Argan - Document d’Enregistrement Universel & Rapport Financier 2022

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares

Informations Générales

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45.962.728 euros
Siège social : 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine
393 430 608 RCS Nanterre (la « Société » ou « Argan »)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL & RAPPORT FINANCIER 2022

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 24 février 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 du Parlement européen et du Conseil (le « Règlement »), sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement.

En application de l’article 9 et de l’article 19 du Règlement, le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel » incorpore par référence les informations suivantes :

Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021 : les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports des commissaires aux comptes y afférent, figurant en Partie III-Informations financières, dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 24 février 2022, sous le numéro D.22-0058
Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020 : les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports des commissaires aux comptes y afférent, figurant en Partie III-Informations financières, dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 25 février 2021, sous le numéro D.21-0078

Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social d’Argan situé au 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine et sur les sites internet d’Argan (www.argan.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Table des matières

PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE ............................................................................. 5

Nos points forts .............................................................................................................................. 5
Direction et contrôle ....................................................................................................................... 5
Evolution du cours de bourse et de l’ANR ........................................................................................ 6
3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2017 ..............................................................................6
3.2. Evolution du cours de bourse et de l’ANR EPRA NRV....................................................................................7
3.3. Evolution de l’ANR par action.......................................................................................................................8
Chiffres-clés du patrimoine ............................................................................................................. 9
Panorama des activités du Groupe et des marchés ........................................................................10
5.1. L’activité d’immobilier d’entreprise menée par le Groupe.......................................................................... 10
5.2. Le marché du Groupe.................................................................................................................................11
5.3. Stratégie du Groupe................................................................................................................................... 19
5.4. Réglementation applicable aux activités du Groupe................................................................................... 19
Patrimoine.....................................................................................................................................31
6.1. Les actifs au 31 décembre 2022.................................................................................................................. 31
6.2. Présentation chronologique des 94 immeubles.......................................................................................... 39
6.3. Expertises .................................................................................................................................................. 57
Informations Loi « Grenelle 2 » ......................................................................................................62
7.1. Informations sociales : ............................................................................................................................... 62
7.2. Informations environnementales : ............................................................................................................. 62
7.3. Informations sociétales :............................................................................................................................ 65
Organisation juridique...................................................................................................................66

DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION................................... 67

Faits marquants de l’exercice 2022 ................................................................................................67
1.1. Variation du capital social .......................................................................................................................... 67
1.2. Membres du Directoire .............................................................................................................................. 67
1.3. Membres du Conseil de Surveillance.......................................................................................................... 67
Résultats des activités ...................................................................................................................67
2.1. Résultats consolidés du Groupe ARGAN..................................................................................................... 67
2.2. Résultats sociaux de la société ARGAN....................................................................................................... 74
Gouvernement d’entreprise ...........................................................................................................78
3.1. Directoire................................................................................................................................................... 78
3.2. Conseil de Surveillance............................................................................................................................... 82

Tableau récapitulatif (Données non formatées à partir de l'input)

Item	2021-12-31	2022-12-31	2022-01-01	2020-12-31	2021-01-01
ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember
ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember
ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember
ifrs-full:TreasurySharesMember
argan:PremiumsAndReservesMember

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

4. Gouvernement d’entreprise et rémunérations des mandataires sociaux

4.1. Gouvernement d’entreprise ..............................................................................................................91
4.1.1. Les organes de gouvernance ......................................................................................................91
4.1.1.1. Le Directoire .....................................................................................................................91
4.1.1.2. Le Conseil de Surveillance .................................................................................................91
4.1.2. La politique de rémunération des dirigeants ..............................................................................91
4.2. Responsabilité sociale et environnementale ......................................................................................92
4.2.1. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ..........................................................................................................91
4.5. 6. Salariés et environnement .................................................................................................................................92
4.1. Informations sociales .................................................................................................................................92
4.2. Informations environnementales............................................................................................................... 93
5. Perspectives et gestion des risques ................................................................................................94
5.1. Perspectives............................................................................................................................................... 94
5.2. Facteurs de risques et assurances .............................................................................................................. 94
6. Capital et actionnariat du Groupe................................................................................................104
6.1. Informations relatives au capital.............................................................................................................. 104
6.2. Actionnariat du Groupe............................................................................................................................ 105
6.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices ............................................................................. 106
6.4. Opérations afférentes aux titres de la Société.......................................................................................... 106
6.5. Informations diverses .............................................................................................................................. 107

2
7. Assemblée Générale du 23 mars 2023..........................................................................................109
7.1. Ordre du Jour........................................................................................................................................... 109
7.2. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2023... 111
7.3. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2023 ... 114

TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES.......................................................................124

COMPTES CONSOLIDES 2022........................................................................................................124
COMPTES SOCIAUX 2022 ...................................................................................................................166
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION ..................................................................................................203

QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .........................................................204

Informations à caractère général.................................................................................................204
1.1. Dénomination sociale .............................................................................................................................. 204
1.2. Lieu et numéro d’identification unique .................................................................................................... 204
1.3. Date de constitution et durée .................................................................................................................. 204
1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable............................................................................... 204
1.5. Code LEI de la Société............................................................................................................................... 204
1.6. Site web de la Société .............................................................................................................................. 204
1.7. Historique du capital de la Société ........................................................................................................... 204
Capital social et statuts................................................................................................................207
2.1. Statuts ..................................................................................................................................................... 207
2.2. Capital social............................................................................................................................................ 210
Affectation et répartition des bénéfices (article 43 des statuts)....................................................212
Délégations de compétence en vigueur........................................................................................214
Nantissements – Hypothèques.....................................................................................................216
Pactes d’actionnaires...................................................................................................................221
6.1. Pacte d’actionnaires entre les membres de la famille Le Lan .................................................................... 221
6.2. Pacte d’actionnaires signé avec la famille Le Lan, CRFP 8 et Predica ......................................................... 221
Organigramme du Groupe...........................................................................................................222
Opérations avec des apparentés..................................................................................................222
Procédure judiciaire et arbitrage .................................................................................................222
Expertise......................................................................................................................................223
1.1 Personnes responsables – ............................................................................................................224
Accès à l’information financière ............................................................................................................224
11.1. Responsables de l’information financière................................................................................................. 224
11.2. Contrôleurs légaux des comptes............................................................................................................... 225
11.3. Calendrier de communication financière.................................................................................................. 226
11.4. Documents accessibles au public.............................................................................................................. 226
Conseil de Surveillance.................................................................................................................226
12.1. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise (Articles L225-100 et L.22-10-34 du Code du Commerce)... 227
12.2. Réunions du Conseil de Surveillance ........................................................................................................ 246
12.3. Dispositions diverses................................................................................................................................ 246
Tables de concordance.................................................................................................................247

LE MOT DU PRESIDENT

ARGAN est l’unique foncière française familiale spécialisée en DEVELOPPEMENT & LOCATION d’entrepôts PREMIUM et cotée sur EURONEXT. Elle dispose en interne de ressources humaines expertes maîtrisant toute la chaine de création de valeur, à savoir, la détection d’un foncier adapté et bien placé, l’identification des besoins de futurs clients, le développement et son financement, ainsi que la gestion locative et patrimoniale de nos immeubles. Nos clients bénéficient ainsi de la garantie d’avoir un seul interlocuteur pour concevoir, construire et assurer un suivi attentif de leurs entrepôts pendant toute la durée du bail.

Après une année 2022 riche en développements, notre patrimoine atteint 3,5 millions de m², dont la moitié bénéficie d’une certification environnementale, avec un taux d’occupation de 99% (repassé à 100 % début 2023). Il est valorisé 4 milliards d’euros et génère des revenus locatifs annuels de 166 millions d’euros en hausse de 6 %. Notre ratio d’endettement LTV est de 45 % pour un taux de capitalisation de 4.45 %. Pour 2023, notre objectif de revenus locatifs s’élève à 182 M€, soit une hausse de +10 %.

Après une période de croissance exceptionnelle, 2022 marque incontestablement un changement de cycle caractérisé par la hausse des taux d’intérêt, l’inflation et la décompression des taux de capitalisation. Dans ce nouvel environnement économique et financier, nous sommes confiants dans la solidité de notre modèle fondé sur l’expertise et une longue expérience de l'immobilier logistique premium. Pour autant, nous nous adaptons à ce nouveau contexte avec la volonté de nous désendetter en finançant nos développements par la vente des entrepôts les plus anciens.# PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE

Notre équipe est également pleinement engagée autour d'une certitude : la nécessité de bâtir un avenir plus vertueux et décarboné. Voilà pourquoi nous visons la neutralité carbone en 2030 (au plan du chauffage et de l’éclairage). Pour cela, nous mettons en œuvre AutOnom, l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte, pour nos développements actuels et futurs et nous déployons un ambitieux Plan Climat pour verdir le parc existant et diminuer progressivement notre empreinte carbone, notamment en bannissant le chauffage gaz. Vous le voyez, notre stratégie s’adapte à cette nouvelle donne pour continuer à générer une croissance régulière, sécurisée et durable.

Jean-Claude LE LAN
Fondateur et Président du Conseil de Surveillance

1. Nos points forts

Ø La société ARGAN maîtrise en interne la chaîne de création de valeur, ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007.

Ø Elle possède un positionnement optimal de développeur-investisseur lui donnant accès à des prix de revient constructeur,

Ø Elle applique une stratégie de développement axée sur les plateformes logistiques PREMIUM, situées à des emplacements Prime et louées sur de longues durées à des locataires financièrement solvables.

Ø Son management est assuré par l’actionnaire principal, indépendante du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations

Ø Elle présente des coûts de fonctionnement (y compris de développeur) parmi les plus bas de la profession représentant moins de 8 % des revenus locatifs,

Ø Elle détient un portefeuille de plateformes logistiques PREMIUM, de 10,4 ans de moyenne d’âge (31 décembre 2022),

Ø Elle présente un taux d’occupation de 100 % (99 % au 31 décembre 2022),

Ø La durée ferme résiduelle moyenne des baux est de 5,5 ans (31 décembre 2022),

Ø La plupart de ses locataires sont de grandes signatures,

Ø La typologie de ses locataires est équilibrée : 77% de chargeurs, 18% de logisticiens multi-clients et 5% de logisticiens mono-client,

Ø Elle distribue un dividende représentant environ 4% de rendement (sur la moyenne du cours de décembre 2022, soit 76.5 €),

Ø Elle prend en compte les orientations du Grenelle de l’Environnement, en développant des bâtiments HQE (Haute Qualité Environnementale), BBC (Bâtiment Basse Consommation), et BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)

2. Direction et contrôle

La Société est structurée en Conseil de Surveillance et Directoire. L’Actionnariat se décompose à raison de 40% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, 16,6 % pour PREDICA et 43,4% de flottant (au 31 décembre 2022), respectant

Le Conseil de Surveillance comprend 8 membres dont 3 indépendants, à savoir :

Jean-Claude LE LAN – Président et actionnaire principal
Hubert RODARIE – Vice-Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d’audit
Nicolas LE LAN – Membre
Jean-Claude LE LAN junior – Membre
Florence SOULE de LAFONT – Membre
François-Régis DE CAUSANS – Membre indépendant du Conseil de Surveillance et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Constance DE PONCINS – Membre indépendante du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d’Audit
Najat AASQUI (représentante permanente de PREDICA) – Membre du Conseil de Surveillance, du Comité d’audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations

Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres.

Le Directoire est composé de 3 membres, à savoir :

Ronan LE LAN – Président – Directeur du Développement
Francis ALBERTINELLI – Membre – Directeur Administratif et Financier
Frédéric LARROUMETS – Membre – Directeur du Patrimoine

Les expériences professionnelles des membres ainsi que le fonctionnement du Conseil de Surveillance, des Comités spécialisés et du Directoire sont détaillées en Partie II.3 – Gouvernement d’entreprise.

3. Evolution du cours de bourse et de l’ANR

3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2017

La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020. Argan fait partie des indices CAC All-Shares et IEIF SIIC France. Code ISIN : FR0010481960

La capitalisation boursière au 31 décembre 2022 s’élève à 1.739 Mds€ sur la base d’un cours de bourse de 75.80 €/action.

Evolution du cours d’ARGAN (€), des indices SIIC France et CAC All Shares
Base 100 cours au 01/01/17

Les cours de bourse les plus bas et les plus hauts au cours des cinq dernières années ont été les suivants :

Période	Cours au plus bas	Cours au plus haut
2018	37,80	47,40
2019	42,40	78,00
2020	56,40	90,80
2021	79,40	118,00
2022	68,10	121,80

3.2. Evolution du cours de bourse et de l’ANR EPRA NRV *

* Pour les exercices 2007 à 2018, il s’agit de l’ancien indice ANR droits compris.

Ce tableau présente la décote ou surcote de l’action ARGAN par rapport à son ANR EPRA NRV. Pour information, au 31 décembre 2022, le cours de l’action ARGAN s’élève à 75,80 € et présente une décote de – 27,7 % par rapport à l’ANR EPRA NRV de décembre 2022, égal à 104.80 €.

Il compare ainsi la moyenne semestrielle des cours de l’action ARGAN par rapport au dernier ANR EPRA NRV publié à la fin du semestre précédent. A titre d’exemple, la moyenne des cours de l’action du dernier semestre 2022, soit 83.8 €, présente une décote de – 27 % par rapport au dernier ANR EPRA NRV connu, soit 114.7 €.

3.3. Evolution de l’ANR par action *

* Pour les exercices 2010 à 2018, il s’agit de l’ancien indice ANR droits compris.

L’ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2022 s’élève donc à 104,8 € contre 102.5 € au 31 décembre 2021, soit une hausse de + 2 %.

L’ANR EPRA NTA par action passe de 91.8 € à 92.9 € en 2022.

Cette hausse s’explique de la façon suivante :

4. Chiffres-clés du patrimoine

SURFACES DES ENTREPOTS EN PATRIMOINE EN M²

Graphique des surfaces des entrepôts en patrimoine

Période	Cumul m² livrés locataires	Evolution annuelle m²	Valeur Hors droits (M€)	Evolution annuelle	Variation JV / Patrimoine A-1
2010	806 000
2011	936 500	16%	46,3
2012	1 095 000	17%	37,0	-1,5%	0%
2013	1 247 000	14%	81,2	2,7%	0%
2014	1 326 000	6%	19,5	-2,1%	0%
2015	1 406 000	6%	21,1	4,5%	1%
2016	1 370 000	-3%	197,1	21,1%	2%
2017	1 600 000	17%	174,6
2018	1 630 000	2%	544,6
2019	2 860 000	75%
2020	2 990 000	5%
2021	3 265 000	9%
2022	3 500 000	7%

Le patrimoine construit de la Société s’élève à 3.500.000 m² au 31 décembre 2022, en hausse de + 7 % par rapport à l’année précédente.

EVOLUTION DE LA VARIATION DE JUSTE VALEUR ANNUELLE DU PATRIMOINE - EN M€

Graphique de la variation de juste valeur annuelle du patrimoine

Période	Variation Juste valeur	Patrimoine Hors droits	Variation JV / Patrimoine A-1
2010	-560
2011	460
2012	360
2013	260
2014	160
2015	60
2016	-40
2017	19,5	539,3	5%
2018	-1,5	614,9	0%
2019	2,7	753,5	0%
2020	-2,1	839,5	0%
2021	4,5	902,4	1%
2022	21,1	961,5	2%

5. Panorama des activités du Groupe et des marchés

5.1. L’activité d’immobilier d’entreprise menée par le Groupe

ARGAN développe une expertise globale en développement et location d’entrepôts PREMIUM. Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du développement et de la gestion locative des entrepôts et elle continue de s’enrichir en permanence grâce au positionnement de Pure Player de la Société Partant d’une feuille blanche en 2000, ARGAN détient un patrimoine de 94 d’entrepôts PREMIUM au 31 décembre 2022, représentant 3,5 millions de m², développés pour la plupart par la Société et dont elle assure la gestion en interne.

Les étapes du développement d’une plateforme logistique

Chaque étape exige une expertise particulière :

Détecter des fonciers appropriés et négocier avec les collectivités et les propriétaires privés pour se constituer une réserve foncière de qualité à des emplacements privilégiés.
Dès la conception et au stade des études techniques, sont retenus des matériaux dont l’empreinte écologique est faible en garantissant le meilleur bilan énergétique possible.
Optimiser la conception générale d’un projet logistique exige de connaître le fonctionnement d’un entrepôt et de ses flux de marchandises et de véhicules. Cela requiert aussi une parfaite maîtrise de l’environnement réglementaire. Une mauvaise conception accroît non seulement les coûts de construction, mais surtout les coûts d’exploitation, faute d’ergonomie générale ou d’efficacité énergétique.
Maîtriser les études techniques de tous les composants de la construction : stabilité et résistance mécanique du sol, structure poteaux-poutres, dallage, couverture, bardage, isolation thermique, le tout formant le clos et couvert.
Viennent ensuite les études de dimensionnement et de choix des équipements techniques : la distribution électrique et l’éclairage, le chauffage, les équipements de mise à quai des camions et tout le dispositif de sécurité dont notamment l’extinction automatique d’incendie, le réseau RIA, etc.
Comprendre et analyser en profondeur les besoins de stockage et de distribution des clients, concevoir avec eux leur futur entrepôt et les accompagner dans une gestion locative active.# Les luminaires LEDS, avec détecteurs de présence et systèmes de gradation, l’isolation thermique renforcée, un éclairage naturel important, un Maintenir un haut niveau d’expertise en réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) est indispensable. Les entrepôts sont soumis à déclaration, enregistrement ou autorisation préfectorale d’exploiter selon la nature et la quantité de produits stockés. L’arrêté ministériel du 11 avril 2017 pour les produits combustibles, et les autres arrêtés visant des produits plus spécifiques, fixent les contraintes d’agencement des cellules de stockage, les équipements à prévoir pour la lutte contre l’incendie et la prévention des risques de pollution. chauffage à haut rendement, des chauffe-eau solaires, la gestion technique centralisée sont les principaux composants contribuant à une meilleure maîtrise de la consommation d’énergie et au bilan carbone. La longue pratique de la réglementation permet à la Société d’en maîtriser parfaitement la mise en œuvre.

Promouvoir le développement durable dans tous les projets

En outre, depuis 2018, tous les nouveaux entrepôts sont équipés de centrales photovoltaïques dédiées à l’autoconsommation du locataire, lui permettant de 10 réaliser une économie de l’ordre de 20% sur le montant de sa facture d’électricité. et l’intensité de la lumière artificielle, la qualité de l’agencement des bureaux, le confort acoustique et la présence d’espaces de repos créent une ambiance favorable au bien-être, à la qualité du travail, à la productivité et à la prévention des accidents.

Depuis janvier 2022, la Société propose à ses futurs locataires Aut0nom®, l’entrepôt Premium qui produit sa propre énergie verte et qui présente un bilan carbone neutre au plan du chauffage et de l’éclairage ; répondant déjà aux exigences de la règlementation de 2050. Voir également Partie I, 7.2.3 Informations environnementales.

Garantir la qualité de la construction comme gage de la longévité et de la maîtrise des coûts d’entretien de l’immeuble, en recourant à des entreprises de construction et à des consultants de premier rang, reconnus pour leurs expériences, rigueur et niveau d’exigence.

Les arbres plantés dans le cadre du traitement paysager sont choisis dans des essences régionales, de préférence des feuillus, pour optimiser le bilan carbone.

Un personnel heureux travaille mieux.

La couleur claire des murs et de la sous toiture, la bonne répartition de la lumière naturelle, la couleur Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit de partenariat de long terme et de très grand respect du client.

5.2. Le marché du Groupe

La société ARGAN intervient uniquement sur le marché des entrepôts en France Métropolitaine

5.2.1 L’essor des entrepôts

Sous l’effet concomitant de la mondialisation et de l’externalisation de la fonction logistique des entreprises, photovoltaïques pour l’autoconsommation des clients qui le souhaitent. En janvier 2022, ARGAN a inauguré Aut0nom®, son entrepôt à bilan carbone neutre en phase exploitation. Aut0nom® est désormais généralisé pour tous nos nouveaux développements. Les hauteurs connaissent également une variation, passant de 8 mètres de hauteur libre sous poutres dans les décennies 1980 et 1990 à 10 mètres en 2000 puis 12 mètres depuis 2010. l’immobilier logistique s’est considérablement développé à compter des années 2000. Ce mouvement a donné naissance au métier de logisticiens ou de prestataires en logistique, métier couvrant l’entreposage voire le transport et c’est ainsi que sont apparus des spécialistes de la logistique tels FM LOGISTIC, GEODIS, XPO, KUEHNE+NAGEL, ID LOGISTICS, etc… opérant à l’international ainsi que des opérateurs de taille plus modeste et plus récents se cantonnant au marché français. Développé d’abord pour l’essentiel sur la dorsale Nord- Sud le long des axes reliant Lille à Marseille en passant par les régions parisienne et lyonnaise, le marché des entrepôts a fait tache d’huile sur l’ensemble du territoire ces dernières années. Consécutivement à cette évolution, l’industrie de l’immobilier logistique est née mettant en scène tous les acteurs de la chaîne : les développeurs, les promoteurs, les investisseurs, les constructeurs, les architectes, les bureaux d’études, les agents immobiliers spécialisés dans cette classe d’actifs. De ce fait, les entrepôts se sont « normalisés », notamment sous la contrainte de la règlementation du 5 août 2002, remplacée par celle du 11 avril 2017, et selon les besoins exprimés par les logisticiens. C’est ainsi que, dès 2002, les entrepôts sont cantonnés en cellules de 6 000 m² séparées par des murs coupe-feu, comportent des cours de manœuvre pour les camions, de profondeur 35 mètres ainsi que des installations de sécurité au titre des ICPE (Installation Classées pour la Protection de l’Environnement). Le poids croissant de la logistique dans une économie connectée, les nouveaux modes de consommation, en particulier via le e-commerce et la demande pour des délais de livraison de plus en plus courts, sont autant de moteurs pour le développement de ce marché. La demande placée dans les entrepôts de plus de 5.000 m2 s’est établie à 4 millions de m2 ; ce qui constitue une demande élevée, bien qu’en baisse de 14 % (données CBRE). Le taux de vacance est de 3.8 % en France à fin décembre 2022. Ces standards qualificatifs évoluent constamment à la hausse, notamment en ce qui concerne les performances énergétiques. ARGAN a ainsi été le premier à développer en 2010 un entrepôt BBC (Bâtiment Basse Consommation) pour L’OREAL et a décidé d’équiper dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales

L’investissement, consacré à l’immobilier logistique est de l’ordre de 5 milliards d’euros en 2022

5.2.2 L’entrepôt au cœur de la supply chain

Nota : Il existe toujours des entrepôts attachés à un producteur notamment lorsque ce dernier distribue lui-même ses produits.

5.2.3 Les acteurs du secteur

Les acteurs opérant dans ce secteur sont nombreux et le rôle de chacun n’est pas toujours facile à identifier d’autant que certains acteurs accomplissent plusieurs métiers. Evoluent dans le secteur : les aménageurs, les promoteurs, les constructeurs, les investisseurs, les agents immobiliers, les preneurs à bail c’est-à-dire les locataires, les services de l’Etat, les collectivités locales (principalement les intercommunalités) les architectes, les bureaux d’étude et les Assets managers : L’élaboration des PLUI doit être en harmonie avec les SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale), les SRADDET (Schéma régional d'aménagement, de développement durable et d'égalité des territoires) et avec le SDRIF (Schéma Directeur Régional Ile de France) pour ce qui concerne l’Ile de France. Les aménageurs interviennent en amont, accompagnent et stimulent le processus d’urbanisation des terrains et ensuite réalisent les aménagements des terrains (routes, réseaux eaux potables, eaux usées, gaz, électricité, téléphone).

1. LES AMENAGEURS

Des entreprises de travaux publics réalisent les travaux d’aménagements pour le compte des collectivités locales qui sont propriétaires des terrains après les avoir préalablement achetés aux propriétaires privés ; agricoles en général. Des aménageurs peuvent également, en amont, acheter des terrains agricoles, afin de solliciter le classement en zone constructible auprès des collectivités locales, puis procéder aux aménagements et les vendre par la suite aux opérateurs que sont les promoteurs, les constructeurs ou les investisseurs-développeurs. Pour construire un entrepôt de 100 000 m², il faut à minima le double de terrain – soit 200 000 m² ou 20 ha. Les terrains doivent préalablement être urbanisés pour être constructibles. Ce sont les communes ou intercommunalités qui affectent les terrains en zones destinées à la construction d’habitations, de bureaux, d’entrepôts, au travers du PLU ou PLUI (Plan Local d’Urbanisme Intercommunaux), lequel est validé par les services de l’Etat (préfecture).

Urbanisation Aménagements Constructions Terres agricoles (PLU)

2. LES PROMOTEURS

Les promoteurs achètent les terrains aux collectivités locales ou aux aménageurs et font construire les entrepôts, en général préalablement loués en l’état futur d’achèvement (BEFA), pour les vendre ensuite aux investisseurs. Ils peuvent être également appelés à construire pour les utilisateurs propriétaires qui ne souhaitent pas être locataires. Préalablement à la construction, il est nécessaire de concevoir l’entrepôt et d’obtenir les autorisations administratives : Permis de Construire et autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et pour cela les promoteurs font appel aux architectes et bureaux d’études spécialisés en ICPE.

Cycle d’un développement : Durée du cycle d’environ 18 mois

3. LES CONSTRUCTEURS

Il y a deux manières de construire : L’architecte réalise les plans du projet et rédige le descriptif de la construction, passe les marchés de travaux en lots séparés et pilote les travaux. En général dans ce schéma, l’architecte (maître d’œuvre) ne garantit pas le prix final au maître d’ouvrage, le prix n’étant connu qu’après le résultat des appels d’offres. Dans le second cas : Le contractant général qui peut-être soit un Bureau ou une entreprise, réalise toutes les tâches décrites ci-dessus mais a de plus une obligation de résultat au travers d’un CPI (Contrat de Promotion Immobilière) et s’engage sur un prix total forfaitaire.

Note : le maître d’ouvrage est le propriétaire, le maître d’œuvre est l’architecte ou celui qui conduit et surveille la réalisation du projet.# 4. LES INVESTISSEURS

En général les investisseurs achètent les entrepôts neufs aux promoteurs ou à d’autres investisseurs en cas de revente, leur métier étant de louer ces entrepôts à des locataires chargeurs ou logisticiens.

Les investisseurs positionnés comme Argan, peuvent également assurer la promotion pour eux-mêmes dans le but de capter la marge promoteur.
Les constructeurs, pour améliorer leurs résultats, se transforment également en promoteur et certains sont également aménageurs.

Ces investisseurs sont des Foncières ou des Fonds :

Les Foncières comme ARGAN ont vocation à demeurer pérennes, gérant un patrimoine immobilier donné en location. L’offre de construction étant abondante, ce métier nécessite beaucoup de ressources.
Les Fonds (très souvent anglo-saxons) sont montés pour des durées prédéterminées au terme desquelles les actifs sont vendus et les fonds dissous. C’est une approche rigoureusement financière, le sous-jacent étant les entrepôts.
Les promoteurs travaillent avec peu de fonds propres, une dizaine d’employés voire moins, et peuvent réaliser des résultats intéressants dès lors que la conjoncture est favorable à l’investissement, le facteur clé étant de pouvoir contracter un bail commercial avec un futur preneur préalablement à la réalisation du projet.

Les cantonnements des métiers ne sont pas toujours respectés :

5. LES AGENTS IMMOBILIERS

Les agents immobiliers ont acquis une position enviable dans ce secteur. Ils assurent l’interface entre l’offre et la demande à tous les niveaux :

La rémunération est de l’ordre de 1% sur le montant des transactions (200 000 € pour une transaction de 20 millions) et d’environ 15% des loyers annuels pour une location. Le facteur clé de cette profession est d’accéder à l’information : Connaître qui veut acheter ? Qui veut vendre ? Qui veut louer ?

Entre preneurs à bail et promoteurs ou investisseurs/promoteurs,
Entre promoteurs et investisseurs.

D’une manière générale, ils évoluent à tous les étages du secteur.

graph TD
    A[AGENTS IMMOBILIERS] --> B(PROMOTEUR)
    A --> C(INVESTISSEURS)
    C --> D(INVESTISSEURS (BAILLEURS))
    D --> E(PRENEURS A BAIL (LOCATAIRES))
    E --> A

6. LES PRENEURS A BAIL

Les locataires, chargeurs ou logisticiens, sont les plus importants acteurs de la chaîne. Ils ne se rendent pas propriétaires car ils ont choisi d’affecter leurs ressources financières à leur cœur de métier plus profitable plutôt que de les consacrer à l’immobilier. De ce fait les zones dédiées à l’immobilier logistique seront éloignées des habitations et implantées le plus près possible des axes routiers ou autoroutiers. Pour autant les entrepôts ne doivent pas être placés trop loin des bassins d’emploi.

7. LES SERVICES DE L’ETAT

Les services de l’Etat, sous le contrôle des préfets, étudient les demandes de Permis de Construire et de dossiers ICPE. C’est le préfet qui accorde l’autorisation relative aux ICPE mais les Permis de Construire sont accordés par les communes après instruction et soumis au contrôle de l’Etat.

8. LES COLLECTIVITES LOCALES

Les communes se préoccupent tout naturellement de l’urbanisme de leurs territoires et déterminent au travers de leur PLU(I), l’affectation des zones dédiées à l’habitat, aux commerces, à l’activité, à la logistique.

Il existe 3 types de communautés :

Communautés urbaines > 450 000 habitants
Communautés et agglomérations > 50 000 habitants
Communautés de communes (>15 000 habitants)

En général, la logistique n’est pas bienvenue au prétexte qu’elle est génératrice de nuisances occasionnées notamment par les camions.

9. LES ARCHITECTES ET BUREAUX D’ETUDES

Ce sont des prestataires de services opérant pour les acteurs de la chaine de développement : les architectes pour l’élaboration des Permis de Construire et les Bureaux d’études pour ce qui relève de leurs spécialités : aménagement, géotechniciens, structures, fluides, ICPE, etc.

Ø soit le maître d’ouvrage (propriétaire) mandate un architecte concepteur/constructeur pour réaliser le projet de A à Z.,
Ø soit il s’adresse à un contractant général qui va réaliser l’opération de A à Z : Dans le premier cas : L’architecte se charge de la conception et de la demande de Permis de Construire et mandate des bureaux d’études spécialisés pour des missions de demande ICPE, de calcul de structure, d’études des réseaux de fluides (électricité, chauffage, installation d’extincteurs d’incendie, etc.).

10. ASSETS MANAGERS (sociétés de gestion en immobilier)

Les fonds d’investissement en immobilier utilisent les services de sociétés de gestion en immobilier (les Assets managers) auxquelles ils confient la gestion de leurs actifs immobiliers. Ces sociétés assurent la gestion locative, le recouvrement des loyers, la gestion technique des immeubles directement ou indirectement.

graph TD
    A[PROPRIETAIRES PRIVES] --> B(PROMOTEURS DEVELOPPEURS / INVESTISSEURS (BAILLEURS))
    C[COLLECTIVITES LOCALES (Propriétaires des terrains)] --> B
    B --> D(INVESTISSEURS (BAILLEURS))
    D --> E(PRENEURS A BAIL)
    B --> D

5.2.4 Les principaux concurrents

L’essor des entrepôts, suscite depuis quelques années, un vif intérêt de la part des investisseurs du fait de la rentabilité locative de cette classe d’actifs de l’ordre d’environ 3,5 à 6% en 2022. Un intérêt renforcé par la crise du COVID au cours de laquelle cette classe d’actifs a montré sa résilience, mais également par le développement du e-commerce qui enregistre toujours une croissance annuelle à deux chiffres.

Les Développeurs / Investisseurs – tels BARJANE, GLP, GOODMAN, SEGRO, SOGARIS, PARCOLOG, PROLOGIS, - ou Promoteurs – tels JMG, PRD, PANHARD) – s’intéressent, comme ARGAN, au développement d’entrepôts neufs destinés à la location. Sur ce segment qui représente environ 1 000 000 m² par an sur les cinq dernières années, ARGAN détient une part de marché d’environ 5%. En 2022, les transactions d’entrepôts ont été de l’ordre de 6.5 Mds €. La logistique a attiré environ 25% des transactions en immobilier d’entreprise. Le marché des propriétaires d’entrepôts est plus diffus car s’y positionnent à la fois les Développeurs / Investisseurs, les Fonds d’investissements et les propriétaires exploitants. La catégorie des propriétaires exploitants ne constitue pas une concurrence directe, mais pour autant elle réduit la part de marché des entrepôts destinés à la location. Dans ce segment, nous trouvons principalement les grandes enseignes de la Grande Distribution, telles que LECLERC, INTERMARCHE, CASINO, AUCHAN, SYSTEME U, CARREFOUR… certaines d’entre elles alternant entre statut de propriétaire ou de locataire. Se positionnent sur les transactions ou développements, deux catégories de concurrents :
Les Fonds d’Investissements généralement anglo- saxons tels AEW, CBRE GLOBAL INVESTORS, LOGICOR, AXA Real Estate - opèrent sur le marché secondaire, en négociant des portefeuilles d’entrepôts existants, pas nécessairement de dernières générations, de manière opportuniste sur les marchés européens, américains ou asiatiques en fonction de la conjoncture. Ces fonds adossés à des banques ou des compagnies d’assurance, confient la gestion de leurs entrepôts à des Assets managers. Ce ne sont pas, à vrai dire, des concurrents d’ARGAN, mais plutôt des acheteurs potentiels.

Sur un parc représentant environ 80 millions de m² de surface d’entrepôts de plus de 5 000 m² en France au total dont 50 millions m² d’entrepôts destinés à la location, ARGAN possède une part de marché de ces derniers d’environ 7 % (3.5 M de m²).

5.2.5 Typologie des Entrepôts

SEGMENTATION PAR RAYONS D’ACTION	TYPOLOGIE	COMMENTAIRES
	ENTREPOTS A VOCATION NATIONALE	Ces entrepôts concernent des entreprises ayant une large nomenclature de produits stockés et à faible rotation. Exemple : pièces détachées automobiles, équipement de la maison et des ménages
	ENTREPOTS A VOCATION REGIONALE	Concernent de gros volumes générant beaucoup de transports Exemple : grande distribution
	ENTREPOTS A VOCATION LOCALE OU MESSAGERIE	Concernent de petits entrepôts à la périphérie des villes pour des produits nécessitant une forte fréquence de livraison
		Exemple : produits frais, pharmacie

SEGMENTATION PAR NATURE DE PRODUITS STOCKES	TYPOLOGIE	COMMENTAIRES
	ENTREPOTS PRODUITS SECS (Température non régulée)	Pour produits ne nécessitant pas de régulation de température Exemple : alimentaires, pièces manufacturées
	ENTREPOTS A TEMPERATURE REGULEE OU DIRIGEE	Concernent des produits dont la température ne doit pas dépasser une limite supérieure (25°C en général) Exemple : pharmacie, chocolat, etc.
	ENTREPOTS A FROID POSITIF (1° à 8°C)	Concernent les produits frais Exemple : légumes, fruits, poissons…
	ENTREPOTS A TEMPERATURE NEGATIVE (-20° à -30°)	La construction de ces entrepôts exige une isolation de la structure de l’entrepôt vis-à-vis du sol. (Le coût de l’ingénierie de production du froid est sensiblement équivalent à celui de la structure de l’immeuble).
	ENTREPOTS BI OU TRI TEMPERATURES	Concernent en général le secteur de la grande distribution selon la diversité des produits stockés
	ENTREPOTS E-COMMERCE	Se décomposent en 2 grandes familles : les entrepôts standards et les entrepôts fortement mécanisés.

FORMAT XXL > 50 000 m²

Entrepôts de grande taille favorable à la massification des transports et aux économies de frais d’encadrement. Concernent les entrepôts à vocation nationale et les entrepôts régionaux et de la grande distribution.

FORMAT 20 000 à 50 000 m²

Concernent les entrepôts les plus nombreux, en général régionaux voire nationaux pour de petits volumes.

FORMAT < 20 000 m²

Calibrés pour des volumes de moindre importance ou pour des dessertes locales.

Typologie des Preneurs à bail

CHARGEURS OU LOGISTICIENS : BAILLEURS (ARGAN)

CHARGEURS
- Industriels ou sociétés de distribution propriétaires de la marchandise stockée.
- MONO CLIENT
  - Logistique intégrée (assurent eux-mêmes la logistique).
  - Avantages pour le bailleur : - Meilleure lecture de la stratégie du chargeur. - Massification transports.
- MULTI CLIENTS
  - Logisticien (externalisent la logistique).
  - MONO LOCATAIRE OU MULTILOCATAIRES : BAILLEURS (ARGAN)
    - Avantages pour le bailleur : En principe plus pérenne.
    - Inconvénients pour le bailleur : - Si le logisticien perd le contrat de son client, le bail ne sera pas renouvelé. - Si le logisticien perd un client, la location continue.
LOGISTICIENS
- Prestataires logistiques (opérant pour les chargeurs).
- MONO CLIENT
  - Entrepôts pris à bail par un logisticien où il traite un seul client.
  - MONOLOCATAIRES
    - 1 seul locataire dans l’entrepôt.
    - Gestion plus simple.
    - Risque élevé en cas de non-renouvellement du bail.
- MULTI CLIENTS
  - Entrepôts pris à bail par un logisticien dans lequel il traite plusieurs clients.
  - MULTILOCATAIRES (majoritaires chez ARGAN)
    - Plusieurs locataires dans un même entrepôt.
    - Gestion plus coûteuse (car il faut notamment assurer la répartition des charges).
    - Moins de risque en cas de non-renouvellement de l’un des locataires sous réserve qu’il ne soit pas dominant.

5.3. Stratégie du Groupe

5.3.1 Entrepôt PREMIUM

ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards. Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages portant sur les plus vieux entrepôts ont lieu périodiquement.

5.3.2 Politique de location

La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients locataires.

5.4. Réglementation applicable aux activités du Groupe

Dans le cadre du développement et de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé et le respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles la Société est soumise.

5.4.1 Réglementation relative au droit de l’urbanisme

Dans le cadre de la construction de ses entrepôts, ARGAN doit tenir compte des règles applicables en la matière et notamment des règles locales - le Plan d’Occupation des Sols (POS) ou, depuis la loi SRU (Solidarité et renouvellement Urbain) du 13 Décembre 2000, le PLU (Plan Local d’Urbanisme) régi par les articles L.123-1 et suivants du Code de l’Urbanisme, ainsi que la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) - lesquels doivent être compatibles avec les normes supra-communales, tels que le Schéma de Cohérence Territoriale (SCOT) régi par les articles L.122-1 et suivants du Code de l’Urbanisme et, dans la Région Parisienne, le Schéma Directeur de la Région Ile de France (SDRIF).
En l’absence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit commun en respectant les règles contenues dans le règlement national d’urbanisme (RNU), conformément aux articles L.111-1-1 et suivants du Code de l’Urbanisme.
Ces divers documents d’urbanisme appliquent les grands principes définis par l’article L 121-1 du Code de l’Urbanisme :
Ø L’équilibre entre les territoires naturels ou agricoles et les espaces urbanisés ou urbanisables ;
Ø La diversité des fonctions urbaines et la mixité sociale dans les espaces urbains ;
Ø La maîtrise des déplacements motorisés et la prévention des nuisances, ainsi que la préservation de la qualité de l’eau, de l’air et des écosystèmes.

La Société fait appel à des entreprises spécialisées pour la construction de ses plateformes. Elle veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l’expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets.

5.4.2 Réglementation relative à la règlementation ICPE

Les entrepôts d’ARGAN sont tous autorisés dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient.
Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l’environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport mentionnant son avis sur le projet d’implantation.

L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif à la prévention des sinistres dans les entrepôts couverts soumis à autorisation, enregistrement et déclaration sous la rubrique 1510, remplace l’arrêté du 5 août 2002. Il s'applique aux entrepôts couverts (stockage de matières, produits ou substances combustibles en quantité supérieure à 500 tonnes…) à l’exception des dépôts utilisés au stockage de catégorie de matières, produits ou substances relevant de la nomenclature établie par le Conseil d’Etat, des bâtiments destinés exclusivement au remisage de véhicules à moteur et de leur remorque et des établissements recevant du public.

Il existe à ce jour 3 régimes ICPE différents, à savoir :
Ø Un régime déclaratif pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt inférieur à 50 000 m3,
Ø Un régime Enregistrement pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt compris entre 50 000 m3 et 300 000 m3, et
Ø Un régime Autorisation pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt supérieur à 300 000 m3.

ARGAN apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d’activité. Elle se charge elle-même avec le concours d’un bureau d’études externe spécialisé, de la constitution du dossier, en liaison et, pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu’à l’obtention de l’arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.
ARGAN possède des immeubles bénéficiant d’autorisations antérieures à l’arrêté du 11 avril 2017, mais qui – s’il le fallait - seraient éligibles aux critères dudit arrêté moyennant la réalisation éventuelle, le moment venu, de quelques aménagements.
Les autorisations préfectorales délivrées avant la prise en compte de l’arrêté du 11 avril 2017 pourraient être remises en cause par les DREAL en cas de changement significatif de la nature et de la quantité des produits stockés ; dans cette hypothèse, il serait alors fait application dudit arrêté.

RUBRIQUES CONCERNÉES	LOCALISATION	TYPE	Autorisation
1510, 2663	CROISSY BEAUBOURG (77)	Entrepôt	X
1131, 2920	CROISSY BEAUBOURG (77)	Entrepôt	X
1510, 2920, 2925, 1432	CHAPONNAY (69)	Entrepôt	X
1510, 2663	CREUZIER LE NEUF (03)	Entrepôt	X
2925, 1432	FLEVY (57)	Entrepôt	X
1510, 2920, 2925, 1432	BRIE COMTE ROBERT (77)	Entrepôt	X
1510, 2663	TOURNAN EN BRIE (77)	Entrepôt	X
2925	TOURNAN EN BRIE (77)	Entrepôt	X
2925, 2920	GONESSE (95)	Entrepôt	X
1510	ROYE (80)	Entrepôt	X
2925, 1530, 2910	ROISSY EN BRIE (77)	Entrepôt	X
1510, 1432	FERRIERES EN BRIE & BUSSY (77)	Entrepôt	X
1510, 2662, 2663, 1530	ST QUENTIN FALLAVIER (38)	Entrepôt	X
1510, 1530, 2663	CHATRES (77)	Entrepôt	X
2920,2925, 2910	COUDRAY MONTCEAUX (91)	Entrepôt	X
2910, 2925	BONNEUIL SUR MARNE (94)	Messagerie	X
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255	CHANTELOUP EN BRIE (77)	Entrepôt	X
2663, 2925	TRAPPES (78)	Entrepôt	X
1412, 1432, 2925	WISSOUS (91)	Entrepôt	X
1510	AMBLAINVILLE (60)	Entrepôt	X
2925, 2910	LONGUEIL STE MARIE (60)	Entrepôt	X
1510, 1532, 2662	FAUVERNEY (21)	Entrepôt	X
1530, 2663	TRAPPES (78)	Messagerie	X
2925	SAINT-OUEN-L’AUMONE (95)	Entrepôt	X
1510, 1530, 2662, 2663	FERRIERES EN BRIE (77)	Entrepôt	X
2663	ROUVIGNIES (59)	Entrepôt	X
1530, 2662	MITRY MORY (77)	Entrepôt	X
1510	WISSOUS (91)	Entrepôt	X
1510, 1532, 2662, 2663	COUDRAY MONTCEAUX (91)	Entrepôt	X
1530, 2663	ST BONNET LES OULES (42)	Entrepôt	X
1510	VILLE EN VERMOIS (54)	Messagerie	X
1435	ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44)	Messagerie	X
1434	BRUGUIERES (31)	Entrepôt	X
	BRUGES (33)	Entrepôt	X

Au 31 décembre 2022, le Groupe est propriétaire d’immeubles comportant des installations classées.

5.4.3 Réglementation ICPE (détail des rubriques concernées)

RUBRIQUE	TYPE D'INSTALLATION
1131, 1136, 1172, 1173, 1200, 1311, 1412, 1414, 1432, 1434, 1435, 1450, 1510, 1511, 1520, 1525, 1530, 1532, 1611, 1630, 2150, 2255, 2662, 2663, 2711, 2714, 2910, 2920, 2921, 2925	Entrepôt / Messagerie
Messagerie, Messagerie, Entrepôt
1510, 1530, 2662, 1510, 1530, 2662, 4755
2663, 1532
2925
1510, 1511
1532, 2663
4320, 4331, 2925
SAINT-OUEN-L’AUMONE (95) 13, rue de la Garenne
Entrepôt, Entrepôt
VALENTON (94) rue de la Ferme de la Tour
ATHIS MONS (91) 1 rue du Jacana
Athis-Mons Entrepôt
2925
LOGNES (77) 16 boulevard de Courcerin
Messagerie, Entrepôt
STRASBOURG (67) 10 rue minoterie
Schiltigheim
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian
Entrepôt
1510
1530, 2925, 4755
2925
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
MEUNG SUR LOIRE (45) 9ème avenue - Synergie
Entrepôt
LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet
Messagerie
GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC Messagerie de Saint
THUDON
1131, 2560, 2561, 2575
1511, 2925, 4320, 4330, 4331, 4510, 4755
SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais
Entrepôt, Entrepôt
2565
WISSOUS (91) Chemin Croix Brisée Haut
Wissous 2
1510,1530,1532,2662, 2663
2663
1510
CESTAS (33) Les pins de Jarry, 5 chemin St Eloi de Noyon
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d’activité Moissy Sud
Entrepôt, Entrepôt
2910, 2663, 2925
1510
1432
1510, 1530,
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d’activité Moissy Sud
Entrepôt, Entrepôt
1532, 2662, 1412, 2925
2663
WISSOUS (91) 1 bd Arago - ZI de Villemilan
1510
1511, 4802, 2925
21
1510, 1530, 1532, 2662, 2663,
PUSIGNAN (69) Zac de Suntex
Entrepôt, Entrepôt
2910, 2925
FLEURY (91) lieudit « La Remise de la Croix Blanche »
1413, 1511, 2795, 2925, 4735
1510
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
ALBON (26) lieudit « Les Picardes » ZAC AXE 7
Entrepôt
2925-2910
LA CRECHE (79) ZAC Champs Albert
Entrepôt
1511, 2925, 4735
GENNEVILLIERS (92) 19-23 Chemin des Petits Marais
Messagerie
CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin
VENDENHEIM (67)
Entrepôt, Entrepôt
1511, 2925, 4735
1511, 2925, 4735
BILLY-BERCLAU 62) Parc de l’industrie Artois Flandres
Messagerie, Entrepôt
1450, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663,
ARTENAY POUPRY (28) ZA de Villeneuve II
1436, 2910
1436, 1450, 1511, 4331
2714, 2925, 4510, 4735, 4801
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
LE MANS ALLONNES (72) Monne
Entrepôt
1436, 1450, 1511, 2714, 2910, 2921, 2925, 4320, 4510, 4511, 4735, 4741, 4801
4510, 4741, 4718, 4330, 4734, 4801, 1530, 1532, 1630, 2711, 2910, 2925
LUNEVILLE (54) Lieudit Ferme de la Maison de Briques
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2920
Entrepôt
4734
4511, 4320, 4331, 1436, 1450, 1510
AVIGNON LAUDUN (30) ZAC Antoine Lavoisier
Entrepôt
2662, 2663
1450, 2714, 2910, 2925, 4320, 4510, 4734, 4741, 4801
1450, 1511, 2714, 2910, 2925, 4510, 4734, 4735, 4801
4734, 2910, 4741, 1450, 2925, 4510, 4801, 4715, 4320
4440, 4441, 4320, 4718,
AULNAY SOUS BOIS (93) Boulevard André Citroën
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 4511
Entrepôt
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
BOURGES (18) Lieudit Le Vallon
VENDIN (62) ZA du Bois Rigault
Entrepôt, Entrepôt
2663
4331
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 4001, 4510, 1450, 1510, 2662, 2663, 1436, 4801,
EPAUX-BEZU (02) Z.I.D. de l’OMOIS
MACON BAGE (01)
Entrepôt
4755, 4331
1530, 1532, 1630, 2925, 2711, 4220, 1436, 2714, 2910, 2925, 4320, 4510, 4511, 4741, 4801
1172, 1173, 1200, 1520, 1525, 2910, 1525
1450, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663
Entrepôt, Entrepôt
4734
1412, 1432, 1450, 1510, 1530, 1532, 2255, 2662, 2663
SAVIGNY SUR CLAIRIS (89) Lieudit Grands Champs
22
1436, 2925, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4441, 4510, 4741, 4801
1172, 1185, 1450, 1520, 1450, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 4001, 4320, 4734
4331, 4755
CHOLET (49) ZAC du Cormier
5
Entrepôt, Entrepôt
CREPY EN VALOIS (60) 12 rue Louis Armand
BILLY BERLCAU (62) 337 rue de Prague
1510, 1511
1412, 1432, 1532, 2255, 2663, 2714, 2925
Entrepôt, Entrepôt
1511, 2925, 1532
LA COURNEUVE (93) 51 et 53 av de Verdun et 81 rue de Maurice Berteaux
COMBS LA VILLE (77) ZAC des rives de la Francilienne, Bd Maurice Fauré
BRIE COMTE ROBERT (77) Lieudit LES PREY LE ROY
1511, 2925, 2714
Entrepôt, Entrepôt, Entrepôt
1510
2925
1511, 2925, 4735
4802, 2925
PLAISANCE DU TOUCH (31) 1 rue Docteur Charcot
1511
1510
1414, 1511, 2910, 2925, 4802
LABENNE (40) Lieudit Artiguenave
Entrepôt, Entrepôt
CESTAS (33) Parc activité Jarry III
1511, 1136, 2925
ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC DE CHESNES NORD, 53 rue du Parc Forestier
1510
2925, 4802
BAIN DE BRETAGNE (35) 13 rue de la Seine
PLOUFRAGAN (22) rue du Boisillon
GONDREVILLE FONTENOY (54)
Entrepôt, Entrepôt, Entrepôt
1511, 2925
1510, 2255
1434, 1530, 2925
2910-A-2, 2925-1
1510
2910-A-2, 1185- 2-a, 2925-2
METZ (54) ZAC Sud Frescaty
Entrepôt
1510-a
1436, 1450, 2910-A-1, 2925, 4320, 4321,
ESCRENNES (45)
Entrepôt
1510, 4220
4330, 4331
2925, 1436, 1450-1, 1510-1, 1530-1, 1532-1, 4801-1, 2662-1, 2663-1-a
1511-2, 2663-2-b
2910-A-2, 4320- 2, 4331-3, 4510- 2, 4511-2
LUDRES (54) Entrepôt Serres
OUARVILLE (28) Bac Serres Besnard
NEUVILLE-AUX-BOIS (45)
4718-2-b
1530-3, 1532-3, 2910-A-2, 2925- 1, 4715-31185-2- a
2662-2, 2663-1-b, 2663-2-b
Entrepôt
1510-1
1511-3, 2925, 1450
PLESSIS PATE (91) 8, Av. de la Tremblaie
Entrepôt
1510-2
ROGNAC (13) 47, Av. Lavoisier
LENS (62) 10 rue de l’Europe
Entrepôt, Entrepôt
1510
1510
2925
2925, 2910-A-2
1510 – 1530 – 1532 – 2662 - 2663
1510-1530- 1532-2662- 2925
2663
SERRIS (94)
Entrepôt, Entrepôt
2925
SAINT ANDRE SUR ORNE (14)
23
1510-1530- 1532-2662- 2925-2910-4720
2663
SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)
COMPANS (77)
Entrepôt, Messagerie, Entrepôt
2925
2663-1-b, 2663-2-a, 4431
1436, 2910-A- 2,2925,4422,480 2-3-1-b,4320
FOUCHERES (89), D369
1510

5.4.3 Réglementation relative à la santé

Ø Amiante

Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après le 1er juillet 1997. Longtemps utilisée dans le secteur de la construction pour ses propriétés d’isolation thermique, phonique, et de protection des structures contre les incendies, l’utilisation de l’amiante est interdite en France depuis le 1er janvier 1997, en raison de ses effets cancérigènes.

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d’amiante est définie aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 du Code de la santé publique. Aux termes de la réglementation, le propriétaire est tenu de rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. Ce dossier renseigne la localisation et l’état de conservation des matériaux et produits contenant de l’amiante. Il indique également les travaux de retrait et de confinement effectués, ainsi que les consignes de sécurité à observer lors des procédures d’intervention, de gestion et d’élimination des déchets amiantés. Toutefois, l’obligation relative à l’établissement du dossier technique amiante ne concerne que les immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997. Chacun des actifs du groupe concernés par la réglementation a fait l’objet de diagnostics visant à repérer l’éventuelle présence d’amiante et toutes les mesures requises en cas de présence d’amiante ont été mises en œuvre.

Lorsque l’établissement du dossier technique amiante révèle la présence d’amiante, le Code de la santé publique prévoit que le propriétaire doit alors faire vérifier l’état de conservation des flocages, calorifugeages et des faux-plafonds, et, en fonction de l’état de dégradation de l’amiante, procéder à des travaux de confinements ou de retrait de l’amiante devant être achevés dans un délai de 36 mois à compter de la date du rapport du contrôle réalisé.

Ø Saturnisme

Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses origines dans l’absorption de plomb, à la suite notamment de la dégradation des revêtements des surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le saturnisme provoque, selon les cas, des troubles anémiques ou des atteintes irréversibles du système nerveux.

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l’intoxication au plomb est définie aux articles L.1334-1 à L.1334-12 et R.1334-1 à R.1334- 13 du Code de la santé publique, tels que modifiés par le décret n°2006-474 du 25 avril 2006 relatif à la lutte contre le saturnisme et l’arrêté du 19 août 2011 relatif au constat de risque d’exposition au plomb. A cet égard, lorsqu’un cas de saturnisme infantile ou un risque d’exposition au plomb pour un mineur est porté à la connaissance du préfet, celui-ci fait immédiatement procéder une enquête sur l’environnement du mineur intoxiqué, pour déterminer l’origine de l’intoxication.

Dans le cadre de cette enquête, le préfet peut faire procéder à un diagnostic portant sur les revêtements de l’immeuble ou de la partie d’immeuble habité ou fréquenté régulièrement par le mineur intoxiqué ou pour lequel un risque d’exposition au plomb a été déclaré. Le propriétaire met le dossier technique à la disposition des occupants de l’immeuble et le communique à toute personne effectuant des travaux dans l’immeuble ainsi, qu’à leur demande, qu’à divers organismes. Dans le cas où l’enquête sur l’environnement du mineur intoxiqué met en évidence la présence d’une source d’exposition au plomb susceptible d’être à l’origine de l’intoxication du mineur, avec des revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par arrêté, le préfet impose au propriétaire de procéder aux travaux nécessaires, c’est - à dire - de mettre en place des matériaux de recouvrement sur les surfaces identifiées et le cas échéant de remplacer certains éléments. En outre, en cas de vente d’un bien immobilier construit avant le 1er janvier 1949, un constat de risque 24 d’exposition au plomb présentant un repérage des revêtements contenant du plomb et, le cas échéant, un relevé sommaire des facteurs de dégradation du bâti, est produit, en fonction de l’emplacement de l’immeuble dans une zone qualifiée comme étant à risque d’exposition au plomb. se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente, un état des risques et pollutions (ERP) fondé sur les informations mises à disposition par le préfet.# 5.4.4 Réglementation relative à la sécurité des personnes dans les ascenseurs.

Une nouvelle réglementation introduite par le décret n° 2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif à la sécurité des ascenseurs, est venue compléter les dispositions antérieures et prévoit notamment que les ascenseurs font l’objet d’un entretien propre à les maintenir en bon état de fonctionnement et à assurer la sécurité des personnes, conformément aux dispositions des articles R.125-2-1 et R.125-2-2 du Code la construction et de l’habitation.

Les immeubles détenus par ARGAN ne comportent généralement pas d’ascenseurs. Dans les quelques immeubles qui en disposent, leur entretien et leur maintenance sont à la charge du locataire en vertu du bail.

5.4.5 Réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement

Ø Etat des risques et pollutions (ERP)

Le décret n°2018-434 du 4 juin 2018 précise les modalités de cette information et le contenu de cet état des risques et pollutions. Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après 1949.

Cette information concerne les biens situés :
* dans le périmètre d'exposition aux risques délimité par un plan de prévention des risques technologiques approuvé ;
* dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques naturels prévisibles approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L. 562-2 du Code de l'environnement ;
* dans le périmètre mis à l'étude dans le cadre de l'élaboration d'un plan de prévention des risques technologiques ou d'un plan de prévention des risques naturels prévisibles prescrit ;
* dans une des zones de sismicité 2, 3, 4 ou 5 mentionnées à l’ article R 563-4 du Code de l’environnement ;
* dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques miniers approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l’article L.562-2 du Code de l’environnement ;
* dans une zone à potentiel radon de niveau 3 définies à l’article R.1333-29 du code de la santé publique ;
* dans une commune figurant sur la liste des terrains répertoriés en secteur d’information sur les sols (SIS) prévus à l’article L.125-6.

L'état des risques et pollution annexé au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente doit mentionner les risques dont font état les documents mentionnés et le dossier annexé à l'arrêté préfectoral et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la vente ou de la location est exposé. Cet état est accompagné des extraits de ces documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus.

L'état des risques et pollution (ERP) est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à un modèle défini par arrêté ministériel. Cet état doit être établi moins de six mois avant la date de conclusion du contrat de location écrit, de la promesse de vente ou de l'acte réalisant ou constatant la vente du bien immobilier.

Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers (habitation ou autres) situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, miniers et technologiques, ou dans les zones de sismicité définies par décret, ou dans les zones réglementaires à potentiel radon ou encore sur des terrains situés en secteur d’information sur les sols (SIS), devront être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence des risques visés par ce plan ou ce décret.

L'obligation d'information sur les risques et pollutions 25 qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est applicable (sous différentes formes) à compter du 1er juin 2006. Pour les locataires, cette obligation d'annexer l'état des risques concerne les contrats de location écrits " constatant l'entrée dans les lieux du nouveau locataire ".

Ø Légionellose

Les légionnelles, bactéries responsables de nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les réseaux et équipements dans lesquels circule de l’eau et dont la température est comprise entre 25 et 45 °. Le risque de prolifération est important s’agissant notamment des installations d’eau chaude sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de l’air (par exemple, tours aéroréfrigérantes).

Aucun cas de légionellose n’a été constaté dans les immeubles détenus par ARGAN.

Ø Termites

La réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement liée aux termites est définie aux articles L.133-1 à L.133-6 et R.133-1 à R.133-7 du Code de la construction et de l’habitation. La lutte contre les termites relève de la compétence des autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut en effet enjoindre au propriétaire d’un immeuble de rechercher la présence de termites et de fournir à cet effet un état parasitaire dès lors que cet immeuble est situé dans une zone définie comme étant à risque par le conseil municipal.

Le cas échéant, si la présence de termites devait être avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de procéder aux travaux préventifs ou d’éradications nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifiés dans une ou plusieurs communes, un arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou susceptibles de l’être à court terme. De plus, l’occupant d’un immeuble bâti ou non bâti contaminé par la présence de termites doit en faire la déclaration en mairie. A défaut d’occupant, c’est au propriétaire qu’il revient de faire cette déclaration.

ARGAN n’a pas d’immeubles contaminés par la présence de termites.

Ø Annexe Environnementale

La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement et son décret d’application du 30 décembre 2011 (la « Loi Grenelle 2 ») a introduit l’obligation, à compter du 1er janvier 2012, pour les baux (notamment commerciaux) portant sur des locaux de bureaux ou commerces de plus de 2 000 m² de comporter une annexe environnementale ; cette disposition s’applique à tous les baux en cours depuis le 14 juillet 2013 (article L 125- 9 du Code de l’Environnement).

Cette annexe environnementale retranscrit les informations que se doivent mutuellement le Bailleur et le Preneur sur les caractéristiques du bâtiment et des locaux loués afin de mettre en œuvre, ensemble, une politique ayant pour objectifs de limiter les consommations d’énergies et d’eau, les émissions de CO2, de mieux valoriser les déchets, de promouvoir des modes de transports collectifs ou doux et d’utiliser des matériaux de construction plus respectueux de l’environnement.

5.4.6 Règlementation relative à la location

La location des actifs immobiliers du Groupe est régie par les dispositions des articles L 145-1 et suivants et R 145-3 et suivants du Code de Commerce tels que modifiés par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi « Pinel », relatives aux baux commerciaux. Les dispositions d’ordre public de ce statut imposent notamment une durée minimale de location de 9 ans, un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et à défaut à une indemnité d’éviction, et encadrent les révisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement.

Les baux de la société ARGAN ont été contractés conformément à la législation en vigueur.

Ø Performance énergétique

Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, un diagnostic de performance énergétique est établi par le maître d’ouvrage d’un bâtiment à construire pour remise à son propriétaire ou par le propriétaire d’un immeuble bâti lors de sa vente ainsi que, s’il est à usage d’habitation, de sa location. Par application de la Loi Grenelle 2, cette disposition est obligatoire lors de la conclusion d’un bail commercial portant sur tout ou partie d’un immeuble bâti auquel il doit être joint à des fins d’information. Lorsque le bail commercial porte sur un immeuble à construire, le diagnostic doit être fourni au locataire au plus tard lors de la réception du bien.

Ce diagnostic comprend la quantité d’énergie consommée ou estimée et une classification, selon une échelle de référence, permettant d’évaluer la performance énergétique de l’immeuble. Il comprend en outre des recommandations destinées à améliorer cette performance.

Le Groupe veille au respect de ces dispositions.

5.4.7 Règlementation relative au statut SIIC

La Société a opté, à compter du 1er juillet 2007 pour le bénéfice du régime fiscal des SIIC (article 208 C du Code général des impôts) afin d’être exonérée d’impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, sur les revenus tirés de la location d’immeubles et sur les plus-values dégagées sur la cession d’immeubles à des personnes non liées, de participations dans des sociétés de personnes ayant le même objet et la même activité ou dans des filiales elles-mêmes soumises au même régime.

Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l’évolution de ce régime et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l’actionnaire majoritaire. Ce régime d’exonération est également ouvert sur option individuelle aux sociétés filiales de la SIIC soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), dès lors (i) qu’elles sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 95 % au moins par une ou plusieurs SIIC ou à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et/ou un ou plusieurs SPPICAV et (ii) qu’elles ont un objet principal et une activité principale identiques à ceux définis ci-dessus.# Régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC)

Champ d’application

Les revenus des sociétés visées à l’article 8 du Code général des impôts, dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté, bien qu’elles n’entrent pas dans le champ d’application du nouveau régime, bénéficient de l’exonération sous condition de distribution.

En effet, les résultats des opérations réalisées par ces sociétés de personnes (qui sont réputées être réalisées par les associés) sont exonérés entre les mains de leurs associés qui ont opté, au prorata de leurs droits et dans les conditions prévues par l’article 208 C du Code général des impôts.

Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par actions remplissant cumulativement et continuellement les conditions suivantes :

Être cotées sur un marché réglementé français ou étranger selon certaines conditions et avoir un capital social supérieur ou égal à 15 millions d’euros ;
Avoir pour objet social principal et pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location et/ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l’objet social identique, que cette activité soit exercée en France ou à l’étranger ;

Depuis le 1er janvier 2007, les SIIC doivent également remplir les 2 conditions suivantes :

à la date d’effet de l’option et uniquement à cette date, elles doivent être détenues à hauteur d’au moins 15% par des personnes qui détiennent chacune directement ou indirectement moins de 2% du capital et des droits de vote ;
la participation directe ou indirecte d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires, français ou étranger, agissant de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce ne doit pas être égale ou supérieure à 60 % du capital social ou des droits de vote. Cette condition s’apprécie de manière continue au cours de chaque exercice d’application du régime.

A noter que cette condition ne s’applique pas lorsque la ou les personnes agissant de concert sont également placées sous le régime des SIIC, cette dérogation n’étant toutefois pas applicable aux filiales de ces mêmes entités y compris lorsqu’elles ont opté pour le régime spécial. Cette dernière condition doit être respectée depuis le 1er janvier 2010 par les sociétés ayant opté avant le 1er janvier 2007.

Régime d’exonération

Secteur exonéré

Les bénéfices retirés de la location des immeubles ou de l’exploitation (location ou sous-location) d’immeubles en tant que titulaires de certains droits réels assimilés (bail à construction, bail emphytéotique, usufruit) ou de la sous-location d’immeubles pris en crédit-bail (acquis ou conclus à compter du 1er janvier 2005) par la SIIC et ses filiales ayant opté pour le régime ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l’Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, sont exonérés d’IS à condition d’être distribués à hauteur de 95 % au moins avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation.
Les plus-values résultant de la cession à des entreprises non liées au sens de l’article 39-12 du CGI, des immeubles, de certains droits réels, de droits afférents à des contrats de crédit-bail portant sur un immeuble, pour les contrats souscrits ou acquis à compter du 1er Janvier 2005, des titres de filiales soumises à l’IS ayant opté pour le régime, et des participations dans des sociétés visées à l’article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC , sont exonérées d’IS à condition d’être distribuées à hauteur de 70 % au moins de leur montant avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.
Les dividendes reçus des filiales qui ont opté sont exonérés à condition qu’ils soient intégralement distribués au cours de l’exercice suivant leur perception.

Une SIIC recevant des dividendes d’une autre SIIC, d’une société étrangère dotée d’un statut équivalent ou d’une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) peut également être exonérée au titre de ces dividendes à condition de les redistribuer intégralement si elle détient 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant une durée minimale de 2 ans.

La quote-part des résultats réalisés par les sociétés de personnes revenant à la SIIC ou à ses filiales ayant opté pour ce régime, à hauteur de leurs droits respectifs, est exonérée sous les mêmes conditions – notamment de distribution – que ci-dessus.

Secteur imposable

Les résultats provenant de l’exercice d’autres activités sont déterminés et imposés selon les règles de droit commun.

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES COMMUNES AUX SECTEURS EXONERE ET IMPOSABLE

Le principe est celui de l’affectation totale et exclusive à l’un ou l’autre des secteurs, lorsque cela est possible et que la société peut en justifier. A défaut d’affectation exclusive, les charges communes peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de règle pratique, sur la base d’un rapport comportant, au numérateur, le montant des produits du secteur exonéré et, au dénominateur, le montant total des produits de l’entreprise.

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES FINANCIERES

En principe, si le résultat financier net est positif, il relève du secteur taxable ;

A l’inverse, si le résultat financier net est négatif :

le principe est celui de l’affectation totale et exclusive à l’un des secteurs lorsque cela est possible et justifié ;
à défaut, l’affectation pour la détermination du résultat de chaque secteur s’opère sur la base d’un rapport comprenant, au numérateur, la valeur comptable brute des éléments d’actifs concourant à la réalisation du résultat exonéré ou taxable (selon le secteur considéré) et, au dénominateur, la valeur comptable brute de l’ensemble des actifs.

REGIME FISCAL DES DIVIDENDES DISTRIBUES AUX ACTIONNAIRES DE LA SIIC EN VERTU DE L’OBLIGATION DE DISTRIBUTION

Les dividendes distribués en vertu de l’obligation de distribution ne peuvent pas donner lieu à l’application du régime des sociétés mères pour la société qui les reçoit.
Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé de la manière suivante :

L’année du versement :
* à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% (soit un taux global de 30%).

L’année suivant le versement :
* au prélèvement forfaitaire unique de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement ; ou
* sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, c’est-à-dire couvrant l’intégralité des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % dont l’application est limitée à la partie du dividende résultant des activités taxables ; l’impôt correspondant est réduit par imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L’excédent éventuel de prélèvement est restitué.

Par ailleurs, les titres de SIIC et les dividendes correspondants ne sont plus éligibles au PEA à compter du 21 octobre 2011 (les actions déjà inscrites sur un PEA à cette date pouvant cependant y demeurer).

La SIIC peut par ailleurs être redevable d’un prélèvement au taux de 20 % sur ses distributions prélevées sur le résultat exonéré et bénéficiant à des actionnaires, autres que des personnes physiques, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus de son capital et qui ne seraient pas soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent (montant supérieur ou égal à deux tiers de l’IS dus dans les mêmes conditions en France) sur les dividendes distribués par la SIIC. Ce prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10% de son capital sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Ce prélèvement n’est ni imputable ni restituable et n’est pas admis en charge déductible pour la détermination du résultat de la société distributrice. Il doit être payé spontanément dans le mois qui suit la mise en paiement du dividende.
S’agissant enfin des actionnaires étrangers, les dividendes qui leur seront distribués seront, en principe, soumis en France à une retenue à la source au taux de 25% (pour les distributions réalisées en 2022 – 26,5% pour les distributions réalisées en 2021) pour les personnes morales ou 12,8% pour les personnes physiques, sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales et des règlementations propres à certains Etats ou territoires non coopératifs.

Sortie du régime SIIC

Une imposition complémentaire de 25% est également exigible sur une quote-part des plus-values latentes acquises pendant la période d’exonération après application d’un abattement d’un dixième par année civile écoulée depuis l’entrée dans le régime des SIIC. En outre, les résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC sont partiellement imposés dans les conditions de droit commun. La réintégration porte sur la fraction du bénéfice distribuable au sens du premier alinéa de l'article L232-11 du Code de commerce, existant à la date de clôture de l'exercice de sortie et provenant de résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC.

Une telle sanction n’est pas prévue en cas de sortie du régime d’une des filiales ou si une SIIC vient à être détenue à hauteur d’au moins 95% par une autre SIIC et demeure dans le régime d’exonération.# Restructurations ou opérations internes au groupe

ü Le cas échéant, les textes prévoient un régime de neutralité fiscale des fusions adapté aux spécificités des SIIC (article 208 C bis du Code général des impôts) ; Enfin, dans le cas où une SIIC sort définitivement du régime consécutivement à une période de suspension du fait d’un dépassement du plafond de détention de 60% (voir ci-dessous), elle doit s’acquitter en complément d’une imposition à l’IS au taux réduit de 19% des plus-values latentes générées pendant la période de suspension du régime.

ü Postérieurement à l’option pour le régime d’exonération, les actifs qui deviennent éligibles à cette exonération donnent lieu au paiement échelonné sur 4 ans d’un impôt sur les sociétés au taux de 19% calculé sur les plus-values latentes qui y sont rattachées ;

DISPOSITIONS PARTICULIERES CONCERNANT LA LIMITATION DE LA PARTICIPATION DU OU DES ACTIONNAIRES MAJORITAIRES

ü En outre, est exonérée sans condition de distribution la plus-value réalisée par une SIIC ou une de ses filiales lors de la cession d’un immeuble, de droits réels ou de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble, lorsque (i) l’acquéreur bénéficie du régime d’exonération (SIIC, filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii) que le vendeur et l’acquéreur sont des entreprises liées au sens de l’article 39-12 du Code général des impôts. L’acquéreur doit toutefois s’engager à respecter certaines conditions et engagements (comparables à ceux applicable en cas de fusion soumise au régime de faveur) et notamment, en cas de cession d’immeuble, à réintégrer sur une période de quinze ans et dans son résultat fiscal exonéré soumis à obligation de distribution à hauteur de 95% la plus-value dégagée au titre des éléments amortissables (constructions).

• Depuis le 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC avant 2007, la participation directe ou indirecte d’un actionnaire majoritaire ou d’un groupe d’actionnaires agissant de concert est limitée à moins de 60% du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d’un assujettissement à l’IS de la société au titre de l’exercice concerné. Cette condition est appréciée de manière continue au cours d’un exercice et n’est pas applicable si le ou les actionnaires concernés sont eux-mêmes des SIIC.

La condition de 60% est néanmoins temporairement écartée en cas d’OPA/OPE au sens de l’article L.433-1 du Code monétaire et financier, d’opération de restructuration visée à l’article 210-0 A du Code général des impôts ou d’opération de conversion ou de remboursement d’obligations en actions. Dans ces situations, si l'actionnaire majoritaire vient à détenir, au cours d'un exercice, 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la SIIC, la condition de 60 % est néanmoins réputée avoir été respectée si le taux de détention est ramené en dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement. A défaut de régularisation dans le délai imparti ou de dépassements successifs du plafond, la SIIC sort définitivement du régime avec les conséquences décrites ci-dessus (paragraphe sortie du régime d’exonération) ;

Sortie du régime d’exonération

Des sanctions ou compléments d’imposition sont prévus en cas de sortie d’une SIIC du régime d’exonération. Si cette sortie intervient dans les dix années suivant l’option, les plus-values ayant été soumises à l’exit tax au niveau de la SIIC font l’objet d’une imposition complémentaire au taux de droit commun de l’impôt 29

• En cas de non-respect de la condition de détention du capital ou des droits de vote inférieur à 60%, le régime d’exonération est temporairement suspendu et la SIIC devient imposable à l’IS dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice de dépassement du seuil de 60%. Dans le cas d’une cession d’un immeuble pendant la période de suspension, la plus-value imposable est diminuée du montant cumulé des amortissements pris en considération pendant la période d’exonération ;

• La suspension du régime ne peut être appliquée qu’une seule fois au cours des dix années suivant l’option pour le régime ou des dix années suivantes.

• Le retour dans le régime d’exonération entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise avec, toutefois, une atténuation : seules les plus- values latentes nettes sur les actifs éligibles au régime d’exonération générées pendant la période de suspension sont imposées au taux de 19%.

6. Patrimoine

6.1. Les actifs au 31 décembre 2022

Le patrimoine d’ARGAN s’établit à 3.500.000 m², composés de 81 plateformes logistiques et de 13 messageries, soit au total 94 immeubles. Le tableau ci-dessous représente les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine, établi dans un ordre chronologique :

Adresses	Immeubles	SHON DU BATIMENT	TOTALE Surface Terrain	Déten -tion Bureaux	sociaux Entrepôt
CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier	PP	81 250	57 183	90 781	77 984
CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée 1er Mai	CBI	57 860	90 054	162 937	166 351
CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent	PP	48 991	55 309	115 325	49 147
CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises	CBI	22 500	49 873	122 307	224 566
FLEVY (57) rue André Maginot	PP	10 335	22 378	25 991	25 252
BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles	PP CBI	6 593	1 606	1 116	2 546
TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau »	PP	1 441	1 294	456	11 941
TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau »	CBI	23 494	28 537	26 693	31 142
GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud	PP	7 049	19 913	2 211	768
ROYE (80) - Rue du champ Macret	PP CBI	20 681	2 931	720	19 911
ROISSY EN BRIE (77) Zac des Grands Champs	PP	49 161	34 380	45 161	40 574
FERRIERES & BUSSY (77) Zac du Bel Air	PP CBI	69 332	81 367	19 776	18 479
ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC Chesnes	PP	49 834	21 085	41 349	82 779
CHATRES (77) ZAC de Val Bréon	CBI PP	2 063	1 726	1 709	1 677
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment A	PP	2 066	2 837	3 640	560
BONNEUIL SUR MARNE (94)16 Rte de Stains	CBI	21 974	50 887	36 089	46 838
CHANTELOUP EN BRIE (77) ZAC Chêne St Fiacre	PP	42 640	72 169	85 007	20 336
TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin	CBI	20 404	52 218	22 560	42 482
WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger	PP	94 176	2 063	1 726	1 709
AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées	CBI CODP	1 677	2 066	2 837	3 640
LONGUEIL STE MARIE (60) Zac Paris Oise	PP BAC	1 631	2 453	2 047	2 602

Adresses	Immeubles	SHON DU BATIMENT	TOTALE Surface Terrain	Déten -tion Bureaux	sociaux Entrepôt
FAUVERNEY (21) « Boulouze »	CBI PP	1 724	906	1 516	1 865
TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin	CBI	3 237	2 074	3 642	1 669
CERGY (95) Av du fond de Vaux	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air	CBI	1 724	906	1 516	1 865
ROUVIGNIES (59) (Valenciennes)	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes	CBI	1 631	2 453	2 047	2 602
WISSOUS (91) 1549-1641 rue du Berger	PP	1 724	906	1 516	1 865
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment B	CBI PP	3 237	2 074	3 642	1 669
ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra	CBI PP	1 631	2 453	2 047	2 602
VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière	PP PP	1 724	906	1 516	1 865
ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroport.	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse	CBI PP	1 631	2 453	2 047	2 602
BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere	PP PP	1 724	906	1 516	1 865
TRAPPES (78) 27 ter rue Roger Hennequin	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
CERGY (95) 13 rue de la Garenne	PP PP	1 631	2 453	2 047	2 602
VALENTON (94) ZAC Val de Pompadour, rue ferme de la Tour	PP	1 724	906	1 516	1 865
ATHIS-MONS (91), 1 rue du Jacana	BAC CBI	3 237	2 074	3 642	1 669
LOGNES (77), 16 Bd de Courcerin	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
STRASBOURG (67) 10 rue la minoterie Schiltigheim	PP	1 724	906	1 516	1 865
SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian	BAC	3 237	2 074	3 642	1 669
MEUNG SUR LOIRE (45) 9ème av. Parc Synergie	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet	PP	1 724	906	1 516	1 865
GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC de Saint	THUDON PP	3 237	2 074	3 642	1 669
SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais	PP PP	1 631	2 453	2 047	2 602
WISSOUS (91) Zac Haut de Wissous	PP	1 724	906	1 516	1 865
CESTAS (33) Zac JARY IV	PP PP	3 237	2 074	3 642	1 669
MOISSY CRAMAYEL 1 (77), parc d’activité Moissy Sud	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
MOISSY CRAMAYEL 2 (77), parc d’activité Moissy Sud	PP	1 724	906	1 516	1 865
WISSOUS (91) 1 Boulevard Arago	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
PUSIGNAN (69)	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
FLEURY (91)	PP	1 724	906	1 516	1 865
ALBON (26)	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
LA CRECHE (79)	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
GENNEVILLIERS (92)	CODP PP	1 724	906	1 516	1 865
TOURS CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
STRASBOURG VANDENHEIM (67)	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
BILLY BERCLAU (62) Parc de l’industrie Artois Flandres	PP	1 724	906	1 516	1 865
ARTENAY POUPRY (28) ZA de Villeneuve II	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
LE MANS ALLONNES (72) Monne	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
LUNEVILLE (54)	PP	1 724	906	1 516	1 865
AVIGNON LAUDUN (30)	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
AULNAY SOUS BOIS (93)	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
BOURGES (18)	PP	1 724	906	1 516	1 865
VENDIN (62) ZA du Bois Rigault	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
EPAUX BEZU (02)	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
MACON BAGE (01)	PP	1 724	906	1 516	1 865
SAVIGNY SUR CLAIRIS (89)	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
CHOLET (49)	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
CREPY EN VALOIS (60)	PP	1 724	906	1 516	1 865
BILLY BERCLAU (62)	PP	3 237	2 074	3 642	1 669
LA COURNEUVE (93) 51 - 53 av Verdun	PP	1 631	2 453	2 047	2 602
COMBS LA VILLE (77) ZAC rives Francilienne Bd Maurice Fauré	PP	1 724	906	1 516	1 865

6.1.1 Analyse du patrimoine

Le portefeuille est constitué essentiellement de plateformes logistiques récentes PREMIUM.
Ø 32 % du patrimoine est situé en Ile de France.
Ø 67 % du patrimoine est à température ambiante.
Ø L’âge moyen pondéré du portefeuille est de 10,4 ans.
Ø La taille moyenne d’une plateforme du patrimoine est d’environ 37 000 m².
Ø 49 % des actifs ont moins de 10 ans.
Ø Les 27 plateformes XXL (surface supérieure à 50 000 m²) représentent 56 % de la surface totale du patrimoine.

6.1.2 Les locataires

Les locataires d’ARGAN, constitués en grande partie par des entreprises de premier plan, sont :
Ø Le taux d’occupation à fin 2022 est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s’établissant à 5,5 ans.
Ø Soit des chargeurs, industriels ou distributeurs pour 77% du portefeuille dont notamment : Auchan, BSH électroménager, Carrefour, Casino, Castorama, Celio, Décathlon, L’Oréal, Rexel, SNCF, Sysco
Ø Soit des logisticiens, opérant la logistique des chargeurs, pour 23% du portefeuille dont notamment : Alloga, Arvato, FM Logistic, Geodis, Movianto, GXO Logistics
Ø 73 % des revenus locatifs annualisés proviennent des 12 premiers locataires d’ARGAN, répartis sur 57 sites.
Ø La répartition par secteur économique est la suivante :

Secteur économique	Pourcentage
Distribution	23%
Distribution spécialisée	19%
Logistique	18%
Industrie	13%
Industrie spécialisée	10%
Agroalimentaire	7%
Automobile	4%
Textile	2%
Pharmacie	2%
Autre	2%

Ø La progression des revenus locatifs depuis 2016 est la suivante (en M€) :

Année	Revenus Locatifs (M€)	Progression (%)
2016	79.9	-
2017	93.8	17.4%
2018	112.0	19.4%
2019	128.8	14.9%
2020	136.9	6.3%
2021	156.7	14.5%
2022	166.1	6.0%

Objectif : Les revenus locatifs d’ARGAN sont en croissance continue depuis l’origine. Sur la période 2016-2023, le TCAM est de + 15 %.
Ø En 2022, les revenus locatifs s’établissent à 166,1 M€, soit une progression de + 6 % par rapport à 2021.

6.2. Présentation chronologique des 94 immeubles

1) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 11 941 m² dont 1 606 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 81 250 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925 1412, 1432, 2920.

2) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 23 494 m² dont 1 116 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 183 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 2925, 1530, 1131, 2920.

3) CHAPONNAY (Sud Est de Lyon, 69)
Plateforme logistique de 28 537 m² dont 2 546 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 860 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2920, 2925, 1432.

4) CREUZIER LE NEUF (Vichy, 03)
Plateforme logistique de 26 693 m² dont 1 441 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 90 781 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1432, 2925, 1530, 2910, 2920.

5) FLEVY (Nord Est de Metz, 57)
Plateforme logistique de 31 142 m² dont 1 294 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 77 984 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 2925, 1432.

6) BRIE COMTE ROBERT (77)
Messagerie de 7 049 m² dont 456 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 36 112 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2925.

7) TOURNAN EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 20 681 m² dont 768 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 427 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925.

8) TOURNAN EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 2 931 m² dont 720 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 22 500 m².

9) GONESSE (95)
Plateforme logistique de 21 974 m² dont 2 063 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 873 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925, 2920.

10) ROYE (le long de l’Autoroute A1, 80)
Plateforme logistique de 50 887 m² dont 1 726 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 149 085 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1432, 2925, 1530, 2910.

11) ROISSY EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 36 089 m² dont 1 709 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 86 019 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925.

12) FERRIERES & BUSSY (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 46 838 m² dont 1 677 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 99 600 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663, 1311, 1530, 2910, 2925.

13) SAINT QUENTIN FALLAVIER (Zone logistique Sud Est de Lyon, 38)
Plateforme logistique de 42 640 m² dont 2 066 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 90 054 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663, 1530, 2920, 2925, 2910.

14) CHATRES (Le long de la RN 4, 77)
Plateforme logistique de 72 169 m² dont 2 837 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 162 937 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2663, 2910, 2925.

15) LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment A (Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 85 007 m² dont 3 640 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 166 351 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.

16) BONNEUIL SUR MARNE (Port Autonome de Paris, 94)
Plateforme logistique de 20 336 m² dont 560 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 48 991 m².

17) CHANTELOUP EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 20 404 m² dont 1 925 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 55 309 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1131, 1432, 2663, 2925.

18) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Plateforme logistique de 52 218 m² dont 2 384 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 115 325 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255, 1412, 1432, 2925.

19) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 22 560 m² dont 1 475 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 147 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925, 2910.

20) AMBLAINVILLE (Oise, 60)
Plateforme logistique de 42 482 m² dont 1 133 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 122 307 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2662, 1530, 2663, 2925.

21) LONGUEIL SAINTE MARIE (Le long de l’Autoroute A 1, 60)
Plateforme logistique de 94 176 m² dont 11 397 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 224 566 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1432, 1412, 2920, 1173, 2662, 2910, 2925.

22) FAUVERNEY (Dijon, 21)
Plateforme logistique de 77 516 m² dont 1 620 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 242 686 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1432, 1450, 2920, 1520, 1525, 1611, 1630, 2662, 2663, 2711, 1172, 1412, 2255, 2910, 2925.

23) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Messagerie de 4 668 m² dont 399 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 900 m².

24) CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95)
Plateforme logistique de 13 640 m² dont 757 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 45 246 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2921, 2925, 4735.

25) FERRIERES EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 32 315 m² dont 1 516 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 84 870 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 2714, 2925.

26) ROUVIGNIES (Valenciennes, 59)
Plateforme logistique de 75 004 m² dont 1 865 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 171 203 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2663, 1530, 2662, 2910, 2925.

27) MITRY MORY (Seine-et-Marne, 77)
Plateforme logistique de 15 700 m² dont 3 237 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 41 677 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432, 1510, 1412, 2925, 2920.

28) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 28 218 m² dont 2 074 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 832 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2662, 2663, 1530, 1136, 1511, 2921, 2925, 2150.

29) LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment B (Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 77 965 m² dont 3 642 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 152 868 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.

30) ST BONNET LES OULES (St Etienne, 42)
Plateforme logistique de 51 778 m² dont 1 669 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 143 751 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1200, 1414, 1530, 1532, 2255, 2925.31) VILLE EN VERMOIS (Nancy, 54) Messagerie de 13 309 m² dont 1 631 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 62 252 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1435.
32) ST AIGNAN DE GRAND LIEU (Nantes, 44) Messagerie de 11 640 m² dont 2 453 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 366 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1434.
33) BRUGUIERES (Toulouse, 31) Messagerie de 11 084 m² dont 2 047 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 50 090 m².
34) BRUGES (Bordeaux, 33) Messagerie de 13 087 m² dont 2 602 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 169 m².
35) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78) Plateforme logistique de 25 941 m² dont 1 724 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 66 029 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4320, 4331.
36) CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95) Plateforme logistique de 30 027 m² dont 906 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 482 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4755, 47
37) VALENTON (Banlieue Sud de Paris, 94) Plateforme logistique de 5 183 m² dont 760 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 37 447 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511.
38) ATHIS MONS (Banlieue Nord de Paris, 91) Plateforme logistique de 10 952 m² dont 680 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 32 925 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 2925.
39) LOGNES (Banlieue Est de Paris, 77) Messagerie de 13 064 m² dont 3 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 879 m².
40) STRASBOURG (67) Plateforme logistique de 17 536 m² dont 528 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 313 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.
41) SAUVIAN (Béziers, 34) Plateforme logistique de 55 560 m² dont 2 048 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 156 306 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2925, 4755.
42) MEUNG SUR LOIRE (Orléans, 45) Plateforme logistique de 31 734 m² dont 1 156 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 76 072 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 2925.
43) LIMEIL BREVANNES (Banlieue Sud de Paris, 94) Hub de messagerie de 17 354 m² dont 1 476 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 249 m².
44) GUIPAVAS (Brest, 29) Messagerie de 4 640 m² dont 1 069m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 863 m².
45) SUCY EN BRIE (Banlieue Sud de Paris 94) Plateforme logistique – atelier de 8 833 m² dont 473 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 18 154 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1131, 2560, 2561, 2575.
46) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91) Plateforme logistique de 52 664 m² dont 3 971 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 115 115 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.
47) CESTAS (Bordeaux 33) Plateforme logistique de 19 845 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 830 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
48) MOISSY CRAMAYEL 1 (Banlieue Sud de Paris, 77) Plateforme logistique de 25 568 m² dont 2 086 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 249 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
49) MOISSY CRAMAYEL 2 (Banlieue Sud de Paris, 77) Plateforme logistique de 20 614 m² dont 480 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 43 357 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1412, 2925.
50) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91) Plateforme logistique de 22 306 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 52 340 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511, 4802, 2925.
51) PUSIGNAN (Lyon, 69) Plateforme logistique de 33 595 m² dont 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 116 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2910, 2925.
52) FLEURY-MEROGIS (Banlieue Sud de Paris, 91) Plateforme logistique de 67 258 m² dont 2 716 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 125 673 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1413, 1511, 2795, 2925, 4735.
53) ALBON (Sud de Lyon, 26) Plateforme logistique de 31 299 m² dont 859 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 81 104 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 2910.
54) LA CRECHE (Niort, 79) Plateforme logistique de 20 543 m² dont 1 640 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 124 738 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735.
55) GENNEVILLIERS (Port Autonome de Paris, 92) Messagerie de 11 787 m² dont 3 560 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 35 065 m².
56) CHANCEAUX (Tours, 37) Plateforme logistique de 17 221 m² dont 1 238 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 68 728 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735
57) VENDENHEIM (Strasbourg, 67) Plateforme logistique de 21 264 m² dont 1 251 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 64 069 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735
58) BILLY-BERCLAU (Lens, 62) Messagerie de 7 383 m² dont 438 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 30 450 m²
59) PORTEFEUILLE « CARGO » (22 entrepôts en France) Portefeuille de 1 087 467 m², constitué de 22 plateformes logistiques PREMIUM louées au groupe Carrefour dont 48 139 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 3 394 845 m². Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE 1136, 1172, 1173, 1185, 1200, 1412, 1414, 1432, 1434, 1436, 1450, 1510, 1511, 1520, 1525, 1530, 1532, 1630, 2255, 2662, 2663, 2711, 2714, 2910, 2920, 2921, 2925 4001, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4320, 4330, 4331, 4440, 4441, 4510, 4511, 4715, 4718, 4734, 4735, 4741, 4755, 4801, 4802.
81) LUDRES (Nancy, 54) Plateforme logistique de 43 548 m² dont 1 718 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 86 612 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1450, 1510, 1511, 1530, 1532, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b, 4801.
82) GONDREVILLE FONTENOY (54) Plateforme logistique de 13 977 m² dont 772 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 60 019 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2910-A-2, 2925-1.
83) METZ (57) Plateforme logistique de 185 516 m² dont 9 811 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 191 827 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510-a, 2910-A-2, 1185-2-a, 2925-2.
84) ESCRENNES (45) Plateforme logistique de 19 231 m² dont 847 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 87 212 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 4220, 1436, 1450, 2910-A-1, 2925, 4320, 4321, 4330, 4331.
85) NEUVILLE-AUX-BOIS (Orléans, 45) Plateforme logistique de 84 825 m² dont 2 180 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 225 492 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b.
86) OUARVILLE (28) Serres représentant l’équivalent de 6.000 m2 d’entrepôt logistique sur une assiette foncière de 108 503 m². Ce bâtiment bénéficie de la rubrique ICPE 4718-2-b.
87) ACTIFS DETENUS VIA CARGAN-LOG (acquisition de 3 entrepôts auprès de Carrefour) 3 plateformes logistiques PREMIUM acquises auprès du groupe Carrefour et situées au Plessis-Pâté (91), Rognac (13) et Lens (62) de 75 057 m2 dont 7 603 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 174 011 m². Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE 1510, 1510-2, 1511-3, 2925, 1450, 2925, 2910-A-2.
90) SERRIS (77) Plateforme logistique de 13 920 m² (2 locataires) dont 1333 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 881 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925.
91) SAINT ANDRE SUR ORNE (14) Plateforme logistique de 18 023 m² dont 457 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 595 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925.
92) SAINT JEAN DE LA NEUVILLE Plateforme logistique de 13 880 m² dont 1556 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 52 092 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2910, 2925, 4720.
93) COMPANS (77) Plateforme logistique de 15 265 m² dont 800 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 105 M². Cette plateforme bénéficie de la rubriques ICPE 2925.
94) FOUCHERES (89) Plateforme logistique de 152 852 m² dont 3184 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 286 796 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,2663- 1-b, 2663-2-a, 4431, 1436, 2910-A-2,2925,4422,4802-3-1- b,4320.

Copie des nouveaux baux, avenants et informations spécifiques sur les baux ou renouvellement pour certains actifs.

6.3. Expertises

Extrait du Rapport d’expertise au 31 décembre 2022 établi par CBRE Valuation – 131 avenue de Wagram, 75017 PARIS

Observations - Réserves

Pour les surfaces, nous nous sommes fondés sur les surfaces communiquées par notre client.

6.3.1 Contexte

En accord avec notre client, les autorisations pour les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) ne nous ont pas été fournies.# Nous considérons par défaut que les informations transmises par Argan sont justes, que les Autorisations ICPE sont en accord avec la réglementation actuelle sur les Installations Classées pour l’Environnement et que la situation des immeubles vis-à-vis de cette réglementation n’a pas d’impact sur les valeurs établies au sein de ce rapport. Si des différences de surfaces étaient constatées à la suite d’un relevé effectué par un géomètre, il conviendrait de modifier en conséquence nos calculs et résultats. La société ARGAN SA a demandé à CBRE Valuation de procéder à l’étude de la juste valeur au 31 décembre 2022, compte tenu de l’état d’occupation actuel, de 91 ensembles immobiliers à usage d’entrepôts situés en Région Parisienne et Province, ainsi que 3 ensembles immobiliers à usage d’entrepôts détenus par sa filiale Cargan-Log. Cette mission a été menée sous la direction de Anne DIGARD FRICS, Présidente de CBRE VALUATION, par une équipe de 9 experts immobiliers établis dans les bureaux de Paris, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Nantes :

S’agissant de l’usage des locaux au regard de la réglementation applicable, nous avons valorisé les surfaces compte tenu de l’usage communiqué par notre client.
- Marion Baco, Directeur, REV IFEI
- Mathieu Mendiondou, Expert immobilier
- Jeremy Fouillouxcoupat, Analyste
- Thibault Liquette, Expert immobilier
- Déborah Cammisar, Expert immobilier
- Esther Delaunay, Expert immobilier
- Camille Klinklin, Expert immobilier
- Aurélie Godin, Analyste
S’agissant de la prise en compte dans nos calculs du régime applicable en cas de mutation, nous retenons un montant forfaitaire calculé selon le régime auquel les biens expertisés seraient soumis. Ainsi, le montant des frais d’acquisition, en cas de transaction assujettie aux droits de mutation, est forfaité à 6,90%.
- Antoine Robert, Expert immobilier
- Victor Hoffman-Glemane, Expert immobilier

La mission a été confirmée par l’avenant au contrat du 25 octobre 2022.

Cas particuliers : Ile de France

En vertu de l’article 50 de la Loi de Finances rectificative votée le 29 décembre 2015, il est perçu à compter de 1er janvier 2016 au profit de la région Ile de France une taxe additionnelle de 0,6% aux droits d’enregistrement sur les mutations à titre onéreux de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage. Pour ces trois catégories de biens, le montant forfaitaire pour les droits de mutation que nous retenons est de 7,50%. Pour les autres catégories de biens, nous retenons un montant forfaitaire de 6,90%. En ce qui concerne les immeubles mixtes incluant logements et bureaux / locaux commerciaux, nous retenons aussi un montant forfaitaire de 6,90% sous réserve d’une position de l’administration fiscale précisant le calcul à appliquer pour la déduction des droits.

Ø Visite Expertise / Actualisation

91 biens faisant l’objet soit :

d’actualisations sans visites (78 actualisations d’ensembles immobiliers)
d’expertises avec visites (12 sites), de 1 avis sur dossier : Actif 238 – Janneyrias - BUT

Ø Bases de travail

Nous avons eu communication des éléments d'information suivants pour chacun des ensembles immobiliers :

Etat des surfaces,
Etat des durées des baux,
Etat locatif au 31 décembre 2022,
Régime des droits à la date d’expertise en cas de revente,

En cas de transaction assujettie à la TVA, la réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d’assujettissement au régime de la TVA, subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, à des engagements ou options prises par les parties. Concernant ces options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu’une fois la transaction passée. Par conséquent, sans connaissance précise de tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses. La responsabilité de CBRE Valuation ne saurait être engagée dans l’éventualité de l’application de conditions fiscales différentes de celles retenues dans la présente expertise. Le respect des règles de confidentialité et de déontologie est régulièrement vérifié par des auditeurs externes. Les informations communiquées à CBRE VALUATION ne pourront être utilisées pour d’autres usages que l’estimation des immeubles (sauf instruction ou autorisation expresse du client). Dans le cadre de la présente mission, CBRE Valuation a signé le CONTRAT DE CONFIDENTIALITE établi par ARGAN SA. Généralement, les charges foncières bénéficient de frais d’actes à hauteur de 1,80%, considérant un terrain nu sur lequel est envisagé un projet de construction. Nos expertises sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans ces documents. Chaque bien est considéré comme un investissement et évalué en tant que « Juste valeur libre » ce qui signifie le meilleur prix auquel la vente d’un bien pourrait être effectuée sans prendre en compte les considérations de financement à la date de l’évaluation en supposant :

un vendeur consentant ;
qu’avant la date d’évaluation, une période raisonnable s’est écoulée (examen de la nature de la propriété et de l’état du marché) pour la commercialisation du bien, pour l’accord sur le prix, les termes et l’achèvement de la vente ;
que l’état du marché, le niveau des valeurs, et autres circonstances étaient, et cela quel que soit la date antérieure supposée d’échange de contrats, les mêmes qu’à la date de l’évaluation ;
qu’il n’a pas été tenu compte d’une enchère supplémentaire faite par un acheteur potentiel avec un intérêt spécial et, que les deux parties de la transaction ont agi en toute connaissance, prudemment et sans contrainte.

Dans le cas où les informations transmises s’avéreraient incorrectes ou bien si des informations supplémentaires nous étaient fournies ultérieurement, la précision de cette évaluation en serait donc affectée et, en de telles circonstances, nous nous réservons le droit de modifier notre rapport en conséquence.

Ø Format des Rapports

Nous avons rédigé pour chaque immeuble, en accord avec les instructions de notre client, une fiche synthétique de 8 à 10 pages comportant l’adresse, une photo de l’immeuble et un plan de situation (pour les immeubles visités), la description succincte, la situation locative et juridique et l’évaluation des biens.

Pour les actifs nouvellement acquis, nous avons rédigé des rapports complets comportant l’adresse, des photos de l’immeuble, les plans de situations, les vues aériennes, les descriptions de la localisation et du bien, la situation locative et juridique, les informations sur l’urbanisme et l’environnement et l’évaluation des biens.

Ø Méthodes

Pour déterminer la juste valeur des immeubles du patrimoine du groupe ARGAN dans le cadre des hypothèses retenues pour la présente mission, nous privilégierons la méthode des discounted cash flow :

6.3.2 Méthodologie

Ø Principes

Méthode des discounted Cash Flow : Cette méthode nous semble la plus adaptée au patrimoine compte tenu de l’évolution des conditions locatives et notamment de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs (cash flow de 10 ans). Nos expertises en évaluation immobilière respectent les standards d’évaluation suivants :

La Charte de l’expertise en évaluation immobilière en vigueur,
Le Rapport C.O.B. du 3 février 2000 (Rapport Barthès de Ruyter) en vigueur,
Les normes Européennes d’Expertise Immobilière « The European Group of Valuers Association » (TEGoVA), en vigueur,
Les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en vigueur.

Cette méthode s’avère être la plus adaptée à l’évolution complexe des flux, au regard notamment de la signature des baux, par actif. Elle consiste en l’actualisation des flux financiers nets attendus, revente comprise, sur une période donnée (10 ans).

La Valeur Vénale, dans la méthode des Cash Flows Actualisés, est déterminée par les éléments suivants :

Des flux financiers nets actualisés comprenant les revenus et les charges :
- Revenus : loyers minimums garantis, avec indexation,

Charges (le cas échéant) : charges non refacturables, frais de gestions et de commercialisation, loyers douteux, travaux de commercialisation, budgets de gros travaux (montants non récupérables), travaux d’entretien… A noter que pour la majorité des baux, l’ensemble des charges et travaux est imputé au preneur, y compris ceux de l’article 606 du Code Civil. Pour notre étude, le taux d’actualisation est déterminé par recoupement de ces deux approches. Les flux évoluent en fonction des indices contractuels, et des indices d’évolution du marché retenus. Soit majoritairement selon ces paramètres (hors actif ayant une indexation préétablie) :

Evolution (classe Entrepôts))	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	Moyen.annuelle sur 10 ans
-Loyers ILAT	5.2%	3.5%	2.5%	2.3%	2%	2%	2%	2%	2%	2%	2.55%
-Valeur locative Zone tendue	1,50%	1,60%	1,70%	1,80%	1,80%	1,80%	1,80%	1,80%	1,80%	1,80%	1,74%
-Valeur locative Zone non tendue et activités	0,00%	0,00%	1,00%	1,25%	1,50%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,23%

Le Prix de revente en fin de période : Cash Flow net de l’année 11 capitalisé, et encaissé en fin d’année 10.
Un taux d’actualisation : ce taux permet de calculer la valeur actuelle des Cash Flows nets futurs.

Ce taux d’actualisation peut être approché de deux façons :

par le taux de l’actif sans risque (type OAT 10 ans) auquel nous ajoutons une prime de liquidité et une prime de risque associé à l’immeuble ;
par comparaison avec des taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature.

L’ensemble des Cash Flows est ensuite actualisé sur 10 ans sachant que l’année 11 comprend l’encaissement des loyers ainsi que le prix de revente net du bien.# 6.2. Méthodologie d'évaluation

Pour déterminer la valeur locative, nous procédons par comparaison avec les loyers de marché pouvant être obtenus de biens immobiliers, aux clauses et conditions usuelles des baux, dans une région donnée. Une exception à cette règle est le DCF utilisé pour les actifs situés sur des baux à construction. Dans ce cas, la période d’actualisation est calquée sur la période restante du bail à construction. La notion de valeur locative de marché implique qu'il n'y a pas, parallèlement à la conclusion du bail, de versement d'une somme en capital soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas-de-porte, droit d’entrée). A titre de recoupement, nous avons également appliqué la méthode dite de capitalisation des revenus.

6.2.1. Définition de la « Juste Valeur » (norme IFRS 13)

Il convient de considérer la « Juste Valeur », depuis le 1er janvier 2013, par une nouvelle définition de la norme IFRS 13 (détermination de la Juste Valeur), selon laquelle elle est « le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. » La norme établit une hiérarchisation des paramètres retenus dans la préparation des estimations en juste valeur.

Méthodes par le revenu

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts.

Pour 59

Pour les actifs composant notre périmètre d’étude, nous classifierons les paramètres de notre évaluation comme suit :

Highest and best use : Nous n’avons pas identifié d’usage alternatif, pour les biens composant le patrimoine objet de notre étude, qui produirait, dans le cadre d’une reconversion, une juste valeur supérieure à celle que nous avons déterminée compte tenu de son usage actuel.

Paramètres principaux	Niveau
Entrepôts : 5 données à retenir -Taux de rendement -Taux d’actualisation DCF -Taux de rendement de sortie du DCF -VLM (valeur locative de marché) -Loyer couru	3 3 3 3 2

6.3.3 Conclusion

L’étude que nous avons menée nous a permis de parvenir aux justes valeurs composant le patrimoine de la société ARGAN au 31 décembre 2022 de : 3.976.110.000 € HD / HTVA et HFA (*) ou 4.199.000.000 € HTVA / DI et FAI.

Frais et droits d’enregistrement : régime droit commun 6,20%, 6,90% ou 7,50% en fonction des régions
Régime TVA : 1,80%

Réserves

Clause d’avertissement : Nous attirons votre attention sur le fait que la situation inflationniste mondiale, la hausse des taux d’intérêt, les événements géopolitiques en Ukraine ont accru la volatilité des marchés immobiliers à court et moyen terme. L’expérience passée a montré que le comportement des utilisateurs et des investisseurs peut changer rapidement pendant ces périodes de volatilité accrue. Aussi, il convient de noter que les conclusions énoncées dans le présent rapport ne sont valables qu’à la date d’évaluation. Nous recommandons que cette évaluation puisse être revue périodiquement afin de tenir compte des potentielles évolutions de marché dues aux événements en cours.

Marion BACO – REV-IFEI, Directeur Logistique
Mathieu Mendiondou, Expert immobilier

Établi le 31 décembre 2022

(*) : Valorisation incluant un bâtiment en cours de construction (But – Janneyrias)

6.3.4 Résultats synthétiques

L’expertise réalisée par CBRE fait ressortir une valeur de 3929 M€ hors droits pour le patrimoine construit à fin décembre 2022, soit un taux de capitalisation de 4,45 % hors droits. Valorisation à laquelle on ajoute l’actif de Bonneuil pris à sa valeur de cession (sous promesse de vente). Sur la période 2010-2022, nous constatons une baisse régulière des taux de capitalisation hors droits depuis 2010 pour s’établir à 4,30% à fin 2021. Avec le changement de cycle économique observé en 2022, on assiste à une décompression des taux de capitalisation qui s’établissent à 4.45 % à fin 2022. La valorisation du patrimoine progresse de + 5.5 %, passant de 3745 M€ hors droits fin 2021 à 3942 M€ hors droits au 31 décembre 2022.

7. Informations Loi « Grenelle 2 »

En application des dispositions des articles L.225-102-1 (modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018) et L.22-10-36 du Code de commerce de son personnel. Il n’y a eu aucun accident du travail. La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue sur le plan individuel et collectif. Ainsi, un nouvel accord d’intéressement, a été signé le 7 juin 2021 et conclu pour les exercices 2021, 2022 et 2023 pour l’ensemble des salariés, ainsi qu’un plan d’attribution gratuite d’actions relatif aux exercices 2022, 2023 et 2024 pour l’ensemble des salariés. Enfin, une prime collective est instaurée pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l’exercice 2022 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice 2022. Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105 du Code de commerce, que la Société a jugées pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. L’activité principale de la Société est de développer des entrepôts qui seront donnés en location aux futurs exploitants. Si les impacts environnementaux liés à la phase de construction peuvent être maîtrisés, ceux liés à l’exploitation des entrepôts logistiques restent de l’entière responsabilité des locataires, même si la Société veille particulièrement garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De ce fait, nous nous attachons présenter plus particulièrement les actions qui sont menées durant les périodes de conception et de construction de nos entrepôts. Enfin, des actions de formation sont entreprises à l’initiative de la Société ou des salariés pour permettre en cas de besoin une actualisation des connaissances et des techniques utilisées dans le métier de la Société. à réaliser des entrepôts. La Société est régie par le droit Français et intervient exclusivement en France, elle respecte de fait toutes les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) qui lui sont applicables.

7.2. Informations environnementales

Ces informations sociales, environnementales et sociétales, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour l’année 2022 sur l’ensemble du périmètre consolidé du Groupe. La Société, lors de ses acquisitions, ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s’assure notamment :

Du respect des dispositions réglementaires d’urbanisme et de construction,
Du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation,
Le cas échéant, de la conformité du chantier avec la démarche HQE (haute qualité environnementale),
De l’obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes.

7.1. Informations sociales

Au 31 décembre 2022, l’effectif total s’élève à 29 salariés (29 CDI), dont 26 cadres (4 femmes et 22 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge s’établit à 44 ans. Au 31 décembre 2021, l’effectif total s’élevait à 27 salariés (27 CDI).

28 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l’immobilier. Il n’existe aucun accord d’entreprise en vigueur dans la Société. De même, elle ne comprend pas d’instance représentative du personnel, n’a pas constitué de comité d’hygiène et de sécurité, et n’a pas engagé de mesure spécifique concernant l’insertion de travailleurs handicapés ou de budget relatif aux œuvres sociales, relevant d’un effectif global inférieur à celui prévu par la réglementation. La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l’exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires. Ainsi, la Société veille tout particulièrement à respecter :

7.2.1 La réglementation ICPE (Installations Classées Pour l’Environnement)

Sur l’exercice 2022, la Société a réalisé 4 embauches en Contrat à Durée Indéterminée et constaté 2 départs. Elle n’a pas été confrontée à des problèmes d’absentéisme. Les plateformes logistiques détenues par la Société sont 62 toutes autorisées au regard de la réglementation des Installations Classées Pour l’Environnement, relative à la prévention des sinistres dans les entrepôts, dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. La Société apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d’activité. Elle se charge elle-même, avec le concours de Bureaux d’Etude externes spécialisés, de la constitution du dossier, en liaison et pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu’à l’obtention de l’arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.

Les postes d’émissions de gaz à effet de serre les plus significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d’énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de construction. Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d’ARGAN représentent une faible part des émissions totales du Groupe.# Les impacts environnementaux liés à l’exploitation des plateformes logistiques restent de l’entière responsabilité des locataires. Cependant la Société veille particulièrement à réaliser des entrepôts garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De même, la Société tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de construction dans un souci d’efficacité énergétique. Des actions de formation ou de mises à niveau des connaissances sont menées en cas de besoin au profit des salariés concernés par le respect de cette réglementation ICPE. A titre d’exemple, les éventuelles nuisances générées par les chantiers de construction sont limitées au bénéfice des riverains, des ouvriers et de l’environnement par la mise en place de moyens définis en amont : plan d’organisation du chantier, désignation de responsable environnement au sein des entreprises, information du personnel, gestion et selecte collective des déchets de chantier. La Société applique rigoureusement la réglementation RT 2020 en matière d’isolation dans le but de réduire la consommation énergétique et retient de préférence des matériaux dont la production ne génère pas ou peu de CO², par exemple des matériaux locaux ou le bois (100% du bois utilisé est certifié FSC ou PEFC) plutôt que l’acier. Par ailleurs, la Société promeut une gestion responsable des consommations d’eau sur ses sites en ayant pour objectif de réduire cette consommation de 50%. Ainsi, les eaux pluviales de toiture sont récupérées pour les besoins de l’exploitation des entrepôts (arrosage des espaces verts, eaux des sanitaires), l’excédent étant infiltré sur place lorsque la nature du sol le permet. De même, des limitateurs de débits sont installés sur les robinets ainsi que des détecteurs de fuites. La Société est également attentive à la préservation de la faune et la flore des sites avec pour objectif d’améliorer l’attractivité de ces derniers pour la biodiversité locale. Les espèces végétales locales sont privilégiées lors des plantations de mini forêts primaires ou de l’aménagement paysager des bassins et noues d’infiltration. De même, des diagnostics écologiques des sites sont réalisés et des aménagements de gîtes (nichoirs, ruches, refuges à insectes de type « tas de bois » …) pour la faune sont installés. Elle favorise aussi la qualité de l’air (avec notamment l’installation de bornes pour les véhicules électriques ou le choix de matériaux de construction à faible teneur en COV) et le bien être des employés des sites (en augmentant par exemple la luminosité naturelle des bâtiments ou en assurant un traitement acoustique des bureaux).

7.2.2 La réglementation relative à la santé

Dans le cadre de la réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d’amiante, la Société a fait réaliser les diagnostics pour ses immeubles construits avant le 1er Juillet 1997, lesquels n’ont révélés aucune trace d’amiante. De même, aucun cas de légionellose n’a été constaté dans les immeubles détenus par la Société.

7.2.3 Informations environnementales

Ø Politique de développement durable et démarche environnementale mise au point par ARGAN

La Société est particulièrement sensibilisée au développement durable et respecte les normes légales. Elle favorise ainsi la construction d’entrepôts certifiés HQE, BREEAM ou LEED en proposant systématiquement à ses partenaires locataires des entrepôts clés en mains, suivant un cahier des charges rigoureux et répondant aux enjeux environnementaux de l’immobilier logistique de demain. La Société a obtenu courant 2009 la première certification HQE « Logistique Durable » couvrant pour la première fois l’ensemble des phases du projet : Programme, Conception et Réalisation, pour l’extension de la plateforme L’Oréal située à Vichy. Courant 2010, la Société a livré également à L’Oréal la première plateforme logistique française certifiée HQE et labellisée BBC. Depuis 2011, la Société a développé ou fait l’acquisition de huit plateformes certifiées HQE, louées à l’Oréal, Auchan, Décathlon, Eurial et Casino. Vingt-six entrepôts loués à Auchan, Carrefour, GXO, Samada, Nutrition & Santé, Tereva, Rexel, Polyflame, Colruyt, FDG, Amazon, Sanofi/DHL, Legallais, Didactic, Colis Privé ont quant à eux, reçu la certification BREEAM.

Ø Le Plan Climat – L’entrepôt Aut0nom®

En outre, la Société s’engage plus avant pour l’environnement et a décidé d’équiper, dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques 63 pour l’autoconsommation du client. Le premier entrepôt équipé d’une centrale photovoltaïque de 200 kilowatts- crête (KWc)a été livré à Rexel en octobre 2018 à Cestas (33). Au 31 décembre 2021, la Société détient 13 entrepôts équipés de centrales photovoltaïques et participe ainsi activement à la sauvegarde de la planète en permettant à ses clients locataires de réduire d’environ 20% le montant de leur facture d’électricité et d’améliorer leur bilan carbone. La production totale de 20.600 MWh permet une réduction des émissions de CO2 de 1.200 t/an. Cette campagne de relamping est avancée à hauteur de 90 % du patrimoine ARGAN permettant ainsi des économies substantielles en termes d’émissions de CO2. Enfin, une centrale photovoltaïque installée en toiture pour l’autoconsommation du locataire ainsi que la captation de CO2 par une soixantaine d’arbres adultes présents sur le site complètent le dispositif.

Depuis 2022, la Société propose à ses futurs locataires Aut0nom®, son entrepôt Premium à énergie positive et bilan carbone neutre, qui devient l’entrepôt répondant déjà aux exigences de la règlementation de 2050 au plan chauffage et éclairage. La Société favorise également les appareillages électriques à basse consommation et leur pilotage programmable selon les intensités de lumière souhaitées par espace et par période. Aut0nom® est un entrepôt Premium équipé d’une centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en batteries destinés à l’autoconsommation exclusivement, qui délivrent sur une année une quantité d’énergie électrique supérieure à sa consommation de chauffage et d’éclairage. Consciente des enjeux environnementaux actuels et souhaitant poursuivre sa démarche éco-responsable initiée en 2018, la Société a lancé en 2020 un « Plan Climat » ambitieux dont l’objectif est de développer des entrepôts PREMIUM dont l’exploitation aura une empreinte carbone neutre au plan chauffage et éclairage, en agissant sur les principales causes d’émission du CO2, en équipant les entrepôts de centrales Des pompes à chaleur air/air électriques assurent le chauffage ou le rafraichissement de l’entrepôt. Le traditionnel chauffage au gaz, principal émetteur de CO2 et plus coûteux est désormais banni. photovoltaïques pour l’autoconsommation des L’éclairage est assuré par des LEDs intelligents asservis à la luminosité et à la présence humaine. exploitants et en compensant les émissions résiduelles de CO2 par des plantations d’arbres sur sites selon la méthode « Miyawaki » ou en forêt si nécessaire. Son bilan carbone « chauffage – éclairage » est neutre. Les économies d’émission de CO2 résultant de l’autoconsommation d’électricité délivrée par la centrale photovoltaïque et ses batteries compensent les faibles émissions des pompes à chaleur et LEDs. Le Plan Climat est entré dans sa phase opérationnelle avec la livraison en septembre 2020 de la première cellule au bilan carbone neutre en phase d’exploitation. Ce pilote a été réalisé sur un projet de restructuration à Croissy-Beaubourg (77). Un vaste chantier de réhabilitation a été lancé sur ce site initialement inauguré en 2003 et portant notamment sur l’éclairage, le chauffage, les voiries et le bardage. Une cellule de 7 000 m² a même été entièrement démolie pour être reconstruite permettant ainsi de développer une cellule au bilan carbone neutre, au point de vue du chauffage et de l’éclairage. Pour ce projet, trois leviers principaux ont été actionnés afin d’avoir un impact significatif sur le bilan carbone : le chauffage, l’éclairage et l’installation d’une centrale photovoltaïque. Concernant le chauffage, le choix d’une technologie pompe à chaleur air/air en lieu et place d’une chaudière gaz classique a été privilégié car son rendement énergétique est quatre fois supérieur à celui d’une chaudière à gaz et, à production thermique égale, les émissions de CO2, sont divisées par six en raison du passage du gaz à l’électrique comme source d’énergie. Ainsi, le passage de la chaudière à gaz à la pompe à chaleur électrique air/air permet une baisse de 95% des émissions de CO2. Le volet relatif à l’éclairage a été traité via une campagne de relamping, soit le passage de lampes iodure à un éclairage par LED. Ce système permet notamment une meilleure utilisation de l’énergie grâce à un système intelligent de régulation via la détection de luminosité et de présence. Il est vertueux car il produit sa propre énergie verte sur le lieu de consommation. Des compteurs judicieusement installés permettent de mesurer et d’afficher en temps réel sa consommation totale de kWh, sa production d’électricité autoconsommée ainsi que le pourcentage d’autonomie électrique.

Ø 2023 : une accélération du Plan Climat

ARGAN a décidé d’accélérer son plan climat à compter de 2023 en visant une neutralité carbone au plan de l’éclairage et du chauffage sur l’ensemble de son patrimoine d’ici 2030. Cela signifie que tous les nouveaux développements se font avec Aut0nom®, que les actifs les plus anciens seront cédés et remplacés par des actifs Aut0nom® et que le chauffage gaz sera banni grâce à l’installation de pompes à chaleur électrique sur l’ensemble du parc existant.

Ø Risques financiers liés aux effets du changement climatique (articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce)

mentionnant son avis sur le projet d’implantation. La Société sous-traite la construction de ses plateformes et fait appel à des entreprises ou à des promoteurs spécialisés en immobilier logistique.# La phase de consultation de ces entreprises est la plus sensible quant aux risques de corruption. Pour couvrir ce risque, un processus formalisé d’appel d’offres est mis en place au sein de la Direction du Développement et la sélection finale est validée par la Direction Générale. Les risques liés au changement climatique peuvent être décomposés en :

Risques physiques

Leur maîtrise repose sur une prise en compte lors de la construction des normes en vigueur et de l’adaptation du patrimoine immobilier aux évolutions climatiques. A titre d’exemple, un système de protection contre la foudre équipe chaque entrepôt. Son rôle est de prévenir les effets destructeurs d’éventuels impacts de foudre sur le bâtiment. Des pointes paratonnerres disposées sur la toiture de l’entrepôt sont reliées à une boucle de mise à la terre (câble de cuivre nu enterré qui ceinture le bâtiment). En cas d’orage, l’électricité statique présente dans l’air ambiant se décharge de manière préférentielle à travers le circuit allant des paratonnerres vers la terre, plutôt qu’en suivant un cheminement aléatoire potentiellement source de dégâts matériels voire humains.

La Société veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l’expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets. Elle s’assure également de la bonne implication des entreprises au regard de leur responsabilité sociale, en vérifiant par exemple le bon respect des règles de sécurité sur les chantiers de construction. Enfin, l’activité de la Société contribue au développement économique régional et à la vitalité des zones d’activités logistiques de par les emplois créés par les entreprises locataires qui emploient environ 21.000 personnes pour la totalité des plateformes détenues par la Société. Rappelons également que la totalité du patrimoine de la Société est situé en France, région du monde soumise au changement climatique, mais dans une moindre mesure que d’autres régions du monde et 32% des actifs sont en région parisienne. Aucun actif n’est situé en littoral. En septembre 2022, ARGAN a publié son premier rapport RSE qui a permis de faire un état des lieux exhaustif de l’ensemble des actions menées sur les volets Environnement / Social et Gouvernance. Mi-2023 sera adoptée une stratégie ESG ambitieuse précisant, pour une liste d’indicateurs clefs, la situation de départ et la trajectoire envisagée d’ici 2030.

Risques de transition

Leur maîtrise repose sur la politique de développement durable mise en place par la Société et décrite ci-dessus. Au 31 décembre 2022 la Société ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques en matière d’environnement.

7.3. Informations sociétales :

Les plateformes logistiques détenues par la Société sont soumises à une autorisation préfectorale d’exploiter dès lors que les quantités de marchandises stockées et combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l’environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport

65 8. Organisation juridique

Au 31 décembre 2022, la structure juridique du Groupe est la suivante :

SA ARGAN
99,9 %
49,90 %
60 %
99,9 %
SCI AVILOG
SCCV NANTOUR
SCI CARGAN-LOG
SCI NEPTUNE

La société Argan et ses filiales forment le groupe Argan (le « Groupe »). Le Groupe présente ses comptes consolidés en normes IFRS et a opté pour la comptabilisation au bilan de son portefeuille d’actifs immobiliers en juste valeur. La société ARGAN a adopté le régime fiscal des SIIC depuis le 1er juillet 2007. Au 31 décembre 2022, le Groupe comprend la Société ARGAN et les filiales NANTOUR SCCV, détenue à 49,90%, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI détenues à 99,9% ainsi que CARGAN-LOG SCI détenue à 60% (voir Informations financières en Partie II 2.2.8 – Principales Filiales, et en Partie III – Périmètre de consolidation). Son effectif est de vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à temps plein au 31 décembre 2022 qui assurent l’asset management, le property et la gestion locative du portefeuille d’actifs, la mise en œuvre de la politique d’acquisition, d’arbitrage et de développement en compte propre avec le support de la Direction administrative et financière et du service juridique. Les cinq sociétés ont le même objet social, à savoir principalement « l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ». La société ARGAN est organisée sous forme de société anonyme avec un Directoire et un Conseil de Surveillance et son capital social se composait, au 31 décembre 2022, de 22.951.290 actions, chacune d’une valeur nominale de 2 €uros. La société ARGAN est cotée sur NYSE-Euronext Paris, Compartiment A. La SCI AVILOG, la SCI NEPTUNE et la SCI CARGAN-LOG sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale et la SCCV NANTOUR est mise en équivalence. Au 31 décembre 2022, 91 immeubles construits sont détenus par la société ARGAN et 3 immeubles construits sont détenus par la société CARGAN-LOG. Les autres filiales ne détiennent à cette date aucun immeuble achevé.

66 DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION

La répartition principale des surfaces par région est la suivante :

Ile de France	Hauts de France	Grand Est	Centre / Val de Loire	Auvergne / Rhône-Alpes	Bourgogne / Franche Comté	Occitanie	Pays de la Loire	Reste Province
32%	14%	11%	10%	9%	9%	5%	1%	6%

1. Faits marquants de l’exercice 2022

1.1. Variation du capital social

Le capital social de la Société a augmenté de 725 490 €, à la suite de l’émission de 362 745 actions nouvelles de 2€ nominal dans le cadre du paiement du dividende en action.

La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.

1.2. Membres du Directoire

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022, Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior a été nommé membre du Conseil de Surveillance. Par conséquent, il a concomitamment quitté le Directoire qui n’est plus composé, depuis cette date, que de 3 personnes : Monsieur Ronan LE LAN, Monsieur Francis ALBERTINELLI et Monsieur Frédéric LARROUMETS.
Sa capitalisation boursière au 31 décembre 2022 s’élève à 1,740 Mds€, sur la base d’un cours de bourse de 75,80 €/action. La société ARGAN détient à ce jour quatre filiales, les sociétés CARGAN-LOG SCI, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI (consolidées par intégration globale) ainsi que NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence). Les sociétés AVILOG, NEPTUNE et NANTOUR n’ont pas eu d’activité sur l’exercice.

1.3. Membres du Conseil de Surveillance

La nomination de M. Jean-Claude LE LAN Junior a été approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 24 mars 2022.

Régime SIIC :

2. Résultats des activités

2.1. Résultats consolidés du Groupe ARGAN

2.1.1 Situation de l’ensemble consolidé durant l’exercice écoulé

2.1.2 Compte rendu d’activité

La société ARGAN est l’unique foncière française de développement et location d’entrepôts PREMIUM, cotée sur Euronext Paris. Les nouvelles mises en location de l’année 2022 représentent un investissement de près de 220 M€, générant 13 M€ de revenus locatifs, soit une rentabilité supérieure à 5,70% et représentant un total d’environ 245.000 m². Le portefeuille immobilier, constitué des actifs construits (hors développements en cours), d’une surface totale de 3.500.000 m2, est valorisé à 3,94 Mds€ hors droits (4,17 Mds€ droits compris) au 31 décembre 2022. Dans le détail, les investissements se décomposent ainsi: Son parc est composé de 94 immeubles, essentiellement des bases logistiques de catégorie A (81 plateformes logistiques et 13 messageries au 31 décembre 2022), de moyenne d’âge pondérée égale à 10,4 ans, implantées sur tout le territoire français, à proximité des grands axes de circulation.
- En janvier, livraison d’une plateforme logistique de 14.000 m² située à Marne-la-Vallée (77), à Serris, en façade d’autoroute A4, louée à deux grands groupes internationaux qui occupent chacun une cellule de ce bâtiment, pour des durées fermes respectives de trois et neuf ans. Cette livraison a constitué le premier entrepôt AutOnom du groupe.

67

Pour rappel, AutOnom est l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte avec un bilan carbone neutre pour l’éclairage et le chauffage, et constitue le nouveau standard de développement du groupe. Il accueille en toiture une centrale photovoltaïque, couplée à un ensemble de batteries de stockage qui alimentent des pompes à chaleur air-air, dont la production est destinée à l’autoconsommation des locataires. Tous ces développements sont certifiés « Breeam Very Good ». En plus de ces développements, Argan a acheté un entrepôt à Sens (89), à 110 km de Paris, au Renault Group.# 2.1.2 Financements et dettes au 31 décembre 2022

2.1.3 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2022

Néant

2.1.4 Evolution prévisible de la situation

Compte tenu des investissements identifiés à ce jour, ARGAN anticipe pour 2023 une hausse de ses revenus locatifs de l’ordre de + 10 % à hauteur de 182 M€, l’augmentation du résultat net récurrent de 4 % à 124 M€ et un dividende par action relatif à l’exercice 2023 de 3 € minimum.

2.1.5 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est le suivant :

Forme Sociétés	N° SIREN	% d'intérêt et de contrôle au 31.12.2022	% d'intérêt et de contrôle au 31.12.2021
SA ARGAN	393 430 608	100,00%	100,00%
SCI CARGAN-LOG	894 352 780	60,00%	60,00%
SCCV NANTOUR	822 451 340	49,90%	49,90%
AVILOG	242 274 903	99,90%	99,90%
SCI NEPTUNE	397 784 274	99,90%	99,90%

Les sociétés CARGAN-LOG, AVILOG et NEPTUNE détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. La SCCV NANTOUR est mise en équivalence. La société Argan et ses filiales CARGAN-LOG, NANTOUR, AVILOG et NEPTUNE forment le groupe Argan (le « Groupe »). Les sociétés NANTOUR, AVILOG et NEPTUNE n’ont pas eu d’activité sur l’exercice 2022.

2.1.6 Comptes consolidés

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel

Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le Directoire le 16 janvier 2023.

est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_f r.htm#adopted-commission

Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne pouvant faire l’objet d’une application anticipée dès 2022. Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2022 sont les suivantes :

Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l’utilisation prévue »
Amendement à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat »
Amendement à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel »

Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation.

(en k€)	Du 01/01/22 au 31/12/22	Du 01/01/21 au 31/12/21
Revenus locatifs	166 078	156 829
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs	28 644	25 726
Charges locatives et impôts locatifs	- 30 414	- 27 657
Autres produits sur immeubles	3 197	3 111
Autres charges sur immeubles	- 435	- 341
Revenus nets des immeubles	167 071	157 668
Résultat opérationnel courant	150 498	147 138
Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs	116 839	75 729
Coût de l’endettement financier net	- 35 461	- 29 500
Dont intérêts sur emprunts et découverts	- 28 440	- 22 495
Résultat avant impôts et autres charges financières	94 869	67 627
Résultat net	676 296	668 113
Résultat net part du groupe	95 090	29,70 €
Résultat net dilué part du groupe / action	4,17 €	22 827 845
Nombre pondéré d’actions	22 495 656

ARGAN a généré des revenus locatifs de 166,1 M€ au cours de l’exercice 2022, en hausse de 6%.

L’EBITDA (résultat opérationnel courant) s’élève à 150,5 M€ au 31 décembre 2022, en augmentation de 2% par rapport à l’année précédente (147,1 M€ en 2021).

L’écart entre les charges locatives et leur refacturation correspond à l’application contractuelle des clauses des baux et au résultat de la vacance locative. Les Autres produits et autres charges sur immeuble correspondent essentiellement à la mise en application de la norme IFRS 16.

Le résultat opérationnel, après ajustement des valeurs, atteint 116,8 M€, en forte baisse du fait essentiellement d’une variation de juste valeur du patrimoine immobilier négative en 2022 (- 32,9 M€ vs +542,5 M€ en 2021).# 70 Ø Le résultat net est de 94,9 M€, après déduction de -41,1 M€ du coût de l’endettement financier net (qui comprend les produits de trésorerie pour 0,6 M€, les intérêts sur emprunts et découverts pour - 28,4 M€, les intérêts liés aux dettes de loyers IFRS 16 pour -1,7 M€, des pénalités de sortie et solde de frais d’émission sur des emprunts remboursés par anticipation pour -6,5 M€, les instruments dérivés pour -0,9 M€ et les frais d’émission d’emprunts pour -4,2 M€) et prise en compte de + 19,2 M€ d’autres produits et charges financières, correspondant à la variation de juste valeur des instruments de couverture de la dette.

Ø Le résultat net dilué part du groupe par action s’établit ainsi à 4,17 € à comparer à 29,70 € pour l’exercice précédent. Ce résultat est calculé sur la base d’un nombre d’actions pondéré de 22.827.845.

Ø Etat des produits et charges comptabilisés : (en k€)

	Du 01/01/22 au 31/12/22	Du 01/01/21 au 31/12/21
Résultat de la période	94 869 676 296 3 974
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	15 685 110 554 110 775
Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	680 270 672 087

Dont part du groupe correspondent à la variation de juste valeur des instruments de couverture (pour la partie efficace). Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres représentent un gain de 15,7 M€ (contre un gain de 4,0 M€ l’année précédente) et

Ø Calcul du résultat net récurrent : (en k€)

	Du 01/01/22 au 31/12/22	Du 01/01/21 au 31/12/21
Revenus locatifs	166 078	156 829
Charges courantes	-14 557 582	-12 803 160
Produits de trésorerie	509 119	111 864
Intérêts sur emprunts	-28 440	-29 500
Frais d’émission	-4 154 119 200 72%	-2 822 111 700 71%
Résultat net récurrent
Résultat net récurrent part du groupe	5,22 €	4,97 €
Résultat net récurrent / Revenus locatifs	22 827 845	22 495 656
Résultat net récurrent dilué part du groupe / action
Nombre pondéré d’actions

Le résultat net récurrent s’élève à 119,5 M€, en augmentation de 7% par rapport à l’année précédente et représente 72% des revenus locatifs (contre 71% en 2021).

71 Ø Bilan consolidé simplifié : (en k€)

	Au 31/12/22	Au 31/12/21
Actifs non courants	4 159 623	3 916 005
Actifs courants	256 817	22 814
Actifs destinés à être cédés	570 726	13 870
Total Actif	4 439 254	4 500 601
Capitaux propres part des propriétaires de la société mère	2 125 631	37 844
Intérêts minoritaires	37 623
Passifs non courants	1 831 304	1 871 384
Passifs courants	343 023	463 779
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	9 814	1 963
Total Passif	4 439 254	4 500 601

Actif du bilan :

Passif du bilan :

Ø Les capitaux propres, part des propriétaires de la société mère, au 31 décembre 2022 s’élèvent à 2.217,5 M€ et sont en hausse de 91,9 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Cette hausse sur la période a pour origine :

Ø Les actifs non courants s’élèvent à 4.159,6 M€ et comprennent principalement les immeubles de placement pour leur valeur hors droits de 3.929,4 M€, les droits d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16 pour 66,7 M€, les immobilisations en cours pour 63,8 M€, les immobilisations corporelles pour 11,5 M€, les autres actifs non courants pour 1,8 M€, les instruments dérivés pour 30,8 M€ et le goodwill, représentant l’écart d’acquisition résultant de l’entrée en consolidation du périmètre « Cargo », pour 55,6 M€.

• Le résultat consolidé part du groupe de la période pour + 95,1 M€,

• La distribution de dividendes en numéraire pour - 21,8 M€,

• La variation de juste valeur des instruments de couverture pour + 15,7 M€,

• L’impact de la valorisation et de la cession des actions auto-détenues pour - 0,9 M€,

• L’impact de l’attribution gratuite d’actions pour + 3,8 M€,

Ø La valorisation du patrimoine fait ressortir un taux de capitalisation de 4,45 % hors droits (soit 4,20 % droits compris) au 31 décembre 2022, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2021 (4,30 % hors droits).

Ø

Ø Les passifs non courants s’élèvent à 1.831,3 M€ et se répartissent entre dettes à long terme pour 1.749,6 M€, dettes liées à l’application de la norme IFRS 16 pour 70,5 M€ et dépôts de garantie pour 11,2 M€.

Ø

Ø Les actifs courants s’élèvent à 256,8 M€, et comprennent la trésorerie pour 169,2 M€, les créances clients pour 46,9 M€, et les autres actifs courants pour 40,7 M€.

Les passifs courants s’élèvent à 343 M€ et se répartissent entre dettes à court terme pour 224,7 M€, dettes liées à l’application de la norme IFRS 16 pour 1,5 M€, dettes sur immobilisations pour 18,4 M€ et autres passifs pour 98,4 M€.

Les actifs destinés à être cédés correspondent à la valeur nette vendeur de l’offre d’acquisition acceptée d’un actif pour 13 M€, augmentée des droits d’utilisation IFRS 16 liés à cet actif pour 9,8 M€

Ø Les passifs classés comme détenus en vue de la vente correspondent à la dette résiduelle liée à l’actif destiné à être cédé.

72 Ø Calcul des Actifs Nets Réévalués (ANR) EPRA au 31 décembre 2022 : Conformément aux recommandations de l’EPRA, les ANR sont calculés à partir des capitaux propres consolidés de la Société. L’ANR EPRA NRV est un ANR de reconstitution. L’ANR EPRA NTA est un ANR de continuation. L’ANR EPRA NDV est un ANR de liquidation.

ANR EPRA (en M€)	Au 31 décembre 2022	Au 31 décembre 2021
NRV	2.217,5	2.125,6
NTA	2.217,5	2.125,6
NDV	2.217,5	2.125,6
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires	-30,8	3,2
+ Juste valeur des instruments financiers	-	-
- Goodwill au bilan	-55,6	-55,6
+ Droits de mutation	-	-
ANR EPRA	2.131,1	2.073,1
	-55,6	-55,6
	2.161,9	2.070,0
	219,7	186,9
	2.406,4	2.315,7

	22 951 290	22 588 545
Nombre d’actions
ANR EPRA en €/action	104,8	92,9
	92,9	91,8
	94,2	91,6

L’ANR EPRA NTA (de continuation) par action au 31 décembre 2022 s’élève donc à 92,9 € contre 91,8 € au 31 décembre 2021, soit une hausse de + 1 %.

- du résultat net (hors variation de juste valeur) : + 5,0 €

- de la variation de valeur du patrimoine : - 1,5 €

- du versement du dividende en numéraire : - 0,9 €

- de l’impact dilutif de la création des nouvelles actions suite à l’option pour le paiement du dividende en action : - 1,5 €

Cette hausse de 1,10 € par action de l’ANR EPRA NTA par rapport au 31 décembre 2021 provient :

73 Ø Compte de résultat social simplifié :

2.2. Résultats sociaux de la société ARGAN

2.2.1 Situation de la Société et de ses filiales durant l’exercice écoulé

	Du 01/01/22 au 31/12/22	Du 01/01/21 au 31/12/21
(en k€)
Chiffre d’affaires net	194.773	181.591
Résultat d’exploitation	26.364	30.176
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun	-	- 224
Résultat financier	- 30.935	- 28.727
Résultat exceptionnel	4.619	33
Impôts	40.185	28
Résultat net	16	41.382

Au cours de cet exercice annuel clos le 31 décembre 2022, la société ARGAN a investi 220 M€ sur quatre nouveaux développements, trois extensions et l’acquisition d’une plateforme logistique, représentant un total d’environ 245.000 m². Ces investissements contribueront pour partie, par l’effet année pleine, à la croissance des loyers en 2023. En attendant, sur l’exercice 2022, la somme des loyers consolidés en IFRS perçus par la Société et ses filiales augmente de 6% pour atteindre 166,1 M€ en 2022 (contre 156,8 M€ en 2021).

La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.

2.2.2 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2022

Néant.

Ø

Ø Le chiffre d’affaires net comprend essentiellement les loyers pour 163,1 M€, ainsi que des autres prestations pour 31,6 M€ (correspondant essentiellement à des refacturations de dépenses mis à la charge de nos locataires : taxe foncière, taxe bureaux, assurance, charges locatives et redevance d’occupation de terrain).

2.2.3 Evolution prévisible de la situation

Sur la base du périmètre détenu au 1er janvier 2023 et des prévisions de développements et d’arbitrage d’actifs, ARGAN anticipe une hausse de ses loyers consolidés de l’ordre de +10% pour atteindre 182 M€ en 2023.

Le résultat d’exploitation s’établit à 26,4 M€, contre 30,2 M€ l’année précédente, du fait de la hausse des frais d’actes et débours (+7,5 M€) liés à des levées d’option anticipées de crédit-bail et des acquisitions immobilières en régime de droits.

2.2.4 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société

Voir Première Partie, chapitre 7. Informations loi « Grenelle 2 »

Ø

Ø Il n’y a pas de quote-part de résultat sur opérations faites en commun en 2022.

2.2.5 Comptes sociaux

Le résultat financier s’élève à - 30,9 M€ et comprend notamment les intérêts des prêts immobiliers pour – 16,9 M€ et les intérêts sur les émissions obligataires pour - 9,3 M€, l’étalement des coûts de sortie de nos instruments de couverture et les pénalités de remboursements anticipés de prêts pour - 5,2 M€, les produits de placement pour 0,6 M€, les rémunérations avance preneur pour 0,2 M€ et les charges nettes sur cessions d’actions auto- détenues pour -0,3 M€.

Les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les résultats nets de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 de nos filiales vous sont présentés dans l’annexe « liste des filiales et participations » du bilan. Aucun changement de présentation n’a été apporté par rapport à l’exercice précédent.

Ø

Ø Le résultat exceptionnel correspond essentiellement au résultat de cession d’immeubles ainsi qu’aux amortissements dérogatoires. Le résultat net comptable de la Société s’établit ainsi à un bénéfice de 16 k€.

74 obligataires et des financements hypothécaires, et correspondent aux montants restant à répartir, la Société ayant pris l’option de répartir ces frais sur la durée des prêts.# Bilan social simplifié

(en k€)

Passif du bilan :	31/12/22	31/12/21
Actif immobilisé	2.134.858	239.336
Actif circulant	8.527	1.980.588
Frais d’émission d’emprunts	558.588	10.172
Total Actif	2.382.721	2.549.349
Capitaux propres	351.860	370.009
Provision pour charges	-	-
Dettes	2.030.861	2.179.340
Total Passif	2.382.721	2.549.349

Ø Les capitaux propres se décomposent entre capital social pour 45,9 M€, prime d’émission pour 292,2 M€, réserve légale pour 4,6 M€, résultat de l’exercice pour 0,1 M€, subventions d’investissements pour 3,8 M€ et amortissements dérogatoires pour 5,3 M€.

Ø Les dettes se constituent essentiellement des emprunts immobiliers pour 1.235,8 M€, des emprunts obligataires pour 630 M€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 10,9 M€, ainsi que des dettes fournisseurs pour 31,4 M€, des dettes fiscales et sociales pour 9,4 M€, des dettes sur immobilisations pour 52,9 M€, des autres dettes pour 2,9 M€ et des produits constatés d’avance pour 57,6 M€.

Actif du bilan :

Ø L’actif immobilisé s’élève à 2.134,9 M€ et se compose des valeurs nettes comptables des immeubles pour 1.752,8 M€ et des en-cours de constructions pour 40,4 M€, des mali de fusions pour 281,7 M€, d’autres immobilisations corporelles pour 0,4 M€ et incorporelles pour 0,2 M€, de prêts preneurs relatifs à des contrats de crédit-bail pour 14,4 M€, des titres de participations dans les filiales pour 44,5 M€ et d’autres immobilisations financières pour 0,5 M€.

Ø L’actif circulant est constitué essentiellement par la trésorerie de la Société à hauteur de 156,3 M€, ainsi que de créances clients pour 46,1 M€, d’autres créances pour 35,2 M€, des avances et acomptes versés pour 0,1 M€ et des charges constatées d’avance pour 1,7 M€. Les frais d’émission d’emprunts se composent des commissions bancaires, dans le cadre des émissions.

2.2.6 Délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce)

La décomposition par date d’échéance du solde de la dette fournisseurs et clients au 31 décembre 2022 est la suivante :

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Total (1 jour et plus)	Total (1 jour et plus)
0 jour (indicatif)	0 jour (indicatif)
1 à 30 jours	1 à 30 jours
31 à 60 jours	31 à 60 jours
61 à 90 jours	61 à 90 jours
91 jours et plus	91 jours et plus

(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées
Montant total des factures concernées (préciser HT ou TTC)
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser HT ou TTC)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)

7	33 K€ TTC	82 K€ TTC	246 K€ TTC	0,18%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)

15	57 k€ TTC	3	47 k€ TTC

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais contractuels : (précisez)	Délais légaux (préciser)	Délais contractuels : (précisez)	Délais légaux (préciser)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

2.2.7 Principales filiales

Au 31 décembre 2022, la Société détient les participations suivantes :

FILIALES / PARTICIPATIONS : SCC 36 rue Marbeuf – 75008 PARIS

	Siège	Capital social	Capitaux propres	Pourcentage du capital social détenu par la Société	Valeur comptable des actions détenues	Montant des prêts et avances consentis	Chiffre d’affaires HT	Résultat du dernier exercice	Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice
NANTOUR	36 rue Marbeuf – 75008 PARIS	10 000 €	109 851 €	49,90 %	4 990 €	0 €	0 €	0 €	0 €
FILIALES / PARTICIPATIONS : SCI AVILOG 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE	Siège	Capital social	Capitaux propres	Pourcentage du capital social détenu par la Société	Valeur comptable des actions détenues	Montant des prêts et avances consentis	Chiffre d’affaires HT	Résultat du dernier exercice	Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice
	21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE	10 000 €	8652 €	99,9 %	8 939 €	0 €	0 €	- 212 €	0 €
FILIALES / PARTICIPATIONS : SCI CARGAN-LOG 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE	Siège	Capital social	Capitaux propres	Pourcentage du capital social détenu par la Société	Valeur comptable des actions détenues	Montant des prêts et avances consentis	Chiffre d’affaires HT	Résultat du dernier exercice	Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice
	21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE	7 415 250 €	72 425 840 €	60 %	44 491 500 €	0 €	2 745 993 €	- 939 040 €	0 €
FILIALES / PARTICIPATIONS : SCI NEPTUNE 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE	Siège	Capital social	Capitaux propres	Pourcentage du capital social détenu par la Société	Valeur comptable des actions détenues	Montant des prêts et avances consentis	Chiffre d’affaires HT	Résultat du dernier exercice	Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice
	21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE	10 000 €	10 000 €	99.9 %	9990 €	0 €	0 €	0 €	0 €

3. Gouvernement d’entreprise

3.1. Directoire

3.1.1 Composition

L'administration de la Société est confiée à un directoire composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des membres du Directoire est d'une durée de deux (2) années, renouvelable. Les membres du Directoire de la Société sont, à la date d’enregistrement du présent document, les suivants :

| Nom et Prénom | Fonction principale exercée dans la Société | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société principale exercée en dehors de la Société | Lien de parenté existant # 3.1. Directoire

3.1.1 Composition (article 13 des statuts)

La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 20 des présents statuts (voir Partie II 3.2.2.). Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de sept.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

3.1.2 Fonctionnement (articles 13 à 19 des statuts)

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Présidence du Directoire – Délibérations (article 15 des statuts)

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

3.1.3 Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale (article 16 des statuts)

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, outre les cautions, avals ou garanties visés à l’article 26 des statuts et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les décisions listées ci- après sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance :

à la majorité simple :
- (i) la rémunération des membres du Directoire et des censeurs en ligne avec les pratiques de marché ;
- (ii) l’approbation du montant du dividende et de sa forme de distribution (numéraire et actions) ;
- (iii) toute modification significative de la gouvernance de la Société.
- (iv) toute opération de développement, d’investissement, d’acquisitions ou d’échange d’actifs, de branches d’activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d’euros ;
- (v) toute opération d’arbitrage / cession d’actifs, de branches d’activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d’euros ;
toute opération visée aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus qui, sans dépasser unitairement 25 millions d’euros, aurait cependant pour effet (x) qu’un locataire représente plus de 20% des revenus locatifs ou (y) d’augmenter le ratio LTV à un taux de 65% ou plus ;
à la majorité des deux tiers :
- (viii) l’approbation de tout budget annuel ainsi que de toute mise à jour significative et tout avenant significatif ;
- (ix) tout projet de développement immobilier spéculatif (opération de promotion non commercialisée au démarrage de l’opération) sans limitation de montant ;
- (x) toute opération d’arbitrage / cession d’actifs, de branches d’activité ou de participations dépassant unitairement 70 millions d’euros ;
- (xi) toute opération de fusion, scission ou apport d’actifs ;
- (xii) tout endettement (y compris par émission de titres de créance) dont le montant excède 25 millions d’euros ; et
- (xiii) toute constitution de sûretés pour garantir une ou plusieurs obligations d’Argan relatives à une opération dont le montant de la garantie excède 25 millions d’euros.
- (xiv) toute conclusion d’un accord susceptible d’impliquer un conflit d’intérêt entre un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire et la Société ;
(xv) toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une modification du capital social de la Société (autres que résultant de décisions et engagements préalables au 15 octobre 2019) ; et
- (vi) toute action affectant l’éligibilité de la Société au régime fiscal SIIC ;

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance. Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

3.1.4 Durée des Fonctions – Limite d’âge (article 14 des statuts)

Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

3.1.5 Rémunération des membres du Directoire (article 17 des statuts)

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

3.1.6 Cumul des mandats des membres du Directoire (article 18 des statuts)

Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège social en France. Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du 1) ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Les dispositions édictées aux deux paragraphes ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de Sociétés Anonymes d'administration.

3.1.7 Responsabilité des membres du Directoire (article 19 des statuts)

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

3.1.8 Attestations des membres

aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années,
aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années,
aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années,
il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la Société,
il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou clients ou fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres a été sélectionné.

3.2. Conseil de Surveillance

3.2.1 Composition

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre (4) années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.# Les membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six (6) années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en Les membres du Conseil de Surveillance de la Société sont, à la date d’enregistrement du présent document, les suivants :

Nom et Prénom du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2022	Date de première nomination	Date d’échéance
M. Jean-Claude LE LAN	Président du Conseil de Surveillance	Président de KERLAN SAS	Président de l’Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i)	AG statuant sur les comptes de 17/04/2003	2024
M. Hubert RODARIE	Vice-président du Conseil de Surveillance	Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets	Président de la SICAV S2EIM Administrateur de Phitrust SA	AG statuant sur les comptes de 25/03/2021	2024
M. Nicolas LE LAN	Membre du Conseil de Surveillance	Néant	Membre du conseil d’administration de la Fondation Marcelle et Robert de Lacour	AG statuant sur les comptes de 2022 23/03/2017	2022
M. Jean-Claude LE LAN junior	Membre du Conseil de Surveillance	Néant	Néant	AG statuant sur les comptes 2025 24/03/2022	2025
Mme Florence SOULE de LAFONT	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	Executive Director EMEA Industrial & Logistics Capital Markets - CBRE	Présidente de ABCD Executive Search, Présidente	AG statuant sur les comptes de 19/04/2007	2024
M. François Régis de CAUSANS	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	-	Présidente de CMDPH SASU Membre du Conseil de Surveillance et du comité d’audit et des risques de Tikehau Capital.	AG statuant sur les comptes de 24/03/2016	2025
Mme. Constance de PONCINS	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale	Membre du Conseil d’administration et trésorière de l’association APEVT (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) Membre du Comité de mission de Mirova	AG statuant sur les comptes de 19/03/2020	2023
Mme Najat AASQUI, représentante permanente de PREDICA	Membre du Conseil de Surveillance	Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières Direction des Investissements	Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance d’Altarea Cogedim SCA depuis 2019, Représentante en nom propre au Conseil de Covivio Hotels depuis 2020 Représentant de Predica au conseil d’Edison SPA depuis décembre 2021.	AG statuant sur les comptes de 15/10/2019	2022

Liens de parenté : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le père de Messieurs Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN. Jean-Claude LE LAN, Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN font partie du pacte d’actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires. Par ailleurs, M. Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine.

Expériences professionnelles des membres du Conseil de Surveillance :

Jean-Claude LE LAN : Financière d’EDF, avant de devenir Directeur Général de l’Union de Garantie de Placement, puis Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint, puis en 2006, Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP et de la SGAM BTP. Il a été administrateur de nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société immobilière) et d’Investimo (établissement de crédit agrée par l’ACPR). Depuis 2020, il est président de l’Af2i (Association française des investisseurs institutionnels) et Président de la SICAV S2EIM. Il est également Chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur. Il a intégré la société ARGAN en 2021 en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Hubert RODARIE : Diplômé de l’Ecole Centrale de Paris, de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’un DEA en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Direction de l’Equipement et à la Direction d’acquisition, au sein du groupe Crédit Agricole.

Nicolas LE LAN : diplômé de l’ECE Paris, il a exercé le métier d’Analyste en évaluation immobilière chez CBRE Paris. Il est aujourd’hui Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale du 23 mars 2017.

Jean-Claude LE LAN Junior : Titulaire du DESCF, Jean- Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein d’AXA Real Estate en tant que chargé d’études et systèmes d’information comptables et financiers. Il a rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie. Il a été membre du Directoire de fin 2009 à l’AG du 24 mars 2022.

Florence SOULE de LAFONT : Diplômée de l’ENSAE, de la SFAF, de l’IAE et titulaire d’un Mastère de finance internationale, elle a exercé différentes responsabilités au sein des activités de marché et financement de la Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis au sein d’Ixis CIB en tant que Directeur des Financements de 2000 à 2005. Elle a rejoint le métier du conseil en recherche de dirigeants en 2007 et est aujourd’hui Présidente du cabinet ABCD Executive Search. Elle a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de Surveillance.

François-Régis de CAUSANS : Diplômé de l’ESDES, titulaire d’un Master de Management Immobilier obtenu à l’ESSEC et membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), il a exercé différentes responsabilités au sein du département Transaction de ING Reim, avant d’être Responsable des Transactions Européennes chez CBRE Global Investors Europe. Il est aujourd’hui Executive Director EMEA Industrial & Logistics Capital Markets chez CBRE. Il a intégré la société ARGAN en 2016 en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Constance de PONCINS : Diplômée de l’Institut des Actuaires Français (IAF), titulaire d’un DEA en Économétrie, d’un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP/EDHEC) et du certificat d’administrateur de société. Elle a débuté sa carrière en 1992 à la direction technique Vie individuelle d’AXA France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements, et Directrice des engagements actif et passif, puis elle devient Déléguée Générale de l’Association d’épargnants AGIPI, partenaire d’AXA. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale.

Najat AASQUI : En mars 2019, elle a été nommée Responsable des Portefeuilles de Placements Actions Cotées chez Crédit Agricole Assurances.

Expériences professionnelles du censeur du Conseil de Surveillance :

Emmanuel CHABAS : Diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP Paribas en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que Responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, Emmanuel CHABAS occupe le poste de Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances.

À la connaissance de la Société :

aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années,
aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années,
aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années,
il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la Société.

Après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement en qualité de membres du Conseil de Surveillance des mandats de PREDICA, représentée par Madame Najat AASQUI, et de Monsieur Nicolas LE LAN.# Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Emmanuel CHABAS a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera en outre à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS. Najat AASQUI : Titulaire d’un DESS en Banque et Finance de l’Université Paris X et d’une maîtrise d’Economie de l’Université Lille I. Après avoir exercé plusieurs fonctions en banque d’entreprise, notamment en financement

84 Le Conseil est composé de trois femmes et de cinq hommes, dans le respect des dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de commerce (issus de la loi n°2011-103 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle). Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative (sans droit de vote), sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’Assemblée Générale à ses membres.

3.2.2 Fonctionnement (articles 20 à 29)

Ø Conseil de Surveillance – Composition - Censeurs (article 20)

Ø Actions des membres du Conseil de Surveillance

Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre fixé à une action (1).

(article 21)

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 20. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Ø Durée des fonctions – limite d’âge – cumul des mandats (article 22)

Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogation prévue par les dispositions législatives ou réglementaires applicables. Le Conseil de surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Ø Vacances – cooptation – ratifications (article 23)

En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des 85 nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. séance est prépondérante en cas de partage sauf stipulation contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le Conseil de surveillance pourra prendre, par voie de consultation écrite de ses membres, toute décision relevant de ses attributions propres et pour lesquelles cette faculté est ouverte par la loi.

Ø Bureau du Conseil (article 24)

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Ø Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 26)

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Ø Délibération du Conseil – Procès-verbaux (article 25)

Le Conseil de surveillance peut autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations prévues par l'article 16 des présents statuts. Il autorise les conventions visées à l'article 29. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Or ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions visées à l’article 16 des statuts, prises à la majorité simple (50% plus une voix) ou à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non spécifiquement visées à l’article 16 des statuts sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président de Le Conseil de surveillance peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement. Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.# 3.2.3 Règlement Intérieur
Le règlement intérieur s’inspire des principes de gouvernement d’entreprise résultant du Code AFEP- MEDEF de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, actualisé en janvier 2020, de la Charte de l’administrateur publiée par l’Institut français des administrateurs et se réfère au Code MiddleNext (mis à jour en septembre 2021 et qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites) comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur tient également compte des statuts de la Société et des stipulations du pacte d’actionnaires conclu en 2019 entre les membres de la famille Le Lan et la société Predica.
Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le règlement intérieur qui s’applique à l’ensemble de ses membres. La mise à jour de ce règlement intérieur pour l’année 2023 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 8 février 2023.

3.2.4 Comités permanents du Conseil de Surveillance

En application du pacte d’actionnaires en date du 10 juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la famille Le Lan et Predica et de l’article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil. Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d’Audit doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable.

Ø Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
* de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
* de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
* d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé ;
* de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ;
* de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
* de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer de toute difficulté rencontrée ;
* d’examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-vis des principaux risques de la Société et d’en rendre compte au Conseil une fois par an.

Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. Il procède notamment aux examens suivants :
* Documents comptables et financiers
* Examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, et notamment les modifications éventuelles des principes et des règles comptables appliquées dans l’établissement des comptes.
* Examiner les documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés de compte annuels et semestriels.
* Veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières.
* Examiner les projets de comptes pour des opérations spécifiques telles que apports, fusion, scissions, mise en paiement d’acomptes sur dividendes.
* d’approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ;

A la date du présent document, le Comité d’Audit est composé comme suit :

Membres du Comité d’Audit	Date de Fin de mandat	Fonctions
Mme Florence Soule de Lafont	AG annuelle 2025	Membre
M. Hubert Rodarie	AG annuelle 2025	Membre
Mme Najat Aasqui	AG annuelle 2023	Membre

Ø Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :
* de faire au Conseil de Surveillance toutes observations utiles sur la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
* d’émettre un avis sur les candidatures aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; étant précisé que s’agissant des membres du Directoire, il est organisé un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats (art. L.225-58 et L.22-10-18 du Code de commerce) ;
* d’émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres et censeurs du Conseil de Surveillance ;
* d’étudier et de proposer au Conseil de Surveillance l’ensemble des éléments de la rémunération globale des mandataires sociaux de la Société et de proposer, s’il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale, il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les avantages en nature, retraite complémentaire, etc… ;
* de procéder à l’examen des projets d’attribution gratuite d’actions, d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de tout instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d’attribution.

A la date du présent document, le Comité des Nominations et des Rémunération est composé comme suit :

Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations	Date de Fin de mandat	Fonctions
Mme. Constance de Poncins	AG annuelle 2024	Présidente
M. Hubert Rodarie	AG annuelle 2025	Membre
Mme Najat Aasqui	AG annuelle 2023	Membre

3.2.5 Missions du Conseil de Surveillance

Ø Nomination et rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil de Surveillance a pour mission :
* De préparer la fixation de la rémunération globale des mandataires sociaux et de proposer, s’il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que avantages en nature, retraite complémentaire, etc…
* De procéder à l’examen des projets d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d’attribution.
* D’examiner les candidatures aux fonctions de membres du Directoire et Conseil de Surveillance, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle.
* De formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des membres des organes de direction et de surveillance, d’apprécier la situation de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe Argan, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société.

Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant.
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29.

Au plan pratique, le Directoire met à la disposition du Conseil l’état des rémunérations des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes.

Ø Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance (article 28)

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu’il préside. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.

Ø Conventions entre la Société, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance (article 29)

Les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont autorisées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.# Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille LE LAN soient rémunérées de manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables à la rémunération de fonctions équivalentes dans des sociétés semblables.

Ø Investissements – Arbitrages - Refinancement

Analyser, le cas échéant, les opérations proposées par le Directoire et soumises au Conseil de Surveillance en matière de prises de participations, d’acquisition ou de cessions. Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son avancement. Le Directoire, initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume d’investissements en fonction de la capacité d’autofinancement disponible.

- Contrôle externe de la Société

Examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération ;
Examiner chaque année avec les commissaires aux comptes :
- Leur plan d’interventions et leurs conclusions,
- Leurs recommandations et les suites qui leur sont données

Ce budget fait apparaître l’état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements). Le Conseil veille particulièrement au respect de cette balance. Le choix des investissements relève de la compétence du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés, recherche les développements et acquisitions répondant à nos critères stratégiques.

- Contrôle interne de la Société

ARGAN a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l’intégralité de l’activité de la Société et de ses filiales et répond aux normes currently en vigueur.

Ø Audit et contrôle interne et externe de la Société

Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Le contrôle interne recouvre l’ensemble des procédures définies et mises en œuvre par le Conseil de Surveillance de la société ARGAN ayant pour vocation de garantir :

Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formule, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité.
* La fiabilité, la qualité et la disponibilité de l’information comptable et financière,
* L’efficience dans la conduite des opérations du Groupe et conforter le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels,
* Le respect des lois et réglementations applicables,
* La préservation du patrimoine du Groupe,
* La prévention et la détection des fraudes.

Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.

L’objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Les procédures de contrôle interne mises en place sont les suivantes :

1.) Un tableau de bord financier analytique par immeuble, indiquant entre autres le compte de résultat prévisionnel et les équilibres de flux par immeuble. Ce tableau de bord met notamment en évidence l’équilibre loyers / remboursements de l’emprunt et la dette résiduelle comparée à la valeur vénale de chaque immeuble (LTV par immeuble).

2.) Un tableau de bord de la dette indiquant notamment la dette globale ainsi que sa ventilation par nature (fixe – variable) par banque et par immeuble, la traçabilité du coût de la dette et de sa prévision, la LTV globale.

3.) Un tableau de bord des actifs comprenant :
* l’état des immeubles (surfaces – ancienneté – situation géographique – etc. …).
* l’état des baux et notamment un planning des durées fermes et contractuelles et les conditions particulières des baux (synthèse des baux).
* l’état des loyers comprenant la ventilation des loyers par locataires, leurs montants comparés aux valeurs du marché.
* la valorisation des immeubles comprenant un historique des valeurs et des taux de rendement.

4.) Un tableau de bord des Actionnaires comprenant :
* la traçabilité des résultats consolidés et analyse des cash-flows, frais généraux comparés aux loyers et calcul de l’ANR.
* le patrimoine : résumé synthétique de la traçabilité des valorisations et taux de capitalisation, évaluation des revenus, de la durée des baux, évaluation des surfaces et ancienneté du patrimoine.
* l’endettement : résumé de la traçabilité de la dette (LTV, répartition fixe / variable, maturité, DSCR et ICR).
* la Bourse : évolution du titre ARGAN comparée à des indices remarquables, l’évolution des dividendes, l’état de l’Actionnariat.

5.) Un tableau de bord de gestion comprenant :
* l’état des cautions et garanties données par Argan aux organismes prêteurs (connaissance des montants et des durées) ;
* l’importance et les durées des emprunts hypothécaires et crédits baux du Groupe ;
* des fiches synthétiques résumant le contenu des différents baux et d’un planning général indiquant les fins de baux et les dates de renouvellement ;
* les déclarations d’option à la TVA, les procédures de livraison à soi-même ;
* un contrôle des refacturations de charges de police d’assurance dont la Société est titulaire, et qui sont refacturées à ses filiales et aux locataires dans la mesure où cela est prévu dans le bail.

6.) Surveillance des prix de revient, il s’agit d’une surveillance extra-comptable avec rapprochement des valeurs comptabilisées. Un rapprochement est également fait en cours de construction entre les montants restant à payer aux entreprises et le montant du financement mis en place disponible.

7.) Procédures de contrôle de mouvements de trésorerie. La Société a contracté avec ses filiales une convention de gestion de trésorerie sous forme d’avance en compte courant permettant ainsi d’avoir une trésorerie globale gérée au niveau d’Argan. Tous les mouvements de trésorerie sont vérifiés deux fois : une première fois lors de l’émission de l’ordre de mouvement dans un tableau extra-comptable et une deuxième fois lors de l’enregistrement comptable desdits mouvements.

Les Tableaux de Bord sont mis à jour semestriellement, à l’occasion des arrêtés de comptes.

- Examen des risques

Le Comité d’Audit examine pour le Conseil de Surveillance la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques. Il s’assure de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du groupe. Il est par ailleurs précisé que ce rapport contient la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 23 mars 2023 conformément à l’article L.22-10-26 du Code de commerce. Le risque est de même si l’opération de développement ou d’acquisition projetée aurait pour effet qu’un locataire représente plus de 20 % des revenus locatifs et/ou si la LTV passait à 65 % et plus. Assiste aux réunions du Comité selon les sujets traités, toute personne dont le Comité souhaite l’audition, l’assistance ou la simple participation, notamment les commissaires aux comptes, les membres compétents du Directoire, le Directeur Financier et le Responsable du Contrôle de Gestion.

3.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux

Le lecteur est invité à se reporter au Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à la Partie IV 12 du présent Document d’Enregistrement Universel qui détaille les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux.

Ø Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au Directoire

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société. Pour les opérations de développement, et arbitrages d’investissement, d’acquisitions dépassant unitairement 25 (vingt-cinq) millions d’euros l’autorisation préalable du Conseil est nécessaire.

4. Salariés et environnement

4.1. Informations sociales

4.1.1 Effectifs du Groupe

Au 31 décembre 2022, l’effectif de la Société s’élevait à vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à temps plein. 3 d’entre eux sont membres du Directoire et 1, membre du Conseil de Surveillance.

4.1.2 Accords de participations, options de souscription d’actions et actions gratuites des salariés de la Société pour l’exercice 2022

Ø Options de souscription d’actions

Il n’existe pas de programme d’options d’achat ou de souscription réservées au personnel salarié ou aux dirigeants de la Société qui soit en cours à la date du 31 décembre 2022.

Ø Accord d’intéressement

Un protocole d’accord d’intéressement, ratifié à la majorité des 2/3 de tous les salariés ayant 3 mois d’ancienneté, a été mis en place le 7 juin 2021 pour une durée de trois exercices sociaux à compter du 1er janvier 2021 – soit pour les exercices 2021, 2022 et 2023.

De façon schématique, cet accord d’intéressement prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement au profit des salariés et mandataires sociaux du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l’amélioration des performances.

Cet accord d’intéressement a donné lieu aux versements suivants au titre des derniers exercices :

EXERCICES	MONTANT INTERESSEMENT VERSE
2021	360.491 €
2022	403.965 €

Ø Attributions d’actions gratuites

Plan 2019-2020-2021# L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la Société du 21 mars 2019 (23ème résolution) a autorisé le Directoire à attribuer aux membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, à hauteur d’un nombre total ne pouvant excéder 2% du capital social à la date d’attribution par le Directoire. L’intéressement est fonction de deux critères :

• La performance du Développement,

• Le taux d’occupation des immeubles.

L’intéressement total annuel est constitué de la somme de l’intéressement généré par chacun de ces deux critères. Cette autorisation a été consentie au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois. Le 9 juillet 2019, le Directoire a utilisé la faculté qui lui avait été consentie, en mettant en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. Eu égard à son caractère par nature aléatoire, l’intéressement est variable et peut être nul. Les salariés s’engagent à accepter le résultat tel qu’il ressort des résultats de chaque exercice. En conséquence, les parties signataires ne considèrent pas qu’un intéressement sera systématiquement versé à chaque intéressé au titre d’un exercice. L’attribution gratuite d’actions dépend de l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :

L’intéressement versé aux salariés n’a pas le caractère de salaire pour l’application de la législation du travail. Il n’a pas le caractère d’une rémunération au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale définissant l’assiette des cotisations de sécurité sociale. Il est cependant assujetti à la CSG et à la CRDS et à l’impôt sur le revenu.

• La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.

• La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des trois exercices.

Par convention, il sera compris dans une fourchette de 0 à 2 mois de salaire pour chaque salarié et ne pourra excéder 20% de la masse des salaires bruts versés aux salariés de l’entreprise. Les collaborateurs concernés par la mise en place de ce plan sont les membres du Directoire et du Comité exécutif, soit un total de 7 personnes. Chaque bénéficiaire se voit attribuer une quotité d’actions 92 selon les performances de chaque critère, pondéré selon sa fonction.

4.1.3 Equipe et politique de ressources humaines

Au 31 décembre 2022, l’effectif total s’élève à 29 salariés (29 CDI), dont 26 cadres (4 femmes et 22 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge s’établit à 44 ans. Au 31 décembre 2021, l’effectif total s’élevait à 27 salariés (27 CDI).

Pour l’ensemble des trois exercices 2019, 2020 et 2021, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions. Il est précisé que le Conseil de Surveillance s’est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d’actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

28 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l’immobilier. Le 17 janvier 2022, le Directoire, après avoir analysé le respect des critères de performances relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021, a décidé d’attribuer une quantité totale de 30.074 actions à

La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue au plan individuel et collectif : l’ensemble correspondant des à collaborateurs 55% de la quantité maximale concernés,

• un accord d’intéressement est en vigueur au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 (voir Partie II 4.1.2.- Accord d’intéressement), attribuable.

Ces actions ont été créées par une décision du Directoire du 16 janvier 2023.

• une prime collective est mise en place annuellement et en vigueur en 2022, fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice,

Plan 2022-2023-2024

L’Assemblée générale du 24 mars 2022 a autorisé dans sa 19ème résolution le Directoire à procéder, selon certains critères et modalités, à l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des salariés présents dans le cadre d’un plan triennal 2022-2023- 2024 dont le règlement a été soumis au Conseil de Surveillance du 9 février 2022.

• un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place en 2022 pour les exercices 2022- 2023-2024 au bénéfice de l’ensemble du personnel (voir Partie II 4.1.2. Attributions d’actions gratuites)

Voir également Partie I, 7.1 Informations sociales.

4.2. Informations environnementales

Lors de sa séance du 28 mars 2022, le Directoire a décidé de mettre en place un système d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la société pour les exercices 2022 / 2023 / 2024. Pour ce plan triennal, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55 000 actions pour la totalité des bénéficiaires susceptibles d’être concernés.

Cette attribution gratuite dépend de la création de valeur réalisée sur la période en question sur la base de 4 indicateurs : la marge promoteur, le gain (ou la perte) sur acquisition, la croissance du résultat récurrent et la prise en compte de la perte liée à la vacance.

La Société, lors de ses acquisitions, de ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s’assure notamment :

Ø Du respect des dispositions réglementaires d’urbanisme et de construction,

Ø Du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation,

Ø Le cas échéant, de la conformité du chantier avec

Au cours des deux premières années, 2022 et 2023, il a été prévu l’attribution d’un acompte de 25% de la somme attribuable maximale converti en actions en divisant la somme obtenue par le cours moyen du 4ème trimestre de l’année considérée.

la démarche HQE (haute qualité environnementale),

Ø De l’obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes.

En conséquence, le Directoire, lors de sa séance du 16 janvier 2023, a décidé d’attribuer aux salariés présents un total de 12 686 actions sur la base d’un cours moyen de 76.51 € (T4 2022), correspondant à 25 % de la quantité maximale attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de performance prévus dans le règlement d’attribution

La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l’exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires comme indiqué dans la Partie I, 5.4- Réglementation applicable aux activités du Groupe.

Voir également Partie I 7.2.- Informations environnementales et 7.3 Informations sociétales. 93

Aut0nom® est désormais notre standard d’entrepôt. Aut0nom® est un entrepôt PREMIUM équipé d’une centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en

5. Perspectives et gestion des risques batteries exclusivement, qui délivrent sur une année une quantité d’énergie électrique supérieure sa destinés à l’autoconsommation 5.1. Perspectives à consommation de chauffage – rafraichissement et d’éclairage.

5.1.1 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

ARGAN n’a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2022.

En parallèle de la généralisation de l’entrepôt Aut0nom®, un ambitieux Plan Climat concernera l’ensemble du parc existant afin d’aboutir à une neutralité carbone du patrimoine (au plan du chauffage et de l’éclairage) d’ici 2030. Le chauffage au gaz sera

5.1.2 Stratégie d’investissement

Voir Partie I 5.3 – Stratégie du Groupe.

banni et remplacé par des pompes électriques. à chaleur

5.1.3 Développement

Voir également Partie I, 7.2.3 Informations environnementales.

Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise reconnue, ARGAN compte poursuivre le déroulement de sa stratégie à long terme, afin d’accroitre la valeur créée pour les actionnaires, tout en s’adaptant à un nouveau contexte économique marqué par une augmentation brutale des taux d’intérêt, une décompression des taux de capitalisation et une hausse de l’inflation.

5.1.4 Régime fiscal et politique de distribution vis-à-vis des actionnaires

Pour une description détaillée du régime fiscal applicable à ARGAN et au Groupe, voir Partie I 5.4.7 – Règlementation relative au statut SIIC et Partie II 6.3.1 – Politique de distribution des dividendes.

Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur « pure player » en immobilier logistique, maintenir sa stratégie de développement de plateformes PREMIUM, d’un montant d’environ 100 millions d’euros par an, et louées à des signatures solides, conserver son fonctionnement intégré et réactif et poursuivre la croissance de son ANR tout en continuant à servir un dividende avec l’objectif d’un montant minimum de 3 €.

5.2. Facteurs de risques et assurances

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques avant de se décider à acquérir des actions de la Société.# 5. Risk Factors

The attention of investors is drawn to the fact that other risks, of which Argan is not aware, or which are currently not significant, could become important factors likely to have a significant adverse effect on Argan, its business, its financial situation, its results or its prospects.

Argan has reviewed the most significant risks, taking into account the probability of their occurrence, which could have a negative impact on its business, financial situation, results or prospects. Argan considers that there are no other significant risks apart from those presented in this Universal Registration Document. The risks are classified by major category. Within each category, risk factors are listed in order of importance (the most important risk factors are mentioned first).

Au-delà des années 2023 et 2024 pour lesquelles le plan de développement est quasiment finalisé, la stratégie L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, dont Argan n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur Argan, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. vise à désendetter l’entreprise en finançant les développements par la vente des entrepôts les plus anciens, en générant une croissance plus mesurée (de l’ordre de 2 % à 5% par an) grâce à l’indexation, à la réversion lors des renouvellements de baux et au développement d’actifs avec des taux de rendement locatif supérieurs à ceux des actifs cédés. ARGAN se fixe les objectifs suivants à fin 2023 : ARGAN a procédé à une revue des risques les plus importants, compte tenu de la probabilité de leur survenance, qui pourraient avoir une incidence négative sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Argan considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Les risques sont classés par grande catégorie. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre d’importance (les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu).

Objectifs fin 2023	Evolution vs fin 2022	Indicateurs clés
Revenus locatifs	182 M€	+ 10%
Résultat net Récurrent	124 M€	+ 4 %
Dividende par action*	3 € minimum

(*) The dividend will be subject to the approval of the AGM to be held in 2024.

The risks presented in this section have been updated to reflect recent developments related to the new economic context that emerged in 2022 and, in particular, to reassess the possible impacts for the Company as of today. However, many uncertainties remain regarding the duration, magnitude, and effects of the crisis, making it difficult to determine the prospective impact of this economic and financial crisis for the Company as of the date of filing of this Universal Registration Document.

The table summarizing the net risk ranking (i.e., after taking into account the mitigation and prevention measures for these risks) by category and their prioritization based on their potential impact and probability of occurrence is presented below:

Prioritization and summary of net significant and specific risks to ARGAN

Catégorie du risque	Risque	Qualification du risque
Risques liés à l’organisation et à la cotation d’Argan	Risques liés au départ d’un membre de la famille LE LAN	Elevé
Risques liés au contrôle de la Société		Moyen
Risques liés à la liquidité et au cours de bourse de l’action ARGAN		Moyen
Risques liés au niveau des taux d’intérêt		Moyen
Risques liés au niveau d’endettement de la Société		Moyen
Risques de liquidité		Moyen
Risques liés aux financements	Risques liés à la disponibilité et aux conditions financières des financements	Moyen
Risques liés à l’environnement économique et au marché de l’immobilier logistique	Risques liés au marché	Moyen
Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement		Elevé
Risques liés aux autorisations et recours administratifs		Moyen
Risques de dépendance à l’égard de certains locataires et risques de contrepartie		Elevé
Risques liés à l’exploitation	Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine	Faible
	Risques liés au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants	Faible
	Risque de cyberattaque	Elevé
Risques liés au régime fiscal des SIIC		Moyen
Risques liés à la stratégie d’acquisition		Moyen
Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs		Moyen
Risques liés aux actifs

5.2.1 Risks related to Argan's organization and stock market listing

| | # En Tableau des Emprunts en K€ au 31/12/2022 : Ventilation

Types de dette	Références	Dates Début	Dates Fin	Fixe	Montant	Amort	Amort résiduelle
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/07/2022	10/04/2029		10 295	0	6 177
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/01/2010	10/01/2025		3 590	0	18 146
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/10/2020	10/07/2035		4 118	-3 590	5 056
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/01/2013	10/10/2026		7 799	4 542	9 791
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/10/2020	10/10/2026		7 128	0	14 625
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/04/2010	10/04/2025		17 460	5 471	13 666
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/07/2022	10/04/2029		3 545	6 298	272
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/07/2010	10/07/2025		3 201	7 316	7 827
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/07/2022	10/04/2029		22 338	-6 933	-1 696
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/01/2013	10/10/2027		-209	8 158	3 767
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	25/05/2012	25/05/2027		11 482	-10 633	-203
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	26/07/2012	25/05/2027
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/04/2017	25/05/2027
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/07/2022	10/04/2028
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	01/09/2012	01/09/2027
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/10/2020	10/07/2035
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/10/2020	10/07/2035
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/10/2016	10/04/2031
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	26/07/2012	10/07/2024
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	17/09/2012	15/10/2027
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	29/03/2013	28/03/2028
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/07/2022	10/04/2029
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	10/07/2022	10/04/2029
HYP CREUZIER LE NEUF (03)	CREUZIER LE NEUF (03)	01/01/2015	31/12/2023		10	295	0
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/07/2022	10/04/2029		6	177	3 590
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/01/2010	10/01/2025		5 056	7 799	4 542
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/10/2020	10/07/2035		9 791	7 128	0
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/01/2013	10/10/2026		14 625	17 460	5 471
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/10/2020	10/10/2026		13 666	3 545	6 298
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/04/2010	10/04/2025		272	3 201	7 316
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/07/2022	10/04/2029		7 827	22 338	-6 933
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/07/2010	10/07/2025		-1 696	-209	8 158
CBI TOURNAN EN BRIE	BSH (77) - CBI	10/07/2022	10/04/2029		3 767	11 482	-10 633
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/07/2022	10/04/2029		-203	5 056	25 945
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/01/2010	10/01/2025		4 542	9 791	9 900
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/10/2020	10/07/2035		7 706	36 562	17 460
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/01/2013	10/10/2026		13 677	34 164	3 545
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/10/2020	10/10/2026		6 298	272	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/04/2010	10/04/2025		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/07/2010	10/07/2025		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/01/2013	10/10/2027		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	25/05/2012	25/05/2027		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	26/07/2012	25/05/2027		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/04/2017	25/05/2027		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/07/2022	10/04/2028		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	01/09/2012	01/09/2027		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/10/2016	10/04/2031		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	26/07/2012	10/07/2024		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	17/09/2012	15/10/2027		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	29/03/2013	28/03/2028		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP ROYE (80)	CBI ROISSY EN BRIE (77)	01/01/2015	31/12/2023		2 772	7 706	21 937
HYP FERRIERES (77)	CBI ST QUENTIN FALLAVIER (38)	10/07/2022	10/04/2029		0	8 206	20 498
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HYP WISSOUS (91)	CHANCEAUX TOURS (37)	10/10/2020	10/10/2026		26 134	24 797	17 827
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HYP VENDIN (62)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP VENDIN (62)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP VENDIN (62)		10/10/2016	10/04/2031		0	0	0
HYP VENDIN (62)		26/07/2012	10/07/2024		0	0	0
HYP VENDIN (62)		17/09/2012	15/10/2027		0	0	0
HYP VENDIN (62)		29/03/2013	28/03/2028		0	0	0
HYP VENDIN (62)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP VENDIN (62)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/01/2010	10/01/2025		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/01/2013	10/10/2026		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/10/2020	10/10/2026		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/04/2010	10/04/2025		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/07/2010	10/07/2025		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
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HYP EPAUX-BEZU (02)		25/05/2012	25/05/2027		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		26/07/2012	25/05/2027		0	0	0
HYP EPAUX-BEZU (02)		10/04/2017	25/05/2027		0	0	0
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HYP EPAUX-BEZU (02)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
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HYP EPAUX-BEZU (02)		17/09/2012	15/10/2027		0	0	0
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HYP EPAUX-BEZU (02)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP MACON (01)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
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HYP MACON (01)		10/04/2010	10/04/2025		0	0	0
HYP MACON (01)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP MACON (01)		10/07/2010	10/07/2025		0	0	0
HYP MACON (01)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
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HYP MACON (01)		26/07/2012	25/05/2027		0	0	0
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HYP MACON (01)		01/09/2012	01/09/2027		0	0	0
HYP MACON (01)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP MACON (01)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
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HYP MACON (01)		26/07/2012	10/07/2024		0	0	0
HYP MACON (01)		17/09/2012	15/10/2027		0	0	0
HYP MACON (01)		29/03/2013	28/03/2028		0	0	0
HYP MACON (01)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP MACON (01)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
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HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/07/2020	28/06/2035		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2028		0	0	0
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HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2031		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2026		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2026		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2026		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2031		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2031		0	0	0
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HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2029		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2026		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2026		0	0	0
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HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2028		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		01/12/2019	01/12/2028		0	0	0
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HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		10/07/2021	10/04/2036		0	0	0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)		10/04/2022	10/10/2031		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/07/2022	10/04/2029		10 764	6 608	12 575
HYP SERRIS (77)		10/01/2010	10/01/2025		14 804	0	0
HYP SERRIS (77)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/01/2013	10/10/2026		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/10/2020	10/10/2026		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/04/2010	10/04/2025		0	0	0
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HYP SERRIS (77)		10/07/2010	10/07/2025		0	0	0
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HYP SERRIS (77)		10/01/2013	10/10/2027		0	0	0
HYP SERRIS (77)		25/05/2012	25/05/2027		0	0	0
HYP SERRIS (77)		26/07/2012	25/05/2027		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/04/2017	25/05/2027		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/07/2022	10/04/2028		0	0	0
HYP SERRIS (77)		01/09/2012	01/09/2027		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/10/2020	10/07/2035		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/10/2016	10/04/2031		0	0	0
HYP SERRIS (77)		26/07/2012	10/07/2024		0	0	0
HYP SERRIS (77)		17/09/2012	15/10/2027		0	0	0
HYP SERRIS (77)		29/03/2013	28/03/2028		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP SERRIS (77)		10/07/2022	10/04/2029		0	0	0
HYP SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)		10/01/2021	10/10/2028		0	0	0
HYP SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)		10/01/2021	10/10/2028		0	0	0
HYP MIONNAY (01)		10/07/2022	10/04/2030		0	0	0
HYP MIONNAY (01)		10/01/2023	10/10/2037		0	0	0
HYP MIONNAY (01)		10/11/2016	10/11/2023		0	0	0
HYP MIONNAY (01)		01/12/2014	30/06/2022		0	0	0
HYP MIONNAY (01)		26/07/2017	28/07/2024		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/04/2022	10/10/2031		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/10/2023	10/10/2038		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/04/2024	10/01/2031		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/07/2023	10/04/2037		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/01/2023	10/10/2029		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/10/2021	10/04/2028		0	0	0
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)		10/07/2022	10/04/2030		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP JANNEYRIAS (38)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP SENS (89)		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
HYP PLESSIS PATE (91) - CARGAN-LOG		30/09/2019	30/03/2023		0	0	0
HYP ROGNAC (13) - CARGAN-LOG		19/02/2018	30/09/2021		0	0	0
HYP LENS (30) - CARGAN-LOG		31/01/2021	31/10/2025		0	0	0
CORP ARGAN BNP		25/05/2021	25/05/2023		0	0	0
CORP ARGAN BPI		14/02/2017	14/02/2022		0	0	0
RCF ARGAN CA 33 M€		04/07/2017	04/07/2023		0	0	0
RCF ARGAN Ligne de crédit Neuflize 20 M€		17/11/2021	17/11/2026		0	0	0
RCF ARGAN Club BPI		10/01/2022	10/10/2036		0	0	0
RCF ARGAN Club BPI		10/07/2022	10/04/2030		0	0	0
RCF ARGAN club BPI 15 M€		10/01/2023	10/10/2037		0	0	0
RCF ARGAN LCL		10/10/2021	10/04/2028		0	0	0
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE		10/07/2022	10/04/2030		0	0	0
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE		10/01/2023	10/10/2037		0	0	0
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE		10/11/2016	10/11/2023		1 000	0	0
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE		01/12/2014	30/06/2022		1 000	0	0
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE		26/07/2017	28/07/2024		10 0	0	0
COUV Tunnel 2 sept 2016 macro 160 M€ (ma	10/10/2016	10/10/2023		130 000	130 000
COUV Tunnel 1 juillet 2016 macro 41 M€ (mac	10/10/2016	10/10/2023		500 000	500 000
TOTAL (en k€)					75 536	71 841	-75 536
					-71 841	1 982 460	1 177 413
					655 467	149 579	100%
					59%	33%	8%

Les différentes conventions de crédit signées par la Société et ses filiales comportent des clauses usuelles de remboursement anticipé ainsi que des possibilités de conversion à taux fixe concernant les crédits conclus à taux variable. L’émission obligataire réalisée en novembre 2021 et à échéance novembre 2026 prévoit les engagements financiers suivants :
- Maintien d’un ratio LTV inférieur à 65%,
- Maintien d’un ratio secured LTV <45%, et
- Respect d’un ratio ICR >1.8x.

Lors de leur mise en place, la plupart des financements sont assortis de garanties : nantissement du contrat de crédit-bail dans le cadre de CBI ou hypothèque dans le cadre d’emprunt, cession Dailly des loyers ou des sous- loyers (voir Partie IV 5. Nantissements – hypothèques,). Le maintien d’un ratio LTV inférieur à 65% s’applique également aux émissions obligataires réalisées en 2017. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la LTV de la Société s’élève à 45%, le ratio secured LTV est à 34% et le ratio ICR est de 5.4x. Certains financements comportent également des obligations de respect de ratio (ou « covenant »), dont le non-respect peut constituer un cas de défaut. Il s’agit essentiellement d’un ratio de LTV sur le patrimoine de la Société ou du patrimoine financé uniquement.

5.2.3 Risques liés au marché

Ø Risques liés à l’environnement économique et au marché de l’immobilier logistique

Au 31 décembre 2022, les financements adossés à des actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d’un ratio LTV nette inférieur à 70% essentiellement), représentent 50% de la totalité des financements contractés auxquels s’ajoutent les emprunts obligataires, également assortis d’un respect de ratio de LTV inférieur à 65%, qui représentent pour leur part 32% de la totalité des financements contractés. La LTV de la Société s’établit à 45% au 31 décembre 2022, nettement inférieure au niveau de ses covenants.

L’évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d’avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers. La Société estime que son portefeuille de clients est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan dont la situation financière permet de limiter ce risque. Au cours de l’exercice 2022, la Société n’a pas été impactée dans le recouvrement à date de ses loyers. Elle n’a pas non plus été sollicitée par des clients en raison de l’indexation applicable à compter de janvier 2023 (4% en moyenne).

Les baux de location sont rédigés sur la base d’un bail type, revu périodiquement en fonction de l’actualité juridique. Argan ne peut pas exclure qu’à l’échéance des baux, certains locataires choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail, et qu’Argan soit à même de renouveler rapidement et dans les mêmes conditions les biens correspondants. Cependant, au regard de l’échelonnement des échéances des baux actuels, Argan estime pouvoir faire face à de telles éventualités.

L’évolution de la situation économique a un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 45% de ses baux un système de tunnel d’indexation ou de pré- indexation des loyers afin de limiter les effets de l’indexation selon les indices INSEE.# Il est précisé qu’au 31 décembre 2022, le taux d’occupation est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s’établissant à 5,5 ans comme suit : Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l’immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d’investissement et d’arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Durée ferme résiduelle des baux	Pourcentages
Plus de 6 ans	35%
De 3 à 6 ans	34%
Moins de 3 ans	31%

Pour autant, la demande en immobilier logistique demeure soutenue avec un taux de vacance qui s’établit en France à 3.8 % à fin 2022.

Ø Risques liés aux autorisations et recours administratifs

La majorité des plateformes logistiques de la Société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d’exploiter (ICPE). Ces autorisations, qui comportent des prescriptions relatives à l’agencement de l’immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi-locataires pour lesquels la Société est titulaire de l’autorisation. Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d’exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage…) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d’exploitation peut nécessiter une mise à jour de l’autorisation préfectorale d’exploiter, dont la demande est supervisée par la Société. Durant la phase d’exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d’exploiter par ses locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l’arrêté, visite des entrepôts…). Cette mission est assurée par le service de property interne d’Argan. Bien que la totalité du patrimoine de la Société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l’obtention d’autorisation complémentaire en cas de modification dans l’exploitation de ses entrepôts par ses locataires ni que des recours ne seront pas portés contre les autorisations préfectorales et des permis de construire délivrés. A ce jour, la Société n’a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d’une mise à jour d’une autorisation préfectorale d’exploiter.

Ø Risques liés à la disponibilité et aux conditions financières des financements

Pour financer son activité, la Société a essentiellement eu recours à des emprunts hypothécaires à long terme et crédits baux ainsi que, dans une moindre mesure, à des emprunts obligataires. S’appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette et dans l’éventualité d’un resserrement du crédit de la part des principaux organismes financiers ou d’une augmentation des taux de crédit, la Société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité du fait de la pénurie de crédits accordés. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu’elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu’elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires. Cela étant, compte tenu du nouveau contexte économique et financier, la Société donne priorité au désendettement et souhaite rééquilibrer ses sources de financement entre la dette obligataire (objectif de 50 %) et la dette bancaire amortissable (objectif de 50 %) d’ici 2030.

5.2.4 Risques liés à l’exploitation

Ø Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement

La commercialisation des immeubles est assurée par les services internes d’Argan (direction commerciale et direction du développement), et avec l’aide ponctuelle de commercialisateurs extérieurs. Les contrats de 100 Le patrimoine de la Société comprend 94 immeubles, loués à un total de 60 locataires différents. Les 12 premiers locataires d’ARGAN représentent 73% des loyers annualisés 2022 répartis sur 57 sites de la façon suivante : Carrefour (29%), FM Logistic (8%), Casino (6%), Géodis (5%), ou encore Amazon (5%). également rendre plus difficile la relocation d’un actif immobilier ou un arbitrage dans des conditions satisfaisantes. La Société ne peut pas assurer qu’elle sera à même de diminuer les effets potentiels sur son résultat de toute dégradation de la conjoncture de ces marchés locatifs régionaux. Cependant, elle estime que les régions mentionnées ci-dessus correspondent à des zones logistiques reconnues, répondant aux besoins de ses locataires et dans un contexte général d’un faible taux de vacance (3.8 % au national).

Ø Risques de dépendance à l’égard de certains locataires et risques de contrepartie

Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de contrepartie. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l’utilisateur. Sur l’exercice 2022, le montant du loyer annuel du site le plus important représente 5,5% de la masse des loyers annuels de la Société. La Société estime qu’elle peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la durée nécessaire à la mise en place d’un nouveau locataire sur un tel site. Certes, le ralentissement de l’économie pourrait affecter de manière défavorable l’activité de nos locataires et augmenter l’exposition de la Société au risque de contrepartie pour l’exercice 2023. Ainsi, des secteurs économiques tels que l’équipement de la personne (qui représente de l’ordre de 11% de nos clients-locataires) pourraient voir un ralentissement de leur activité.

Ø Risques liés au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants

L'attractivité des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être affectées par la perception que les locataires potentiels ont des entrepôts, c'est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la nécessité d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation. Au 31 décembre 2022, 51% du parc immobilier de la Société est sous garantie décennale (pondéré par m²), correspondant à 50 bâtiments, et par ailleurs l’entretien des immeubles est à la charge des locataires sauf ce qui relève de l’article 606 du code civil qui est sous garantie décennale. Par ailleurs dans le cadre de son activité de développement, la société ARGAN confie la construction de ses entrepôts à des entreprises générales ou des contractants généraux lesquels constituent une offre de construction abondante et où la concurrence s’exerce pleinement. ARGAN a également la possibilité de faire construire ses entrepôts, par lots séparés, en faisant appels à différents corps de métier. La Société n’est nullement dépendante de cette offre.

Ø Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine de la Société

Les actifs de la Société sont essentiellement constitués de plateformes logistiques Premium. La Société pourrait notamment faire face à un manque de disponibilité de l’offre ou à la concurrence d’autres acteurs sur ce secteur. Par ailleurs, certains actifs immobiliers sont situés dans la même région dont notamment l’Ile-de-France (pour 32% du portefeuille), les Hauts de France (14%), le Centre / Val de Loire (10%), l’Auvergne / Rhône-Alpes (9%), l’Occitanie (5%) ou encore les Pays de La Loire (4%). Le rendement des actifs immobiliers varie notamment en fonction de la croissance économique de leur région géographique d’appartenance. La baisse des valeurs locatives dans une région donnée ainsi que la présence d’une offre de qualité équivalente ou supérieure à des prix parfois moindres pourraient favoriser le départ de certains locataires souhaitant bénéficier d’un meilleur rapport qualité/prix. Cette situation pourrait Voir également Partie III, section 1 Comptes consolidés, rubrique 6.26.7 Risque lié au maintien du Régime SIIC.

5.2.5 Risques liés aux actifs

Ø Risques liés au régime fiscal des SIIC

Ø Risques liés à la stratégie d’acquisition ou de cession d’actifs

Dans le cadre de son développement et de la nouvelle stratégie financière, la Société envisage notamment de procéder à des cessions sélectives d’actifs immobiliers (les plus anciens). Elle ne peut garantir que de telles opportunités de cession se présenteront, ni que les cessions se fassent au montant escompté. La Société ayant retenu l’option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, son compte de résultat peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D’autre part, l’évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats de prêts.

Risks Related to the Estimation of Asset Value

The Company's portfolio is valued every six months by independent experts. The valuations carried out comply with national professional standards of the Charter for Expertise in Real Estate Valuation developed under the auspices of IFEI and the COB report of February 2000 (Barthès de Ruyter working group), with European professional standards TEGOVA, and with the principles of "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), or any equivalent standard that may replace them. For information purposes, a 0.5% increase in the capitalization rate of the Company's portfolio (4.45% excluding expert fees as of December 31, 2022) would result in a 10.1% decrease in the value of the Company's portfolio, i.e., an increase in the LTV from 45% to 50%. The latest valuation report concerns the assets held by the Company as of December 31, 2022. It was prepared by CBRE VALUATION. The appraised value of the constructed portfolio (excluding ongoing developments and assets intended for sale) amounts to €3.976 billion excluding fees, or €4.199 billion including fees.

Despite a global real estate investment market that slowed down in 2022, the logistics investment market continues to outperform with a market share of approximately 25% of the total. Despite sustained demand for this asset category, rental yield rates have begun to compress in a general context of rising interest rates, leading to a negative fair value variation of investment properties. The summary valuation report included in Part I, Section 6.3 Valuations, details the context and methodology used by the experts.

The valuation of assets may not be equivalent to their realization value in the event of a sale. Such a discrepancy could occur, for example, in the event of a change in asset valuation parameters between the date of the valuation report and the date of sale. In its valuation report as of December 31, 2022, the independent expert states that "We draw your attention to the fact that the global inflationary situation, rising interest rates, and geopolitical events in Ukraine have increased the volatility of real estate markets in the short and medium term. Past experience has shown that the behavior of users and investors can change rapidly during these periods of increased volatility. Therefore, it should be noted that the conclusions set out in this report are valid only as of the valuation date. We recommend that this evaluation be reviewed periodically to take into account potential market changes due to ongoing events."

Furthermore, based on the value communicated by the experts, the Company may be required to constitute depreciation provisions, in accordance with the accounting procedures defined in this regard, if the inventory value determined by the Company by reference to the expert valuation proves to be lower than the market value.

The Company uses a specialized real estate insurance brokerage firm, ASSURANCES COSTE-FERMON S.A.S. The real estate assets of ARGAN and its subsidiaries, including the majority of assets financed by leasing, are insured with AXA and AFM.

5.2.6 Insurance and Risk Coverage

The leases concluded between the Company and its tenants provide for the tenant to bear all costs related to insurance, as these leases are all "triple net" leases. In general, the Company believes that the insurance policies it holds are adequate with regard to the value of the insured assets and the risk incurred. In particular, they cover the reconstruction of all real estate assets to their new value. The table below summarizes, as of January 1, 2023, the level of coverage for the main risks, per claim, it being specified that this list is not exhaustive:

Nature of Coverage	Amount
Direct Damages	Up to the amount of damages and within the limit of the LCI (*)
Global insurance covering all real estate assets indistinctly by nature or destination
Liability insurance, included in the LCI
Neighbor and third-party recourse	From €6,958,754 to €10,000,000 depending on the policies
Loss and miscellaneous expenses, included in the LCI
Financial losses; Loss of rent; Indirect losses; Demolition costs; Leak detection costs...	All these losses and miscellaneous expenses are covered globally and indistinctly, up to an amount of: From €6,831,424 to €14,002,800 or without limit depending on the policies
Common guarantees for all covered events
Expert fees	According to scale
Additional compensation
New value

(*) LCI = Contractual Limit of Indemnity. From €25 to €200 million depending on the policies.

The Company has also taken out an Environmental Liability Insurance policy with AXA. This policy covers, in particular, bodily injury, up to an amount of €10,000,000 per year, as well as material and immaterial damages resulting from a claim, up to an amount of €5,000,000 per year.

Ø Corporate Officer Liability Insurance

None

5.2.7 Exceptional Events and Litigation

To the best of Argan's knowledge, there are no disputes, arbitrations, or exceptional events that have recently occurred or are likely to occur that would have a significant adverse impact on Argan's business, financial situation, or results.

6. Group Capital and Shareholding

6.1. Information on Capital

The Company is controlled by its majority shareholder (see table of principal shareholders in paragraph 6.2.1 below).

Modification of Share Capital

The table below shows the evolution of the Company's share capital over the last three years:

Date	Operation	Nominal Value / Share	Premium for issuance, contribution, or merger	Number of shares created / cancelled	Total number of shares	Capital after operation
15/01/20	Share capital increase by free allocation of shares	€2	€83,936	-83,936	22,253,937	€44,507,874
22/04/20	Share capital increase by payment of dividend in shares	€2	€558,636	110,580	22,309,227	€44,618,454
29/04/21	Share capital increase by payment of dividend in shares	€2	€3,993,597	279,318	22,588,545	€45,177,090
26/04/22	Share capital increase by payment of dividend in shares	€2	€21,035,439	36,245	22,951,290	€45,902,580

6.2. Group Shareholding

6.2.1 Principal Shareholders

The table below illustrates the breakdown of share capital among shareholders as of December 31, 2020, 2021, and 2022:

Principal Shareholders	31 December 2020	31 December 2021	31 December 2022
	Number of shares	% Capital	% Voting rights
Famille LE LAN (concerted group)	9,014,532	40.41%	40.41%
including:
Jean-Claude LE LAN	1,192,175	5.34%	5.34%
KERLAN SAS (*)		18.76%	18.76%
Jean-Claude LE LAN Junior		3.82%	3.82%
Nicolas LE LAN
Charline LE LAN	835,754	3.75%	3.75%
Ronan LE LAN	835,752	3.75%	3.75%
Eugénie LE LAN	837,586	3.75%	3.75%
Véronique LE LAN CHAUMET	650,542	2.92%	2.92%
Alexia CHAUMET LE LAN
Charles CHAUMET LE LAN
Karine LE LAN
Public, thereof:	13,291,682	59.58%	16.70%
Crédit Agricole Assurances	3,725,106	16.70%	16.70%
Other public	9,566,576	42.88%	42.88%
Treasury shares (**)	3,013	0.01%	0.01%
TOTAL	22,309,227	100.00%	100.00%

(*) Dont 1,68 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code. Les différents niveaux de déclaration de franchissement de seuils sont rappelés en Partie IV 2.2.2 Capital Social.

Ø Par courrier en date du 14 janvier 2022, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 895 685 actions représentant 3.97% du capital et des droits de vote.

(**) Dont 1,70 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.

(***) Dont 0,77 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.

Ø Par courrier en date du 20 septembre 2022, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 948 616 actions représentant 4,13% du capital et des droits de vote.

6.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

6.3.1 Politique de distribution des dividendes

La Société a historiquement distribué un dividende représentant un rendement de l’ordre de 2 à 4%. Elle entend poursuivre une politique de distribution conséquente, en respectant les règles relatives au régime fiscal des SIIC, à savoir schématiquement, un minimum de 95% des résultats issus de l’activité locative, 70% des plus-values de cession réalisées et 100% des dividendes reçus de ses filiales.

Au regard des excellents résultats 2022 de la Société, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mars 2023 d’approuver la distribution d’un dividende de 3 €/action, en progression de + 15 % par rapport à celui de l’exercice précédent.

6.3.2 Tableau de distribution des dividendes sur les trois derniers exercices

Il a été versé, au titre des 3 derniers exercices, les dividendes suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE
Exercice clos le 31 décembre 2019	1,90 € (*)
Exercice clos le 31 décembre 2020	2,10 € (**)
Exercice clos le 31 décembre 2021	2,60 € (***)

Conformément aux dispositions de l'article L 225-211 al 2 du Code de commerce, ARGAN n’a procédé à aucune acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

6.4. Opérations afférentes aux titres de la Société

La Société a signé en date du 16 décembre 2021 un contrat de liquidité avec ODDO. Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de liquidités, ARGAN a effectué au cours de l’exercice 2022 les opérations suivantes sur ses propres actions :

A la date du 1er janvier 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Mois	Nombre de titres achetés	Nombre de titres vendus
Janvier	15476	13400
Février	19175	15468
Mars	26576	29694
Avril	19711	16674
Mai	14756	18305
Juin	24382	14885
Juillet	14665	18569
Aout	13918	13253
Septembre	17668	14717
Octobre	15531	16042
Novembre	17831	18477
Décembre	13118	12960
Total	212807	202444

§ 803 titres

§ 433 994.35 €

A la date du 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

§ 10 363 titres

§ 341 489.90 €

6.5. Informations diverses

Ø Existence de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions en application de l’article L.233-11 du Code Commerce : Néant

Ø Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant

Ø Ø Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant

Ø Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital en vigueur : Les délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital accordées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société sont récapitulées dans le tableau figurant en Partie IV 4.- Délégations de compétence en vigueur, et leur renouvellement sera proposé lors de l’assemblée générale du 23 mars 2023.

Ø Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant

Ø Accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : Voir les principales caractéristiques du pacte d’actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte d’actionnaires signé dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo » en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.

Ø Opérations des dirigeants sur les titres de la Société : Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l’exercice annuel 2022 ont été les suivantes :

Dans le cadre des opérations courantes :
- 500 actions achetées par M. Frédéric Larroumets
- 414 actions cédées par M. Frédéric Larroumets
- 70 actions cédées par une personne physique liée à M. Ronan Le Lan
Dans le cadre du paiement du dividende en actions :
- 11 023 actions reçues par M. Ronan Le Lan
- 16 937 actions reçues par M. Jean-Claude Le Lan Junior
- 14 318 actions reçues par M. Nicolas Le Lan
- 1 465 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
- 17 248 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
- 247 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
- 247 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
- 5 738 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
- 247 actions reçues par une personne physique liée à M. Ronan Le Lan
- 1 298 actions reçues par M. Francis Albertinelli
- 378 actions reçues par M. Frédéric Larroumets

Ø Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : Les statuts stipulent qu’en cours de vie sociale, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale, Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Les modifications directes ou indirectes des statuts sont décidées ou autorisées par les assemblées générales extraordinaires de la Société.

Ø Pouvoirs du Directoire pour l’émission ou le rachat d’actions : Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant en Partie IV 4. Délégations de compétence en vigueur.

Ø Accords conclus par la Société qui seront modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : dans le cadre de l’émission obligataire d’un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et à échéance novembre 2026, chaque porteur d’obligations peut demander le remboursement anticipé de l’intégralité des sommes dues en cas de changement de contrôle de la Société.

Ø Prises de participation et de contrôle au cours de l’exercice 2022 :

Prises de participation	Cessions de participation	Prises de contrôle
Néant	Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n’a cédé aucune participation.	Néant

Approximation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN en qualité de Président du Conseil de Surveillance, Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas LE LAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur, Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Frédéric LARROUMETS en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Francis ALBERTINELLI en qualité de membre du Directoire.

7. Assemblée Générale du 23 mars 2023

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société ARGAN qui se tiendra le 23 mars 2023 sur l’ordre du jour ci-après sera amenée à se prononcer sur les résolutions suivantes :

7.1. Ordre du Jour

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.# Rapport de Gestion et Gouvernance d'Entreprise

Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

Ø Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Ø Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société.
Ø Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ø Ø Ø
Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,
Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Affectation du résultat de l'exercice,
Ø Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription,
Ø Ø Ø Ø Ø
Distribution d’un dividende,
Option pour le paiement du dividende en actions
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
Ø Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,
Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ronan LE LAN en qualité de Président du Directoire,
Ø Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange,
Ø Ø Ø Ø
Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 109
Ø Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
Ø Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social,
Ø Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription,
Ø Ø
Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions,
Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global,
Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE),
Ø Ø Ø
Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
110

7.2. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2023

RESOLUTIONS 1 à 4 (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat social et distribution d’un dividende)

Concernant les actionnaires personnes physiques résidents de France, cette partie du dividende n’est pas éligible à l’abattement de 40% visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, car étant prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC.

Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, sans application de l’abattement de 40% précité, qu’en cas d’option en ce sens de certains actionnaires formulée au moment de la souscription de leur déclaration annuelle de revenus.

Les quatre premières résolutions concernent l’examen et l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la société ARGAN au 31 décembre 2022, l’affectation du résultat social et la distribution d’un dividende.

Nous soumettons par conséquent à votre approbation les comptes sociaux de la société ARGAN au 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice de 15 587 euros, ainsi que l’affectation du résultat social.

Ø est constitutive d’un remboursement d’apport à hauteur de 56.712.488 €, soit 2,47 € par action ;

Nous vous proposons d’affecter l’intégralité de ce bénéfice de 15.586,77 € à la distribution d’un dividende (voir ci-après). Ce dividende sera mis en paiement le 25 avril 2023, le détachement du droit au dividende se faisant le 30 mars 2023.

Après avoir constaté que le solde du compte "Primes d’apport" présente un solde créditeur de 204.819.751,80 € à la date de la présente Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Primes d’apport", la somme de 68.921.576,23 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles.

Le solde du

Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il vous est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi :

compte "Primes d'apport" s'élèvera alors 135.898.175,57 €. à

Puis, après avoir constaté que le solde du compte "Autres Réserves" présente un solde créditeur de 6.929€, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Autres Réserves", la somme 6.929 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte "Autres Réserves" s'élèvera alors à 0 €.

Exercice clos le	Montant du dividende par action	Part du dividende éligible de l'abattement de 40 % visé à l'art. 158 3 2° du CGI
31/12/2019	0,22 euro	0,04 euro
31/12/2020	0,40 euro	0 euro (**)
31/12/2021	1.83 euros	0.14 euro (***)

Nous vous proposons ensuite de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 de 3 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

Le montant des dividendes distribués, s’élevant à la somme de 68.944.092 € sera prélevé sur le bénéfice de l’exercice (*) pour 15.586,77 € et, sur le compte « Réserve Disponible », tel qu’il résultera après les affectations mentionnées ci-dessus, pour 68.928.505,23 €.

(*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19 mars 2020 (4ème résolution), soit 1,68 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. Nous vous précisons que la somme ainsi distribuée :
Ø est constitutive d’un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, à hauteur de 12.231.604€, soit 0,53 € par action,
111

(**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 25 mars 2021 (4ème résolution), soit 1,70 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.

Nous vous proposons enfin de donner tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.# 6ème RESOLUTION (Conventions réglementées)

Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l’assemblée générale du 24 mars 2022 (4ème résolution), soit 0,77 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code. Il est ensuite soumis à votre approbation les conventions dites réglementées telles que visées à l’article L.225-86 du Code de commerce dont vous avez pu prendre connaissance détaillée au travers du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il vous est demandé de prendre acte que les autres conventions ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales. Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global de 37.533 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 Code Général des Impôts.

7ème RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de Surveillance), telle que détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023. Cette résolution correspond au vote « Ex Ante » du dispositif « Say on pay ».

Nous soumettons enfin à votre approbation les comptes consolidés de la société ARGAN pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 95.090 k€.

5ème RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions)

8ème RESOLUTION (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux)

Il vous est ensuite proposé d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende. Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver à la 7ème résolution le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et figurant au sein du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice 2022. Cette résolution correspond au premier vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».

Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2023. Leur prix d’émission est fixé à 95 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant l’Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro supérieur. Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

RESOLUTIONS 9 à 13 (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance)

L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 3 avril 2023 jusqu'au 19 avril 2023 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.

Les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux 112 membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023. Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver ces éléments de rémunération dans des résolutions séparées pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire. Ces résolutions correspondent au second vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».

17ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur)

Nous vous proposons de renouveler pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, le mandat de censeur de Monsieur Emmanuel CHABAS qui vient à expiration ce jour. Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire avec effet au 23 mars 2022, ce dernier ayant été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022. Par conséquent, seuls les éléments de rémunération versés ou attribués entre le 1er janvier 2022 et le 23 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior, en sa qualité de membre du Directoire, sont soumis à votre approbation.

Emmanuel CHABAS : Diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP Paribas en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que Responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, Emmanuel CHABAS occupe le poste de Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances.

14ème RESOLUTION (Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance)

18ème RESOLUTION (Renouvellement de Mazars en tant que Commissaire aux comptes titulaire)

Nous vous proposons de fixer à 177.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2023 étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément à la politique de rémunération visée ci- avant. Le mandat du cabinet MAZARS, 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris La Défense, Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de la présente assemblée. Nous vous proposons de renouveler le mandat de ce dernier en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028.

15ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas LE LAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

19ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société)

Nous vous proposons de renouveler pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Nicolas LE LAN qui vient à expiration ce jour. Il s’agit de : La 19ème résolution concerne l’autorisation que nous vous demandons de conférer au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette assemblée, à l’effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer.

Nicolas LE LAN : diplômé de l’ECE Paris, il a exercé le métier d’Analyste en évaluation immobilière chez CBRE Paris. Il est aujourd’hui Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale du 23 mars 2017.

16ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourrait procéder ou faire procéder, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourrait excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, un montant maximum de cent vingt euros (120 €), hors frais d'acquisition. Le montant maximum des fonds que la Société pourrait consacrer à l’opération est de cinquante-cinq millions d’euros (55.000.000 €), ou sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourrait ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci- avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.- d’animer le marché de l’action de la société ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :
- (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
- (ii) d’attribuer gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L’achat, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La Société pourrait utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

Nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de cette résolution.

de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’autorisation qui serait ainsi donnée annulerait et priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

7.3. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2023

114

contractuelles,
(v) imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents

20ème RESOLUTION (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

à l’augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission,
(vi) prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et
(vii) constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Nous vous demanderons au titre de la 18ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois, d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités

21ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription)

Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat.

Nous vous demanderons au titre de la 21ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence.

Le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution et qu’il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société.

Il sera conféré au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, notamment
(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmentée,
(iii) arrêter la date, le cas échéant rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet,
(iv) prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations

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le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution.

Le cas échéant, la présente délégation emporte, de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.# Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits - attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ; - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 116 - déterminer les modalités selon lesquelles la Société d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence. aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ; Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées - d’une manière générale, passer toutes conventions immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur vingt millions d’euros (20 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange sur les titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) d’euros fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale. notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

22ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange)

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. Nous vous demanderons au titre de la 22ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec descréances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce dans le cadre Il sera demandé à l’assemblée générale extraordinaire de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et qui pourront par conséquent faire l’objet d’une offre au 117 public, étant entendu que le Directoire pourra, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilière, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
Le Directoire sera autorisé expressément à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.22- 10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées ci- dessous).
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, Le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présentation délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
- plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :
Le prix d’émission (i) des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe.
* arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange
* ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
* déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le 118 montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.
- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ;
Le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;
le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

23ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, sera supprimé. L’Assemblée générale extraordinaire prendra acte et décidera, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.# 23ème RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire pour décider de l'augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires)

Nous vous demanderons au titre de la 23ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de douze (12) mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que Le prix d’émission (i) des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ;

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :
* limiter le montant de l’émission considérée au effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
* répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
* arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
* déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
* déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
* déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;
* fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
* fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
* prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
* fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution ;
* à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
* d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et

La présente délégation sera sollicitée pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée. La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

24ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription)

Il sera demandé à l’Assemblée Générale, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois dans le cadre des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre décidées dans le cadre des délégations consenties aux 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, d’autoriser le Directoire à fixer librement le prix d’émission, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.

25ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

Il sera demandé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre d'actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des 21me à 23ème résolutions qui précèdent, dans les délais et selon les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond global d'augmentation de capital de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

La présente autorisation sera consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.# 26ème RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social)

Il sera demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital, de quelque nature que ce soit, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l'émission) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution sur lequel il s'impute et qu’il est Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 susvisé, approuver l’évaluation des apports et/ou l'octroi d'avantages particuliers éventuels, fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires, le cas échéant, à la dotation de la réserve légale, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

La présente délégation sera consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

27ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

Il sera demandé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation sera consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

28ème RESOLUTION (Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global)

Il sera proposé à l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, de fixer à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions à titre extraordinaire précédentes ainsi que, le cas échéant, des délégations en cours de validité, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations

29ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE))

Il sera demandé à l’Assemblée Générale de :

déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux éligibles, aux salariés et aux anciens salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan (s) d’épargne d’entreprise / de groupe de la Société, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital.
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.
décider que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et correspondra, en application des articles 122 L.3332-18 et suivants précités, à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, après application, le cas échéant, d'une décote qui ne peut excéder 30 %.

L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €), montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions Le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation sera consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant est distinct du plafond global prévu à la 28ème résolution.# TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES

1. COMPTES CONSOLIDES 2022

I - Bilan consolidé au 31 décembre 2022

I - Bilan consolidé

ACTIF
(En milliers d'euros)

	Notes	31.12.2022	31.12.2021
Actifs non courants :
Goodwill	8	9 55648	2 55648
Autres immobilisations incorporelles	3	11 547	11 445
Immobilisations corporelles	10	63 834	3 996 070
Immobilisations en-cours	11.1	17 528	3 793 274
Immeubles de placement	11.2	41 159	3 916 005
Participations entreprises associés	13	4 159 623
Instruments financiers dérivés
Autres actifs non courants
Total actifs non courants		4 439 254	4 500 601

Actifs courants :
Créances clients	14	46 877	40 689
Autres actifs courants	15	23 807	23 757
Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat	16	169 250	22 814
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	256 817	162 570
Total actifs courants		523 250	726 13 870

Actifs destinés à être cédés	4
TOTAL ACTIF		4 439 254	4 500 601

PASSIF
(En milliers d'euros)

	Notes	31.12.2022	31.12.2021
Capitaux propres :
Capital	19.1	45 903	291 266
Primes	19.1	272 435	1 774 554
Réserves		45 177	-791
Titres d'autocontrôle	19.3	1 2
Réévaluation des instruments financiers	11	467	-7 757
Résultat		95 090	668 113
Total des capitaux propres part des propriétaires de la société mère		2 217 489	2 125 631
Intérêts minoritaires	37 623	37 844
Total des capitaux propres consolidés		2 255 112	2 163 475

Passifs non courants :
Part à long terme des dettes financières	20	1 820 132	1 857 264
Instruments financiers dérivés	12	11 172	3 759
Dépôts de garantie	22		10 360
Provisions	23
Total des passifs non courants		1 831 304	1 871 384

Passifs courants :
Part à court terme des dettes financières	20	226 207	18 388
Instruments financiers dérivés	12	4 361	5 3
Dettes d'impôt à court terme	24	570	3 24 803
Dettes sur immobilisations	22	23 25	5 54
Provisions		98 333	343 023
Autres passifs courants		4 439 254	77 347
Total des passifs courants		463 779	1 963 21

Passifs classés comme détenus en vue de la vente
TOTAL PASSIF		4 500 601	4 500 601

II - Compte de résultat consolidé

Période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

(En milliers d'euros)

	Notes	31.12.2022	31.12.2021
Revenus locatifs		166 078	28 644
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs		-30 414	3 197
Charges locatives et impôts locatifs		156 829
Autres produits sur immeubles	25	726
Autres charges sur immeubles		-27 657	3 111
Revenus nets des immeubles		26 167	071 157 668

Autres produits de l’activité		150 498	147 138
Charges de personnel		-9 281	-5 719
Charges externes		-1 133	-255
Impôts et taxes		-5 205	-3 760
Dotations aux amortissements et provisions		-1 134	-277
Autres produits et charges d’exploitation		-185	-155
Résultat opérationnel courant		150 498	147 138

Autres produits et charges opérationnels	11.5.1	-500	-216
Résultat des cessions	11.5.2	18 516	542
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	11	509	-32 944
Résultat opérationnel		116 839	708 162

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	27	582	160
Coût de l’endettement financier brut	27	-41 692	-35 621
Coût de l’endettement financier net	27	-41 110	-35 461

Autres produits et charges financiers	28	205	-33
Charge ou produit d’impôt	29	-3 644	-28
Quote part de résultat des entreprises associées	17	-32	-21 944
Résultat net		94 869	676 296

Porteurs de capitaux de la société mère		95 090	668 113
Participations ne conférant pas le contrôle		-221	8 183

Résultat par action en euros	30	4,14	4,17
Résultat dilué par action en euros	30	29,58	29,70

III – Etat des produits et charges comptabilisés

(En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Résultat de la période	94 869	676 296
Partie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture	15 685	3 974
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	15 685	3 974

Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	110 554	680 270
- Dont part du Groupe	110 775	672 087
- Dont part des participations ne conférant pas le contrôle	-221	8 183

IV - Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)

	Notes	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)		94 869	676 296
Dotations nettes aux amortissements et provisions		255 277	509
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des immeubles de placement	11	32 944	-3 644
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des instruments dérivés	12	-542	-19 205
Charges calculées	11.5.1	3 786
Autres produits et charges opérationnels	11.5.2	500	216
Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues	17	-216	32
Quote-part de résultat liée aux entreprises associées		35	41 110
Coût de l’endettement financier net	27	-41 110	-35 461
Coût de l’endettement financier net - Opération Cargo
Charge d’impôt (y compris impôts différés)	29	-154 540	-147 415
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et avant impôt (A)		255 40	135 916
Impôts courants (B)		-31	-152
Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)		18 593	-252 693
Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C)		13 777	-612 -49

Acquisitions d'immobilisations corporelles	10	24 822	172 187
Acquisitions d'immobilisations immeubles de placement	11	-126	-123 859
Variation des dettes sur achat d'immobilisations		-6 415	-824
Cessions d'immobilisations		13 777
Acquisitions d’immobilisations financières	17	-612
Diminutions des immobilisations financières		-49
Incidence des regroupements d'entreprise		24 822
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence)		-126
Autres flux liés aux opérations d'investissement		-123 859
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)		-68 953	-193 -246

Augmentation et réduction de capital	19.3	-951	226
Achat et revente d'actions propres	19.2	27	-487
Subvention d'investissement reçue	20.1	-21 752	-40 939
Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires)	20.1	307 472	-25 249
Encaissements liés aux emprunts		641 253	253
Remboursements d'emprunts et dettes financières		-198 353	-35 391
Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers
Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de

Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	Capitaux propres part du groupe	Actions propres	Total capitaux propres
(En milliers d'euros)	Capital	Primes et Réserves	Résultats propres
Capitaux propres au 31 décembre 2020	44 618	1 164 910	-238
Dividende
Affectation résultat non distribué
Actions propres	234	164	-2 144
Attribution d'actions gratuites
Augmentations de capital	0	0
Résultat de cession d'actions propres
Résultat global au 31 décembre 2021			3 974 668
Capitaux propres au 31 décembre 2021	29 657	2 163 475	-21 752
Dividende
Affectation résultat non distribué
Actions propres	605	852	3 538
Attribution d'actions gratuites
Augmentations de capital	3 786	-250
Résultat de cession d'actions propres
Résultat global au 31 décembre 2022			-221
Incidence des variations de périmètre
Capitaux propres au 31 décembre 2022	15 685 95 090	110 775	0

VI - Annexe aux comptes consolidés

Période du 1er janvier au 31 décembre 2022

Informations générales.......................................................................................... 132
Faits caractéristiques............................................................................................. 132
Contexte de l’élaboration des états financiers consolidés ...................................... 133
Principes généraux d’évaluation et de préparation................................................ 133
Recours à des estimations ..................................................................................... 134
Principes, règles et méthodes comptables ............................................................. 134
6.1. Méthodes de consolidation........................................................................................... 134
6.2. Période de consolidation............................................................................................... 134
6.3. Opérations réciproques................................................................................................. 134
6.4. Regroupements d’entreprises ....................................................................................... 134
6.5. Immobilisations incorporelles ....................................................................................... 134
6.6. Immeubles de placement (IAS 40) ................................................................................. 135
6.6.1. Méthodologie......................................................................................................................... 135
6.6.2. Juste Valeur............................................................................................................................ 135
6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement.................. 136
6.8. Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement ........................... 136
6.9. Immobilisations corporelles .......................................................................................... 136
6.10. Immeubles de placement en cours ................................................................................ 136
6.11. Dépréciation des goodwills et des immobilisations ....................................................... 137
6.11.1 Dépréciation des goodwills.................................................................................................... 137
6.11.2 Dépréciation des immobilisations.......................................................................................... 137
6.12. Créances clients et autres débiteurs ............................................................................. 137
6.13. Actifs financiers ............................................................................................................ 138
6.13.1. Prêts et créances................................................................................................................... 138
6.13.2. Instruments financiers .......................................................................................................... 138
6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat........................................................................ 138
6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................. 139
6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés ................................................................................... 139
6.14. Capitaux propres .......................................................................................................... 139
6.14.1. Titres d’autocontrôle ............................................................................................................ 139
6.14.2. Subventions d’investissement............................................................................................... 139
6.14.3. Plan d’attribution d’actions gratuites.................................................................................... 139
6.15. Dettes financières......................................................................................................... 140
6.16. Dépôts de garantie reçus des preneurs ......................................................................... 140
6.17. Provisions ..................................................................................................................... 140
6.18. Fournisseurs ................................................................................................................. 140
6.19. Impôts .......................................................................................................................... 140
6.19.1. Impôts courants.................................................................................................................... 140
6.19.2. Impôts différés ..................................................................................................................... 141
6.19.3. Régime SIIC........................................................................................................................... 141
129
6.20. Avantages postérieurs à l’emploi consentis aux salariés ............................................... 141
6.21. Revenus locatifs............................................................................................................ 141
6.22. Produits et charges locatives ........................................................................................ 141
6.23. Autres produits et charges sur immeubles..................................................................... 141
6.24. Résultat par action ....................................................................................................... 142
6.25. Présentation des états financiers .................................................................................. 142
6.26. Secteurs opérationnels ................................................................................................. 142
6.27. Gestion des risques....................................................................................................... 142
6.27.1. Risque de marché ................................................................................................................. 142
6.27.2. Risque de contrepartie.......................................................................................................... 143
6.27.3. Risques de liquidité............................................................................................................... 143
6.27.4. Risque de taux ...................................................................................................................... 143
6.27.5. Risque de marché actions ..................................................................................................... 143
6.27.6. Risque lié à l’évaluation du patrimoine ................................................................................. 143
6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC................................................................................... 144
Périmètre de consolidation.................................................................................... 144
Goodwill................................................................................................................ 145
Immobilisations incorporelles................................................................................ 145
Immobilisations corporelles................................................................................... 145
Immeubles de placement ...................................................................................... 146
11.1. Immobilisations en cours .............................................................................................. 146
11.2. Immeubles de placement.............................................................................................. 146
11.3. Hiérarchie des justes valeurs......................................................................................... 146
11.4. Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours.................. 147
11.5. Résultat de cession des immeubles ...............................................................................# ARGAN

1. Informations générales

La société ARGAN est une société dont l’activité est centrée sur la construction, l’acquisition et la location de bases logistiques et d’entrepôts. La société est placée sous le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet 2007. Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.90% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016. Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale. Le 18 février 2021, la SCI CARGAN-LOG a été créée. Le groupe détient 60% des parts sociales de cette filiale. Le 16 septembre 2021, la SCI NEPTUNE a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale. La société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle fait partie du compartiment A.

2. Faits caractéristiques

Au cours de l’année 2022, ARGAN a investi près de 220M€ représentant plus de 245 000 m² et générant 13M€ de revenus locatifs, soit un taux de rendement moyen supérieur à 5.7%:

En janvier, la société Argan a livré le premier Aut0nom®, l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte destinée à l’autoconsommation. Cet entrepôt de 14 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Serris, en façade d’autoroute A4, est loué à deux grands groupes internationaux qui occupent chacun une cellule de ce bâtiment, pour des durées fermes respectives de trois et neuf ans. Aut0nom® est le nouveau standard d’entrepôt d’ARGAN. Il accueille en toiture une centrale photovoltaïque, couplée à un ensemble de batteries de stockage, dont la production est destinée à l’autoconsommation des locataires. Il remplace le chauffage au gaz par des pompes à chaleur électriques air/air et généralise l’éclairage LED intelligent. Aut0nom® produit ainsi sur site plus d’énergie verte qu’il n’en consomme pour son chauffage-refroidissement et son éclairage.
En février, Argan a procédé à la livraison de l’extension de 7 000 m² de son entrepôt situé à Marne-la-Vallée (77), à Chanteloup-en-Brie, pour son locataire actuel Arvato Services Healthcare, qui porte la surface totale du site à 28 000 m², avec un nouveau bail d’une durée ferme de six ans. Cette extension est équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui produit annuellement 440 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En mars, Argan a mis en service l’extension de 6 000 m2 de son entrepôt de 12 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Croissy-Beaubourg, et loué depuis 2000 à L’Oréal. Cette extension est louée à Intersurgical à travers un bail d’une durée ferme de neuf ans. Cette extension est également équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui produit annuellement 120 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En septembre, Argan a procédé à deux livraisons :
Celle de son 2ème Auton0m, de 18 000 m², à Caen (14). Cet entrepôt est entièrement loué à Legallais, leader français de la distribution de produits d’outillages et de quincaillerie pour les professionnels pour une durée ferme de 12 ans et est équipé de panneaux photovoltaïques et de batteries.
Celle d’une plateforme logistique de 14 000 m2 située à Saint-Jean-de-la-Neuville (76) louée à DIDACTIC, groupe spécialisé dans les équipements de protection, de perfusion ou de solutions d’hygiène pour une durée ferme de 12 ans.
Argan a également réceptionné un entrepôt neuf à Compans (77) de 15 000 m² entièrement loué à Colis Privé pour une durée ferme de 12 ans. Cet entrepôt développé par Virtuo a reçu le grand prix dans la catégorie logistique décerné par le SIMI (Salon de l'Immobilier d'Entreprise), illustrant « la démarche zéro émission nette de l’entrepôt ».
En décembre, la société a mis en service une extension de 18 000 m2 située à Albon (26) louée à 2 groupes. La plateforme logistique totalise désormais 31 000 m². La majeure partie de l’extension sera louée au groupe Bert, 132 spécialisé dans les solutions logistiques & transports pour une durée ferme de 6 ans. Le reste de l’extension est loué à Nutrition et Santé, déjà locataire des 13 000 m² existants, pour une durée ferme de 9 ans.
Dans le cadre de sa SCI Cargan-Log, détenue à 60% par ARGAN et 40% par le groupe Carrefour, ARGAN a loué l’intégralité des deux entrepôts situés à Marseille (13) et à Lens (62), d’une surface totale de 50 000 m² dont les réhabilitations ont été achevées respectivement en juillet et en décembre 2022. L’ensemble de ces développements sont certifiés BREEAM « Very good ».
En plus de ces développements, la société a acheté un entrepôt à Sens (89), à 110 km de Paris, au Renault Group. Cet entrepôt représente une surface de 153 000 m², et est entièrement loué à Renault SAS pour une durée ferme de 12 ans
En parallèle, ARGAN a cédé en février 2022 un actif de 9 000 m² à Tours (37) pour un montant d’environ 14 M€.

3. Contexte de l’élaboration des états financiers consolidés

Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le Directoire le 16 janvier 2023. Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.# Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission

Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2022 sont les suivantes :

Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l’utilisation prévue »
Amendement à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat »
Amendement à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel »

Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne pouvant faire l’objet d’une application anticipée dès le 1er janvier 2022. Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation.

4. Principes généraux d’évaluation et de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils sont établis selon le principe du coût historique à l’exception des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »

Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs / passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation,
Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif,
Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

5. Recours à des estimations

L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur :

les hypothèses retenues pour la valorisation des immeubles de placement,
les dépréciations d’actifs et les provisions,
l’échéancier courant et non courant de certaines lignes de crédit en cours de tirage,
l’analyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas définitivement connu à la clôture.

La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l’expérience passée et d’intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations.

6. Principes, règles et méthodes comptables

6.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe, c’est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La liste des sociétés consolidées est donnée en note 7 "Périmètre de consolidation".

6.2. Période de consolidation

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à même date que celle des comptes consolidés.

6.3. Opérations réciproques

Les créances, dettes, produits et charges résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

6.4. Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill.

6.5. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d’utilisation de logiciels informatiques de faible valeur unitaire.

6.6. Immeubles de placement (IAS 40)

Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan. Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d’immeubles loués en location simple répondant à la définition des immeubles de placement. ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations.

Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès lors qu’il n’y a plus d’incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Dans la majorité des cas, le groupe considère qu’il est en mesure de déterminer de façon fiable le prix de revient de l’immeuble quand le taux d’avancement des constructions est supérieur à 50%. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période.

La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’I.F.E.I Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L’évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette évaluation est réalisée par l’expert indépendant sur une base semestrielle.

6.6.1. Méthodologie

La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d’actualisation de flux futurs. Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais. L’écart entre les justes valeurs d’une période à l’autre est enregistré en résultat.

La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit :

Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n).

Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d’acquisition des immeubles.

Le résultat de cession d’un immeuble de placement est la différence entre :

le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et des garanties locatives octroyées,
et, la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l’exercice précédent.

6.6.2. Juste Valeur

L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif («highest and best use»). Le Groupe ARGAN n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2, tel que détaillé ci-après.

Paramètres principaux	Niveau
Entrepôts et Bureaux
- taux de rendement	3
- taux d'actualisation et taux de rendement de sortie du DCF	3
- valeur locative de marché	2
- loyer couru	1

6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement

Les locations d’immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La juste valeur des immeubles faisant l’objet d’un contrat de location-financement est inscrite à l’actif. La dette en capital envers le crédit-bailleur est enregistrée en passifs courants et non courants. A la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6). Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette.# Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. En application de la norme IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient. Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur. Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme et a fait le choix d’exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d’utilisation.

Au 31 décembre 2022, les contrats de location chez ARGAN concernent uniquement des baux relatifs à des terrains en amodiation (aéroports, ports, …). Ceux-ci sont donc évalués à la juste valeur et l’écart entre les justes valeurs d’une période à l’autre est enregistré en résultat.

"Le Groupe procède à l’exclusion des contrats suivants (absence de contrat répondant à ces critères à la date de clôture des comptes) :
* Les baux tacites ou à moins d’un an ; et
* Les contrats portant sur des actifs d’une valeur inférieure à 5 000 euros.

Le taux d’actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d’endettement du groupe au 1er janvier 2019, adapté pour tenir compte de la durée moyenne de l’ensemble des contrats concernés soit 40 ans à la date de première comptabilisation. Le taux d’actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les contrats en cours au 1er janvier 2019. Pour les contrats souscrits en 2022, le taux est de 2.79%.

Le groupe n’a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l’évaluation des obligations locatives (loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,…).

6.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d’utilité plus courtes que la durée de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d’utilisation propre. Les durées d’utilité estimées sont de :

Constructions : 10 à 60 ans,
Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.

6.10. Immeubles de placement en cours

Les terrains d’assiette d’une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d’un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d’évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».

6.11. Dépréciation des goodwills et des immobilisations

6.11.1 Dépréciation des goodwills

Une UGT unique est reconnue au sein du groupe. L’Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité pourrait avoir subi une perte de valeur. La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession).

Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). La valeur d’utilité de l’UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq ans. La valeur recouvrable ainsi déterminée de l’UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs testés (y compris le goodwill).

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l’unité. La perte de valeur est d’abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité. Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise dans une période ultérieure.

Un test de dépréciation est effectué annuellement. Au 31 décembre 2022, le test de dépréciation a été réalisé notamment sur la base des hypothèses suivantes : WACC de 5.49%, taux de croissance à l’infini de 2%. Aucune dépréciation n’est nécessaire sur cette base. Des tests de sensibilité ont également été opérés : une hausse de 50 points de base du taux WACC et une diminution de 50 points de base du taux de croissance ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill.

6.11.2 Dépréciation des immobilisations

Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle et chaque fois qu’il existe un indice quelconque montrant qu’une diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l’objet d’un tel test chaque fois qu’un indice de perte de valeur existe. La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif, celle-ci étant sa valeur d’utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur d’utilité. Les immeubles de placement ne font l’objet d’aucune dépréciation du fait qu’ils sont évalués à leur juste valeur.

6.12. Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l’impact est significatif, ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de provisionnement antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d’un évènement objectif de perte avérée.

Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de résultat.

6.13. Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les prêts et les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur par résultat et les disponibilités et équivalents de trésorerie.

6.13.1. Prêts et créances

Il s’agit d’actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Comptabilisés à l’émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux effectif, ils sont dépréciés, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ». Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l’échéance est supérieure à douze mois. Les autres actifs financiers dont l’échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d’actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs courants ».

6.13.2. Instruments financiers

La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7, qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d’entrée utilisées pour déterminer la juste valeur.

Au 31 décembre 2013, la première application d’IFRS 13 par le groupe n’avait pas remis en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, jusqu’alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l’ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d’entrée observable. Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur d’un instrument lié à l’évolution des taux d’intérêt.# Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d’efficacité sont remplies : Les dérivés qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat. L’efficacité de la couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l’élément couvert sont compensées par les variations de l’instrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent. Dans ce cas, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée par contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs,) et fondée sur des données de marché. Le risque de crédit des contreparties dans l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2022 n’a pas eu d’impact significatif. Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité.

6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis dès l’origine dans le but d’être revendus à court terme, ou des actifs volontairement enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d’une valeur liquidative représentative de la juste valeur, dont l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois.

Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ». La juste valeur inscrite à l’actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat.

6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés

Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs classés comme détenus en vue de la vente » sans possibilité de compensation. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de vente inscrite dans la promesse.

6.14. Capitaux propres

6.14.1. Titres d’autocontrôle

Conformément à la norme IAS 32, les titres d’autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres.

6.14.2. Subventions d’investissement

Les subventions d’investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention, elles sont déduites de la valeur de l’actif subventionné.

6.14.3. Plan d’attribution d’actions gratuites

Le 9 juillet 2019, le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. L’attribution gratuite d’actions dépend de l’accroissement des performances de la Société, qui a été mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal. Au cours de sa séance du 17 janvier 2022, le Directoire a attribué en une seule fois 30 074 actions de la société au bénéfice des membres du Directoire de la société. Ces actions gratuites ne pourront être acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus qu’à l’issue d’une période d’un an à compter dudit Directoire. Le 28 mars 2022 le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L’attribution gratuite d’actions dépend de l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2024, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :
- La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
- La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des 3 exercices.

Pour l’ensemble des trois exercices 2022, 2023 et 2024, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions pour l’ensemble des salariés. L’attribution des actions gratuites se fera au terme du plan, en janvier 2025, selon les performances du plan triennal. Au cours des deux premières années 2022 et 2023, et sous réserve d’une analyse des critères de performance, un acompte de 25% de la somme attribuable maximale sera attribué et converti en actions en la divisant par le cours moyen du 4ème trimestre de l’année considérée. Au cas où la quantité à attribuer à l’issue de la période des 3 ans serait inférieure aux acomptes distribués, ceux-ci resteront acquis aux bénéficiaires. Ce plan d’attribution gratuite d’actions prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacun d’une durée d’un an. En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est représentative d’une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur attribution sur la durée de 1 an nécessaire pour que l’attribution devienne définitive. La juste valeur de l’action gratuite a été déterminée selon le cours à la date d’attribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.

6.15. Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les échéances ne sont pas définitivement fixées à la date d’établissement des comptes, la société procède par estimation. Les coûts d’emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie lié à la souscription de cet emprunt. Toutefois, les coûts d’emprunt qui sont rattachables à l’acquisition ou à la production d’un bien immobilier sont incorporés comme composante du coût de l’actif lorsqu’il est probable qu’ils génèreront des avantages économiques futurs pour l’entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable.

6.16. Dépôts de garantie reçus des preneurs

Les dépôts de garantie n’ont pas donné lieu à actualisation car l’incidence de cette dernière serait non significative.

6.17. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant provisionné est actualisé au taux sans risque lorsque l’effet temps de l’argent est significatif et dans la mesure où un échéancier fiable peut être déterminé. L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l’écoulement du temps est inscrite en charge financière. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou n’est pas fixée sont classées en passif non courant. Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.

6.18. Fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l’application de cette méthode sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.

6.19. Impôts

6.19.1. Impôts courants

Certains revenus d'Argan SA, société qui a opté pour le régime SIIC restent soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. L'activité des filiales d'Argan SA, notamment la SCI Cargan-Log n’est pas éligible au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC).

6.19.2. Impôts différés

Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales.# 6.19. Impôts différés

Ils sont calculés selon la réglementation et les taux d’imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à la date d’arrêté des comptes. Les impôts différés sont calculés au taux de 25% valable pour les exercices ouverts à compter de 2022. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés conformément aux dispositions d’IAS 12.

6.19.3. Régime SIIC

La Société est placée sous le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er janvier 2007. Le régime SIIC permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d’au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l’activité locative et 70 % des bénéfices exonérés provenant des plus-values de cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d’option doivent quant à eux être intégralement redistribués. L’option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché règlementé français, a donné lieu au versement d’un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de l’option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt, également appelé « exit tax » a été payé en quatre versements d’égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le 1er janvier 2019.

6.20. Avantages postérieurs à l’emploi consentis aux salariés

Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite. Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n’avoir aucune obligation au-delà de celle d’avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.

6.21. Revenus locatifs

Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises, paliers de loyers, …) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la société sans tenir compte de l’indexation, lorsque l’incidence est significative. L’impact résultant de cette linéarisation du chiffre d’affaires est intégré dans la valeur des immeubles de placement.

6.22. Produits et charges locatives

Les charges et impôts locatifs correspondent à l’ensemble des charges et impôts locatifs, qu’ils incombent au locataire, au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants. Les charges et impôts locatifs font l’objet d’une refacturation au locataire soit à l’euro, soit au forfait. Argan agit en qualité de principal sur les charges et produits locatifs.

6.23. Autres produits et charges sur immeubles

Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de charges locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers…). Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de travaux n’ayant pas la nature de charges locatives. Considérant qu’ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus lors de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de location. Dans le cas particulier d’une signature en fin d’année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir qu’à partir de l’année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d’avance. A compter du 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16, les refacturations des redevances de loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En effet, les redevances de loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements.

6.24. Résultat par action

Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions » selon laquelle le nombre théorique d’actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de marché (moyenne des cours de l’action) vient en diminution du nombre d’actions résultant de l’exercice des droits. Les actions d’autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d’actions en circulation qui sert de base au calcul du résultat net par action (avant et après dilution).

6.25. Présentation des états financiers

Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature. Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d’investissement dans le tableau des flux de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi les flux liés aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital est présentée parmi les opérations de financement.

6.26. Secteurs opérationnels

La société n’a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur l’investissement immobilier, notamment l’exploitation d’immeubles de placement qui génèrent des produits locatifs et que le Groupe n’a pas d’autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de l’entité. Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français.

6.27. Gestion des risques

6.27.1. Risque de marché

L’évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d’avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers. La situation inflationniste actuelle pourrait affecter la rentabilité de nos clients-locataires et détériorer leur solvabilité et par extension la capacité de la Société à recouvrer une partie de ses loyers. L’évolution de la situation économique a un impact sur les variations de l’indice ILAT (indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 42% de ses baux un système de tunnel d’indexation ou de pré-indexation des loyers qui limite les effets de l’indexation selon l’ILAT. Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l’immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d’investissement et d’arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

6.27.2. Risque de contrepartie

Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de crédit. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée et un suivi de l’évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du bail. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l’utilisateur. Le ralentissement de l’économie pourrait affecter de manière défavorable l’activité de nos locataires et augmenter l’exposition de la Société au risque de contrepartie pour l’exercice 2022

6.27.3. Risques de liquidité

La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d’exploitation, les charges d’intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement. Concernant les loyers, les baux conclus sur des durées fermes relativement longues, la qualité des locataires et la vacance nulle à ce jour, permettent d’avoir une bonne visibilité sur l’encaissement des loyers et le niveau prévisionnel de trésorerie.Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d’un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement), représentent 50% de la totalité des financements contractés auxquels s’ajoutent les emprunts obligataires, également assortis d’un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représentent pour leur part 32% de la totalité des financements contractés. La LTV nette hors droits de la Société s’établit à 45% au 31 décembre 2022, nettement inférieure au niveau de ses covenants. Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir de difficultés à respecter ses échéances de remboursement d’emprunt à moins d’un an. Par ailleurs, la société estime être en mesure de financer ses opérations de développement par accès à des financements moyen / long terme auprès des établissements financiers.

6.27.4. Risque de taux

La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la société limite la sensibilité des charges financières à l’évolution des taux d’intérêts par la mise en place d’instruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de taux est maîtrisé par la société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note 12, la part de son endettement non couvert à taux variable s’établit à environ 8%.

6.27.5. Risque de marché actions

La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n’est pas significatif, compte tenu du faible nombre d’actions propres détenues (cf. note 19.3).

6.27.6. Risque lié à l’évaluation du patrimoine

La société a retenu l’option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d’expert, la société ayant recours à un expert indépendant pour l’évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D’autre part, l’évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats prêts. Dans le contexte économique et géopolitique incertain des derniers mois, certains investisseurs ont commencé à freiner leurs investissements, ce qui affecte les taux de rendement, qui ont amorcé une légère décompression au cours du second semestre. La classe d’actifs logistiques reste cependant résiliente du fait de la rareté des fonciers, de la concurrence entre investisseurs et de l’augmentation attendue des loyers qui compensent en partie l’impact de l’augmentation des taux de rendement des valeurs vénales.

6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC

Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d’impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des bénéfices et par le respect de conditions touchant à l’actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la Société en cas de non-respect de ces conditions. Par ailleurs, l’obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d’apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l’article 210 E du Code général des impôts pourrait représenter une contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce régime ont été acquis il y a plus de cinq ans. Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante ou d’éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d’affecter l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.

7. Périmètre de consolidation

Sociétés	N° Siren	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2022	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2021	Forme
SCI ARGAN NANTOUR	393 430 608	49,90%	49,90%	SA
SCCV AVILOG	822 451 340	99,90%	99,90%	SCCV
SCI CARGAN-LOG NEPTUNE	841 242 274	60,00%	60,00%	SCI
SCI ARGAN	894 352 780	99,90%	99,90%	SCI
SCI NANTOUR	397 784 499	100%	100%	SCI

Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence. Les sociétés Nantour, Avilog et Neptune n’ont pas eu d’activité sur l’exercice.

8. Goodwill

(En milliers d'euros)

	Solde au 31.12.2021	Montants supplémentaires comptabilisés par suite des regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice	Solde au 31.12.2022
Valeurs brutes	55 648		55 648
Cumul des pertes de valeur
Solde au 31.12.2021	0	Dépréciation	Solde au 31.12.2022
Valeur nette
Valeur nette au 31 décembre 2021	55 648		55 648
Valeur nette au 31 décembre 2022

9. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)

	Valeur brute au 31.12.2021	Augmentation	Autres variations	Valeur brute au 31.12.2022
Autres immobilisations incorporelles (logiciels)	78	2		80
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles	-75	-3		-78
Valeur nette	3	-1	0	2

10. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)

	Valeur brute au 31.12.2021	Augmentation	Diminution	Autres variations	Valeur brute au 31.12.2022
Terrain	8 651	3 001	-482		11 170
Constructions	3 001	-616			2 385
Amortissements constructions	-137 963	150	-39		-137 752
Agencements et matériel de bureau	1 074				1 074
Amortissements agencements et matériel de bureau	-587	-116	39		-664
Valeur nette	11 547	-101	0	0	11 445

11. Immeubles de placement

11.1. Immobilisations en cours

(En milliers d'euros)

	Valeur brute au 31.12.2021	Augmentation	Diminutions	Virement poste à poste (2)	Variation de juste valeur (1)	Valeur brute au 31.12.2022
Valeur des constructions en cours	52 841	111 052	-104	-101 491	1 536	63 834

(1) Correspond aux projets de développement abandonnés sur l’exercice.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et les virements poste à poste

Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle- ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d’impairment permet d’attester que la valeur comptabilisée n’excède pas la valeur recouvrable de l’immeuble. Au 31 décembre 2022, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d’assiette et d’immeubles dont les livraisons sont prévues pour le premier semestre 2023.

11.2. Immeubles de placement

Le poste "immeubles de placement" à l'actif du bilan est constitué des immeubles de placement et des droits d'utilisation IFRS 16 portant sur les immeubles de placement.

	Valeur nette au 31.12.2021 (1)	Augmentation	Diminution	Autres variations	Virement poste à poste (2)	Reclassement IFRS 5	Juste valeur	Valeur nette au 31.12.2022
Droits d'utilisation IFRS 16	62 374	15 186	-1 165	-9 664				66 730
Immeubles de placement en propriété	3 455 473	710 473	-142 871	-39 124	-13 000	563 820		3 432 199
Immeubles de placement en location-financement	232 197	-652 232	-95 579	5 809				-210 215
Total immeubles de placement	3 793 274	157 406	0	1 044	101 491	-34 480	-22 664	3 996 070

(1) Pour les immeubles de placement en propriété, le montant indiqué correspond à l’étalement des franchises de loyer.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et au reclassement de la juste valeur au 1er janvier 2022 des immeubles ayant fait l’objet d’une levée d’option anticipée pour 95 579 K€.

Le taux de rendement moyen issu de la valorisation du patrimoine de la société par un expert indépendant est en hausse et passe de 4.30% hors droits au 31 décembre 2021 à 4,45% hors droits au 31 décembre 2022 (soit 4.20% droits compris). La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est la suivante :
- Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 10.1%
- Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 12.7%

11.3. Hiérarchie des justes valeurs

	Juste valeur au 31.12.2022	Juste valeur au 31.12.2021
Classification d'actifs	niveau 1	niveau 2
Immeubles à usage d'entrepôts	0	0
Immeubles à usage de bureaux	0	0
Total	0	0

Description	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
Valeur à l'ouverture (dont en-cours)	3 846 115	3 203 852
Variation de juste valeur des immeubles de placement en résultat opérationnel	-33 315	1 537 528
Variation de juste valeur des immobilisations en-cours en résultat opérationnel	735
Acquisitions d'immeubles immeubles de placement	91 628	111 052
Travaux et constructions immeubles de placement	30 801	1 044
Travaux et constructions des immobilisations en-cours	8 175
Etalement des franchises de loyer	15 901	31 542
Immeubles destinés à la vente	-13 000	-14 150
Frais de cession des immeubles destinés à la vente		281
Cessions d'immeubles	-49 080	-898
Cessions des immobilisations en-cours	-104
Nouveaux contrats liés à des Droits d'utilisation IFRS 16	13 889	1 297
Indexation annuelle des droits d'utilisation IFRS 16	1 457	-9 664
Autres variations sur les droits d'utilisation IFRS 16	-1 165	-2 127
Variation de juste valeur des droits d'utilisation IFRS 16	3 846 115	52 841
Valeur à la clôture	4 059 904	63 834
Dont immobilisations en-cours	3 996 070
Dont Immeubles de placement

Les différentes hypothèses retenues pour l’évaluation des justes valeurs par l’expert indépendant sont les suivantes :

Hypothèse	Ile de France / Oise	Rhône Alpes / Bourgogne / Auvergne	Hauts de France	Bretagne/Pays de la Loire	Grand Est	Centre Val de Loire	Autres régions
Valeur globale hors droits ( En milliers d'euros)	1 698 040	564 740	318 140	492 020	372 650	322 410	147
Nombres d'actifs (1)	42	6	8	6	6		13
Loyer € / m2 / an	135€ / 59 € / 34 €	160 € / 58 € / 30 €	94 € / 52 € / 37 €	86 € / 44 €/ 26 €	89 € / 49 € / 39 €	92 € / 40 € / 32 €
Valeur locative € / m2 / an	70 € / 45 € / 36 €	60 €/ 42 € / 30 €	82 € / 46 € / 35 €	94 € / 52 € / 37 €	88 € / 48 € / 37 €	89 € / 49 € / 39 €
Taux d'actualisation sur flux fermes	5,85% / 4,35% / 3,60%	5,75% / 5,33% / 4,50%	5,88% / 4,58% / 3,80%	5,75% / 5,33% / 4,50%	5,45 / 4,61% / 4,18%	6,00% / 4,89% / 3,90%
Taux d’actualisation sur flux non sécurisés	5,50% / 4,47% / 3,80%	5,88% / 4,58% / 3,80%	6,65% / 5,93% / 5,00%	5,88% / 4,58% / 3,80%	6,00% / 4,89% / 3,90%	5,70% / 5,00% / 4,43%
Taux de rendement à la vente	4,75% / 4,40% / 4,00%	6,35% / 4,74% / 3,85%	6,13% / 4,92% / 4,05%	6,65% / 5,93% / 5,00%	5,70% / 5,00% / 4,43%	7,00% / 5,34% / 4,15%

(1) Hors actif sous promesse de Bonneuil, classé en actif destiné à être cédé

L’ensemble des 93 actifs composants le patrimoine d’ARGAN et de sa filiale CARGAN LOG a été pris en compte dans cette présentation synthétique. Il s’agit d’entrepôts logistiques standards mais aussi d’actifs spécifiques comme des entrepôts froids, des messageries standards et froides, des actifs non détenus en pleine propriété mais construits sur des Autorisations d’Occupation Temporaires ou encore une serre biologique.

11.5. Autres produits et charges opérationnels et résultat de cession des immeubles

Autres produits et charges opérationnels :

	31.12.2022	31.12.2021
Autres produits opérationnels	-500	0
Autres charges opérationnelles	-500	0
Total des autres produits et charges opérationnels	-500	0

Résultat de cession des immeubles :

Description	Résultat cession immeubles de placement 31.12.2022	Résultat cession immeubles de placement 31.12.2021
Prix de cession des immeubles vendus	14 150	69 860
Prix de cession des immobilisations en-cours		-104
Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus	-14 150	-69 860
Juste valeur à l'ouverture des immobilisations en-cours vendus		-49 080
Frais de cession et investissements	-898	-120
Ajustements de prix sur cessions antérieures	-2 048	-8
Plus et moins-values de cessions des autres immobilisations	8	-4
Total des résultats de cession	-216	18 516

11.6. Loyers minimaux à recevoir

	A moins d'un an (En milliers d'euros)	De un à cinq ans (En milliers d'euros)	Au-delà de cinq ans (En milliers d'euros)	Total (En milliers d'euros)
Loyers minimaux à recevoir	302 931	177 665	508 952	989 548

Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans.

12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d’intérêt

	Juste valeur au 31.12.2022	Juste valeur au 31.12.2021	Variation de juste valeur en résultat	Dont soulte restant à étaler	Dont variation de juste valeur en capitaux propres
Swaps de taux, payeur fixe	11 629	19 181	-3 250	80	14 880
Caps et tunnels	19 101	19 101	677	19 101	370
Amortissements soulte	805		-805
Total instruments de couverture de flux de trésorerie	30 810	33 981	-3 170	19 181	15 686
Dont contrepartie fonds propres	11 467	19 101	242		19 224
Dont contrepartie résultat	-7 757	3 539	1 048		15 562
Dont contrepartie dette (soulte)	-807

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
Variable non couvert	366	185
Variable couvert	253	358
Fixe	1 177 412
Emprunts	451 455	253 350
Dette Location financement	1 404 524
Emprunts RCF	56 636	42 596
Swap Macro	1 010	70 912
Tunnel	66 946	2 010
Swap Macro	147 377	-147 377
Dettes Financières Total	188 505	-188 505
	1 177 412	655 468
	149 579	1 404 524
	625 602	133 809
	1 982 460	2 163 935

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêts. Le Groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variable. Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d’intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.

Liste des instruments de couverture et de trading déjà souscrits au 1er janvier 2022 :

Type	Montant couvert à l'origine (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022	Taux fixe / Tunnel	Période couverte	Taux variable
Swap	22 000	10 633	Taux fixe contre taux variable	2015-2030	0,561%
		3 590		2017-2024	Euribor 3 mois
		7 706		2017-2024	Euribor 3 mois
		4 069		2017-2024	Euribor 3 mois
		2 583		2017-2024	Euribor 3 mois
		15 142		2017-2024	Euribor 3 mois
		9 87		2017-2024	Euribor 3 mois
Tunnel	9 037	16 357	Tunnel à prime nulle	2017-2023	-0,25% / + 1,5%
Tunnel	8 482		Tunnel à prime nulle	2016-2023	-0,30% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2016-2023	-0,30% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2017-2024	-0,28% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2017-2024	-0,28% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2017-2024	-0,32% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2017-2024	-0,18% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2017-2023	-0,65% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2016-2023	-0,50% / + 1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2016-2023	-0,02% / + 1,25%
Swap	42 97	16 357	Taux fixe contre taux variable	2017-2024	Euribor 3 mois
Swap	43 000	10 900	Taux fixe contre taux variable	2018-2025	Euribor 3 mois
Swap	109 058	20 700	Taux fixe contre taux variable	2018-2026	Euribor 3 mois
		3 080		2018-2030	Euribor 3 mois
				2019-2029	Euribor 3 mois
				2020-2029	Euribor 3 mois
				2020-2028	Euribor 3 mois
				2020-2025	Euribor 3 mois
				2020-2028	Euribor 3 mois
				2020-2028	Euribor 3 mois
				2021-2026	Euribor 3 mois
				2021-2026	Euribor 3 mois
Tunnel	8 000		Tunnel à prime nulle	2018-2030	-0,40%/+1,5%
Tunnel	18 900		Tunnel à prime nulle	2019-2029	-0,64%/+2,5%
Tunnel	6 160		Tunnel à prime nulle	2020-2029	-0,5%/+1,75%
Tunnel	5 276		Tunnel à prime nulle	2020-2028	-0,54%/1,2%
Cap avec prime lissée	67 200	7 200		2020-2028	0,1675%
Tunnel	63 679	6 823	Tunnel à prime nulle	2021-2026	-0,745%/+1,5%
Tunnel			Tunnel à prime nulle	2022-2026	-0,525%/1,5%

Liste des instruments de couverture et de trading souscrits au cours de l'exercice 2022 :

Type	Montant couvert à l'origine (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022	Période couverte	Taux variable
Tunnel	83 760	80 977	2022-2026	Euribor 3 mois
Tunnel	90 000	90 000	2023-2029	Euribor 3 mois
Cap Spread	8 080		2023-2029	Euribor 3 mois
Cap Spread	90 000

13. Autres actifs financiers non courants

Description	Montant au 31.12.2021	Augmentation	Diminution	Reclassement moins d'1 an	Montant au 31.12.2022
Dépôts et cautionnements versés	303 295	1 799	-1 402	1 314	2 102
Avances versés sur immobilisations	1 504				0
Total	304 800	1 799	-1 402	1 314	2 102

14. Créances clients

Description	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
Créances clients et comptes rattachés	46 877	23 420
Clients douteux	387
Total brut créances clients	47 264	23 420
Dépréciation	0
Total net créances clients	47 264	23 420

Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 4e trimestre 2022 qui sont produites avant le 31 décembre 2022.# Notes annexes

15. Autres actifs courants

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
(En milliers d'euros)
Créances fiscales et sociales	10 945	7 941
Autres créances d’exploitation	26 603	1 002
Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS 16	14 543	1 053
Autres charges constatées d'avance	2 140	220
Autres actifs courants d'exploitation
Intérêts d'avance sur location financement	40 689	23 757
Autres actifs courants financiers	0	0

Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d’exploitation enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire.

16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
(En milliers d'euros)
Titres de placement sans risque et très liquides	115 036	25 001
Disponibilités	54 214	498 161
Trésorerie	169 250	523 162

Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie.

17. Participations entreprises associés

	Au 01.01.2022	Quote-part du résultat 31.12.2022	Quote-part de distribution de dividendes	Reclassement provision sur titres MEE (cf. §23)	Solde au 31.12.2022
Dépréciation titres MEE
(En milliers d'euros)
Titres MEE	-54
Net	54	32	0	-32	32

Au 31 décembre 2022, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité s’élève à 0 euros.

18. Actifs destinés à être cédés

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
(En milliers d'euros)
Immeubles de placement	13 870	13 870
Actifs destinés à être cédés	22 814	13 870
Augmentation	-13 870
Diminution	-13 870
	22 814	22 814
	22 814	22 814

Le détail des actifs destinés à être cédés est présenté à la note 11.2.

19. Capitaux propres consolidés

19.1. Composition du capital social

	Nombre d'actions émises	Valeur nominale (en €)	Montant du capital (En milliers d'euros)	Montant de la prime après l'opération	Position au 1er janvier 2022

	22 588 545	2	45 177	272 435
Actions gratuites				362 745	725
Dividende en actions			36 173	-17 342
Dividende
Montant du capital au 31 décembre 2022	22 951 290	2	45 903	291 266

19.2. Dividende versé

	31.12.2022	31.12.2021
(En milliers d'euros)
Dividende net par action (en euros)	2,60	2,10
Dividende global versé	58 723	46 843
Impact de l’option du paiement du dividende en actions	-36 971	-21 594
Dividende payé	21 752	25 249

19.3. Actions d’autocontrôle

	Montant à l'ouverture	Montant à la clôture	Variation	Incidence trésorerie	Coût d'acquisition	Dépréciation	Valeur nette
(En milliers d'euros)			90	-951
	791	701			791	0	701
Nombre de titres d'autocontrôle	10 363 803	9 560 152

19.4. Actions gratuites

	Plan 2019/2020/2021
(En euros)
Date d'attribution	17/01/2022
Nombre de bénéficiaires	7
Date d'acquisition	17/01/2023
Nombre d'actions gratuites	30 074
Cours à la date d'attribution (en €)	112,64
Dividende / action attendu année N+1 (en €)	2,60
Juste Valeur des actions (en €)	110,04
Charge comptabilisée au titre de la période (en €)	3 786 251

20. Dettes financières

20.1. Variation des dettes financières et garanties données

	Montant au 31.12.2021	Augmentation (1)	Diminution	Variations de périmètre	Virements poste à poste	Autres variations	Montant au 31.12.2022
(En milliers d'euros)
Emprunts	1 061 889	630 000	114 735	-16 027	66 667	277 749	1 180 435
Lignes de crédits	33 000	0	159 203	-33 000	0	-130 000	0
Emprunts obligataires	6 249	500 000	82 242	-13 055	70 510	32 493	473 935
Location-financement	1 297	321 361	0	-395 598	-33 000	-25 000	-38 627
Frais d'émission	-11 343	0	6 521	0	0	1 857	-3 632
Dettes de loyers IFRS 16 non courantes
Dettes financières non courantes	1 857 264	321 361	395 598	-33 000	-25 000	1 857	1 820 132

Emprunts	309 187	159 203	33 000	130 000	0	-6 249	72 792
Lignes de crédits	25 000	0	130 000	0	0	0	0
Emprunts obligataires	8 378	0	16 989	0	0	0	0
Location-financement	8 443	0	3 632	0	0	0	0
Frais d'émission
Intérêts courus emprunts	65
Concours bancaires	40
Dettes de loyers IFRS 16 courantes	122
Dettes financières courantes	162
Emprunts sur actifs destinés à être cédés	7 851
Total dettes financières brutes	1 529 351	939 739	487 409	105 226	2 220 798	321 361	1 402 056

(1) cf. §2 - Faits caractéristiques.
(2) Comprend l’impact de l’indexation annuelle des loyers IFRS 16 et le reclassement des frais d’émission des nouveaux emprunts.

Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l’objet, à titre de garantie auprès des établissements financiers : de prise d’hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur de 1 250 432 K€ au 31 décembre 2022 et 1 365 652 K€ au 31 décembre 2021 : La société ARGAN n’a pas accordé de cautions au cours des exercices clos au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021.

20.2. Echéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable

	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans
(En milliers d'euros)
31.12.2022
Emprunts à taux variable (a)	705 815	159 767	188 854
Emprunts à taux fixe	43 026	632 444	473 935
Dette crédit-bail taux variable (a)	16 989	0	0
Dette crédit-bail taux fixe	81 774	8 443	8 443
Dettes de loyers IFRS 16	-16 686	1 922	-3 631
Frais d'émission	8 443	8 242	71 611
Intérêts courus emprunts	162	162	0
Concours bancaires
Dettes financières en capital	2 056 153	880 874	732 843

31.12.2021
Emprunts à taux variable (a)	200 014	37 766	0
Emprunts à taux fixe	1 177 413	99 232	0
Dette crédit-bail taux variable (a)
Dette crédit-bail taux fixe
Dettes de loyers IFRS 16	-2 452	-10 603
Frais d'émission
Intérêts courus emprunts
Concours bancaires
Dettes financières en capital	1 375 000	126 395	0

(a) Taux variable à l’origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 12
La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit. En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l’Euribor 3 mois aurait un impact de + 3,1 M€ sur les frais financiers de la période.

20.3. Echéances des redevances de location-financement

	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	Prix de levée de l'option
(En milliers d'euros)
Redevances de crédit-bail à taux fixe	107 415	49 357	32 520
Redevances de crédit-bail à taux variable	19 765	49 357	32 520
Total redevances de crédit-bail futures	107 415	49 357	32 520	5 772

Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant de l’engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux d’intérêt en vigueur à la date d’arrêté.

20.4. Endettement financier net

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021	Variation
(En milliers d'euros)
Dettes financières brutes	2 220 798	1 974 379	246 419
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-169 250	-523 162	353 912
Endettement financier net avant IFRS 16	2 051 548	1 451 217	600 331
Dettes de loyers IFRS 16	175 787	13 480	162 307
Endettement financier net	2 227 335	1 464 697	762 638

Les variations des passifs inclus dans les activités de financement du groupe résultent :

	Montant au 31.12.2021	trésorerie IFRS 5	Flux de	Variation de périmètre	Reclassement	Montant au 31.12.2022
(En milliers d'euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	523 162	-353 912	-40 976			169 250
Dettes financières non courantes	1 790 598			-137 149	1 963	1 749 622
Dettes financières courantes	359 943					224 757
Emprunts sur actifs destinés à être cédé	1 963			-1 963		0
Endettement brut avant IFRS 16	2 152 504	-353 912	-40 976	-139 112	1 963	1 974 379
Endettement financier net avant IFRS 16	175 787					175 787
Dettes de loyers IFRS 16	13 480					13 480

Emprunts sur actifs destinés à être cédé | 9 814 | | | | | | 9 814
Endettement brut | 2 220 798 | -164 645 | | | | | 2 056 153

21. Passifs destinés à être cédés

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021	Variation
(En milliers d'euros)
Emprunts	0	1 963	-1 963
Emprunts en crédit-bail
Dettes locatives	9 814	7 851	1 963
Endettement financier net	9 814	9 814	0

22. Dépôts de garantie

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021	Variation
(En milliers d'euros)	11 172	10 360	812
Dépôts de garantie locataires

23. Provisions

	Montant au 31.12.2021	Augmentation	Diminution	Variations de périmètre	Montant au 31.12.2022
(En milliers d'euros)
Provisions pour titres MEE	54	0	0		54
Provisions pour risques non courants	32	0	0		32
Provisions pour charges courantes	87	0	0		87
Provisions risques et charges	54	32	87	0	0
Dont provisions utilisées
Dont provisions non utilisées

La situation nette de la SCCV NANTOUR étant négative au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence ont été reclassés en provisions.

24. Dette d’impôt

La dette d’impôt s’élève à 5 K€ au 31 décembre 2022.

25. Autres passifs courants

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
(En milliers d'euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	29 938	17 110
Dettes fiscales	8 381	1 034
Dettes sociales	7 760	1 213
Autres dettes courantes	2 910	2 593
Produits constatés d'avance	17 080	46 397
Total autres passifs courants	66 069	68 347

Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer. Les loyers étant facturés trimestriellement et d’avance, les produits constatés d’avance sont relatifs aux loyers du trimestre qui suit la date d’arrêté.

26. Revenus nets des immeubles

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
(En milliers d'euros)
Revenus locatifs	166 078	156 829
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs	28 644	25 726
Autres produits sur immeubles	3 197	3 111
Total des produits sur immeubles	197 919	185 666
Charges locatives et impôts locatifs	30 414	27 657
Autres charges sur immeubles	435	341
Total des charges sur immeubles	30 849	28 000
Revenus nets des immeubles	167 071	157 668

Montant au 31.12.2021 (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022
19 205	19 205
3 644	3 644

Produits financiers de Juste valeur des instruments de trading
Charges financières de Juste valeur des instruments de trading
Intérêts comptes courants des entreprises associées
Autres produits et charges financiers

29. Rapprochement de la charge d’impôt

Montant au 31.12.2021 (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022
676 324	94 448
-179 226	-23 612
179 198	23 579
-33
	-28

Bénéfice avant impôts
Charge (Produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France
Incidence du secteur non taxable
Contribution exceptionnelle 3% sur distribution
Impôt société sur exercices antérieurs
Déficits non activés
Charge d'impôt effective

30. Résultat par action

Montant au 31.12.2021	Montant au 31.12.2022

95 090
668 113	22 836 007
-8 162	22 497 480
	-1 824
22 827 845	22 495 656
4,17	29,70

Calcul du résultat par action
Résultat net, part du groupe (Milliers d'€)
Nombre moyen pondéré d'actions en capital
Actions propres (pondérées)
Nombre d'actions retenues
Résultat dilué par action (en euros)

31. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie

La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit :

Montant au 31.12.2021 (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022
523 162	169 250
-122	-162
523 039	169 088

Trésorerie et équivalents de trésorerie
Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie

32. Incidence des regroupements d’entreprises sur les flux de trésorerie

Montant au 31.12.2021 (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022
-4
-4	0

Acquisition de 48,90% des titres AVILOG
Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie

33. Engagements hors bilan

Montant au 31.12.2021 (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022
234 990	214 990
25 287	79 799
84 565	76 923
399 354	317 200

3 002	3 000
18 000
3 002	21 000

53 753	21 708
53 753	21 708
158

Engagements reçus :
Lignes de crédits reçues non utilisées
Emprunts signés non décaissés
Cautions reçues des locataires
Total engagements actif
Engagements donnés :
Cautions et garanties données
Engagements acquisitions immeubles de placement
Travaux engagés siège social
Total engagements passif
Engagements réciproques :
Engagements construction d'immeubles de placement
Total engagements actif et passif

34. Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Actifs / Passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat	Passifs détenus disponibles à la vente	Actifs / Capitaux propres au coût amorti	Actifs / Passifs au coût historique	Total
(En milliers d'euros)
Actifs
Immobilisations financières	496	1 314	1 810	1 810
Disponibilités	54 214	115 036	169 250	169 250
Instruments financiers courants et non courants	30 814	85 427	30 814	85 427
Autres actifs
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	54 214	496 0	0 115 036	86 741 30 814 287 300 287 300
Passifs
Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 non courantes	1 320 132	500 000	1 820 132	4 1 820 132
Instruments financiers courants et non courants				4
Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 courantes	226 207		226 207	226 207
Dettes financières sur actifs destinés à la vente	9 814	42 263	11 172	9 814 42 263 11 172
Autres passifs
Dépôt de garantie	0	1 329 946	0	0 500 000
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	2 109 592		2 109 592

35. Relations avec les parties liées

La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme suit sur la période :

Montant au 31.12.2021 (En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2022
890	1 084
135	144
1 024	1 228

Salaires
Jetons de présence
Rémunération globale

La société n’a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d’indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux. A l’exception des dirigeants, aucune autre partie liée n’a été identifiée.

36. Effectifs

	Cadres	Non cadres	Total
Effectif moyen au 31 décembre 2021	23	3	26
Effectif moyen au 31 décembre 2022	24	3	27

37. Honoraires des commissaires aux comptes

	Mazars		Exponens		Total
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021
(En milliers d'euros)
Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	179	115	111	71	68	186
ARGAN
CARGAN-LOG	17	20	0	0	17	20
Sous-total	132	131	71	68	203	199
Services autres que la certification des comptes
ARGAN	8	0	8	27	0	3
	0	3	0	7	10	0
CARGAN-LOG	33	0
Sous-total	27	10	33
Total général	140	158	73	75	213	232

38. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

EXPONENS MAZARS

ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l’Assemblée Générale de la société Argan,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement (Notes 6.6, 6.10 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié
Le patrimoine immobilier d’Argan est presque exclusivement composé d’immeubles de placement, livré et/ou en cours de construction, loués en location simple. Au 31 décembre 2022, la valeur nette des immeubles de placement (livrés et en cours) s’établit à 4 060 millions d’euros au regard d’un total actif de 4 439 millions d’euros. Tel qu’indiqué dans l’annexe des comptes consolidés, Argan a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement, applicable aux immeubles loués et aux immeubles en cours de construction ou en développement, lorsque cette dernière peut être évaluée de façon fiable. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par un Expert Immobilier indépendant. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3, telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées dans l’annexe des comptes consolidés, qui reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, l’Expert Immobilier tient compte, dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et les dépenses d’investissements.# Rapport du Commissaire aux Comptes

Mission générale de certification des comptes consolidés

Nous avons été chargés de certifier les comptes consolidés de la société Argan, tels que joints au présent rapport, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres, l’état des flux de trésorerie et les annexes.

La certification des comptes consolidés s’entend de l’expression d’une opinion sur la conformité de ces comptes, dans tous leurs aspects significatifs, aux règles et principes comptables applicables en France. Elle inclut la vérification de la sincérité des différentes catégories d’informations, l’absence d’omission, ainsi que la régularité au regard des dispositions légales et réglementaires.

Points d'attention

Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à ces hypothèses.

Notre réponse

Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :

Apprécier les qualifications, certifications et indépendance de l’Expert Immobilier, sur la base de la lettre de mission de ce dernier.
Apprécier l’exhaustivité du périmètre expertisé par l’Expert Immobilier par rapprochement avec l’état locatif de gestion au 31 décembre 2022.
Pour les immeubles de placement en cours de construction, effectuer une revue critique de la méthode de valorisation retenue à la clôture de l’exercice (au coût historique ou à la juste valeur).
Apprécier la pertinence des informations fournies par le Groupe à l’Expert Immobilier (états locatifs, budget des dépenses d’investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons d’immeubles de placement de l’exercice.
Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de la juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le taux d’actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les évaluations de l’Expert Immobilier.
Réaliser un entretien avec la direction financière et l’Expert Immobilier afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise d’actifs spécifiques ayant retenu notre attention.
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés désignées ci-avant.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l’assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans le 18ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 15ème exercice, dont respectivement 17ème et 15ème exercice depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne.
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés.
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.# Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023

EXPONENS MAZARS

Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé

2. COMPTES SOCIAUX 2022

BILAN ACTIF

	Amortissements et Dépréciations	Net 31/12/2022	Net 31/12/2021
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement	80	2 128	2 635
Frais de recherche et de développement	218 78
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts&val.similaires	78 090
Fonds commercial (1)	6 129 257	159 153	153
Autres immobilisation incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains	280 825	258 280 825	258 251 885
Construction	699 1 782 736	503 310 754	411 33 811 863
Installat° techniques, matériel et outillage industriels	1 471 982 092	1 338 343 735
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes	315 918 990	39 788 708	606 384 282
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	44 515 419	44 515 419	44 505 429
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	14 376 640 495 693	2 479 502 966	2 134 858 602
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	112 055	112 055	196 271
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	46 093 884	46 093 884	35 192 328
Autres créances
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d’avance (3)	105 812 478	50 450 834	1 674 040
TOTAL ACTIF CIRCULANT	239 335 620 8 526 727	239 335 620	8 526 727
Frais d’émission d’emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	2 727 365 313 344 644 364	2 382 720 949	2 549 349 024

(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d’un an (brut)
(3) Dont à plus d’un an (brut)

BILAN PASSIF

	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	45 902 580	45 177 090
Primes d’émission, de fusion, d’apport, Ecart de réévaluation	292 230 200	273 399 156
Réserve légale	4 590 258	4 517 709
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	6 929	6 273
Autres réserves
Report à nouveau	15 587	3 845 842
RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)	41 382 057	1 078 556
Subventions d’investissement	4 448 660
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	351 860 395	370 009 501
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles	630 000 000	655 000 000
Autres emprunts obligataires	1 235 800 070	1 368 932 431
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	10 880 665	10 240 112
Emprunts et dettes financières diverses (3)	31 424 234	9 440 650
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	21 433 715	9 200 649
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	52 876 812	57 587 880
Dettes fiscales et sociales	2 850 243	2 030 860
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	554 630 31	50 375 282
Autres dettes	2 179 339	1 126 060
Produits constatés d’avance
TOTAL DETTES (1)	2 382 720 949	1 666 216 140
Ecarts de conversion passif	364 644 414	158 613 487
TOTAL GENERAL	2 549 349 024	1 692 127 030

(1) Dont à plus d’un an (a)
(1) Dont à moins d’un an (a)
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l’exception des avances et acomptes reçus commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT

	31/12/2022	31/12/2021
FRANCE Exportations
Produits d’exploitation (1)
Ventes de marchandises	194 773 219	181 591 302
Production vendue (biens)	194 773 219	181 591 302
Production vendue (services)	194 773 219	181 591 302
Chiffre d’affaires net	194 773 219	181 591 302
Production stockée	98 186 296	115 913 876
Production immobilisée
Subventions d’exploitation	5 808 686	4 888 554
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges	51 508	33 525
Autres produits
Total produits d’exploitation (I)	298 819 709	302 427 257
Charges d’exploitation (2)
Achats de marchandises	153 125 781	163 221 280
Variations de stock	22 561 776	21 566 340
Achats de matières premières et autres approvisionnements	3 885 973	3 680 093
Variations de stock	1 609 199	1 524 771
Autres achats et charges externes (a)
Impôts, taxes et versements assimilés	91 083 639	82 103 494
Salaires et traitements	189 226 272	154 808 272
Charges sociales	455 595	250 746
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	26 364 114	30 176 471
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations	154 808 272
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	250 746
Pour risques et charges : dotations aux provisions	30 176 471
Autres charges
Total charges d’exploitation (II)	26 364 114	30 176 471
RESULTAT D’EXPLOITATION (I-II)	-224 191	20 236 216
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun	370 550 550	21 478 219 608
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)	136 470
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
- De participation (3)	49 186 836	77 807 455
- D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)	343
- Autres intérêts et produits assimilés (3)
- Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	305 565	31 771 223
- Différences positives de change
- Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	31 771 223
Total produits financiers (V)	30 934 880	29 182 405
Charges financières
- Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
- Intérêts et charges assimilées (4)	30 556 5	29 182 405
- Différences négatives de change
- Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)	30 934 880	29 182 405
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-4 570 766	1 225 238
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)

	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	1 045 000	498 608
Sur opérations en capital	70 698 291	14 443 593
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges	491 942
Total produits exceptionnels (VII)	14 935 535	72 241 899
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	29 9 003 913	1 312 281
Sur opérations en capital		10 316 223
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	1 312 281	32 057 377
Total charges exceptionnelles (VIII)	30 972 101	1 085 157
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	4 619 312	40 184 522
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	32 959	27 703
Total des produits (I+III+V+VII)	314 591 586	375 124 519
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	314 576 000	333 742 463
BENEFICE OU PERTE	15 587	41 382 057

(a) Y compris
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférents à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Désignation de la Société : SA ARGAN

Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 2 382 294 359 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 15 587 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 16/01/2023 par les dirigeants de l’entreprise.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 consolidés au 1er janvier 2021. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base:

continuité de l’exploitation,
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.# La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier ».

Les immobilisations incorporelles sont constituées de droit au bail. Conformément au PCG (art.745-5), les malis techniques sont affectés aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable. Les malis techniques issus des transmissions universelles du patrimoine des SCI du périmètre CARGO ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminées par l’expert indépendant au 31 décembre 2019. Le mali technique issu de la fusion de la SAS PORTIMMO dans ARGAN SA a été affecté à l’actif immobilier. Au 31 décembre 2022, les malis techniques ont été affectés aux groupes d’actifs identifiables sous-jacents suivants :

Malis techniques sur actifs incorporels, hors fonds commerciaux, pour un montant de 159 153€
Malis techniques sur actifs corporels pour un montant de 314 845 257 €.

En matière d’amortissement, le mali technique suit le traitement comptable de l’actif sous-jacent auquel il est affecté : si l’actif sous-jacent est amortissable, la quote-part du mali technique affectée est amortie sur le même rythme.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la base d'une analyse par composants. La durée d'amortissement des biens mobiliers est, par simplification, la durée d’usage :

Plateforme logistique :
- VRD : 30 ans
- Clos couvert : 15 et 30 ans
- Equipements : 10 à 20 ans
- Installations générales, agencement et aménagements divers : 10 ans
Bureaux
- Structure : 60 ans
- Façades : 30 ans
- Equipements : 20 ans
- Aménagements : 10 ans
Autres immobilisations
- Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
- Matériel de transport : 4 à 5 ans
- Matériel de bureau : 5 à 10 ans
- Matériel informatique : 3 ans
- Mobilier : 10 ans

L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d’utilisation comptable est plus longue que la durée d’usage fiscale. L'entreprise a choisi de ne pas constater d’amortissement dérogatoire lors de l’acquisition d’un bien précédemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de l’immeuble correspondant à la base d’exit taxe payée lors de l’entrée en régime SIIC.

Evaluation des titres de participations et du portefeuille immobilier

Le portefeuille immobilier détenu directement ou indirectement par Argan SA est évalué semestriellement par un expert indépendant. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l’I.F.E.I. et du rapport COB de février 2002 (COB est devenu AMF depuis 2004). Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et au principe de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).

La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de flux futurs. Cette dernière méthode a été privilégiée, compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs et de l’évolution complexe des flux prévus dans les baux. Dès lors, l’évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession.

La Société, au regard de la valeur communiquée par l’expert, peut être amenée à déprécier ses biens immobiliers, dès lors que la valeur d'inventaire (réévaluée par référence à la valeur d'expertise des actifs immobiliers) s'avère être inférieure à la valeur nette comptable et au mali technique, le cas échéant.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de souscription, frais d’acquisition inclus. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en compte s’il y a lieu la valeur d’expertise des actifs immobiliers de l’entreprise détenue.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d’un évènement passé de l’entreprise à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision.

Frais d’émission des emprunts

La Société a opté pour l’étalement des frais d’émission d’emprunts défini conformément à l’avis CNC n°2006- A du 7 juin 2006.

En-cours

Les en-cours de maîtrise d’œuvre sont enregistrés selon la méthode de l’avancement des travaux.

Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Les franchises accordées ne font pas l’objet d’un étalement. Elles se traduisent ainsi par la constatation d’aucun produit pendant la période de franchise.

Impôts

La Société comptabilise l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les activités ne relevant pas du régime SIIC.

Instruments financiers à terme et opérations de couverture

La société ne tient pas une comptabilité de couverture. Les instruments de couverture font l’objet d’un enregistrement d’une charge ou d’un produit financier à chaque échéance contractuelle.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise.

Identité société mère consolidante

Société : ARGAN
Forme : Société Anonyme
Capital de : 45.902.580 euros
Siège social : 21 rue Beffroy 92200 Neuilly sur Seine
SIRET : 393 430 608

FAITS CARACTERISTIQUES

Autres éléments significatifs

Au cours de l’année 2022, ARGAN a investi près de 220M€ représentant plus de 245 000 m² et générant 13M€ de revenus locatifs, soit un taux de rendement moyen supérieur à 5.7% :

En janvier, la société Argan a livré le premier Aut0nom®, l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte destinée à l’autoconsommation. Cet entrepôt de 14 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Serris, en façade d’autoroute A4, est loué à deux grands groupes internationaux qui occupent chacun une cellule de ce bâtiment, pour des durées fermes respectives de trois et neuf ans. Aut0nom® est le nouveau standard d’entrepôt d’ARGAN. Il accueille en toiture une centrale photovoltaïque, couplée à un ensemble de batteries de stockage, dont la production est destinée à l’autoconsommation des locataires. Il remplace le chauffage au gaz par des pompes à chaleur électriques air/air et généralise l’éclairage LED intelligent. Aut0nom® produit ainsi sur site plus d’énergie verte qu’il n’en consomme pour son chauffage-refroidissement et son éclairage.

En février, Argan a procédé à la livraison de l’extension de 7 000 m² de son entrepôt situé à Marne-la-Vallée (77), à Chanteloup-en-Brie, pour son locataire actuel Arvato Services Healthcare, qui porte la surface totale du site à 28 000 m², avec un nouveau bail d’une durée ferme de six ans. Cette extension est équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui produit annuellement 440 MWh, destinée à l’autoconsommation.

En mars, Argan a mis en service l’extension de 6 000 m2 de son entrepôt de 12 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Croissy-Beaubourg, et loué depuis 2000 à L’Oréal. Cette extension est louée à Intersurgical à travers un bail d’une durée ferme de neuf ans. Cette extension est également équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui produit annuellement 120 MWh, destinée à l’autoconsommation.

En septembre, Argan a procédé à deux livraisons :
* Celle de son 2ème Auton0m, de 18 000 m², à Caen (14). Cet entrepôt est entièrement loué à Legallais, leader français de la distribution de produits d’outillages et de quincaillerie pour les professionnels pour une durée ferme de 12 ans et est équipé de panneaux photovoltaïques et de batteries.# NOTES SUR LE BILAN

Actif Immobilisé

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

	Au début de l’exercice	Augmentation	Diminution	En fin d’exercice
Frais d’établissement et de développement	6 129 257		239 371	6 129 257
Fonds commercial	236 991	239 371	2 380	236 991
Autres postes d’immobilisations incorporelles	6 366 248			6 366 248
Immobilisations incorporelles	6 129 257	239 371	2 380	6 129 257
Terrains	251 885 699	1 490 126	82 980	252 292 845
Constructions sur sol propre	242 300 169	1 054 013	1 077 440	242 276 742
Constructions sur sol d’autrui	3 588 446	4 203 290	280 825	7 510 911
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	258 170 258	1 702 905	537 790	259 335 373
Installations techniques, matériel et outillage industriels	79 830 966			79 830 966
Installations générales, agencements aménagements divers	92 805 619	521 250	239 371	93 087 598
Matériel de transports	10 262 390	314 845	257 250	10 320 000
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 799 307	314 845		2 114 152
Malis de fusion sur actifs corporels	39 788 708	606 384	66 640	40 328 452
Immobilisations corporelles en cours	209 067	314 438	129 520	393 985
Avances et acomptes	52 068 724	1 401 990	62 378	53 408 336
Immobilisations corporelles	2 167 816 687	2 419 875	843	2 236 067 861
Participations évaluées par mise en équivalence	44 505 429	9 990		44 515 419
Autres participations
Autres titres immobilisés	19 517 318	64 022 747	294 929	83 245 136
Prêts et autres immobilisations financières	4 939 914			4 939 914
Immobilisations financières	14 872 333	59 387 752	752	72 720 165
ACTIF IMMOBILISE	2 238 205 681	314 745 428	73 448 143	2 479 502 966

NOTES SUR LE BILAN

Les flux s’analysent comme suit :

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste	58 989 502	255 451 007	9 990	314 440 509
Virements de l’actif circulant			2 380	2 380
Acquisitions			255 448 627	255 448 627
Apports		9 990		9 990
Créations
Réévaluations	2 380			2 380
Augmentations de l’exercice	58 989 502	314 438 129	304 919	373 731 550
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste	6 129 257	52 860 245	4 939 914	63 929 416
Virements vers l’actif circulant		9 518 728	9 518 728	19 037 456
Cessions		4 939 914		4 939 914
Scissions
Mises hors service		62 378 973		62 378 973
Diminutions de l’exercice	6 129 257	79 700 860	4 939 914	90 769 031

Immobilisations financières

Liste des filiales et participations

	Capitaux propres (autres que le capital)	Quote-part du capital	Résultat du dernier exercice clos	Capital détenue
- Filiales (détenues à + de 50%)
SCI AVILOG 92200 NEUILLY SUR SEINE	10 000	-1 348	99.00	60,00
SCI CARGAN-LOG 92200 NEUILLY SUR SEINE	7 415 250	10 000	65 945 726	99.90
SCI NEPTUNE			-2 453	-935 136
- Participations (détenues entre 10 et 50%)
SCI SCCV NANTOUR 75008 PARIS	10 000	49,90	-32 152

Renseignements globaux sur toutes les filiales

	Valeur comptable Brute	Valeur comptable Nette	Montants des prêts et avances	Cautions et avals
- Filiales (détenues à + de 5%)	44 510 429	4 990	44 510 429	4 990
- Participations (détenues entre 10 et 50%)
- Autres filiales françaises
- Autres filiales étrangères
- Autres participations françaises
- Autres participations étrangères

Amortissements des immobilisations

	Au début de l’exercice	Augmentation	Diminution	A la fin de l’exercice
Frais d’établissement et de développement	75 203	2 887		78 090
Fonds commercial
Autres postes d’immobilisations incorporelles	75 203	2 887		78 090
Immobilisations incorporelles	75 203	2 887	0	78 090
Terrains
Constructions sur sol propre	214 756 903	20 006 408	475 732	234 287 579
Constructions sur sol d’autrui	73 032 638	3 434 194	22 964	76 443 868
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	287 789 541	22 964 870	514 816	309 239 695
Installations techniques, matériel et outillage industriels	79 830 966			79 830 966
Installations générales, agencements aménagements divers	4 850 412	951	39 084	4 812 279
Matériel de transports	1 931 823	82 358		2 014 181
Matériel de bureau et informatique, mobilier	168 051	22 192		190 243
Malis de fusion sur actifs corporels	87 539 000	10 956 637	33 149 564	65 346 073
Immobilisations corporelles en cours	344 566	274 514		619 080
Avances et acomptes	816 514			816 514
Immobilisations corporelles	257 617 293	87 541 888	344 644	344 800 534
ACTIF IMMOBILISE	257 617 293	87 541 888	344 644	344 800 534

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l’exercice s’élève à 97 832 585 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit :

	Echéances à moins d’un an	Echéances à plus d’un an	Montant brut
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	14 376 640	3 755 865	18 132 505
Prêts	495 693	10 620 775	11 116 468
Autres		495 693	495 693
Créances de l’actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	46 093 884	33 114 913	79 208 797
Autres	35 192 328	2 077 415	37 269 743
Capital souscrit – appelé, non versé	1 674 040		1 674 040
Charges constatées d’avance	1 674 040		1 674 040
Total	97 832 585	84 638 702	13 193 883

Prêts accordés en cours d’exercice : 4 818 219
Prêts récupérés en cours d’exercice : 1 109 042

Produits à recevoir

	Montant
Clients - Factures à établir	1 109 042
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	10 568
Etat - Produits à recevoir	16 974
Banque - Intérêts courus à recevoir	468 362
Total	1 604 946

Dépréciation des actifs

	Dépréciations au début de l’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Dépréciations à la fin de l’exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks
Créances et Valeurs mobilières
TOTAL

Répartition des dotations et reprises

	Exploitation	Financières	Exceptionnelles
Dotations
Reprises

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d’un montant de 45 902 580,00€ décomposé en 22 951 290 titres d’une valeur nominale de 2,00€.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice	22 588 545	2,00
Titres émis pendant l’exercice	362 745	2,00
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice	22 951 290	2,00

Provisions réglementées

	Provisions au début de l’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Provisions à la fin de l’exercice
Reconstitution des gisements pétroliers	4 448 660	1 312 281	491 942	5 268 999
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Prêts d’installation
Autres provisions
TOTAL	4 448 660	1 312 281	491 942	5 268 999

Répartition des dotations et reprises

	Exploitation	Financières	Exceptionnelles
Dotations	1 312 281	491 942
Reprises

Dettes

Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 2 030 860 554 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit :

	Echéances à moins d’un an	Echéances à plus d’un an	Echéances à plus de 5 ans	Montant brut
Emprunts obligataires convertibles (*)		630 000 000		630 000 000
Autres emprunts obligataires (*)		130 000 000	500 000 000	630 000 000
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :	158 613	1 235 641 457	10 880 665	1 246 539 735
- à 1 an au maximum à l’origine	31 424 234	9 440 650		40 864 884
- à plus de 1 an à l’origine	158 613	79 338 402	967 580	80 464 695
Emprunts et dettes financières divers (*)	52 876 812	2 850 243	57 587 880	113 314 935
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	499 801 770	1 832 019 656	285 8 081 066	2 620 222 492
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (**)
Produits constatés d’avance
TOTAL	2 030 860 554	364 644 414	1 001 633 789	664 582 351

() Emprunts souscrits en cours d’exercice : 294 748 992
() Emprunts remboursés sur l’exercice dont : 453 026 678
(**) Dont envers les groupes et associés : 181

Charges à payer

	Montant
Fournisseurs factures non parvenues	28 368 725
Fournisseurs d’immo.

Comptes de régularisation

Charges constatées d’avance

Libellé	Montant
Charges d’exploitation	1 674 040
Charges Financières
Charges Exceptionnelles
Charges constatées d’avance
Total	1 674 040

Produits constatés d’avance

Libellé	Montant
Produits d’exploitation	52 086 870
Produits Financières	29 425
Produits Exceptionnels	17 632
Pca étalement surloyer Croissy	31 389
Pca étalement surloyer Flevy	94 931
Pca étalement surloyer Ferrières	55 486
Pca étalement surloyer Chanteloup	127 183
Pca étalement surloyer Trappes	557 276
Pca étalement surloyer Athis-Mons	41 033
Pca étalement surloyer Fleury	38 316
Pca étalement surloyer Chanceaux	3 175
Pca étalement surloyer Vendenheim	926 575
Pca étalement surloyer pv Green Yellow	388 926
Pca étalement surloyer Gondreville	575 388
Pca étalement surloyer Escrennes	9 225 323
Pca étalement surloyer Serris	952 756
Pca étalement surloyer St-Jean	75 917
Pca étalement surloyer Rouvignies D	128 696
Pca étalement surloyer Ferrières Park	219 234
Total	57 587 880

SUIVI DES MALIS TECHNIQUES

Conformément au PCG (art. 745-5), ARGAN a affecté les malis techniques aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable. Concernant les malis techniques issues des TUP des SCI du périmètre Cargo, ils ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminés par l'expert indépendant au 31 décembre 2019. Concernant le mali issu de la fusion de Portimmo dans ARGAN SA, le mali a été affecté à l’actif immobilier.

En Euros

Immobilisations	Amortissements 31/12/2021	Augmentations	Diminutions	Amortissements 31/12/2022	VNC 31/12/2022
Capri Artenay	37 543 085	22 392 837	24 736 394	15 716 507	33 547 681
Capri Allones	22 557 847	16 131 981	24 768 311	37 543 085	20 092 078
Capri Lunevile	22 392 837	24 736 394	15 716 507	22 557 847	22 000 347
Capri Laudun	24 736 394	15 716 507	22 557 847	16 131 981	13 980 564
Capri Aulnay	15 716 507	22 557 847	16 131 981	24 768 311	20 575 461
Capri Bourges	22 557 847	16 131 981	24 768 311	37 543 085	14 390 718
Capri Vendin	16 131 981	24 768 311	37 543 085	22 392 837	22 053 361
Capri Epaux- Bézu	24 768 311	37 543 085	22 392 837	24 736 394	15 929 501
Capri Bagé La Ville	37 543 085	22 392 837	24 736 394	15 716 507	8 510 305
Capri Savigny sur Clairis	22 557 847	16 131 981	16 131 981	22 557 847	9 133 660
Capri Cholet	16 131 981	24 768 311	24 768 311	16 131 981	12 167 584
Capri Crépy	24 768 311	37 543 085	37 543 085	24 768 311	15 929 501
Capri Billy	37 543 085	22 392 837	22 392 837	37 543 085	8 510 305
Capri La Courneuve	22 557 847	16 131 981	16 131 981	22 557 847	9 133 660
Capri Combs La Ville	16 131 981	24 768 311	24 768 311	16 131 981	12 167 584
Capri Brie Comte Robert	24 768 311	37 543 085	37 543 085	24 768 311	15 929 501
Capri Plaisance du Touch	37 543 085	22 392 837	22 392 837	37 543 085	8 510 305
Capri Labenne	22 557 847	16 131 981	16 131 981	22 557 847	9 133 660
Capri Cestas	16 131 981	24 768 311	24 768 311	16 131 981	12 167 584
Capri Saint Quentin Fallavier	24 768 311	37 543 085	37 543 085	24 768 311	15 929 501
Capri Bain de Bretagne	37 543 085	22 392 837	22 392 837	37 543 085	8 510 305
Ploufragan	307 447	307	0	307 447	275 401 759
Sous-total Cargo	307 447	307	0	307 447	275 401 759
Immotournan	275 345	41 341	275 345	41 341	26 750
Immogonesse	2 432
Portimmo (Genevilliers)	7 081 263			7 081 263	5 991 838
Total Malis techniques	314 845 256	314 845 257	22 192 926	10 956 637	33 149 564

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	31/12/2021	31/12/2022	Affectation du résultat et décision de distribution d’un dividende (AGM du 24/03/2022)	Attribution d’actions gratuites (AGM du 24/03/2022)
Résultat	45 177 090	51 237 517	222 161 640	4 517 709
Capital social	6 273 725	490	36 172 931	45 902 580
Prime d’émission	87 410 448	204 819 752	4 590 258	6 929
Prime d'apport	6 929	-6 273	41 382 056	-41 382 056
Réserve légale	41 382 056	-41 382 056	0
Autres Réserves	0
Résultat de l'exercice 31/12/21	15 587 15 587
Résultat de l'exercice 31/12/22		15 587
Capitaux propres avant subventions et amortissements dérogatoires	364 482 285	342 745 554

L’assemblée générale mixte du 24 mars 2022 a :
- affecté le bénéfice de l’exercice 2021 à la distribution de dividende pour 41 382 056.68 €.
- décidé le prélèvement de 17 341 887.62 € sur le compte prime d’apport,
- décidé le prélèvement de 6 272.70 € sur le compte Autres réserves,
- décidé la distribution d’un dividende de 2,60 €/action, soit 58 730 217 euros.

Le directoire du 26 avril 2022 déclare que la distribution du dividende s’effectue comme suit :
- Le paiement en actions pour un montant de 36 970 970.40 €
- Le paiement cash pour un montant de 21 759 246.60 €.

ACTIONS D’AUTOCONTROLE

A la date du 30 décembre 2022, la société ARGAN détient 10 363 actions d’autocontrôle soit moins de 0,0005% du capital. La valeur des actions est de 790 702€ et aucune dépréciation n’a été comptabilisée compte tenu de la valeur de marché. Durant l’exercice, les mouvements sur les actions d’autocontrôle ont porté sur 212 004 achats et 202 444 ventes.

ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

L’assemblée générale mixte du 8 avril 2010 a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées. Le nombre total d’actions pouvant être émises ou achetées ne pourra excéder 2 % du capital social. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an. En outre les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées qu’à l’issue d’une période de conservation minimale de 1 an. Le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021.

Au cours de sa séance du 17 janvier 2022, le Directoire a attribué en une seule fois 30 074 actions de la société au bénéfice des membres du Directoire de la société. Le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L’attribution gratuite d’actions dépend du succès du plan triennal qui sera mesuré le 31 décembre 2024, date de fin de ce plan triennal.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Chiffre d’affaires

Répartition par secteur d’activité

SECTEUR D’ACTIVITE	31/12/2022
LOYERS	163 145 157
MAITRISE D’OUVRAGE	753 000
REDEVANCES DE GESTION	500 400
LOCATIONS DIVERSES	30 874
REFACTURATION DES CHARGES	162
TOTAL	194 773 219

Charges et produits d’exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire
- Honoraire de certification des comptes : 186 000 €
- Honoraire des autres services : 10 000 €

Parties liées

Montant compris dans les produits financiers : - avec SCCV Nantour pour un montant de 20 236 €.

Charges et Produits exceptionnels

Libellé	Charges	Produits
Pénalités sur marchés	29 9003
Pénalités, amendes fiscales et pénales	913
Valeurs comptables des éléments d’actif cédés	1 312 281
Amortissements dérogatoires		4 998
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion		14 157
Produits des cessions d’éléments d’actif		500 281
Subventions d’investissement virées au résultat		281 095
Amortissements dérogatoires		491 942
TOTAL	10 316 223	14 935 535

Résultat et impôts sur les bénéfices

Ventilation de l’impôt

Libellé	Montant
Résultat avant impôt	-4 570 766
Impôt correspondant	32 959
Résultat après impôt	-4 603 725
+ Résultat courant	4 619 312
+ Résultat exceptionnel	48 546
+ Participations des salariés	32 959
Résultat comptable	15 587

L’impôt sur les sociétés comptabilisé au titre de l’exercice 2022 relève du régime non SIIC.

AUTRES INFORMATIONS

Effectif

Effectif moyen du personnel : 27 personnes.
L’effectif moyen se décompose de la manière suivante :
- Cadres : 24 personnes
- Employés : 3 personnes

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction. Cette information n’est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. La rémunération allouée aux membres des organes de direction a représenté un montant de 1 083 548 €.# AUTRES INFORMATIONS

La rémunération allouée aux membres des organes de surveillance a représenté un montant de 240 000 € décomposé de la manière suivante :
- Jetons de présence : 144 000€
- Indemnité du président : 96 000€

Engagements financiers

Montant en euros	Engagements donnés	Effets escomptés non échus
Engagements en matière de pensions	3 001 692
Engagements de crédit–bail mobilier	107 414
Engagements de crédit–bail immobilier	788
DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/SWAPS	146 379 952
DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/TUNNELS	509 087
Autres engagements donnés	333
TOTAL	655 467	285

Dont concernant :
* Les dirigeants
* Les filiales
* Les participations
* Les autres entreprises liées

Engagements assortis de suretés réelles

Les échéances des engagements donnés concernant les avals et les cautions au cours des exercices suivants sont les suivants :
* 2023 : 2 590 k€
* 2025 : 232 k€
* 2027 : 180 k€

Les engagements en matière de pensions sont considérés comme non significatifs.

Au titre de l’exercice 2022, la Société a effectué des couvertures de taux à travers des Swap et des tunnels. Ces couvertures permettent de garantir, pour une durée variant de 5 à 15 ans, un taux fixe contre un taux variable sur un capital restant dû de 146 380 k€ (Swap) et 509 087 k€ (Tunnel) à la clôture de l’exercice 2022.

Crédit-Bail

	Matériel	Outillage	Total
Valeur d’origine	248 635	683	248 635 683
Cumul exercices antérieurs	169 084	452	169 084 452
Dotations de l’exercice	19 508	954	19 508 954
Amortissements Cumul exercices antérieurs	188 593	406	188 593 406
Exercice
Redevances payées

	A un an au plus	A plus d’un an et cinq ans au plus	A plus de cinq ans	Total
Redevances restant à payer	19 765	49 357	5 771	74 894 680
	274	473	933
Redevances restant à payer	1 24 020	106 8 500 000	32 520 107	1 24 020 106 8 500 000 32 520 107

	Montant pris en charge dans l’exercice	Valeur résiduelle
	23 673 066	23 673 066

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

RUBRIQUES	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net	15 587	41 382 057
Dotations nettes aux amortissements et provisions	91 903 978	81 414 549
Autres produits et charges calculés	-281 095	-122 459
Plus et moins-values de cession	-5 153 587	-39 603 731
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	86 484 883	83 070 416
Coût de l'endettement financier net	30 955 117	32 959
Charge d'impôt	28 748 520	27 703
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	117 472 959	111 846 639
Impôts versé	-30 755	-49 304
Variation du B.F.R. lié à l'activité	-15 796 260	20 958 514
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	101 645 944	132 755 849
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-267 597 479	-118 655 910
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	14 157 500	85 943
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	70 575 832	-45 319 230
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-193 235	152 037
Incidence des variations de périmètre	3 048 381	245 937
Variation des prêts et avances consentis
Subventions d'investissement reçues
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	-250 498 890	-93 001 334
Rachats et reventes d'actions propres	-701 117	-21 752 318
Dividendes payés (aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires)	294 748 992	148 013
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-25 249 029	636 687 770
Remboursements d'emprunts	-453 026 677	-154 701 999
Intérêts financiers nets versés	-30 845 917	-28 411 040
Autres flux liés aux opérations de financement	4 838 219	5 366 752
FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F )	-206 738 818	433 840 467
Incidence des variations des cours des devises (G)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	-355 591 764	510 905 761
TRESORERIE D'OUVERTURE	155 313 997	473 594 982
TRESORERIE DE CLOTURE	37 310 779	510 905 761

DECOMPOSITION DU RESULTAT ET DES OBLIGATIONS DE DISTRIBUTION Y AFFERENTES

Décomposition du résultat et des obligations de distributions y afférentes :

	Montant du résultat	Imputation des déficits après exercice	Obligations de distribution	Résultat net Exercice N
	N	N+2	N+1
Location	8 752 274
Plus-values de cession	9 212 920	4 970 472	9 212 920	4 970 472
Dividendes	3 479 330
Résultat exonéré avant imputation déficit
Déficit imputé	14 183 392	0	0	14 183 392
Résultat exonéré après imputation déficit
Résultat imposable	14 183 392		173 471	15 586
Résultat comptable

L’obligation de distribution est égale à 12 231 604 € compte tenu du montant du résultat exonéré.

Suivi des obligations de distribution effectuées en N :

	Obligations en N	Distribution effectuée en N
Résultat comptable de N - 1
Exercice d’origine du résultat exonéré	3 4	3 4
N - 1	0
N - 2	0
N - 3	0
N - 4	0
N - 5

DEGRE D’EXPOSITION AUX RISQUES DU MARCHE

	Notionnel au 31.12.2022	Juste valeur au 31.12.2022 (En milliers d'euros)	Variation de juste valeur en résultat	Variation de juste valeur en capitaux propres	Dont soulte restant à étaler
		Juste valeur au 31.12.2021
Swaps de taux, payeur fixe	146 379 952	509 087 333	11 629	19 181	- 3 250
Caps et tunnels de taux	80	14 880	14 880	677
Amortissements soulte
Total instruments de couverture de flux de trésorerie	19 101 370	-805	805	655 467 285	30 810
					- 3 170
	33 981	15 686	19 101 242

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
	Variable couvert	Variable non couvert
	Fixe	Fixe
Emprunts	243 763	253 358
	(En milliers d'euros)
	Variable couvert	Variable non couvert
	Fixe	Fixe
Dette Location financement	1 161 413	1 404 524
Emprunts RCF	451 455	56 636 366
Swap Macro	185 70	70 912
Tunnel	42 596	1 010
Swap Macro	66 946	2 010
Dettes Financières Total	147 377 655	467 1 956 872
	-147 377	188 505 625
	602 2 163 935	-188 505
	1 161 413	1 404 524
	139 992	133 809

Le groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêts. Le groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variables. Selon les termes de ces swaps, le groupe paie des taux d’intérêts fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

EXPONENS
MAZARS

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l’Assemblée Générale de la société Argan,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.# Evaluation du portefeuille immobilier (Note « Règles et méthodes comptables », paragraphes « Immobilisations corporelles et incorporelles » et « Évaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier », et notes « Tableau des immobilisations » et « Amortissements des immobilisations » de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette comptable de 2 075 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit 87,1% de l’actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers constituant des immeubles de placement. Les actifs corporels sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du portefeuille immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier » de l’annexe aux comptes annuels. La valorisation du portefeuille immobilier est un exercice d’estimation. Notamment, l’Expert Immobilier indépendant tient compte, dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement, et des dépenses d’investissements. Cette évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une dépréciation si la valeur d’inventaire des actifs immobiliers estimée par l’Expert Immobilier indépendant est inférieure à leur valeur nette comptable.

Nous avons considéré l’évaluation du portefeuille immobilier comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Notre réponse

Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :

Sur la base de la lettre de mission de l’Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et indépendance de l’Expert Immobilier ;
Apprécier l’exhaustivité du périmètre expertisé par l’Expert Immobilier par rapprochement avec l’état locatif de gestion au 31 décembre 2022 ;
Apprécier la pertinence des informations fournies par la société à l’Expert Immobilier (états locatifs, budget des dépenses d’investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons des actifs immobiliers de l’exercice ;
Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la juste valeur des actifs immobiliers au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le taux d’actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les évaluations de l’Expert Immobilier ;
Réaliser un entretien avec la direction financière et l’Expert Immobilier afin de rationaliser notamment les valeurs d’expertise d’actifs spécifiques ayant retenu notre attention ;
Sur cette base, comparer la juste valeur des actifs immobiliers et leur valeur nette comptable, et apprécier le caractère suffisant des dépréciations comptabilisées au titre des pertes de valeur ;
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels désignées ci-avant.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

EXPONENS MAZARS

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 45.962.728 €

Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE

R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTION DEJA APPROUVEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de prestation de services avec Monsieur Hubert Rodarie

Objet : participation de Monsieur Hubert Rodarie aux réunions d’équipes organisées par Argan SA ou fourniture par Monsieur Hubert Rodarie de prestations de conseil en présentiel sous forme de vacations d’une demi-journée afin de partager avec les équipes son expérience et son expertise sur les différents sujets qui y seront abordés.
Sociétés concernées : Argan SA d’une part et RDR Conseil, représentée par Monsieur Hubert Rodarie (vice-président du conseil de Surveillance, membre du comité d’audit) d’autre part
Modalités :
- facturation mensuelle et rémunération forfaitaire calculée sur la base de 1 000 euros HT par demi-journée ;
- la charge constatée à ce titre durant l’exercice 2022 s’est élevée à 5 000 euros.
Durée : Signature de la convention le 1er décembre 2021 pour deux ans renouvelables ; par exception, la convention cessera de produire ses effets en cas de perte, pour quelle cause que ce soit, par Monsieur Hubert Rodarie de son mandat de membre du conseil de surveillance.
Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : l’intervention de Monsieur Hubert Rodarie auprès des équipes d’Argan SA et sa participation à l’occasion des réunions organisées par Argan SA apporteraient une plus-value certaine au regard, en particulier, de son expertise financière et de sa grande expérience.

Les commissaires aux comptes
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023

EXPONENS
MAZARS

Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé

3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. Informations à caractère général

euros (400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan, actuel Président de Conseil de Surveillance.

1.1. Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « ARGAN ». L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale et d'augmenter le capital d'une somme de 3.020,40 euros au moyen de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales et par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte « report à nouveau ».

1.2. Lieu et numéro d’identification unique

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification unique 393 430 608.

1.3. Date de constitution et durée

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, le capital social a été porté à la somme de 700.000 Euros par voie d'une augmentation de capital en nature d'un montant de 230.784 Euros et d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'apport d'un montant de 405.216 Euros libérés en totalité.

La Société a été constituée le 30 Décembre 1993 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) expirant le 30 Décembre 2092.

1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2005, le capital social a été porté à la somme de 3.062.500 Euros par voie d'une augmentation de capital par incorporation d’une partie de la réserve ordinaire d’un montant de 2.362.500 Euros libérés en totalité.

Le siège social de la Société est situé 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine – France (téléphone : 01.47.47.05.46).

La Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société par actions simplifiée le 16 décembre 1999. Elle a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance le 17 avril 2003.

La Société est une société anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de diviser le capital social en 1.531.250 actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2) chacune.# 1.5. CODE LEI D'ARGAN

Le code LEI d’Argan est : 529900FXM41XSCUSGH04.

1.6. SITE WEB DE LA SOCIETE

Code LEI de la Société

Le site internet d’Argan est le suivant : www.argan.fr

Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent document.

1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

La Société a été créée le 30 décembre 1993 sous la dénomination « ARGAN », avec un capital de 60.979,61 euros.

Par ailleurs, dans le cadre de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de porter le capital social à la somme de 15.000.000 euros par voie (i) d’augmentation de capital d’un montant de 2.590.000 euros dans le cadre de la fusion-absorption par la société ARGAN de la société IMMOFINANCE et (ii) d’augmentation de capital par incorporation d’une partie de la prime de fusion résultant de la fusion- absorption susmentionnée pour un montant de 9.347.500 euros, libérés en totalité.

Dans sa décision en date du 19 juin 2007, le Directoire, en vertu d’une délégation de compétence lui ayant été délivrée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8ème résolution à titre extraordinaire, a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 4.000.000 euros par l’émission de 2.000.000 actions nouvelles chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social à la somme de 19.000.000 euros.

Par décision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 488.988 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 0,60 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 244.494 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 19.488.988 euros.

Par décision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 784.040 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un montant de 0,66 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 392.020 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 20.273.028 euros.

Par décision en date du 15 juin 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires d'un montant nominal de 300 000 euros résultant des décisions du Directoire en date du 6 juin 2011 qui a fait usage de la délégation qui lui a été conférée dans la 1ère résolution de l'assemblée générale de la Société du 6 juin 2011. A cette occasion, la Société a émis 150 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 27 425 444 euros.

Par décision en date du 6 mai 2011, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 494 060 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2011 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’un montant de 0,75 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 247 030 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 27 125 444 euros.

L’assemblée générale a, en date du 30 mars 2011, approuvé la fusion par voie d’absorption par la Société de la société IMMOGONESSE, Société par Actions Simplifiée au capital de 5 360 000 euros dont le siège social est 10 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 587 758 RCS NANTERRE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.

Par décision en date du 19 avril 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant nominal de 6 358 356 euros résultant des décisions du Directoire en date du 21 mars 2011 et du 15 avril 2011 qui a fait usage des délégations et autorisations qui lui ont été conférées dans les 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale de la Société du 28 avril 2009. A cette occasion, la Société a émis 3 179 178 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 26 631 384 euros.

Par décision en date du 15 mai 2012, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 754 312 euros résultant de la décision de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de 0,80 euros net par action. A cette occasion, la Société a émis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 179 756 euros.

Par décision en date du 1er février 2013, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 Avril 2010 (13ème résolution) et du 30 Mars 2011 (11ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 72 900 euros résultant de l’attribution gratuite de 36 450 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 252 656 euros. L’actif net apporté s’élève à 69 733,76 euros.

Par décision en date du 31 janvier 2014, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 71 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 35 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 324 256 euros.

Par décision en date du 19 janvier 2015, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 73 500 euros résultant de l'attribution gratuite de 36 750 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 397 756 euros.

Par décision en date du 21 janvier 2016, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 21 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 10 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 419 356 euros.

Par décision en date du 27 avril 2016, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 538 542 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2016 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’un montant de 0,88 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 269 271 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 957 898 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2017 a notamment approuvé l’apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société et a décidé (i) d’augmenter corrélativement le capital social d’un montant nominal de 2.711.864 euros par l’émission de 1.355.932 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et (ii) que la différence entre la valeur de l’apport en nature (soit 40.000.000 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 2.711.864 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 37.288.136 euros. La Société a émis 319 675 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 29 616 448 euros.

Par décision en date du 19 janvier 2018, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 23 mars 2017 (15ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 39 190 euros résultant de l'attribution gratuite de 19 595 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 32 367 502 euros.# 2. Capital social et statuts

2.1. Statuts

2.1.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :

Ø A titre principal l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;

Ø à titre accessoire, les prestations de services en matière immobilière et notamment, la maîtrise d'ouvrage déléguée, l'entretien des immeubles, la gestion locative. la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;

Ø et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.

Par décision en date du 27 avril 2018, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 387 764 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2018 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’un montant de 1,02 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 193 882 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 32 755 266 euros.

Par décision en date du 20 janvier 2017, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 19 200 euros résultant de l'attribution gratuite de 9 600 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 977 098 euros.

Par décision en date du 26 avril 2019, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 490 684 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’un montant de 1,35 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 245 342 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 33 245 950 euros.

Par décision en date du 27 avril 2017, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 639 350 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2017 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’un montant de 0,92 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 902 580 euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2019 a notamment approuvé l’apport en nature par les 206 sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo d’un nombre total de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets et a décidé (i) d’augmenter corrélativement le capital social d’un montant nominal de 11.177.988 euros par l’émission de 5.588.994 actions nouvelles en rémunération dudit apport, et (ii) que la différence entre la valeur de l’apport en nature (soit 279.449.725,04 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 11.177.988 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 268.271.737,04 euros.

Par décision en date du 15 janvier 2020, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 24 mars 2016 (13ème résolution) et du 21 mars 2019 (16ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 83 936 euros résultant de l'attribution gratuite de 41 968 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 44 507 874 euros.

Par décision en date du 22 avril 2020, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 110 580 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2020 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’un montant de 1,90 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 55 290 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 44 618 454 euros.

Par décision en date du 29 avril 2021, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 558 636 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’un montant de 2,10 euros par action. A cette occasion, la Société a émis 279 318 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 177 090 euros.

Par décision en date du 26 avril 2022, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 725 490 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de 2,60 euros par action. A cette occasion, la Société a émis 362 745 actions

2.1.2 Assemblées générales

Ø Convocation (article 32 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute personnes habilitées par les dispositions législatives ou réglementaires à cet effet. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les Assemblée Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables. Notamment, tout actionnaire pourra, si le Directoire le décide, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur et sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. La signature électronique utilisée devra alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote ou de procuration proposé sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.

Ø Ordre du jour (article 33 des statuts)

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité de capital social prévue par les dispositions législatives et réglementaires applicables ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.

Ø Tenue de l’Assemblée – Bureaux – Procès-Verbaux (article 35 des statuts)

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Une feuille de présence, comportant toutes les mentions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Ø Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 34 des statuts)

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou en son absence par le Vice-Président. A défaut, elles sont présidées par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application 208 Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée. Le bureau assure le fonctionnement de l’assemblée. A ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité et de faire établir le procès-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’assemblée, être soumises au vote souverain de l’assemblée elle-même.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.

Ø Assemblée Générale Extraordinaire (article 38 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Ø Quorum – Vote (article 36 des statuts)

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Ø Assemblées spéciales (article 39 des statuts)

Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première

Ø Assemblée Générale Ordinaire (article 37 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. 209 convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée. Les convocations et délibérations des assemblées spéciales sont réalisées dans les conditions législatives et réglementaires applicables.

Ø Libération des actions

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2.2. Capital social

Au 26 avril 2022, le capital social est fixé à la somme de QUARANTE CINQ MILLIONS NEUF CENT DEUX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGTS EUROS (45 902 580 €). Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Il est divisé en VINGT-DEUX MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT DIX (22 951 290) actions, toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement.

2.2.1 Modification du capital social (article 8)

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Ø Augmentation du capital social

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Le capital social peut être augmenté soit par l’émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.# Documents d'Entreprise

2.2.1 Capital Social

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Amortissement du capital

210 Le capital peut être amorti dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actions amorties sont dites actions de jouissance ; elles perdent à concurrence de l’amortissement réalisé, le droit à toute répartition ou tout remboursement sur la valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits.

En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 43 des statuts). Dans le cas où un tel actionnaire se déclarerait être un Actionnaire à Prélèvement, il devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce inscrivent de même l’intégralité des actions qu’elles détiennent au nominatif. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet de conseil fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.

2.2.2 Forme des actions (article 9 des statuts)

Identification des actionnaires

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires financiers mentionnés à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire de titres sous la forme nominative n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres détenus par chacun d’entre eux, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Déclaration de franchissement de seuils

Outre l’obligation d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote en application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actions, de droits de vote ou titres émis en représentation d’actions correspondant à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l’inscription des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Lorsque le délai de communication de ces renseignements, prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, n’est pas respecté, ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central, la Société ou son mandataire ou le teneur de compte peut demander l’exécution de l’obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé.

Cette obligation de déclaration viendra à s’appliquer dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % sera atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.

En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus et de celles du 6ème alinéa du paragraphe 3 du présent article, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, privés du 211 droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale.

de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions isolées ou inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, d’achat ou de la vente du nombre d'actions requis.

2.2.3 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicable et par les présents statuts. En application de la faculté prévue à l'article L.225-123 du Code de commerce, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts.

3. Affectation et répartition des bénéfices (article 43 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires ou les statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives et réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de la Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d’actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, les dispositions statutaires relatives au nombre d'actions à détenir pour l'exercice des droits sont adaptées en conséquence.

La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa du paragraphe 3 de l’article 9 ci - dessus, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividendes détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à- vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée.

4. Délégations de compétence en vigueur

Les délégations consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 sont les suivantes :

Objet de la résolution dans sa partie ordinaire de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 mars 2022	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 24 mars 2022
18ème Résolution : Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société	150.000.000 €	dix-huit (18) mois

Les délégations consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 sont les suivantes :

Objet de la résolution proposée à l'assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mars 2022	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 24 mars 2022
19ème Résolution : Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux	2 % du capital social	trente-huit (38) mois
20ème Résolution : Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions	10 % du capital social	dix-huit (18) mois

Les délégations consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 sont les suivantes :

Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 25 mars 2021
19ème Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	15.000.000 €	vingt-six (26) mois
20ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription	25.000.000 e	vingt-six (26) mois
21ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange	20.000.000 €	vingt-six (26) mois
22ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier	20% du capital social par an	vingt-six (26) mois
23ème Autorisation donnée au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission, sans droit préférentiel de souscription	10% du capital social par an	vingt-six (26) mois
24ème Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	15 % de l’émission initiale	vingt-six (26) mois
25ème Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	10% du capital social	vingt-six (26) mois

Plafond global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations en vigueur	50 000 000 €	1 000 000 €	vingt-six (26) mois
27ème
28ème Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d’un PEE			vingt-six (26) mois

5.# Nantissements – Hypothèques

Obligations garanties

Capital restant dû Au 31/12/2022	Sociétés	ARGAN	Nature de l’obligation	Echéance	Sûretés

10.295 k€	CREUZIER LE NEUF (03)		Crédit-bail immobilier consenti par FRUCTICOMI par acte du 27/03/2009	10/04/2029	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030
					- Cession des loyers pari passu
					- Cession des sous loyers
					- Nantissement CBI
					- Avance preneur
5.056 k€	TOURNAN EN BRIE (77)		Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022	10/07/2035	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 10/07/2036
25.945 k€	ROISSY EN BRIE (77)		Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE par acte du 21/10/2009	20/10/2024	- Cession des loyers
4.542 k€	ARGAN				- Cession des sous loyers
					- Nantissement CBI
1 500 000 €	ROYE (80)		Prêt consenti par la CE GEE par acte du 30/07/2020	09/01/2025	- Avance preneur
					- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 15/11/2027
3 470 000 €	ST QUENTIN FALLAVIER (38)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 10/03/2010	10/04/2025	- Cession des loyers pari passu
					- Délégation contrat de couverture et nantissement compte de fonctionnement
19.691 k€	CIC OUEST (77)	ARGAN	Prêts consentis par BECM et FERRIERES EN BRIE par acte du 15/11/2011 et du 30/07/2020	15/11/2026	- Cession des sous loyers
					- Nantissement CBI
7.706 k€	ARGAN				- Avance preneur
					- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030
					- Cession des loyers pari passu
					- Cession des sous loyers
					- Nantissement CBI
					- Délégation couverture taux
					- Avance preneur
36.562 k€	CHATRES (77)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par HSBC REAL ESTATE par acte du 22/07/2010	21/07/2025	- Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022
					- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030
17.460 k€	MONTCEAUX (91) Bât A	ARGAN	Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022	10/04/2029	- Cession des loyers pari passu
					- Privilège de prêteurs de deniers
13.677 k€	CHANTELOUP EN BRIE (77)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 10/03/2010	10/04/2025	- Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030
34.164 k€	TRAPPES (78)	ARGAN	Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022	10/10/2028	- Cession des loyers pari passu
					- Hypothèque jusqu’au 10/10/2027
3.545 k€	WISSOUS (91)	ARGAN	Prêt consenti par BPI France par acte du 29/11/2011	10/10/2028	- Prêt consenti par BPI France par acte du 29/11/2011
9.772 k€	AMBLAINVILLE (60)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par FINAMUR & HSBC par actes des 07/10/2011, 26/07/2012 et 24/05/2027	10/01/2030	- Cession des loyers
7.316 k€	CERGY (95)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et NATIOCREDIBAIL par actes des 07/12/2011 et 20/12/2012	31/08/2027	- Cession des sous loyers
7.827 k€	FERRIERES EN BRIE (77)	ARGAN	Prêt consenti par CA NDF, CE, HDF et BPI par acte du 24/07/2020	10/07/2036	- Nantissement CBI
2 561 000 €	ARGAN				- Avance preneur
					- Hypothèque jusqu’au 10/07/2035
38.514 k€	ROUVIGNIES (60)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par NATIOCREDIBAIL par acte du 26/07/2012	25/07/2024	- Cession des loyers
3.859 k€	MITRY MORY (77)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par LA BANQUE POSTALE par actes des 17/09/2012 et 29/01/2013	16/09/2027	- Cession des sous loyers
2 600 000 €	ARGAN				- Nantissement CBI
					- Avance preneur
8.158 k€	COUDRAY MONTCEAUX (91) Bât B	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et LA BANQUE POSTALE par acte du 29/03/2013	28/03/2028	- Hypothèque jusqu’au 10/04/2030
21.492 k€	ST BONNET LES OULES (42)	ARGAN	Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022	10/04/2029	- Cession des loyers pari passu
28.706 k€	VILLE EN VERMOIS (54)	ARGAN	Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 23/12/2014	10/10/2023	- Cession des sous loyers
784 k€	BRUGES (33)	ARGAN	Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022	10/04/2029	- Nantissement CBI
2 600 000 €	CERGY (95)	ARGAN			- Avance preneur
					- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030
11.559 k€	ATHIS MONS (91)	ARGAN	Prêt consenti par BPI France par actes du 22/04/2022	10/04/2033	- Cession des loyers pari passu
10.764 k€	ARGAN				- Hypothèque jusqu’au 10/04/2032
6.608 k€	LOGNES (77)	ARGAN	Prêt consenti par CE Hauts de France par acte du 31/07/2017	10/10/2033	- Cession des loyers
4 032 761 €	ARGAN		Crédit-bail immobilier consenti par HSBC par acte du 21/12/2016	21/12/2031	- Cession des sous loyers
					- Nantissement prêt preneur
12.575 k€	MEUNG / LOIRE (45)	ARGAN			- Avance preneur
					- Gage espèces
14.804 k€	ARGAN		Prêt consenti par BPI par acte du 10/02/2022	10/01/2034	- Cession Garantie bancaire
43.636 k€	ARGAN		Prêt consenti par CFF par acte du 08/06/2018	08/06/2033	- Hypothèque jusqu’au 10/01/2035
9.497 k€	WISSOUS (91) NEUILLY	ARGAN	Prêt consenti par BNP par acte du 10/05/2019	10/01/2034	- Privilège de prêteurs de deniers
8.243 k€	BEFFROY (92)	ARGAN	Prêt consenti par la CA Aquitaine par acte du 05/07/2018	10/04/2034	- Cession des loyers
18.244 k€	CESTAS (33)	ARGAN	Prêt consenti par la CE Loire- Centre par acte du 20/12/2018	10/01/2034	- Hypothèque jusqu’au 10/04/2035
32.800 k€	PUSIGNAN (69)	ARGAN	Prêt consenti par Berlin Hyp par acte du 28/02/2019	10/10/2034	- Hypothèque jusqu’au 10/01/2035
					- Cession des loyers
6.593 k€	ALBON (26)	ARGAN	Prêt consenti par LCL par acte du 13/11/2019	10/01/2035	- Hypothèque jusqu’au 10/10/2035
7.891 k€	LA CRECHE (79)	ARGAN	Prêt consenti par la CA Aquitaine par acte du 02/05/2019	10/01/2036	- Cession des loyers
15.021 k€	CHANCEAUX SUR CHOISILLE (37)	ARGAN	Prêt consenti par CE CL par acte du 07/02/2020	10/10/2036	- Hypothèque jusqu’au 10/01/2036
19.394 k€	VENDENHEIM (67)	ARGAN	Prêt consenti par BPI par acte du 21/10/2019	10/04/2035	- Cession des loyers
3.995 k€	BILLY-BERCLAU (59)	ARGAN	Prêt consenti par CA Nord de France par acte du 17/10/2019	23/01/2030	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 10/10/2035
61.200 k€	ARTENAY (45)	ARGAN	Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020	23/10/2029	- Cession des loyers
46.246 k€	ALLONES (72)	ARGAN	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	21/01/2028	- Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux
37.704 k€	LUNEVILLE (54)	ARGAN	Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020	06/11/2032	- Hypothèque jusqu’au 21/01/2027
					- Cession des loyers
					- Nantissement compte de fonctionnement dédié
					- Hypothèque jusqu’au 23/01/2030
					- Cession des loyers
					- Nantissement du Compte Réserve Espèces
					- Hypothèque jusqu’au 06/11/2032
					- Cession des loyers
					- Nantissement du Compte Réserve Espèces
36.743 k€	LAUDUN (30)	ARGAN	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	06/11/2032	- Hypothèque jusqu’au 06/11/2031
40.020 k€	AULNAY (93)	ARGAN	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	21/01/2028	- Cession des loyers
					- Nantissement du Compte Réserve Espèces
31.391 k€	VENDIN (62)	ARGAN	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	21/01/2027	- Hypothèque jusqu’au 21/01/2028
31.336 k€	EPAUX-BEZU (02)	ARGAN	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	21/01/2027	- Cession des loyers
27.402 k€	MACON (01)	ARGAN	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	06/11/2032	- Nantissement compte de fonctionnement dédié
26.134 k€	SAVIGNY SUR CLAIRIS (89)	ARGAN	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	06/11/2031	- Hypothèque jusqu’au 06/11/2032
24.797 k€	CHOLET (49)	ARGAN	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	23/01/2030	- Cession des loyers
					- Nantissement du Compte Réserve Espèces
17.827 k€	CREPY EN VALOIS (60)	ARGAN	Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020	22/01/2031	- Hypothèque jusqu’au 23/01/2030
21.392 k€	BILLY BERCLAU (62)	ARGAN	Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020	21/01/2027	- Cession des loyers
					- Nantissement compte de fonctionnement dédié
17.822 k€	COMBS LA VILLE (77)	ARGAN	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	21/01/2027	- Hypothèque jusqu’au 21/01/2028
22.667 k€	BRIE COMTE ROBERT (77)	ARGAN	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	23/01/2030	- Cession des loyers
20.048 k€	PLAISANCE DU TOUCH (31)	ARGAN	Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020	23/10/2029	- Nantissement compte de fonctionnement dédié
					- Hypothèque jusqu’au 23/01/2030
10.499 k€	SAINT QUENTIN FALLAVIER (38)	ARGAN	Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020	23/10/2029	- Cession des loyers
7.187 k€	BAIN DE BRETAGNE (35)	ARGAN			- Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux
					- Hypothèque jusqu’au 23/01/2030
					- Cession des loyers

6. Pactes d’actionnaires

6.1. Pacte d’actionnaires entre les membres de la famille Le Lan

Le pacte d’actionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan le 10 octobre 2007 pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans, a pour objet d’assurer le contrôle de la Société ARGAN, en officialisant l’action de concert entre les signataires et de gérer les mouvements des actions de cette Société afin d’assurer la cohésion et la représentation des signataires. Les principales clauses du pacte d’actionnaires sont les suivantes : Gouvernance : le conseil de surveillance d’ARGAN sera composé de 8 membres et 2 censeurs à compter de la date de réalisation de l’apport selon la répartition suivante (i) 4 membres désignés parmi les candidats proposés par la famille Le Lan (dont le président et le vice-président), (ii) 3 membres indépendants au sens d’un code de gouvernement d’entreprise, (iii) Predica, en qualité de personne morale, (iv) 1 censeur sans droit de vote désigné par Predica, et (v) 1 censeur sans droit de vote désigné par CRFP 8. Ce pacte a été enregistré auprès de l’AMF le 14 novembre 2007. Aucune décision d’acquisition ou de souscription d’actions, de nature à remettre en cause le statut de SIIC de la Société ne pourra être prise par les signataires du pacte. Il est précisé que la société CRFP 8 a démissionné de ses fonctions de censeur avec effet au 9 décembre 2019 en raison de la cession de sa participation en-deçà du seuil de 5% du capital de la Société.

6.2. Pacte d’actionnaires signé avec la famille Le Lan, CRFP 8 et Predica

Comités permanents : deux comités permanents (Comité d’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations) du Conseil de surveillance ont été constitués. Dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo », la famille Le Lan1, la société par actions simplifiée CRFP82 et la société anonyme Predica prévoyance dialogue du Crédit Agricole (Prédica)3, en présence d’Argan ont décidé de conclure le 10 juillet 2019 un pacte d’actionnaires aux termes duquel elles n’entendent pas agir de concert. Absence d’action de concert : les parties au pacte d’actionnaires déclarent ne pas agir de concert entre elles vis-à-vis d’ARGAN au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, étant rappelé que les membres de la famille Le Lan et la société Kerlan agissent de concert entre eux vis-à-vis de la société ARGAN au titre du pacte Ce pacte est conclu pour une durée de 5 ans à compter du 15 octobre 2019, renouvelable par reconduction

1 Composée de M. Jean-Claude Le Lan, Mme Karine Weisse, M. Jean-Claude Le Lan (junior), M. Ronan Le Lan, Mme Véronique Le Lan, M. Nicolas Le Lan, Mme Charline Le Lan et la société Kerlan (Kerlan SAS, société contrôlée à 100% par M. Jean- Claude Le Lan)
2 Contrôlée par Carrefour SA
3 Contrôlée par Crédit Agricole SA

d’actionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan susvisé.

7. Organigramme du Groupe

Le Groupe est composé de la Société elle-même et de ses quatre filiales, décrites en Partie I 8 – Organisation juridique. Ces sociétés font partie du groupe consolidé.

8. Opérations avec des apparentés

Les relations avec les parties liées sont décrites en Partie III note 35 de l’annexe aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

9. Procédure judiciaire et arbitrage

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.

10. Expertise

Sur la base des valeurs d’expertise externe réalisée par CBRE pendant le mois de décembre 2022, la valeur totale du portefeuille d’actifs est de 3,976 M€ hors droits pour le patrimoine livré au 31 décembre 2022 (hors immeubles en cours de construction, hors droits d’utilisation IFRS 16 et hors immeubles sous promesse de vente et avec réserves foncières).

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Le portefeuille de la Société est évalué chaque semestre par un expert indépendant. La Société a mandaté pour son exercice 2022, la société CBRE Valuation – 131 Avenue de Wagram à PARIS 75017, qui fait partie des tous premiers évaluateurs en France et au niveau mondial. CBRE Valuation dispose d’une cinquantaine d’experts en France, fait partie de l’AFREXIM et est signataire de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette valeur est celle retenue par la Société pour l’arrêté de ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. La Société travaille depuis 2007 avec CBRE Valuation, qui opère régulièrement une rotation interne de ses équipes en charge de l’expertise du patrimoine de la Société. Les honoraires versés aux experts correspondent uniquement à la mission d’évaluation semestrielle du patrimoine. Ils sont basés sur des barèmes de coûts unitaires correspondant à des expertises avec visite ou à des d’actualisation des valeurs. Aucun autre honoraire, hormis les honoraires relatifs aux évaluations, n’est versé aux experts. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de Février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’I.F.E.I. Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L’évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. La méthodologie retenue est celle des Cash Flows Actualisés (ou Discounted Cash Flow), recoupée par la méthode dite de capitalisation des revenus. Cette méthode est privilégiée compte-tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart de actifs et de l’évolution complexe des flux prévus dans les baux. Pour une description de la méthodologie et des définitions utilisées par CBRE Valuation, voir Partie I 6.3.2 - Méthodologie.

du document d’enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 161 du document d’enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui ne contient aucune observation.

11. Personnes responsables – Accès à l’information financière

11.1. Responsables de l’information financière

Les informations financières de l’exercice clos le 31 décembre 2021 incorporées par référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 177 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 24 février 2022 sous le numéro D.22-0058 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 147 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui ne contient aucune observation.

11.1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel

Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.# 11. Responsables et Contrôleurs légaux des comptes

11.1. Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel incluant un rapport financier annuel

Les informations financières de l’exercice clos le 31 décembre 2020 incorporées par référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 188 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 25 février 2021 sous le numéro D.21-0078 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 157 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui contient une observation.

Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à partir de la page 67 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Ronan Le Lan
Président du Directoire

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document d’enregistrement universel.

Les informations financières présentées dans le document d’enregistrement universel ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 194

11.2. Contrôleurs légaux des comptes

Date de nomination pour le mandat en cours : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2022.

Durée du mandat en cours : six (6) exercices.

Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

11.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ø MAZARS représentée par Monsieur Jean-Maurice EL NOUCHI, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE.
MAZARS est une Société Anonyme d’expertise comptable et commissariat aux comptes de la compagnie régionale de Versailles.

Date de première nomination : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006.

Date de nomination pour le mandat en cours : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2017.

11.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

Ø Monsieur Loïc WALLAERT, demeurant 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE.
Monsieur WALLAERT est commissaire aux comptes et affilié à la compagnie régionale de Paris.

Durée du mandat en cours : six (6) exercices.

Date de première nomination : Monsieur WALLAERT a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006.

Date de nomination pour le mandat en cours : Monsieur WALLAERT a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2017.

Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire (16ème résolution)

Ø EXPONENS représentée par Madame Nathalie LUTZ, 20 rue Brunel – 75017 PARIS.

Durée du mandat en cours : six (6) exercices.

Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

EXPONENS est une Société par Actions simplifiée, d’expertise comptable et commissariat aux comptes de la Compagnie régionale de Paris.

Date de première nomination : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2008.

225 intégrées globalement aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau, au titre des deux derniers exercices, en distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à la mission légale et aux diligences directement liées à celles-ci et, d’autre part, aux autres prestations :

Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau

Le tableau suivant présente le montant des honoraires et débours HT versés par la Société et ses filiales

	MAZARS		EXPONENS		TOTAL
	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2022	2021	2022
	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT
Audit
. Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
. Emetteur	111.000 €	110.250 €	68.000 €	69.250 €	179.000 €	179.500 €
. Filiales intégrées globalement	20.000 €	17.300 €	20.000 €	17.300 €
Autres prestations liées à la mission du commissaire aux comptes
. Emetteur	-	-	-	-	-	-
. Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-
- Honoraires non récurrents (reporting ESEF)	7.500	2.500	10.000
Sous-total	131.000 €	135.050 €	68.000 €	71.750 €	199.000 €	206.800 €
	66%	65 %	34%	35 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
. Juridique, fiscal, social	27.000 €	4.875 €	7.000 €	1.625 €	33.000 €	6.500 €
. Autres (à indiquer si sup 10 % aux honoraires d’audit)	82 %		33.000 €	6.500 €
			75 %	21 %
			25 %
Sous-total	27.000 €	4.875 €	7.000 €	1.625 €	33.000 €	6.500 €
TOTAL	158.000 €	139.925 €	75.000 €	73.375 €	232.000 €	213.300 €
	68%	66 %	32%	34 %

11.3. Calendrier de communication financière

11.3.1 Dates des dernières communications financières effectuées

Ø Chiffre d’affaires annuel 2022 : 3 janvier 2023
Ø Résultats annuels 2022 : 19 janvier 2023

11.3.2 Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2023 :

Ø Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T1 2023) : 3 avril 2023
Ø Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T2 2023) : 3 juillet 2023
Ø Tableau d’activité et de résultats du semestre écoulé (S1 2023) : 19 juillet 2023
Ø Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T3 2023) : 2 octobre 2023

11.4. Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur son site Internet (www.argan.fr). L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

12. Conseil de Surveillance

12.1. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise (Articles L225-100 et L.22-10-34 du Code du Commerce)

Le présent rapport contient la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mars 2023.

12.1.1 Gouvernance

12.1.1.1 Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire

Ø Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux : Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance nommésPréalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date et que ceux nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années.

A la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit :

Nom et Prénom	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	AG statuant sur les comptes de	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2022	Date d’échéance du mandat
M. Jean-Claude LE LAN	Président du Conseil de Surveillance	17/04/2003	2024	Président de KERLAN SAS	Président de l’Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i)	Néant
M. Hubert RODARIE	Vice-président du Conseil de Surveillance	25/03/2021	2024	Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets	Président de la SICAV S2EIM Administrateur de Phitrust SA	-
M. Nicolas LE LAN	Membre du Conseil de Surveillance	23/03/2017	2022	-	Membre du conseil d’administration de la Fondation Marcelle et Robert de Lacour	Néant
M. Jean-Claude LE LAN junior	Membre du Conseil de Surveillance	24/03/2022	2025	Néant	Néant	Néant
Mme Florence SOULE de LAFONT	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	19/04/2007	2024	ABCD Executive Search, Présidente	Néant	Néant
M.	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	24/03/2016	2025	Executive Director EMEA Industrial &	-	-
## Surveillance
### 227
Logistics Capital Markets - CBRE - Membre du Conseil d’administration, Présidente du comité d’audit et des risques, membre du comité des rémunérations d’Abeille Assurance - - Présidente de CMDPH SASU Membre du Conseil de Surveillance et du comité d’audit et des risques de Tikehau Capital. Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de Membre indépendant du Conseil de AG statuant sur 19/03/2020 les comptes de 2023

Mme. Constance de PONCINS

Membre du Conseil d’administration et trésorière de l’association APEVT (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) Surveillance protection sociale - - Membre du Comité de mission de Mirova Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance d’Altarea Cogedim SCA depuis 2019, Représentante en nom propre au Conseil de Covivio Hotels depuis 2020 Représentant de Predica au conseil d’Edison SPA depuis décembre 2021.

Direction des Investissements

Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières

Mme Najat AASQUI,

représentante permanente de PREDICA AG statuant sur 15/10/2019 les comptes de 2022
Membre du Conseil de Surveillance - - Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Emmanuel CHABAS a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera en outre à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS.

En outre, vous trouverez ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Directoire de la Société à la date du présent rapport.

Nom et Prénom	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date d’échéance du mandat	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Ronan LE LAN	Président du Directoire et Directeur du Développement	17/04/2003	15/01/2025	15/01/2025	Néant
Francis ALBERTINELLI	Membre du Directoire et Directeur Financier	17/04/2007	228		Néant
Frederic LARROUMETS	Membre du Directoire et Directeur Asset et Investissements	01/09/2014	15/01/2025	Néant	Néant

¹ Il est rappelé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior occupait la fonction de membre du Directoire du 1er janvier 2022 au 24 mars 2022.

Ø Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Directoire

rapport à la Société ainsi que par rapport à ses actionnaires et dirigeants. Dans l’examen de la candidature d’un membre indépendant, il sera tenu compte des caractéristiques objectives suivantes (critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext) :

La composition du Conseil de Surveillance vise à répondre à une politique de diversité permettant un équilibre et une complémentarité dans l’expérience de ses membres. Le Conseil de Surveillance estime que sa composition présente une diversité satisfaisante pour les raisons suivantes :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Il est composé de trois femmes et de cinq hommes, dans le respect des dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de commerce ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Le Conseil de Surveillance compte parmi ses membres, outre l’actionnaire fondateur de la Société, trois membres qualifiés d’indépendants selon les critères retenus par le Conseil (voir ci- après) et tous venant d’horizons professionnels variés ;
Plusieurs tranches d’âge sont représentées au sein du Conseil.

Le Conseil de Surveillance peut estimer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères. A l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. S’agissant du Directoire, il est exclusivement composé à la date des présentes de trois membres hommes.

Ø Membres indépendants

En application de ces principes, sont considérés comme membres indépendants Mme Florence SOULE de LAFONT, M. François-Régis de CAUSANS et Mme Constance de PONCINS.

Pour être éligible au statut de membre indépendant, une personne doit être compétente et indépendante :

Compétence : un membre indépendant doit avoir l’expérience et les compétences de nature à lui permettre d’exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil de Surveillance et des Comités dans lesquels il est susceptible de siéger. Les membres indépendants doivent en particulier être actifs, présents et impliqués.
Indépendance : un membre indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d’indépendance par

229

De procéder à l’examen des projets d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d’attribution.
D’examiner les candidatures aux fonctions de membres du Directoire et Conseil de Surveillance, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle.

Il est rappelé que Monsieur Hubert RODARIE a conclu avec la Société une convention de prestation de services en vue de définir les modalités de son implication lors des réunions de travail internes organisées périodiquement par la Société, lequel accompagnement de Monsieur RODARIE fait l’objet d’une facturation mensuelle selon une rémunération forfaitaire calculée sur la base de 1.000 euros HT par demi-journée d’intervention.

De formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des membres des organes de direction et de surveillance, d’apprécier la situation de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe Argan, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société.

La charge constatée à ce titre durant l’exercice 2022 s’est élevée à 5 000 euros.

12.1.1.2 Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire qui est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires, et dans le respect des statuts et du règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille LE LAN soient rémunérées de manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables équivalentes dans des sociétés semblables. à la rémunération de fonctions

A cet effet, le Conseil de Surveillance peut opérer à toute époque de l’année les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. En outre, il nomme les membres du Directoire et détermine leur rémunération.

Ø Missions d’Investissements – Arbitrages - Refinancement

Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son avancement. Outre les cas prévus à l’article 25 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et en tout état de cause, au minimum quatre fois par an. Au cours de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance s’est réuni à 8 reprises, avec un taux de participation de 94%.

Le Directoire initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume d’investissements en fonction de la capacité d’autofinancement disponible. Ce budget fait apparaître l’état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements). Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le Conseil veille particulièrement au respect de cette balance.

Ø Missions de nomination et de rémunération

Le choix des investissements relève de la compétence du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés, recherche les développements et acquisitions répondant à nos critères stratégiques.

Ø Conventions conclues avec les sociétés du Groupe

Nous n’avons recensé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aucune nouvelle convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’ARGAN et les filiales de la Société.# Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a pour mission :

De préparer la fixation de la rémunération globale des mandataires sociaux et de proposer, s’il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que avantages en nature, retraite complémentaire, etc…

Décisions du Directoire soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en vertu des statuts de la Société et répartition des tâches

Outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par la règlementation applicable (notamment les cautions, 230 avals et garanties qui doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance), certaines décisions du Directoire sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 16 des statuts de la Société et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers. Voir également la Partie II 3.1.2 Fonctionnement.

Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au Directoire

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les principes

La Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant des principes posés en matière de gouvernement d’entreprise, et notamment :

le Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, actualisé en janvier 2020,
Et surtout le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021 qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites (le « Code Middlenext »).

Conformément aux articles L.225-68, L.22-10-20, L.225- 37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la Société se réfère au Code Middlenext comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise. Le Code Middlenext peut être consulté au siège de la Société ainsi que sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

231 Conformément aux recommandations préconisées par le Code Middlenext et au dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a dressé le tableau suivant qui synthétise les différentes recommandations non appliquées et les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas (« comply or explain ») :

R5 – Formation des membres du Conseil
L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance disposent des compétences requises afin de parfaitement appréhender les spécificités de la Société et de son activité. A cet effet, le Conseil de Surveillance a estimé qu’il n’était pas nécessaire de procéder à la mise en place d’un plan de formation triennal.
R13 – Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Le Conseil a procédé dans le courant de l’exercice 2011 à une évaluation de ses travaux et de son fonctionnement usuel. Le Conseil a conclu que compte tenu du nombre réduit de membres de son Conseil (8), chacun des membres est fortement impliqué et peut s’exprimer et échanger librement sur le fonctionnement et la conduite des travaux menés par le Conseil. Le Conseil considère donc qu’il n’est pas nécessaire de mettre en place une évaluation formalisée de ses travaux.
R18 - Cumul contrat de travail et mandat social
Le Président du Directoire est salarié de la Société. Sa rémunération est en adéquation avec les fonctions exercées et avec les rémunérations des autres membres du Directoire. De plus, le Président du Directoire ne bénéficie d’aucun engagement pris en sa faveur en cas de prise, cessation ou changement de fonction.

Les comités permanents du Conseil de Surveillance

Le Comité d’Audit a notamment pour mission :

En application (i) du pacte d’actionnaires en date du 10 juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la famille Le Lan et Predica et (ii) de l’article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil.

de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé ;
de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ;
de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
d’approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ;
de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a (a) Le Comité d’Audit 232 contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer de toute difficulté rencontrée ;
d’examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-vis des principaux risques de la Société et d’en rendre compte au Conseil une fois par an.
de procéder à l’examen des projets d’attribution gratuite d’actions, d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de tout instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d’attribution.

Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d’Audit doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable.

Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu’il préside.

A la date du présent rapport, le Comité d’Audit est composé comme suit :

Membres du Comité d’Audit	Date de Fin de mandat	Fonctions
Mme Constance de PONCINS.	AG annuelle 2024	Présidente
M. Hubert RODARIE	AG annuelle 2025	Membre
Mme Najat AASQUI	AG annuelle 2025	Membre

A la date du présent rapport, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit :

Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations	Date de Fin de mandat	Fonctions
Mme Florence SOULE de LAFONT	AG annuelle 2023	Présidente
Hubert RODARIE	AG annuelle 2023	Membre
Mme Najat AASQUI	AG annuelle 2024	Membre

Le règlement intérieur

Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le règlement intérieur qui s’applique à l’ensemble de ses membres. La mise à jour de ce règlement intérieur pour l’année 2023 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 8 février 2023. Le règlement intérieur s’inspire des principes de gouvernement d’entreprise susmentionnés et tient également compte des statuts de la Société et des stipulations du pacte d’actionnaires conclu en 2019 entre les membres de la famille Le Lan et la société Predica.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :

de faire au Conseil de Surveillance toutes observations utiles sur la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
d’émettre un avis sur les candidatures aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; étant précisé que s’agissant des membres du Directoire, il est organisé un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats (art. L.225-58 et L.22-10-18 du Code de commerce) ;

Procédure visée aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce

Conformément aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » (au sens des conventions réglementées) remplissent bien ces conditions (les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation). Toutefois au cas particulier, la Société n’ayant conclu aucune convention répondant à cette qualification, une évaluation particulière à ce titre n’aurait pas d’objet.# Rémunérations et avantages des Mandataires Sociaux

12.1.2 Rémunérations et avantages des Mandataires Sociaux

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (7ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte)

Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023 (l’ « Assemblée Générale Mixte ») d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance).

Comme cela a été décidé pour l’ensemble du personnel à compter du 1er janvier 2023, une revalorisation de 5 % a été appliquée aux rémunérations fixes annuelles des membres du Directoire.

Les rémunérations des membres du Directoire sont les suivantes :

Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car (i) elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et (ii) tout en assurant la fidélisation des équipes d’Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.

La rémunération annuelle fixe de M. Ronan LE LAN, Président du Directoire, s’élève au 1er janvier 2023 à 225.225 euros. Elle a été arrêtée par le Conseil de Surveillance le 8 février 2023.
La rémunération annuelle fixe de M. Francis ALBERTINELLI, membre du Directoire, s’élève au 1er janvier 2023 à 218.400 euros. Elle a été arrêtée par le Conseil de Surveillance le 8 février 2023.
La rémunération annuelle fixe de M. Frédéric LARROUMETS, membre du Directoire, s’élève au 1er janvier 2023 à 218.400 euros. Elle a été arrêtée par le Conseil de Surveillance le 8 février 2023.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance). Le Comité des Nominations et des Rémunérations intervient à l’effet de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance dans les domaines visés à la section 1.3.2 (b) du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Rémunération variable annuelle

Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Directoire à raison de leur mandat

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle. Tous les membres du Directoire sont salariés de la Société et leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de Surveillance. Les éléments de rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat sont présentés ci-après.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations exceptionnelles, liées à la réussite d’opérations particulières réalisées par la Société et sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée annuellement sur une base individuelle par le Conseil de Surveillance en fonction des responsabilités exercées.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil de Surveillance peut accorder aux membres du Directoire le bénéfice d’un véhicule.

Pour mémoire, le Conseil de Surveillance du 9 février 2022, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a autorisé le versement d’un treizième mois de salaire à l’ensemble des salariés de la Société et en ce compris les membres du Directoire, à compter de l’exercice 2021 et qui s’appliquera automatiquement pour les exercices suivants.

Pour rappel, le Conseil de Surveillance a décidé le 9 février 2022 la mise en place d’un plan 2022-2023-2024 d’attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des salariés, incluant les membres du Directoire, et subordonné à la création de valeur réalisée sur la période concernée en fonction de 4 indicateurs (marge promoteur, gain ou perte sur acquisition, croissance du résultat récurrent et perte générée suite à la vacance). Cette attribution gratuite d’actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’elle permet à chaque membre du Directoire d’être encore davantage associé au développement et à l’amélioration des performances de la Société, y compris sur le long terme. Pour chaque membre du Directoire, le plan d’attribution gratuite d’actions susmentionné prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacune d’une durée d’un an. Il est précisé que le Conseil de Surveillance s’est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d’actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Durée des mandats et des contrats de travail

La durée du mandat de chaque membre du Directoire est de deux ans. Chaque membre du Directoire dispose par ailleurs d’un contrat de travail à durée indéterminée. Chaque membre du Directoire peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance). La révocation du mandat d’un membre du Directoire n’entraine pas la résiliation de son contrat de travail qui peut intervenir dans les conditions (durée de préavis et causes) de droit commun.

Aucun membre du Directoire n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.

Autre

Il est précisé qu’aucun membre du Directoire ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

Le 16 janvier 2023, le Directoire, après avoir analysé le respect des critères de performance susmentionnés, a décidé d’attribuer un montant de 112.500 € en équivalent actions à chacun des 3 membres du Directoire, correspondant à 25 % de la somme attribuable sur les 3 ans. Il est rappelé que conformément aux termes du plan, ces actions gratuites ne peuvent être acquises par leurs attributaires qu’à l’expiration d’une période d’un an à compter de leur date d’attribution, soit à la date du 15 janvier 2024.

Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat

Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires et repartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres (à l’exception du Président du Conseil qui n’est pas rémunéré à ce titre). Par ailleurs, M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d’une rémunération fixe.

Somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires

Le Conseil de Surveillance détermine le montant à allouer à ses membres en fonction du montant global décidé par l’assemblée générale et au prorata de leur présence effective aux réunions du Conseil. Le montant global fixe alloué au titre de l’exercice 2023 fait l’objet de la 14ème résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixe du 23 mars 2023.

Primes et accords d’intéressement collectifs

Chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l’application de l’accord d’intéressement collectif des salariés mis en place dans la Société le 7 juin 2021 et conclu pour une durée de trois exercices sociaux 2021, 2022 et 2023. Cet accord d’intéressement prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement au profit des salariés et membres du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l’amélioration des performances.

Par ailleurs, chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l’attribution d’une prime collective pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l’exercice 2023 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice 2023.# Nous vous proposons de fixer cette somme à 177.000 euros au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2023, soit un montant supérieur de 6.000 € à celui 235 décidé pour l’exercice 2022, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres sur les bases suivantes (montants unitaires inchangés) :

Il est précisé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior dispose d’un contrat de travail avec la Société dont le maintien a été décidé par le Conseil de Surveillance à compter de la nomination de ce dernier par l’Assemblée Générale du 24 mars 2022 en qualité de membre du Conseil de Surveillance, après avoir vérifié que ce contrat de travail correspondait à des fonctions distinctes du mandat de membre du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.225-85 du Code de Commerce.

une base de 3.000 € par membre présent par réunion du Conseil de Surveillance (6 réunions envisagées), étant précisé que le Président du Conseil n’est pas rémunéré à ce titre ;
une base de 2.500 € par membre présent par réunion du Comité (3 réunions envisagées), étant précisé qu’une rémunération annuelle exceptionnelle de 3.000 € est allouée en complément de la base de 2.500 € à chacun des Présidents des deux Comités.

Autre

Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de son mandat, ou postérieurement à celui-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance

M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d’une rémunération fixe annuelle qui s’élève à 96.000 euros au 1er janvier 2023 (montant inchangé). Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance.

Rémunérations exceptionnelles

Conformément à l’article 27 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.

Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (9ème à 13ème résolutions)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 23 mars 2023 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 dudit Code. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées au cours de l’exercice 2022.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, doivent également être soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du Conseil de Surveillance, le président du Directoire et les autres membres du Directoire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires).

En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées et précisent également pour chacune d’entre elles les résolutions concernées de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne dispose d’un contrat de travail avec la Société et, à l’exception de Monsieur Hubert RODARIE, n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.

236 • Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire (8ème et 9ème résolutions)

Éléments de la rémunération	Montants	Présentation
A. Rémunération fixe	214.500 €	La rémunération fixe annuelle de 200.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors des Conseil de Surveillance du 19 janvier et du 10 février 2021.
B. Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d’achat	NA	Absence d’option d’achat
G. Attribution gratuite d’actions	112.500 €	Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022 soumise à condition de performance
H. Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d’avantage de toute nature
J. Indemnité de départ	NA	Absence d’indemnité de départ
K. Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs	50.490 €	Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (33.000€), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490€).

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire (8ème et 10ème résolutions)

Éléments de la rémunération	Montants	Présentation
A. Rémunération fixe	208.000 €	La rémunération fixe annuelle de 192.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de Surveillance du 9 février 2022.
B. Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d’achat Argan	NA	Absence d’option d’achat
G. Attribution gratuite d’actions Argan	112.500 €	Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022 soumise à condition de performance
H. Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d’avantage de toute nature
J. Indemnité de départ	NA	Absence d’indemnité de départ
K. Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs	49.490 €	Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (32.000 €), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490 €).

237 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire (8ème et 11ème résolutions)

Éléments de la rémunération	Montants	Présentation
A. Rémunération fixe	208.000 €	La rémunération fixe annuelle de 192.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de Surveillance du 9 février 2022
B. Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations exceptionnelles	150.000 €	Prime individuelle exceptionnelle liée à l’opération Amazon à Metz.
F. Options d’achat Argan	NA	Absence d’option d’achat
G. Attribution gratuite d’actions Argan	112.500 €	Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022 de performance
H. Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d’avantage de toute nature
J. Indemnité de départ	NA	Absence d’indemnité de départ
K. Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs	49.490 €	Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (32.000 €), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490 €)

238 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire (8ème et 12ème résolutions)

– Membre du Directoire jusqu’à sa nomination au Conseil de Surveillance (AG du 24 mars 2022)

Éléments de la rémunération	Montants	Présentation
A. Rémunération fixe	22.484 €	Rémunération fixe annuelle de 98.000 € et un 13ème mois arrêtés lors des Conseil de Surveillance du 19 janvier et 10 février 2021 – Montant indiqué calculé pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022
B. Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d’achat Argan	NA	Absence d’option d’achat

A. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire (8ème résolution)

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean- Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance

| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation # Jean-Claude Le Lan

5.2 1,1 2.5 1,2 2,3 1,2 2 3,7 1,3 1,4 Junior, membre du Directoire (membre du Directoire jusqu’au 24 mars 2022)

Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice.

La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes d’Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.

12.1.3 Informations Complémentaires

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225- 129-2 figure en Annexe 2 de ce rapport.

Réunion du Directoire du 26 avril 2022 :
constatation de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’option ouverte aux actionnaires d’un paiement du dividende en actions s’élevant à 725 490 €, correspondant à la création de 362 745 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune ;

En 2022, le Directoire a fait usage des délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires comme suit :

décision en conséquence de porter le capital social de la Société de 45 177 090 € à 45 902 580 €;
décision d’inscrire le montant de la prime d’émission, soit 36 245 480,40 €, au compte spécial « prime d’émission » au passif de la Société.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux : Néant

Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixés au titre IV des statuts de la Société (articles 31 à 40).

(v) Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel : Néant

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, visés à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-après :

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote :

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Il est toutefois précisé que les membres de la famille Le Lan sont liés (i) entre eux au titre d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert et (ii) avec la société Predica au titre d’un pacte d’actionnaires non constitutif d’une action de concert (voir avis AMF n°219C1208 du 18 juillet 2019)

(i) Structure du capital de la Société : Voir Section 3 du rapport de gestion

(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : Néant

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la société : Voir Section 3 du rapport de gestion

244

(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société :

Il n’existe aucune règle spécifique relative à a nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Neuilly sur Seine, le 8 février 2023

Le Conseil de Surveillance

(viii) Pouvoirs du Directoire pour l’émission ou le rachat d’actions : Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant en Annexe 2 ci-après

(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : dans le cadre de l’émission obligataire d’un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et à échéance novembre 2026, chaque porteur d’obligations peut demander le remboursement anticipé de l’intégralité des sommes dues en cas de changement de contrôle de la Société

(x) Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants et salariés de la Société, s’ils démissionnent, sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant

245

12.2. Réunions du Conseil de Surveillance

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois avec un taux de présence des administrateurs de 92 %.

Les points à l’ordre du jour de ces réunions ont été les suivants :

Réunion du 18 janvier 2022 :
- Approbation des comptes au 31 décembre 2021
- Compte-rendu du Comité d’Audit
- Rapport des Commissaires aux comptes
- Compte-rendu d’activité du Directoire
- Présentation SFAF du 19 janvier 2022
- Questions diverses
Réunion du 9 février 2022 :
- Approbation des résolutions de l’Assemblée Générale
- Compte-rendu du Comité des Nominations & Rémunérations et approbation des résolutions consécutives
- Questions diverses
Consultation écrite du 29 avril 2022 :
- Approbation d’un projet de développement d’un entrepôt sur la commune de Janneyrias (38)
Consultation écrite du 5 mai 2022 :
- Refinancement et recharge d’un contrat de crédit conclu en 2017
Réunion du 14 juin 2022 :
- Etude de l’acquisition d’un site logistique de RENAULT
Réunion du 19 juillet 2022 :
- Approbation des comptes au 30 juin 2022
- Compte-rendu d’activité par le Directoire
- Acquisition du site RENAULT : validation du contrat de prêt
- Questions diverses
Consultation écrite du 19 septembre 2022 :
- Conclusion d’une ouverture de crédit renouvelable
Réunion du 29 novembre 2022 :
- Composition du Directoire - information
- Compte-rendu d’activité par le Directoire
- Projet de budget 2023
- Conclusion d’une ouverture de crédit renouvelable
- Compte-rendu du Comité d’Audit et cartographie des risques
- Questions diverses

12.3. Dispositions diverses

12.1.1. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont définies au titre IV des statuts de la société ARGAN, et sont rappelées en Partie IV 2.1.2.

12.1.2. Publication des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce

Chacune des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce est mentionnée au rapport de gestion du Directoire à l’assemblée générale, qui est lui-même accessible sur le site de la société ARGAN (www.argan.fr).

246

13. Tables de concordance

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Information à inclure au minimum en application des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129	Réf. Rubriques	Section et page dans le Document d’Enregistrement Universel
Annexe 1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Identité des personnes responsables	1.1	Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.1., page 224
1.2 Déclaration des personnes responsables	1.2	Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.2, page 224
1.3 Déclaration d’experts	1.3	Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58
1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	1.4	Partie IV, section 10, page 223
1.5	1.5	Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58
		Partie IV, section 10, page 223
		Encart AMF, page 1
Déclaration relative au dépôt du Document d’Enregistrement Universel
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	2.1	Partie IV, Section 11, Sous-section 11.2, paragraphes 11.2.1 et 11.2.2, page 225
2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	2.2	N/A
		Partie II, Section 5, Sous-section 5.2, pages 94 et suivantes
3. FACTEURS DE RISQUE
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur	4.1	Partie IV, Section 1, Sous-section 1.1, page 204
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement de l’émetteur et son identifiant d’entité juridique (LEI). Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	4.2	Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.2 et 1.5, page 204
4.3 Siège social, forme juridique de l’émetteur, la législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web avec un avertissement	4.3	Partie IV, Section 1, Sous-section 1.3, page 204
4.4 APERÇU DES ACTIVITÉS	4.4	Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.4 et 1.6, page 204
5.

5.1 Principales activités

Partie I, Section 5 - Sous-section 5.1, pages 10-11

5.2 Principaux marchés

Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18

5.3 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur

Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.2 et 2.1.3, pages 67-69 et sous-sections 2.2.1 et 2.2.2, page 74

5.4 Stratégie et objectifs

Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 94

5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

Partie I, Section 5, Sous-section 5.3 page 19 et Partie II, Sous-sections 5.1.2 et 5.1.3, pages 94

N/A

5.6 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

Partie I, Section 5, Sous-section 5.2.4, page 15
Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.3, page 99

5.7 Investissements

5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur

Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.1 et 2.1.2, pages 67-68

5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique et leur méthode de financement

Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.3 et 2.1.4, page 69
Pour les engagements fermes : Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 94

5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats

Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.5, page 69 et 2.2.7, page 77
Partie III, Section 1, Annexes aux comptes consolidés, page 129

5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles

Partie I, Section 7, pages 62-65

6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Description sommaire du Groupe

Partie I, Section 8, page 66

6.2 Liste des filiales importantes

Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.7, pages 77-78

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

7.1 Situation financière

Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 69-75

7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées

Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 69 et Sous-section 2.2.3, page 74
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 94

7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités en matière de recherche et de développement

Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 67-75

7.2 Résultats d’exploitation

7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur,

Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69

7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net ou des produits nets

Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur

Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 67
248
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.6, pages 69
Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau de variation des capitaux propres consolidés, page 128
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, page 210

8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie

Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau des flux de trésorerie consolidés, page 127

8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur

Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69

8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur

N/A

8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.

Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, page 94

9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur

Partie I, Section 5, Sous-section 5.4, pages 19-30
Partie II, Section 2, sous-section 2.1.2, pages 67-69

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’Enregistrement Universel

Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 94

10.2 Changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée

Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 94

10.3 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours

Partie I, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 69
Partie I, Section 2, Sous-section 2.2.3, page 74

11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société

Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, pages 82-85

12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale.

Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, page 82-85
249

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1 Montant de la rémunération versée avantages en nature

Partie II, Section 3, Sous-section 3.3, page 91
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 234- 240

13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 234-240

14. FONCTIONNEMENT D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DES ORGANES

Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, pages 82

14.1 Date d’expiration des mandats actuels

Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.4, page 87

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales

Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, page 82

14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur

Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, pages 244
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.3, page 87
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, page 244

14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise applicable

Partie II, Section 1, Sous-section 1.3, page 67
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.1, pages 82-85

14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités

Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, pages 227-234

15. SALARIES

Partie I, Section 7, Sous-section 7.1, page 62
Partie II, Section 4, pages 92-93

15.1 Nombre de salariés

Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 92-93

15.2 Participations et stock options

Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 92-93

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 92-93

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 105
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1, article Quorum-vote, page 209
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, page 227

16.2 Existence de droits de vote différents

Partie IV, Section 6, pages 221

16.3 Détention ou contrôle direct ou indirect de l’émetteur

Partie III, Section 2 – Rapport spécial des CAC, page 200

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Partie IV, Section 8, page 222

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

17.1 Détail des transactions avec des parties liées

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Partie III, pages 124-203

18.1.2 Changement de date de référence comptable

N/A

18.1.3 Normes comptables

Partie III, pages 124-203

18.1.4 Changement de référentiel comptable

N/A

18.1.5 Les informations financières auditées doivent inclure au minimum :

a) le bilan ;
b) le compte de résultat ;
c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres;
d) le tableau des flux de trésorerie ;
e) les méthodes comptables et les notes explicatives.
Partie III, pages 124-203

18.1.6 États financiers consolidés

Partie III, pages 124-203

18.1.7 Date des dernières informations financières

Partie IV, Section 11.3, page 226

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

N/A

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

Partie III, pages 124-203

18.3.1 Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant

Partie III, pages 124-203

18.3.2 Indiquer quelles autres informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Partie III, pages 124-203# Informações Adicionais

Capital Social

Montante do capital emitido e informações relativas a cada categoria de ações

Parte II, Seção 1, Subseção 1.1, página 67
Parte II, Seção 6, Subseção 6.1, página 104
Parte IV, Seção 2, Subseção 2.2, página 210

Ações não representativas do capital, seu número e suas principais características

N/A

Número, o valor contábil e o valor nominal das ações detidas pelo emissor

ele mesmo ou em seu nome, ou por suas filiais
Parte II, Seção 6, Subseção 6.2.1, página 105

Montante de valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou com bônus de subscrição, com menção das condições e modalidades de conversão, permuta ou subscrição

Informações sobre as condições que regem qualquer direito de aquisição e/ou qualquer obrigação anexa ao capital autorizado, mas não emitido, ou sobre qualquer empresa que vise aumentar o capital
Informações sobre o capital de qualquer membro do grupo que seja objeto de uma opção ou de um acordo condicional ou incondicional que preveja colocá-lo sob opção e o detalhe dessas opções, incluindo a identidade das pessoas a que se referem
N/A
N/A

Histórico do capital social para o período coberto pelas informações financeiras históricas

Parte II, Seção 6, Subseção 6.1, página 104
Parte IV, Seção 1, Subseção 1.7, página 204
Parte IV, Seção 1, Subseção 1.7, página 204 e Subseção 2.1, página 207

Ato Constitutivo e Estatutos

Registro e o número de entrada no registro; Objeto social do emissor

Parte IV, Seção 1, Subseção 1.2, página 204 e Seção 2, Subseção 2.1.1, página 207

Quando existem várias categorias de ações existentes, descrever os direitos, os privilégios e as restrições anexados a cada categoria

Parte IV, Seção 2, Subseção 2.2.3, página 212

Qualquer disposição do ato constitutivo, dos estatutos, de uma carta ou de um regulamento do emissor que teria como efeito de retardar, de diferir ou de impedir uma mudança de seu controle

Parte II, Seção 6.5, páginas 107

CONTRATOS IMPORTANTES

Resumir cada contrato importante (além dos contratos concluídos no âmbito normal das atividades) ao qual o emissor ou qualquer outro membro do grupo é parte

N/A

DOCUMENTOS DISPONÍVEIS

Declaração indicando que os seguintes documentos podem ser consultados: a) a última versão atualizada do ato constitutivo e dos estatutos do emissor; b) todos os relatórios, correspondências e outros documentos, avaliações e declarações estabelecidos por um perito a pedido do emissor

Indicar em qual site os documentos podem ser consultados
Parte IV, Seção 11, Subseções 11.3 e 11.4, página 226

ANEXO 2 CONCERNENTE INFORMAÇÕES O EMISSOR A FORNECER

O emissor deve fornecer as informações exigidas em conformidade com as obrigações de informação aplicáveis ao Documento de Registro Universal para os títulos de capital estabelecidas no anexo 1.
Cf. Anexo 1

1.1 Se o Documento de Registro Universal foi depositado e publicado sem aprovação prévia, o ponto 1.5 do anexo 1 é substituído por uma declaração indicando que: a) o Documento de Registro Universal foi depositado junto à Autoridade dos Mercados Financeiros, como autoridade competente ao abrigo do regulamento (UE) 2017/1129, sem aprovação prévia em conformidade com o artigo 9 do referido regulamento; b) o Documento de Registro

Encarte figurando na página 1 do presente Documento de Registro Universal
Documento de Registro Universal pode ser utilizado para fins de uma oferta pública de valores mobiliários ou de admissão de valores mobiliários à negociação em um mercado regulamentado se for aprovado pela Autoridade dos Mercados Financeiros, bem como suas eventuais emendas, e uma nota relativa aos valores mobiliários e o resumo aprovados em conformidade com o regulamento (UE) 2017/1129.

A tabela de concordância a seguir permite identificar as informações que constituem o Relatório Financeiro Anual a ser publicado pelas sociedades cotadas em conformidade com os artigos L. 451-1-2 do Código Monetário e Financeiro e 222-3 do Regulamento Geral da Autoridade dos Mercados Financeiros:

Tabela de concordância « Relatório Financeiro Anual » / « Documento de Registro Universal »

Informações exigidas pelo relatório financeiro anual	Documento de Registro Universal
Rubricas	Parte
1. Contas anuais	III
2. Contas consolidadas	III
3. Relatório de gestão	II
Informações mencionadas nos artigos L.225-100-1 e L.22-10-35 do Código de Comércio	II
Informações mencionadas no artigo 225-100-3 do Código de Comércio	IV
Informações mencionadas no artigo 225-211 do Código de Comércio (tabela de delegações)	IV
4. Declaração das pessoas físicas que assumem a responsabilidade pelo relatório financeiro anual	III
5. Relatórios dos controladores legais das contas sobre as contas anuais e as contas consolidadas	IV
6. Honorários dos controladores legais das contas	IV
7. Relatório do Conselho de Supervisão sobre o governo corporativo

AI Terminal

Argan

Argan - Document d’Enregistrement Universel & Rapport Financier 2022

Informations Générales

Table des matières

Tableau récapitulatif (Données non formatées à partir de l'input)

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

4. Gouvernement d’entreprise et rémunérations des mandataires sociaux

TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES.......................................................................124

QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .........................................................204

LE MOT DU PRESIDENT

1. Nos points forts

2. Direction et contrôle

3. Evolution du cours de bourse et de l’ANR

3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2017

3.2. Evolution du cours de bourse et de l’ANR EPRA NRV *

3.3. Evolution de l’ANR par action *

4. Chiffres-clés du patrimoine

5. Panorama des activités du Groupe et des marchés

5.1. L’activité d’immobilier d’entreprise menée par le Groupe

Promouvoir le développement durable dans tous les projets

Garantir la qualité de la construction comme gage de la longévité et de la maîtrise des coûts d’entretien de l’immeuble, en recourant à des entreprises de construction et à des consultants de premier rang, reconnus pour leurs expériences, rigueur et niveau d’exigence.

Les arbres plantés dans le cadre du traitement paysager sont choisis dans des essences régionales, de préférence des feuillus, pour optimiser le bilan carbone.

Un personnel heureux travaille mieux.

La couleur claire des murs et de la sous toiture, la bonne répartition de la lumière naturelle, la couleur Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit de partenariat de long terme et de très grand respect du client.

5.2. Le marché du Groupe

5.2.1 L’essor des entrepôts

5.2.2 L’entrepôt au cœur de la supply chain

5.2.3 Les acteurs du secteur

1. LES AMENAGEURS

2. LES PROMOTEURS

3. LES CONSTRUCTEURS

5. LES AGENTS IMMOBILIERS

6. LES PRENEURS A BAIL

7. LES SERVICES DE L’ETAT

8. LES COLLECTIVITES LOCALES

9. LES ARCHITECTES ET BUREAUX D’ETUDES

10. ASSETS MANAGERS (sociétés de gestion en immobilier)

5.2.4 Les principaux concurrents

5.2.5 Typologie des Entrepôts

FORMAT XXL > 50 000 m²

FORMAT 20 000 à 50 000 m²

FORMAT < 20 000 m²

Typologie des Preneurs à bail

CHARGEURS OU LOGISTICIENS : BAILLEURS (ARGAN)

5.3. Stratégie du Groupe

5.3.1 Entrepôt PREMIUM

5.3.2 Politique de location

5.4. Réglementation applicable aux activités du Groupe

5.4.1 Réglementation relative au droit de l’urbanisme

5.4.2 Réglementation relative à la règlementation ICPE

5.4.3 Réglementation ICPE (détail des rubriques concernées)

5.4.3 Réglementation relative à la santé

Ø Amiante

Ø Saturnisme

5.4.5 Réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement

Ø Etat des risques et pollutions (ERP)

Ø Légionellose

Ø Termites

Ø Annexe Environnementale

5.4.6 Règlementation relative à la location

Ø Performance énergétique

5.4.7 Règlementation relative au statut SIIC

Champ d’application

Régime d’exonération

Secteur exonéré

Secteur imposable

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES COMMUNES AUX SECTEURS EXONERE ET IMPOSABLE

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES FINANCIERES

REGIME FISCAL DES DIVIDENDES DISTRIBUES AUX ACTIONNAIRES DE LA SIIC EN VERTU DE L’OBLIGATION DE DISTRIBUTION

Sortie du régime SIIC

DISPOSITIONS PARTICULIERES CONCERNANT LA LIMITATION DE LA PARTICIPATION DU OU DES ACTIONNAIRES MAJORITAIRES

Sortie du régime d’exonération

6. Patrimoine

6.1. Les actifs au 31 décembre 2022

6.1.1 Analyse du patrimoine

6.1.2 Les locataires

6.2. Présentation chronologique des 94 immeubles

6.3. Expertises

Observations - Réserves