Annual Report (ESEF) • Feb 24, 2023
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Download Source FileSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45.962.728 euros Siège social : 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine 393 430 608 RCS Nanterre (la « Société » ou « Argan »)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL & RAPPORT FINANCIER 2022
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 24 février 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 du Parlement européen et du Conseil (le « Règlement »), sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement.
En application de l’article 9 et de l’article 19 du Règlement, le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel » incorpore par référence les informations suivantes :
Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social d’Argan situé au 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine et sur les sites internet d’Argan (www.argan.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE ............................................................................. 5
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION................................... 67
Gouvernement d’entreprise ...........................................................................................................78
3.1. Directoire................................................................................................................................................... 78
3.2. Conseil de Surveillance............................................................................................................................... 82
3.3.# TABLE DES MATIERES
Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux .......................................... 91
ARGAN est l’unique foncière française familiale spécialisée en DEVELOPPEMENT & LOCATION d’entrepôts PREMIUM et cotée sur EURONEXT. Elle dispose en interne de ressources humaines expertes maîtrisant toute la chaine de création de valeur, à savoir, la détection d’un foncier adapté et bien placé, l’identification des besoins de futurs clients, le développement et son financement, ainsi que la gestion locative et patrimoniale de nos immeubles. Nos clients bénéficient ainsi de la garantie d’avoir un seul interlocuteur pour concevoir, construire et assurer un suivi attentif de leurs entrepôts pendant toute la durée du bail. Après une année 2022 riche en développements, notre patrimoine atteint 3,5 millions de m², dont la moitié bénéficie d’une certification environnementale, avec un taux d’occupation de 99% (repassé à 100 % début 2023). Il est valorisé 4 milliards d’euros et génère des revenus locatifs annuels de 166 millions d’euros en hausse de 6 %. Notre ratio d’endettement LTV est de 45 % pour un taux de capitalisation de 4.45 %. Pour 2023, notre objectif de revenus locatifs s’élève à 182 M€, soit une hausse de +10 %. Après une période de croissance exceptionnelle, 2022 marque incontestablement un changement de cycle caractérisé par la hausse des taux d’intérêt, l’inflation et la décompression des taux de capitalisation. Dans ce nouvel environnement économique et financier, nous sommes confiants dans la solidité de notre modèle fondé sur l’expertise et une longue expérience de l'immobilier logistique premium. Pour autant, nous nous adaptons à ce nouveau contexte avec la volonté de nous désendetter en finançant nos développements par la vente des entrepôts les plus anciens.# PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE
Notre équipe est également pleinement engagée autour d'une certitude : la nécessité de bâtir un avenir plus vertueux et décarboné. Voilà pourquoi nous visons la neutralité carbone en 2030 (au plan du chauffage et de l’éclairage). Pour cela, nous mettons en œuvre AutOnom, l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte, pour nos développements actuels et futurs et nous déployons un ambitieux Plan Climat pour verdir le parc existant et diminuer progressivement notre empreinte carbone, notamment en bannissant le chauffage gaz. Vous le voyez, notre stratégie s’adapte à cette nouvelle donne pour continuer à générer une croissance régulière, sécurisée et durable.
Jean-Claude LE LAN
Fondateur et Président du Conseil de Surveillance
La société ARGAN maîtrise en interne la chaîne de création de valeur, ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007.
La Société est structurée en Conseil de Surveillance et Directoire.
Le Conseil de Surveillance comprend 8 membres dont 3 indépendants, à savoir :
Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres.
Le Directoire est composé de 3 membres, à savoir :
L’Actionnariat se décompose à raison de 40% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, 16,6 % pour PREDICA et 43,4% de flottant (au 31 décembre 2022), respectant.
Les expériences professionnelles des membres ainsi que le fonctionnement du Conseil de Surveillance, des Comités spécialisés et du Directoire sont détaillées en Partie II.3 – Gouvernement d’entreprise.
La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020. Argan fait partie des indices CAC All-Shares et IEIF SIIC France. Code ISIN : FR0010481960
La capitalisation boursière au 31 décembre 2022 s’élève à 1.739 Mds€ sur la base d’un cours de bourse de 75.80 €/action.
Evolution du cours d’ARGAN (€), des indices SIIC France et CAC All Shares
Base 100 cours au 01/01/17
Les cours de bourse les plus bas et les plus hauts au cours des cinq dernières années ont été les suivants :
| Cours au plus bas | Cours au plus haut | |
|---|---|---|
| 2018 | 37,80 | 47,40 |
| 2019 | 42,40 | 78,00 |
| 2020 | 56,40 | 90,80 |
| 2021 | 79,40 | 118,00 |
| 2022 | 68,10 | 121,80 |
Ce tableau présente la décote ou surcote de l’action ARGAN par rapport à son ANR EPRA NRV. Il compare ainsi la moyenne semestrielle des cours de l’action ARGAN par rapport au dernier ANR EPRA NRV publié à la fin du semestre précédent.
A titre d’exemple, la moyenne des cours de l’action du dernier semestre 2022, soit 83.8 €, présente une décote de – 27 % par rapport au dernier ANR EPRA NRV connu, soit 114.7 €.
Pour information, au 31 décembre 2022, le cours de l’action ARGAN s’élève à 75,80 € et présente une décote de – 27,7 % par rapport à l’ANR EPRA NRV de décembre 2022, égal à 104.80 €.
L’ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2022 s’élève donc à 104,8 € contre 102.5 € au 31 décembre 2021, soit une hausse de + 2 %.
L’ANR EPRA NTA par action passe de 91.8 € à 92.9 € en 2022.
Cette hausse s’explique de la façon suivante :
| Année | Cumul m² livrés locataires | Evolution annuelle m² | Valeur Hors droits (M€) | Evolution annuelle | Valeur | Variation JV / Patrimoine A-1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 806 000 | 539,3 | ||||
| 2011 | 936 500 | 16% | 614,9 | 5% | -1,5 | 0% |
| 2012 | 1 095 000 | 17% | 753,5 | 23% | 2,7 | 0% |
| 2013 | 1 247 000 | 14% | 839,5 | 11% | -2,1 | 0% |
| 2014 | 1 326 000 | 6% | 902,4 | 7% | 4,5 | 1% |
| 2015 | 1 406 000 | 6% | 961,5 | 6% | 21,1 | 2% |
| 2016 | 1 370 000 | -3% | 1 022,5 | 6% | 197,1 | 18% |
| 2017 | 1 600 000 | 17% | 1 255,9 | 23% | 174,6 | 14% |
| 2018 | 1 630 000 | 2% | 1 385,6 | 10% | 544,6 | 18% |
| 2019 | 2 860 000 | 75% | 2 670,5 | 93% | ||
| 2020 | 2 990 000 | 5% | 3 011,9 | 13% | ||
| 2021 | 3 265 000 | 9% | 3 745,5 | 24% | ||
| 2022 | 3 500 000 | 7% | 3 942,3 | 5% |
Le patrimoine construit de la Société s’élève à 3.500.000 m² au 31 décembre 2022, en hausse de + 7 % par rapport à l’année précédente.
| Année | Variation Juste valeur | Patrimoine Hors droits | Variation JV / Patrimoine A-1 |
|---|---|---|---|
| 2010 | -560 | ||
| 2011 | 460 | 539,3 | 5% |
| 2012 | 360 | 614,9 | 5% |
| 2013 | 260 | 753,5 | 4% |
| 2014 | 160 | 839,5 | -1% |
| 2015 | 60 | 902,4 | 0% |
| 2016 | -40 | 961,5 | 2% |
| 2017 | 19,5 | 1 022,5 | 4% |
| 2018 | 37,0 | 1 255,9 | 6% |
| 2019 | 81,2 | 1 385,6 | 14% |
| 2020 | -31,8 | 2 670,5 | 7% |
| 2021 | 3 011,9 | 18% | |
| 2022 | 3 745,5 |
ARGAN développe une expertise globale en développement et location d’entrepôts PREMIUM. Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du développement et de la gestion locative des entrepôts et elle continue de s’enrichir en permanence grâce au positionnement de Pure Player de la Société.
Partant d’une feuille blanche en 2000, ARGAN détient un patrimoine de 94 d’entrepôts PREMIUM au 31 décembre 2022, représentant 3,5 millions de m², développés pour la plupart par la Société et dont elle assure la gestion en interne.
Les étapes du développement d’une plateforme logistique
Chaque étape exige une expertise particulière :
Ø Les luminaires LEDS, avec détecteurs de présence et systèmes de gradation, l’isolation thermique renforcée, un éclairage naturel important, un chauffage à haut rendement, des chauffe-eau solaires, la gestion technique centralisée sont les principaux composants contribuant à une meilleure maîtrise de la consommation d’énergie et au bilan carbone. La longue pratique de la réglementation permet à la Société d’en maîtriser parfaitement la mise en œuvre.
Promouvoir le développement durable dans tous les projets
Ø En outre, depuis 2018, tous les nouveaux entrepôts sont équipés de centrales photovoltaïques dédiées à l’autoconsommation du locataire, lui permettant de réaliser une économie de l’ordre de 20% sur le montant de sa facture d’électricité. et l’intensité de la lumière artificielle, la qualité de l’agencement des bureaux, le confort acoustique et la présence d’espaces de repos créent une ambiance favorable au bien-être, à la qualité du travail, à la productivité et à la prévention des accidents.
Ø Depuis janvier 2022, la Société propose à ses futurs locataires Aut0nom®, l’entrepôt Premium qui produit sa propre énergie verte et qui présente un bilan carbone neutre au plan du chauffage et de l’éclairage ; répondant déjà aux exigences de la règlementation de 2050.
Voir également Partie I, 7.2.3 Informations environnementales.
Garantir la qualité de la construction comme gage de la longévité et de la maîtrise des coûts d’entretien de l’immeuble, en recourant à des entreprises de construction et à des consultants de premier rang, reconnus pour leurs expériences, rigueur et niveau d’exigence.
Ø Les arbres plantés dans le cadre du traitement paysager sont choisis dans des essences régionales, de préférence des feuillus, pour optimiser le bilan carbone.
Ø Un personnel heureux travaille mieux.
Ø La couleur claire des murs et de la sous toiture, la bonne répartition de la lumière naturelle, la couleur Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit de partenariat de long terme et de très grand respect du client.
5.2. Le marché du Groupe
La société ARGAN intervient uniquement sur le marché des entrepôts en France Métropolitaine
5.2.1 L’essor des entrepôts
Sous l’effet concomitant de la mondialisation et de l’externalisation de la fonction logistique des entreprises, photovoltaïques pour l’autoconsommation des clients qui le souhaitent. En janvier 2022, ARGAN a inauguré Aut0nom®, son entrepôt à bilan carbone neutre en phase exploitation. Aut0nom® est désormais généralisé pour tous nos nouveaux développements. Les hauteurs connaissent également une variation, passant de 8 mètres de hauteur libre sous poutres dans les décennies 1980 et 1990 à 10 mètres en 2000 puis 12 mètres depuis 2010. l’immobilier logistique s’est considérablement développé à compter des années 2000. Ce mouvement a donné naissance au métier de logisticiens ou de prestataires en logistique, métier couvrant l’entreposage voire le transport et c’est ainsi que sont apparus des spécialistes de la logistique tels FM LOGISTIC, GEODIS, XPO, KUEHNE+NAGEL, ID LOGISTICS, etc… opérant à l’international ainsi que des opérateurs de taille plus modeste et plus récents se cantonnant au marché français. Développé d’abord pour l’essentiel sur la dorsale Nord- Sud le long des axes reliant Lille à Marseille en passant par les régions parisienne et lyonnaise, le marché des entrepôts a fait tache d’huile sur l’ensemble du territoire ces dernières années. Consécutivement à cette évolution, l’industrie de l’immobilier logistique est née mettant en scène tous les acteurs de la chaîne : les développeurs, les promoteurs, les investisseurs, les constructeurs, les architectes, les bureaux d’études, les agents immobiliers spécialisés dans cette classe d’actifs. De ce fait, les entrepôts se sont « normalisés », notamment sous la contrainte de la règlementation du 5 août 2002, remplacée par celle du 11 avril 2017, et selon les besoins exprimés par les logisticiens. C’est ainsi que, dès 2002, les entrepôts sont cantonnés en cellules de 6 000 m² séparées par des murs coupe-feu, comportent des cours de manœuvre pour les camions, de profondeur 35 mètres ainsi que des installations de sécurité au titre des ICPE (Installation Classées pour la Protection de l’Environnement). Le poids croissant de la logistique dans une économie connectée, les nouveaux modes de consommation, en particulier via le e-commerce et la demande pour des délais de livraison de plus en plus courts, sont autant de moteurs pour le développement de ce marché. La demande placée dans les entrepôts de plus de 5.000 m2 s’est établie à 4 millions de m2 ; ce qui constitue une demande élevée, bien qu’en baisse de 14 % (données CBRE). Le taux de vacance est de 3.8 % en France à fin décembre 2022. Ces standards qualificatifs évoluent constamment à la hausse, notamment en ce qui concerne les performances énergétiques. ARGAN a ainsi été le premier à développer en 2010 un entrepôt BBC (Bâtiment Basse Consommation) pour L’OREAL et a décidé d’équiper dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales
L’investissement, consacré à l’immobilier logistique est de l’ordre de 5 milliards d’euros en 2022
11
5.2.2 L’entrepôt au cœur de la supply chain
Nota : Il existe toujours des entrepôts attachés à un producteur notamment lorsque ce dernier distribue lui-même ses produits.
5.2.3 Les acteurs du secteur
Les acteurs opérant dans ce secteur sont nombreux et le rôle de chacun n’est pas toujours facile à identifier d’autant que certains acteurs accomplissent plusieurs métiers. Evoluent dans le secteur : les aménageurs, les promoteurs, les constructeurs, les investisseurs, les agents immobiliers, les preneurs à bail c’est-à-dire les locataires, les services de l’Etat, les collectivités locales (principalement les intercommunalités) les architectes, les bureaux d’étude et les Assets managers : L’élaboration des PLUI doit être en harmonie avec les SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale), les SRADDET (Schéma régional d'aménagement, de développement durable et d'égalité des territoires) et avec le SDRIF (Schéma Directeur Régional Ile de France) pour ce qui concerne l’Ile de France. Les aménageurs interviennent en amont, accompagnent et stimulent le processus d’urbanisation des terrains et ensuite réalisent les aménagements des terrains (routes, réseaux eaux potables, eaux usées, gaz, électricité, téléphone).
Des entreprises de travaux publics réalisent les travaux d’aménagements pour le compte des collectivités locales qui sont propriétaires des terrains après les avoir préalablement achetés aux propriétaires privés ; agricoles en général. Des aménageurs peuvent également, en amont, acheter des terrains agricoles, afin de solliciter le classement en zone constructible auprès des collectivités locales, puis procéder aux aménagements et les vendre par la suite aux opérateurs que sont les promoteurs, les constructeurs ou les investisseurs-développeurs. Pour construire un entrepôt de 100 000 m², il faut à minima le double de terrain – soit 200 000 m² ou 20 ha. Les terrains doivent préalablement être urbanisés pour être constructibles. Ce sont les communes ou intercommunalités qui affectent les terrains en zones destinées à la construction d’habitations, de bureaux, d’entrepôts, au travers du PLU ou PLUI (Plan Local d’Urbanisme Intercommunaux), lequel est validé par les services de l’Etat (préfecture).
Urbanisation
Aménagements
Constructions
Terres agricoles (PLU)
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Les promoteurs achètent les terrains aux collectivités locales ou aux aménageurs et font construire les entrepôts, en général préalablement loués en l’état futur d’achèvement (BEFA), pour les vendre ensuite aux investisseurs. Ils peuvent être également appelés à construire pour les utilisateurs propriétaires qui ne souhaitent pas être locataires. Préalablement à la construction, il est nécessaire de concevoir l’entrepôt et d’obtenir les autorisations administratives : Permis de Construire et autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et pour cela les promoteurs font appel aux architectes et bureaux d’études spécialisés en ICPE.
Cycle d’un développement : Durée du cycle d’environ 18 mois
Il y a deux manières de construire : L’architecte réalise les plans du projet et rédige le descriptif de la construction, passe les marchés de travaux en lots séparés et pilote les travaux. En général dans ce schéma, l’architecte (maître d’œuvre) ne garantit pas le prix final au maître d’ouvrage, le prix n’étant connu qu’après le résultat des appels d’offres. Dans le second cas : Le contractant général qui peut-être soit un Bureau ou une entreprise, réalise toutes les tâches décrites ci- dessus mais a de plus une obligation de résultat au travers d’un CPI (Contrat de Promotion Immobilière) et s’engage sur un prix total forfaitaire.
Note : le maître d’ouvrage est le propriétaire, le maître d’œuvre est l’architecte ou celui qui conduit et surveille la réalisation du projet.# 4. LES INVESTISSEURS
En général les investisseurs achètent les entrepôts neufs aux promoteurs ou à d’autres investisseurs en cas de revente, leur métier étant de louer ces entrepôts à des locataires chargeurs ou logisticiens.
Ces investisseurs sont des Foncières ou des Fonds :
Les cantonnements des métiers ne sont pas toujours respectés :
Les agents immobiliers ont acquis une position enviable dans ce secteur. Ils assurent l’interface entre l’offre et la demande à tous les niveaux :
La rémunération est de l’ordre de 1% sur le montant des transactions (200 000 € pour une transaction de 20 millions) et d’environ 15% des loyers annuels pour une location. Le facteur clé de cette profession est d’accéder à l’information : Connaître qui veut acheter ? Qui veut vendre ? Qui veut louer ?
D’une manière générale, ils évoluent à tous les étages du secteur.
AGENTS IMMOBILIERS
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PROMOTEUR INVESTISSEURS
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INVESTISSEURS (BAILLEURS)
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PRENEURS A BAIL (LOCATAIRES)
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AGENTS IMMOBILIERS
Les locataires, chargeurs ou logisticiens, sont les plus importants acteurs de la chaîne. Ils ne se rendent pas propriétaires car ils ont choisi d’affecter leurs ressources financières à leur cœur de métier plus profitable plutôt que de les consacrer à l’immobilier. De ce fait les zones dédiées à l’immobilier logistique seront éloignées des habitations et implantées le plus près possible des axes routiers ou autoroutiers. Pour autant les entrepôts ne doivent pas être placés trop loin des bassins d’emploi.
Les services de l’Etat, sous le contrôle des préfets, étudient les demandes de Permis de Construire et de dossiers ICPE. C’est le préfet qui accorde l’autorisation relative aux ICPE mais les Permis de Construire sont accordés par les communes après instruction et soumis au contrôle de l’Etat.
Les communes se préoccupent tout naturellement de l’urbanisme de leurs territoires et déterminent au travers de leur PLU(I), l’affectation des zones dédiées à l’habitat, aux commerces, à l’activité, à la logistique.
Il existe 3 types de communautés :
En général, la logistique n’est pas bienvenue au prétexte qu’elle est génératrice de nuisances occasionnées notamment par les camions.
SCHEMA BAILLEUR / PRENEUR A BAIL
PROPRIETAIRES PRIVES
ou
COLLECTIVITES LOCALES
(Propriétaires des terrains)
ou
PROMOTEURS DEVELOPPEURS
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/ \
INVESTISSEURS (BAILLEURS) INVESTISSEURS (BAILLEURS)
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\ /
PRENEURS A BAIL
Ce sont des prestataires de services opérant pour les acteurs de la chaine de développement : les architectes pour l’élaboration des Permis de Construire et les Bureaux d’études pour ce qui relève de leurs spécialités : aménagement, géotechniciens, structures, fluides, ICPE, etc.
Ø soit le maître d’ouvrage (propriétaire) mandate un architecte concepteur/constructeur pour réaliser le projet de A à Z.
Ø soit il s’adresse à un contractant général qui va réaliser l’opération de A à Z : Dans le premier cas : L’architecte se charge de la conception et de la demande de Permis de Construire et mandate des bureaux d’études spécialisés pour des missions de demande ICPE, de calcul de structure, d’études des réseaux de fluides (électricité, chauffage, installation d’extincteurs d’incendie, etc.).
Les fonds d’investissement en immobilier utilisent les services de sociétés de gestion en immobilier (les Assets managers) auxquelles ils confient la gestion de leurs actifs immobiliers. Ces sociétés assurent la gestion locative, le recouvrement des loyers, la gestion technique des immeubles directement ou indirectement.
L’essor des entrepôts, suscite depuis quelques années, un vif intérêt de la part des investisseurs du fait de la rentabilité locative de cette classe d’actifs de l’ordre d’environ 3,5 à 6% en 2022. Un intérêt renforcé par la crise du COVID au cours de laquelle cette classe d’actifs a montré sa résilience, mais également par le développement du e-commerce qui enregistre toujours une croissance annuelle à deux chiffres.
Sur un parc représentant environ 80 millions de m² de surface d’entrepôts de plus de 5 000 m² en France au total dont 50 millions m² d’entrepôts destinés à la location, ARGAN possède une part de marché de ces derniers d’environ 7 % (3.5 M de m²).
| TYPOLOGIE | COMMENTAIRES |
|---|---|
| ENTREPOTS A VOCATION NATIONALE | Ces entrepôts concernent des entreprises ayant une large nomenclature de produits stockés et à faible rotation. Exemple : pièces détachées automobiles, équipement de la maison et des ménages |
| ENTREPOTS A VOCATION REGIONALE | Concernent de gros volumes générant beaucoup de transports Exemple : grande distribution |
| ENTREPOTS A VOCATION LOCALE OU MESSAGERIE | Concernent de petits entrepôts à la périphérie des villes pour des produits nécessitant une forte fréquence de livraison Exemple : produits frais, pharmacie |
| TYPOLOGIE | COMMENTAIRES |
|---|---|
| ENTREPOTS PRODUITS SECS (Température non régulée) | Pour produits ne nécessitant pas de régulation de température Exemple : alimentaires, pièces manufacturées |
| ENTREPOTS A TEMPERATURE REGULEE OU DIRIGEE | Concernent des produits dont la température ne doit pas dépasser une limite supérieure (25°C en général) Exemple : pharmacie, chocolat, etc. |
| ENTREPOTS A FROID POSITIF (1° à 8°C) | Concernent les produits frais Exemple : légumes, fruits, poissons… |
| ENTREPOTS A TEMPERATURE NEGATIVE (-20° à -30°) | Concernent les produits surgelés La construction de ces entrepôts exige une isolation de la structure de l’entrepôt vis-à-vis du sol. (Le coût de l’ingénierie de production du froid est sensiblement équivalent à celui de la structure de l’immeuble). |
| ENTREPOTS BI OU TRI TEMPERATURES | Concernent en général le secteur de la grande distribution selon la diversité des produits stockés |
| ENTREPOTS E-COMMERCE | Se décomposent en 2 grandes familles : les entrepôts standards et les entrepôts fortement mécanisés. |
Entrepôts de grande taille favorable à la massification des transports et aux économies de frais d’encadrement
Concernent les entrepôts à vocation nationale et les entrepôts régionaux et de la grande distribution
FORMAT XXL > 50 000 m²
FORMAT 20 000 à 50 000 m²
Concernent les entrepôts les plus nombreux, en général régionaux voire nationaux pour de petits volumes
Calibrés pour des volumes de moindre importance ou pour des dessertes locales
FORMAT < 20 000 m²
Industriels ou sociétés de distribution propriétaires de la marchandise stockée
Entrepôts pris à bail par un logisticien où il traite un seul client
Entrepôts pris à bail par un logisticien dans lequel il traite plusieurs clients
Prestataires logistiques (opérant pour les chargeurs)
Logistique intégrée (assurent eux- mêmes la Logistique)
Logisticien (externalisent la logistique)
à Analyse :
1 seul locataire dans l’entrepôt
Gestion plus simple
Risque élevé en cas de non- renouvellement du bail.
à Analyse :
Plusieurs locataires dans un même entrepôt
Gestion plus couteuse (car il faut notamment assurer la répartition des charges.
Moins de risque en cas de non-renouvellement de l’un des locataires sous réserve qu’il ne soit pas dominant.
Avantages pour le Bailleur :
- Si le logisticien perd le contrat de son client, le bail ne sera pas renouvelé
- Si le logisticien perd un client, la location continue
Avantages pour le bailleur :
- En principe plus pérenne
- Meilleure lecture de la stratégie du chargeur
- Massification transports des
Inconvénients pour le bailleur :
ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards. Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages portant sur les plus vieux entrepôts ont lieu périodiquement.
En l’absence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit commun en respectant les règles contenues dans le règlement national d’urbanisme (RNU), conformément aux articles L.111-1-1 et suivants du Code de l’Urbanisme
La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients locataires.
Dans le cadre du développement et de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé et le respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles la Société est soumise.
Dans le cadre de la construction de ses entrepôts, ARGAN doit tenir compte des règles applicables en la matière et notamment des règles locales - le Plan d’Occupation des Sols (POS) ou, depuis la loi SRU (Solidarité et renouvellement Urbain) du 13 Décembre 2000, le PLU (Plan Local d’Urbanisme) régi par les articles L.123-1 et suivants du Code de l’Urbanisme, ainsi que la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) - lesquels doivent être compatibles avec les normes supra-communales, tels que le Schéma de Cohérence Territoriale (SCOT) régi par les articles L.122-1 et suivants du Code de l’Urbanisme et, dans la Région Parisienne, le Schéma Directeur de la Région Ile de France (SDRIF).
Ces divers documents d’urbanisme appliquent les grands principes définis par l’article L 121-1 du Code de l’Urbanisme :
Ø L’équilibre entre les territoires naturels ou agricoles et les espaces urbanisés ou urbanisables ;
Ø La diversité des fonctions urbaines et la mixité sociale dans les espaces urbains ;
Ø La maîtrise des déplacements motorisés et la prévention des nuisances, ainsi que la préservation de la qualité de l’eau, de l’air et des écosystèmes.
La Société fait appel à des entreprises spécialisées pour la construction de ses plateformes. Elle veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l’expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets.
L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif à la prévention des sinistres dans les entrepôts couverts soumis à autorisation, enregistrement et déclaration sous la rubrique 1510, remplace l’arrêté du 5 août 2002. Il s'applique aux entrepôts couverts (stockage de matières, produits ou substances combustibles en quantité supérieure à 500 tonnes…) à l’exception des dépôts utilisés au stockage de catégorie de matières, produits ou substances relevant de la nomenclature établie par le Conseil d’Etat, des bâtiments destinés exclusivement au remisage de véhicules à moteur et de leur remorque et des établissements recevant du public.
Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l’environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport mentionnant son avis sur le projet d’implantation.
Les entrepôts d’ARGAN sont tous autorisés dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. Les autorisations préfectorales délivrées avant la prise en compte de l’arrêté du 11 avril 2017 pourraient être remises en cause par les DREAL en cas de changement significatif de la nature et de la quantité des produits stockés ; dans cette hypothèse, il serait alors fait application dudit arrêté.
ARGAN possède des immeubles bénéficiant d’autorisations antérieures à l’arrêté du 11 avril 2017, mais qui – s’il le fallait - seraient éligibles aux critères dudit arrêté moyennant la réalisation éventuelle, le moment venu, de quelques aménagements.
ARGAN apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d’activité. Elle se charge elle-même avec le concours d’un bureau d’études externe spécialisé, de la constitution du dossier, en liaison et, pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu’à l’obtention de l’arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.
Il existe à ce jour 3 régimes ICPE différents, à savoir :
Ø Un régime déclaratif pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt inférieur à 50 000 m3,
Ø Un régime Enregistrement pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt compris entre 50 000 m3 et 300 000 m3, et
Ø Un régime Autorisation pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt supérieur à 300 000 m3.
Au 31 décembre 2022, le Groupe est propriétaire d’immeubles comportant des installations classées
| RUBRIQUES CONCERNEES | LOCALISATION | TYPE | Enregistrement | Autorisation | Déclaration |
|---|---|---|---|---|---|
| 2925, 1412, 1432, 2920 | CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier | Entrepôt | X | ||
| 1510, 2663 | CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée du 1er Mai | Entrepôt | X | ||
| 1131, 2920 | CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent | Entrepôt | X | ||
| 1510, 2920, 2925, 1432, 2925, 1530, 2910, 2920 | CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises | Entrepôt | X | ||
| 1510, 2663 | FLEVY (57) rue André Maginot | Entrepôt | X | ||
| 2925, 1432 | BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles | Entrepôt | X | ||
| 2925 | TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau" | Entrepôt | X | ||
| 2925, 2920 | TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau" | Entrepôt | X | ||
| 2925, 1530, 2910 | GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud | Entrepôt | X | ||
| 1510 | ROYE (80) - Rue du champ Macret | Entrepôt | X | ||
| 2925, 1432 | ROISSY EN BRIE (77) - Av Joseph de Boismortier | Entrepôt | X | ||
| 1510 | FERRIERES EN BRIE & BUSSY (77) Zac du Bel Air | Entrepôt | X | ||
| 2910, 2925 | ST QUENTIN FALLAVIER (38) Zac Chesnes | Entrepôt | X | ||
| 1510, 2662, 2663, 1530 | CHATRES (77) ZAC de Val Bréon | Entrepôt | X | ||
| 1510, 1530, 2663 | COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment A | Entrepôt | X | ||
| 2920,2925, 2910 | BONNEUIL SUR MARNE (94) 16 Rte de Stains | Messagerie | X | ||
| 1510, 1530, 2663, 1432 | CHANTELOUP EN BRIE (77) Zac du Chêne St Fiacre | Entrepôt | X | ||
| 1412, 1432, 2925 | TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin | Entrepôt | X | ||
| 1510 | WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger | Entrepôt | X | ||
| 2925, 2910 | AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées | Entrepôt | X | ||
| 1510, 1532, 2662 | LONGUEIL STE MARIE (60) Zac des Vallées | Entrepôt | X | ||
| 1530, 2663 | FAUVERNEY (21) « Boulouze » | Entrepôt | X | ||
| 2925 | TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin | Messagerie | X | ||
| 1510, 1530, 2662, 2663 | SAINT-OUEN-L’AUMONE (95) 6 Av du fond de Vaux | Entrepôt | X | ||
| 2663 | FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air | Entrepôt | X | ||
| 1432 | ROUVIGNIES (59) Parc d’activités Aérodrome Ouest | Entrepôt | X | ||
| 1530, 2662 | MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes | Entrepôt | X | ||
| 1412, 2925, 2920 | WISSOUS (91) 1549-1641, rue du Berger | Entrepôt | X | ||
| 1136, 1511, 2921, 2925, 2150 | COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment B | Entrepôt | X | ||
| 1510, 1532, 2662, 2663 | ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra | Entrepôt | X | ||
| 1530, 2663 | VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière | Entrepôt | X | ||
| 1412, 2910, 2925 | ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroportuaire | Messagerie | X | ||
| 1200, 1414, 1530, 1532, 2255, 2925 | BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse | Entrepôt | X | ||
| 1173, 2662, 2910, 2925 | BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere | Entrepôt | X | ||
| 1172, 1412, 2255, 2910, 2925 | TRAPPES | Entrepôt | X |
Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après le 1er juillet 1997.
Longtemps utilisée dans le secteur de la construction pour ses propriétés d’isolation thermique, phonique, et de protection des structures contre les incendies, l’utilisation de l’amiante est interdite en France depuis le 1er janvier 1997, en raison de ses effets cancérigènes.
La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d’amiante est définie aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 du Code de la santé publique. Aux termes de la réglementation, le propriétaire est tenu de rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. Ce dossier renseigne la localisation et l’état de conservation des matériaux et produits contenant de l’amiante. Il indique également les travaux de retrait et de confinement effectués, ainsi que les consignes de sécurité à observer lors des procédures d’intervention, de gestion et d’élimination des déchets amiantés.
Lorsque l’établissement du dossier technique amiante révèle la présence d’amiante, le Code de la santé publique prévoit que le propriétaire doit alors faire vérifier l’état de conservation des flocages, calorifugeages et des faux-plafonds, et, en fonction de l’état de dégradation de l’amiante, procéder à des travaux de confinements ou de retrait de l’amiante devant être achevés dans un délai de 36 mois à compter de la date du rapport du contrôle réalisé.
Le propriétaire met le dossier technique à la disposition des occupants de l’immeuble et le communique à toute personne effectuant des travaux dans l’immeuble ainsi, qu’à leur demande, qu’à divers organismes.
Toutefois, l’obligation relative à l’établissement du dossier technique amiante ne concerne que les immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997. Chacun des actifs du groupe concernés par la réglementation a fait l’objet de diagnostics visant à repérer l’éventuelle présence d’amiante et toutes les mesures requises en cas de présence d’amiante ont été mises en œuvre.
Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses origines dans l’absorption de plomb, à la suite notamment de la dégradation des revêtements des surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le saturnisme provoque, selon les cas, des troubles anémiques ou des atteintes irréversibles du système nerveux.
La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l’intoxication au plomb est définie aux articles L.1334-1 à L.1334-12 et R.1334-1 à R.1334- 13 du Code de la santé publique, tels que modifiés par le décret n°2006-474 du 25 avril 2006 relatif à la lutte contre le saturnisme et l’arrêté du 19 août 2011 relatif au constat de risque d’exposition au plomb.
A cet égard, lorsqu’un cas de saturnisme infantile ou un risque d’exposition au plomb pour un mineur est porté à la connaissance du préfet, celui-ci fait immédiatement procéder une enquête sur l’environnement du mineur intoxiqué, pour déterminer l’origine de l’intoxication. Dans le cadre de cette enquête, le préfet peut faire procéder à un diagnostic portant sur les revêtements de l’immeuble ou de la partie d’immeuble habité ou fréquenté régulièrement par le mineur intoxiqué ou pour lequel un risque d’exposition au plomb a été déclaré.
Dans le cas où l’enquête sur l’environnement du mineur intoxiqué met en évidence la présence d’une source d’exposition au plomb susceptible d’être à l’origine de l’intoxication du mineur, avec des revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par arrêté, le préfet impose au propriétaire de procéder aux travaux nécessaires, c’est - à dire - de mettre en place des matériaux de recouvrement sur les surfaces identifiées et le cas échéant de remplacer certains éléments.
En outre, en cas de vente d’un bien immobilier construit avant le 1er janvier 1949, un constat de risque d’exposition au plomb présentant un repérage des revêtements contenant du plomb et, le cas échéant, un relevé sommaire des facteurs de dégradation du bâti, est produit, en fonction de l’emplacement de l’immeuble dans une zone qualifiée comme étant à risque d’exposition au plomb. se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente, un état des risques et pollutions (ERP) fondé sur les informations mises à disposition par le préfet.
(78)
27 ter rue Roger Hennequin
Messagerie
Messagerie
Entrepôt
1510, 1530, 2662, 1510, 1530, 2662, 4755
2663, 1532
2925
1510, 1511
1532, 2663
4320, 4331, 2925
SAINT-OUEN-L’AUMONE (95)
13, rue de la Garenne
Entrepôt
Entrepôt
VALENTON (94)
rue de la Ferme de la Tour
ATHIS MONS (91)
1 rue du Jacana
Athis-Mons
Entrepôt
2925
LOGNES (77)
16 boulevard de Courcerin
Messagerie
Entrepôt
STRASBOURG (67)
10 rue minoterie
Schiltigheim
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian
Entrepôt
1510
1530, 2925, 4755
2925
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
MEUNG SUR LOIRE (45)
9ème avenue - Synergie
Entrepôt
LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet
Messagerie
GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC Messagerie de Saint THUDON
1131, 2560, 2561, 2575
1511, 2925, 4320, 4330, 4331, 4510, 4755
SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais
Entrepôt
Entrepôt
2565
WISSOUS (91)
Chemin Croix Brisée Haut Wissous 2
1510,1530,1532,2662, 2663
2663
1510
CESTAS (33)
Les pins de Jarry, 5 chemin St Eloi de Noyon
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d’activité Moissy Sud
Entrepôt
Entrepôt
2910, 2663, 2925
1510
1432
1510, 1530,
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d’activité Moissy Sud
Entrepôt
Entrepôt
1532, 2662, 1412, 2925
2663
WISSOUS (91)
1 bd Arago - ZI de Villemilan
1510
1511, 4802, 2925
21
1510, 1530, 1532, 2662, 2663,
PUSIGNAN (69)
Zac de Suntex
Entrepôt
Entrepôt
2910, 2925
FLEURY (91)
lieudit « La Remise de la Croix Blanche »
1413, 1511, 2795, 2925, 4735
1510
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
ALBON (26)
lieudit « Les Picardes » ZAC AXE 7
Entrepôt
2925-2910
LA CRECHE (79)
ZAC Champs Albert
Entrepôt
1511, 2925, 4735
GENNEVILLIERS (92)
19-23 Chemin des Petits Marais
Messagerie
CHANCEAUX (37)
Zac du Cassantin
VENDENHEIM (67)
Entrepôt
Entrepôt
1511, 2925, 4735
1511, 2925, 4735
BILLY-BERCLAU 62)
Parc de l’industrie Artois Flandres
Messagerie
Entrepôt
1450, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663,
ARTENAY POUPRY (28)
ZA de Villeneuve II
1436, 2910
1436, 1450, 1511, 4331
2714, 2925, 4510, 4735, 4801
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
LE MANS ALLONNES (72)
Monne
Entrepôt
1436, 1450, 1511, 2714, 2910, 2921, 2925, 4320, 4510, 4511, 4735, 4741, 4801
4510, 4741, 4718, 4330, 4734, 4801, 1530, 1532, 1630, 2711, 2910, 2925
LUNEVILLE (54)
Lieudit Ferme de la Maison de Briques
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2920
Entrepôt
4734
4511, 4320, 1436, 1450, 1510
AVIGNON LAUDUN (30)
ZAC Antoine Lavoisier
Entrepôt
2662, 2663
1450, 2714, 2910, 2925, 4320, 4510, 4734, 4741, 4801
1450, 1511, 2714, 2910, 2925, 4510, 4734, 4735, 4801
4734, 2910, 4741, 1450, 2925, 4510, 4801, 4715, 4320
4440, 4441, 4320, 4718,
AULNAY SOUS BOIS (93)
Boulevard André Citroën
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 4511
Entrepôt
1510, 1530, 1532, 2662, 2663
BOURGES (18)
Lieudit Le Vallon
VENDIN (62)
ZA du Bois Rigault
Entrepôt
Entrepôt
2663
4331
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 4001, 4510, 1450, 1510, 2662, 2663, 1436, 4801,
EPAUX-BEZU (02)
Z.I.D. de l’OMOIS
Macon Bage (01)
Entrepôt
4755, 4331
1530, 1532, 1630, 2925, 2711, 4220, 1436, 2714, 2910, 2925, 4320, 4510, 4511, 4741, 4801
1172, 1173, 1200, 1520, 1525, 2910, 1525
1450, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663
Entrepôt
Entrepôt
4734
1412, 1432, 1450, 1510, 1530, 1532, 2255, 2662, 2663
SAVIGNY SUR CLAIRIS (89)
Lieudit Grands Champs
22
1436, 2925, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4441, 4510, 4741, 4801
1172, 1185, 1450, 1520, 1450, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 4001, 4320, 4734
4331, 4755
CHOLET (49)
ZAC du Cormier
5
Entrepôt
Entrepôt
CREPY EN VALOIS (60)
12 rue Louis Armand
BILLY BERLCAU (62)
337 rue de Prague
1510, 1511
1412, 1432, 1532, 2255, 2663, 2714, 2925
Entrepôt
Entrepôt
1511, 2925, 1532
LA COURNEUVE (93)
51 et 53 av de Verdun et 81 rue de Maurice Berteaux
COMBS LA VILLE (77)
ZAC des rives de la Francilienne, Bd Maurice Fauré
BRIE COMTE ROBERT (77)
Lieudit LES PREY LE ROY
1511, 2925, 2714
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
1510
2925
1511, 2925, 4735
4802, 2925
PLAISANCE DU TOUCH (31)
1 rue Docteur Charcot
1511
1510
1414, 1511, 2910, 2925, 4802
LABENNE (40)
Lieudit Artiguenave
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
CESTAS (33)
Parc activité Jarry III
1511, 1136, 2925
ST QUENTIN FALLAVIER (38)
ZAC DE CHESNES NORD, 53 rue du Parc Forestier
1510
2925, 4802
BAIN DE BRETAGNE (35)
13 rue de la Seine
PLOUFRAGAN (22)
rue du Boisillon
GONDreville Fontenoy (54)
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
1511, 2925
1510, 2255
1434, 1530, 2925
2910-A-2, 2925-1
1510
2910-A-2, 1185- 2-a, 2925-2
METZ (54)
ZAC Sud Frescaty
Entrepôt
1510-a
1436, 1450, 2910-A-1, 2925, 4320, 4321,
ESCRENNES (45)
Entrepôt
1510, 4220
4330, 4331
2925, 1436, 1450-1, 1510-1, 1530-1, 1532-1, 4801-1, 2662-1, 2663-1-a
1511-2, 2663-2-b
2910-A-2, 4320- 2, 4331-3, 4510- 2, 4511-2
LUDRES (54)
Entrepôt Serres
OUARVILLE (28)
Bac Serres Besnard
NEUVILLE-AUX-BOIS (45)
4718-2-b
1530-3, 1532-3, 2910-A-2, 2925- 1, 4715-31185-2- a
2662-2, 2663-1-b, 2663-2-b
Entrepôt
1510-1
1511-3, 2925, 1450
PLESSIS PATE (91)
8, Av. de la Tremblaie
Entrepôt
1510-2
ROGNAC (13)
47, Av. Lavoisier
LENS (62)
10 rue de l’Europe
Entrepôt
Entrepôt
1510
1510
2925
2925, 2910-A-2
1510 – 1530 – 1532 – 2662 - 2663
1510-1530- 1532-2662- 2925
2663
SERRIS (94)
Entrepôt
Entrepôt
2925
SAINT ANDRE SUR ORNE (14)
23
1510-1530- 1532-2662- 2925-2910-4720
2663
SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)
COMPANS (77)
Entrepôt
Messagerie
Entrepôt
2925
2663-1-b, 2663-2-a, 4431
1436, 2910-A- 2,2925,4422,480
2-3-1-b,4320
FOUCHERES (89), D369
1510# Le décret n°2018-434 du 4 juin 2018 précise les modalités de cette information et le contenu de cet état des risques et pollutions. Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après 1949. Cette information concerne les biens situés :
ü dans le périmètre d'exposition aux risques délimité par un plan de prévention des risques technologiques approuvé ;
Ø Légionellose Les légionnelles, bactéries responsables de nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les réseaux et équipements dans lesquels circule de l’eau et dont la température est comprise entre 25 et 45 °. Le risque de prolifération est important s’agissant notamment des installations d’eau chaude sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de l’air (par exemple, tours aéroréfrigérantes).
ü dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques naturels prévisibles approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L. 562-2 du Code de l'environnement ;
ü dans le périmètre mis à l'étude dans le cadre de l'élaboration d'un plan de prévention des risques technologiques ou d'un plan de prévention des risques naturels prévisibles prescrit ;
Aucun cas de légionellose n’a été constaté dans les immeubles détenus par ARGAN.
ü dans une des zones de sismicité 2, 3, 4 ou 5 mentionnées à l’ article R 563-4 du Code de l’environnement ;
ü dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques miniers approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l’article L.562-2 du Code de l’environnement ;
ü dans une zone à potentiel radon de niveau 3 définies à l’article R.1333-29 du code de la santé publique ;
Une nouvelle réglementation introduite par le décret n° 2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif à la sécurité des ascenseurs, est venue compléter les dispositions antérieures et prévoit notamment que les ascenseurs font l’objet d’un entretien propre à les maintenir en bon état de fonctionnement et à assurer la sécurité des personnes, conformément aux dispositions des articles R.125-2-1 et R.125-2-2 du Code la construction et de l’habitation.
ü dans une commune figurant sur la liste des terrains répertoriés en secteur d’information sur les sols (SIS) prévus à l’article L.125-6.
Les immeubles détenus par ARGAN ne comportent généralement pas d’ascenseurs. Dans les quelques immeubles qui en disposent, leur entretien et leur maintenance sont à la charge du locataire en vertu du bail.
L'état des risques et pollution annexé au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente doit mentionner les risques dont font état les documents mentionnés et le dossier annexé à l'arrêté préfectoral et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la vente ou de la location est exposé. Cet état est accompagné des extraits de ces documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus. L'état des risques et pollution (ERP) est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à un modèle défini par arrêté ministériel. Cet état doit être établi moins de six mois avant la date de conclusion du contrat de location écrit, de la promesse de vente ou de l'acte réalisant ou constatant la vente du bien immobilier.
Ø Etat des risques et pollutions (ERP) Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers (habitation ou autres) situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, miniers et technologiques, ou dans les zones de sismicité définies par décret, ou dans les zones réglementaires à potentiel radon ou encore sur des terrains situés en secteur d’information sur les sols (SIS), devront être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence des risques visés par ce plan ou ce décret.
L'information L'obligation d'information sur les risques et pollutions 25 qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est applicable (sous différentes formes) à compter du 1er juin 2006. Pour les locataires, cette obligation d'annexer l'état des risques concerne les contrats de location écrits " constatant l'entrée dans les lieux du nouveau locataire ". articles L.133-1 à L.133-6 et R.133-1 à R.133-7 du Code de la construction et de l’habitation. La lutte contre les termites relève de la compétence des autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut en effet enjoindre au propriétaire d’un immeuble de rechercher la présence de termites et de fournir à cet effet un état parasitaire dès lors que cet immeuble est situé dans une zone définie comme étant à risque par le conseil municipal.
Ø Annexe Environnementale La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement et son décret d’application du 30 décembre 2011 (la « Loi Grenelle 2 ») a introduit l’obligation, à compter du 1er janvier 2012, pour les baux (notamment commerciaux) portant sur des locaux de bureaux ou commerces de plus de 2 000 m² de comporter une annexe environnementale ; cette disposition s’applique à tous les baux en cours depuis le 14 juillet 2013 (article L 125- 9 du Code de l’Environnement). Cette annexe environnementale retranscrit les informations que se doivent mutuellement le Bailleur et le Preneur sur les caractéristiques du bâtiment et des locaux loués afin de mettre en œuvre, ensemble, une politique ayant pour objectifs de limiter les consommations d’énergies et d’eau, les émissions de CO2, de mieux valoriser les déchets, de promouvoir des modes de transports collectifs ou doux et d’utiliser des matériaux de construction plus respectueux de l’environnement. Le cas échéant, si la présence de termites devait être avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de procéder aux travaux préventifs ou d’éradications nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifiés dans une ou plusieurs communes, un arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou susceptibles de l’être à court terme. De plus, l’occupant d’un immeuble bâti ou non bâti contaminé par la présence de termites doit en faire la déclaration en mairie. A défaut d’occupant, c’est au propriétaire qu’il revient de faire cette déclaration. ARGAN n’a pas d’immeubles contaminés par la présence de termites.
La location des actifs immobiliers du Groupe est régie par les dispositions des articles L 145-1 et suivants et R 145-3 et suivants du Code de Commerce tels que modifiés par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi « Pinel », relatives aux baux commerciaux. Les dispositions d’ordre public de ce statut imposent notamment une durée minimale de location de 9 ans, un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et à défaut à une indemnité d’éviction, et encadrent les révisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement.
Ø Performance énergétique Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, un diagnostic de performance énergétique est établi par le maître d’ouvrage d’un bâtiment à construire pour remise à son propriétaire ou par le propriétaire d’un immeuble bâti lors de sa vente ainsi que, s’il est à usage d’habitation, de sa location. Par application de la Loi Grenelle 2, cette disposition est obligatoire lors de la conclusion d’un bail commercial portant sur tout ou partie d’un immeuble bâti auquel il doit être joint à des fins d’information. Lorsque le bail commercial porte sur un immeuble à construire, le diagnostic doit être fourni au locataire au plus tard lors de la réception du bien. Les baux de la société ARGAN ont été contractés conformément à la législation en vigueur.
Ce diagnostic comprend la quantité d’énergie consommée ou estimée et une classification, selon une échelle de référence, permettant d’évaluer la performance énergétique de l’immeuble. Il comprend en outre des recommandations destinées à améliorer cette performance. La Société a opté, à compter du 1er juillet 2007 pour le bénéfice du régime fiscal des SIIC (article 208 C du Code général des impôts) afin d’être exonérée d’impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, sur les revenus tirés de la location d’immeubles et sur les plus-values dégagées sur la cession d’immeubles à des personnes non liées, de participations dans des sociétés de personnes ayant le même objet et la même activité ou dans des filiales elles-mêmes soumises au même régime. Le Groupe veille au respect de ces dispositions.
Ø Termites La réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement liée aux termites est définie aux 26 Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l’évolution de ce régime et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l’actionnaire majoritaire. Ce régime d’exonération est également ouvert sur option individuelle aux sociétés filiales de la SIIC soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), dès lors (i) qu’elles sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 95 % au moins par une ou plusieurs SIIC ou à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et/ou un ou plusieurs SPPICAV et (ii) qu’elles ont un objet principal et une activité principale identiques à ceux définis ci-dessus.# Régime des SIIC (Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées)
Les revenus des sociétés visées à l’article 8 du Code général des impôts, dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté, bénéficient de l’exonération sous condition de distribution, bien qu’elles n’entrent pas dans le champ d’application du nouveau régime. En effet, les résultats des opérations réalisées par ces sociétés de personnes (qui sont réputées être réalisées par les associés) sont exonérés entre les mains de leurs associés qui ont opté, au prorata de leurs droits et dans les conditions prévues par l’article 208 C du Code général des impôts.
Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par actions remplissant cumulativement et continuellement les conditions suivantes :
Depuis le 1er janvier 2007, les SIIC doivent également remplir les 2 conditions suivantes :
Cette dernière condition doit être respectée depuis le 1er janvier 2010 par les sociétés ayant opté avant le 1er janvier 2007.
Une SIIC recevant des dividendes d’une autre SIIC, d’une société étrangère dotée d’un statut équivalent ou d’une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) peut également être exonérée au titre de ces dividendes à condition de les redistribuer intégralement si elle détient 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant une durée minimale de 2 ans.
La quote-part des résultats réalisés par les sociétés de personnes revenant à la SIIC ou à ses filiales ayant opté pour ce régime, à hauteur de leurs droits respectifs, est exonérée sous les mêmes conditions – notamment de distribution – que ci-dessus.
Les résultats provenant de l’exercice d’autres activités sont déterminés et imposés selon les règles de droit commun.
Le principe est celui de l’affectation totale et exclusive à l’un ou l’autre des secteurs, lorsque cela est possible et que la société peut en justifier. A défaut d’affectation exclusive, les charges communes peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de règle pratique, sur la base d’un rapport comportant, au numérateur, le montant des produits du secteur exonéré et, au dénominateur, le montant total des produits de l’entreprise.
En principe, si le résultat financier net est positif, il relève du secteur taxable ; A l’inverse, si le résultat financier net est négatif :
Une imposition complémentaire de 25% est également exigible sur une quote-part des plus-values latentes acquises pendant la période d’exonération après application d’un abattement d’un dixième par année civile écoulée depuis l’entrée dans le régime des SIIC. En outre, les résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC sont partiellement imposés dans les conditions de droit commun. La réintégration porte sur la fraction du bénéfice distribuable au sens du premier alinéa de l'article L232-11 du Code de commerce, existant à la date de clôture de l'exercice de sortie et provenant de résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC.
Une telle sanction n’est pas prévue en cas de sortie du régime d’une des filiales ou si une SIIC vient à être détenue à hauteur d’au moins 95% par une autre SIIC et demeure dans le régime d’exonération.# Restructurations ou opérations internes au groupe
Enfin, dans le cas où une SIIC sort définitivement du régime consécutivement à une période de suspension du fait d’un dépassement du plafond de détention de 60% (voir ci-dessous), elle doit s’acquitter en complément d’une imposition à l’IS au taux réduit de 19% des plus-values latentes générées pendant la période de suspension du régime.
Postérieurement à l’option pour le régime d’exonération, les actifs qui deviennent éligibles à cette exonération donnent lieu au paiement échelonné sur 4 ans d’un impôt sur les sociétés au taux de 19% calculé sur les plus-values latentes qui y sont rattachées
En outre, est exonérée sans condition de distribution la plus-value réalisée par une SIIC ou une de ses filiales lors de la cession d’un immeuble, de droits réels ou de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble, lorsque (i) l’acquéreur bénéficie du régime d’exonération (SIIC, filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii) que le vendeur et l’acquéreur sont des entreprises liées au sens de l’article 39-12 du Code général des impôts. L’acquéreur doit toutefois s’engager à respecter certaines conditions et engagements (comparables à ceux applicable en cas de fusion soumise au régime de faveur) et notamment, en cas de cession d’immeuble, à réintégrer sur une période de quinze ans et dans son résultat fiscal exonéré soumis à obligation de distribution à hauteur de 95% la plus-value dégagée au titre des éléments amortissables (constructions).
Depuis le 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC avant 2007, la participation directe ou indirecte d’un actionnaire majoritaire ou d’un groupe d’actionnaires agissant de concert est limitée à moins de 60% du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d’un assujettissement à l’IS de la société au titre de l’exercice concerné. Cette condition est appréciée de manière continue au cours d’un exercice et n’est pas applicable si le ou les actionnaires concernés sont eux-mêmes des SIIC. La condition de 60% est néanmoins temporairement écartée en cas d’OPA/OPE au sens de l’article L.433-1 du Code monétaire et financier, d’opération de restructuration visée à l’article 210-0 A du Code général des impôts ou d’opération de conversion ou de remboursement d’obligations en actions. Dans ces situations, si l'actionnaire majoritaire vient à détenir, au cours d'un exercice, 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la SIIC, la condition de 60 % est néanmoins réputée avoir été respectée si le taux de détention est ramené en dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement. A défaut de régularisation dans le délai imparti ou de dépassements successifs du plafond, la SIIC sort définitivement du régime avec les conséquences décrites ci-dessus (paragraphe sortie du régime d’exonération) ;
Des sanctions ou compléments d’imposition sont prévus en cas de sortie d’une SIIC du régime d’exonération. Si cette sortie intervient dans les dix années suivant l’option, les plus-values ayant été soumises à l’exit tax au niveau de la SIIC font l’objet d’une imposition complémentaire au taux de droit commun de l’impôt 29.
Le retour dans le régime d’exonération entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise avec, toutefois, une atténuation : seules les plus- values latentes nettes sur les actifs éligibles au régime d’exonération générées pendant la période de suspension sont imposées au taux de 19%.
En cas de non-respect de la condition de détention du capital ou des droits de vote inférieur à 60%, le régime d’exonération est temporairement suspendu et la SIIC devient imposable à l’IS dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice de dépassement du seuil de 60%. Dans le cas d’une cession d’un immeuble pendant la période de suspension, la plus-value imposable est diminuée du montant cumulé des amortissements pris en considération pendant la période d’exonération ; La suspension du régime ne peut être appliquée qu’une seule fois au cours des dix années suivant l’option pour le régime ou des dix années suivantes.
30
Le patrimoine d’ARGAN s’établit à 3.500.000 m², composés de 81 plateformes logistiques et de 13 messageries, soit au total 94 immeubles. Le tableau ci-dessous représente les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine, établi dans un ordre chronologique :
| Immeubles | Adresses | SHON DU BATIMENT | TOTALE Surface Terrain | Deten -tion | Bureaux | locaux sociaux | Entrepôt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CROISSY BEAUBOURG (77) | 9/11 rue Pelloutier | 81 250 | 57 183 | 57 860 | 90 781 | 77 984 | 36 112 |
| CROISSY BEAUBOURG (77) | 23 Allée 1er Mai | 33 427 | 22 500 | 49 873 | 149 085 | 86 019 | 99 600 |
| CHAPONNAY (69) | rue du Professeur M. Dargent | 90 054 | 162 937 | 166 351 | 48 991 | 55 309 | 115 325 |
| CREUZIER LE NEUF (03) | rue des Ancises | 49 147 | 122 307 | 224 566 | 10 335 | 22 378 | 25 991 |
| FLEVY (57) | rue André Maginot | 25 252 | 29 848 | 6 593 | 1 606 | 1 116 | 2 546 |
| BRIE COMTE ROBERT (77) | Route de Férolles | 1 441 | 1 294 | 456 | 11 941 | 23 494 | 28 537 |
| TOURNAN EN BRIE (77) | « Le Closeau » | 26 693 | 31 142 | 7 049 | PP | PP | 19 913 |
| TOURNAN EN BRIE (77) | « Le Closeau » | 2 211 | 768 | 20 681 | 2 931 | 720 | PP |
| GONESSE (95) | Zac du Parc des Tulipes Sud | 19 911 | 49 161 | 34 380 | 45 161 | 40 574 | 69 332 |
| ROYE (80) - Rue du champ Macret | PP | 81 367 | 19 776 | 18 479 | 49 834 | 21 085 | 41 349 |
| ROISSY EN BRIE (77) | Zac des Grands Champs | 82 779 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 |
| FERRIERES & BUSSY (77) | Zac du Bel Air | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 |
| ST QUENTIN FALLAVIER (38) | ZAC Chesnes | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 |
| CHATRES (77) | ZAC de Val Bréon | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | PP | PP |
| COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment A | 1 925 | 2 384 | 1 475 | 1 133 | 11 397 | PP | |
| BONNEUIL SUR MARNE (94) | 16 Rte de Stains | 1 925 | 2 384 | 1 475 | 1 133 | 11 397 | PP |
| CHANTELOUP EN BRIE (77) | ZAC Chêne St Fiacre | BAC | CBI | PP | 1 925 | 2 384 | 1 475 |
| TRAPPES (78) | 27 rue Roger Hennequin | 1 133 | 11 397 | PP | BAC | CBI | PP |
| WISSOUS (91) | 575-619 rue du Berger | 1 925 | 2 384 | 1 475 | 1 133 | 11 397 | PP |
| AMBLAINVILLE (60) | Zac des Vallées | 242 686 | 19 900 | 45 246 | 84 870 | 171 203 | 41 677 |
| LONGUEIL STE MARIE (60) | Zac Paris Oise | 57 832 | 152 868 | 143 751 | 62 252 | 51 366 | 50 090 |
| FAUVERNEY (21) | « Boulouze » | 42 169 | 66 029 | 74 482 | 75 896 | 4 269 | 1 620 |
| TRAPPES (78) | 27 bis rue Roger Hennequin | 399 | 77 516 | 4 668 | PP | PP | 242 686 |
| CERGY (95) | Av du fond de Vaux | 19 900 | 45 246 | 84 870 | 171 203 | 41 677 | 57 832 |
| FERRIERES EN BRIE (77) | Zac du Bel Air | 152 868 | 143 751 | 62 252 | 51 366 | 50 090 | 42 169 |
| ROUVIGNIES (59) (Valenciennes) | PP | 66 029 | 74 482 | 75 896 | 4 269 | 1 620 | 399 |
| MITRY MORY (77) | Zac de la Villette aux Aulnes | 77 516 | 4 668 | PP | PP | 12 883 | 30 799 |
| WISSOUS (91) | 1549-1641 rue du Berger | 73 139 | 12 463 | 26 144 | 74 324 | 50 109 | 11 678 |
| COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment B | 9 187 | 757 | 13 640 | 32 315 | 75 004 | 15 700 | |
| ST BONNET LES OULES (42) | Zone de Lapra | 28 218 | 77 965 | 51 778 | 13 309 | 11 640 | 11 084 |
| VILLE EN VERMOIS (54) | Zac Moussière | 13 087 | 25 941 | 30 027 | CBI | 1 516 | 1 865 |
| ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) | Zac Aéroport. | 3 237 | 2 074 | 3 642 | 1 669 | 1 631 | 2 453 |
| BRUGUIERES (31) | 80 Avenue de Toulouse | 2 047 | 2 602 | 1 724 | 906 | 9 037 | 10 486 |
| BRUGES (33) | Rue du Commandant Molliere | 24 217 | 29 121 | PP | PP | 37 447 | 4 423 |
| TRAPPES (78) | 27 ter rue Roger Hennequin | 760 | 5 183 | ATHIS-MONS (91), 1 rue du Jacana | 32 925 | 51 879 | 10 272 |
| CERGY (95) | 13 rue de la Garenne | 9 238 | 680 | 10 952 | 13 064 | 3 826 | BAC |
| VALENTON (94) | ZAC Val de Pompadour, rue ferme de la Tour | CBI | 33 313 | 17 009 | 528 | 17 536 | PP |
| LOGNES (77) | 16 Bd de Courcerin | 156 306 | 76 072 | 67 249 | 53 512 | 30 578 | 15 878 |
| STRASBOURG (67) | 10 rue la minoterie Schiltigheim | 2 048 | 1 156 | 1 476 | 55 560 | 31 734 | 17 354 |
| SAUVIAN (34) | ZAC Les portes de Sauvian | BAC | 19 863 | 3 571 | 1 069 | 4 640 | PP |
| MEUNG SUR LOIRE (45) | 9ème av. Parc Synergie | PP | 18 154 | 8 360 | 473 | 8 833 | 115 |
| LIMEIL BREVANNES (94) | Avenue Jean Monnet | 115 | 48 693 | 3 971 | 52 664 | 32 | SHON DU BATIMENT |
| CESTAS (33) | Zac JARY IV | 67 830 | 42 249 | 43 357 | 52 340 | 74 116 | 125 673 |
| MOISSY CRAMAYEL 1 (77) | parc d’activité Moissy Sud | 81 104 | 124 738 | 35 065 | 68 728 | 64 069 | 18 724 |
| MOISSY CRAMAYEL 2 (77) | parc d’activité Moissy Sud | 23 482 | 20 134 | 21 185 | 32 769 | 64 542 | 30 440 |
| WISSOUS (91) | 1 Boulevard Arago | 18 903 | 8 227 | 1 121 | 2 086 | 480 | 19 845 |
| PUSIGNAN (69) | PP | 25 568 | 20 614 | 22 306 | 33 595 | 67 258 | 31 299 |
| FLEURY (91) | PP | 20 543 | 11 787 | 17 221 | 21 264 | MOISSY CRAMAYEL 1 (77) | parc d’activité Moissy Sud |
| ALBON (26) | PP | 1 121 | 826 | PP | 2 716 | 859 | PP |
| LA CRECHE (79) | PP | 1 640 | 3 560 | 1 238 | 1 251 | GENNEVILLIERS (92) | CODP |
| TOURS CHANCEAUX (37) | Zac du Cassantin | PP | 15 983 | 20 013 | PP | 30 450 | 341 |
| STRASBOURG VANDENHEIM (67) | 668 | 273 073 | 169 550 | 133 572 | 161 827 | 198 815 | |
| BILLY BERCLAU (62) | Parc de l’industrie Artois Flandres | 239 251 | 133 531 | 177 420 | 185 972 | 189 720 | 201 190 |
| ARTENAY POUPRY (28) | ZA de Villeneuve II | 123 195 | 6 945 | 126 437 | 76 622 | 58 556 | 84 147 |
| LE MANS ALLONNES (72) | Monne | 60 667 | 66 190 | 51 397 | 54 030 | 57 720 | 59 059 |
| LUNEVILLE (54) | PP | 56 310 | 49 519 | 33 911 | 438 | 7 383 | 131 191 |
| AVIGNON LAUDUN (30) | PP | 80 684 | 63 726 | 85 545 | 62 394 | 68 527 | 55 132 |
| AULNAY SOUS BOIS (93) | PP | 55 632 | 59 303 | 61 698 | 57 508 | 51 019 | 35 460 |
| BOURGES (18) | PP | 4 754 | 4 062 | 5 170 | 1 398 | 1 727 | 2 337 |
| VENDIN (62) | ZA du Bois Rigault | 3 735 | 1 603 | 1 583 | 2 639 | 1 198 | 1 500 |
| EPAUX BEZU (02) | PP | 1 549 | 52 613 | 20 794 | 1 310 | 22 104 | COMBS LA VILLE (77) |
| MACON BAGE (01) | PP | 57 266 | 79 196 | PP | PP | PP | PP |
| SAVIGNY SUR CLAIRIS (89) | PP | 81 rue Maurice Berteaux | PP | PP | 52 613 | 20 794 | 1 310 |
| CHOLET (49) | PP | 22 104 | |||||
| CREPY EN VALOIS (60) | PP | ||||||
| BILLY BERCLAU (62) | 33 | ||||||
| LA COURNEUVE (93) | 51 - 53 av Verdun |
30# 6.1. Patrimoine
Le portefeuille est constitué essentiellement de plateformes logistiques récentes PREMIUM.
Ø 32 % du patrimoine est situé en Ile de France.
Ø 67 % du patrimoine est à température ambiante.
Ø L’âge moyen pondéré du portefeuille est de 10,4 ans.
Ø La taille moyenne d’une plateforme du patrimoine est d’environ 37 000 m².
Ø 49 % des actifs ont moins de 10 ans.
Ø Les 27 plateformes XXL (surface supérieure à 50 000 m²) représentent 56 % de la surface totale du patrimoine.
Les locataires d’ARGAN, constitués en grande partie par des entreprises de premier plan, sont :
Ø Le taux d’occupation à fin 2022 est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s’établissant à 5,5 ans.
Ø Soit des chargeurs, industriels ou distributeurs pour 77% du portefeuille dont notamment : Auchan, BSH électroménager, Carrefour, Casino, Castorama, Celio, Décathlon, L’Oréal, Rexel, SNCF, Sysco
Ø Soit des logisticiens, opérant la logistique des chargeurs, pour 23% du portefeuille dont notamment : Alloga, Arvato, FM Logistic, Geodis, Movianto, GXO Logistics
Ø 73 % des revenus locatifs annualisés proviennent des 12 premiers locataires d’ARGAN, répartis sur 57 sites.
Ø La répartition par secteur économique est la suivante :
| Secteur | Part du patrimoine |
|---|---|
| Distribution alimentaire | 20 % |
| Logistique | 18 % |
| Distribution | 13 % |
| E-commerce | 11 % |
| Matériaux de | 10 % |
| construction | |
| Industrie | 10 % |
| Grande distribution | 9 % |
| Luxe | 5 % |
| Automobile | 3 % |
| Santé | 2 % |
| Services | 1 % |
| Autres | 8 % |
Ø La progression des revenus locatifs depuis 2016 est la suivante (en M€) :
Objectif Les revenus locatifs d’ARGAN sont en croissance continue depuis l’origine. Sur la période 2016-2023, le TCAM est de + 15 %.
Ø En 2022, les revenus locatifs s’établissent à 166,1 M€, soit une progression de + 6 % par rapport à 2021.
1) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 11 941 m² dont 1 606 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 81 250 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925 1412, 1432, 2920.
2) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 23 494 m² dont 1 116 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 183 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 2925, 1530, 1131, 2920.
3) CHAPONNAY (Sud Est de Lyon, 69)
Plateforme logistique de 28 537 m² dont 2 546 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 860 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2920, 2925, 1432.
4) CREUZIER LE NEUF (Vichy, 03)
Plateforme logistique de 26 693 m² dont 1 441 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 90 781 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1432, 2925, 1530, 2910, 2920.
5) FLEVY (Nord Est de Metz, 57)
Plateforme logistique de 31 142 m² dont 1 294 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 77 984 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 2925, 1432
6) BRIE COMTE ROBERT (77)
Messagerie de 7 049 m² dont 456 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 36 112 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2925.
7) TOURNAN EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 20 681 m² dont 768 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 427 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925.
8) TOURNAN EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 2 931 m² dont 720 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 22 500 m².
9) GONESSE (95)
Plateforme logistique de 21 974 m² dont 2 063 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 873 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925, 2920.
10) ROYE (le long de l’Autoroute A1, 80)
Plateforme logistique de 50 887 m² dont 1 726 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 149 085 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1432, 2925, 1530, 2910.
11) ROISSY EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 36 089 m² dont 1 709 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 86 019 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925.
12) FERRIERES & BUSSY (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 46 838 m² dont 1 677 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 99 600 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663, 1311, 1530, 2910, 2925.
13) SAINT QUENTIN FALLAVIER (Zone logistique Sud Est de Lyon, 38)
Plateforme logistique de 42 640 m² dont 2 066 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 90 054 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663, 1530, 2920, 2925, 2910.
14) CHATRES (Le long de la RN 4, 77)
Plateforme logistique de 72 169 m² dont 2 837 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 162 937 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2663, 2910, 2925.
15) LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment A (Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 85 007 m² dont 3 640 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 166 351 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.
16) BONNEUIL SUR MARNE (Port Autonome de Paris, 94)
Plateforme logistique de 20 336 m² dont 560 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 48 991 m².
17) CHANTELOUP EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 20 404 m² dont 1 925 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 55 309 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1131, 1432, 2663, 2925.
18) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Plateforme logistique de 52 218 m² dont 2 384 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 115 325 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255, 1412, 1432, 2925
19) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 22 560 m² dont 1 475 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 147 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925, 2910.
20) AMBLAINVILLE (Oise, 60)
Plateforme logistique de 42 482 m² dont 1 133 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 122 307 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2662, 1530, 2663, 2925.
21) LONGUEIL SAINTE MARIE (Le long de l’Autoroute A 1, 60)
Plateforme logistique de 94 176 m² dont 11 397 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 224 566 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1432, 1412, 2920, 1173, 2662, 2910, 2925.
22) FAUVERNEY (Dijon, 21)
Plateforme logistique de 77 516 m² dont 1 620 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 242 686 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1432, 1450, 2920, 1520, 1525, 1611, 1630, 2662, 2663, 2711, 1172, 1412, 2255, 2910, 2925.
23) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Messagerie de 4 668 m² dont 399 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 900 m².
24) CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95)
Plateforme logistique de 13 640 m² dont 757 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 45 246 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2921, 2925, 4735.
25) FERRIERES EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 32 315 m² dont 1 516 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 84 870 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 2714, 2925.
26) ROUVIGNIES (Valenciennes, 59)
Plateforme logistique de 75 004 m² dont 1 865 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 171 203 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2663, 1530, 2662, 2910, 2925.
27) MITRY MORY (Seine-et-Marne, 77)
Plateforme logistique de 15 700 m² dont 3 237 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 41 677 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432, 1510, 1412, 2925, 2920.
28) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 28 218 m² dont 2 074 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 832 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2662, 2663, 1530, 1136, 1511, 2921, 2925, 2150.
29) LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment B (Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 77 965 m² dont 3 642 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 152 868 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.
30) ST BONNET LES OULES (St Etienne, 42)
Plateforme logistique de 51 778 m² dont 1 669 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 143 751 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1200, 1414, 1530, 1532, 2255, 2925.31) VILLE EN VERMOIS (Nancy, 54) Messagerie de 13 309 m² dont 1 631 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 62 252 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1435.
32) ST AIGNAN DE GRAND LIEU (Nantes, 44) Messagerie de 11 640 m² dont 2 453 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 366 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1434.
33) BRUGUIERES (Toulouse, 31) Messagerie de 11 084 m² dont 2 047 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 50 090 m².
34) BRUGES (Bordeaux, 33) Messagerie de 13 087 m² dont 2 602 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 169 m².
35) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78) Plateforme logistique de 25 941 m² dont 1 724 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 66 029 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4320, 4331.
36) CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95) Plateforme logistique de 30 027 m² dont 906 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 482 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4755, 47
37) VALENTON (Banlieue Sud de Paris, 94) Plateforme logistique de 5 183 m² dont 760 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 37 447 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511.
38) ATHIS MONS (Banlieue Nord de Paris, 91) Plateforme logistique de 10 952 m² dont 680 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 32 925 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 2925.
39) LOGNES (Banlieue Est de Paris, 77) Messagerie de 13 064 m² dont 3 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 879 m².
40) STRASBOURG (67) Plateforme logistique de 17 536 m² dont 528 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 313 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.
41) SAUVIAN (Béziers, 34) Plateforme logistique de 55 560 m² dont 2 048 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 156 306 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2925, 4755.
42) MEUNG SUR LOIRE (Orléans, 45) Plateforme logistique de 31 734 m² dont 1 156 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 76 072 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 2925.
43) LIMEIL BREVANNES (Banlieue Sud de Paris, 94) Hub de messagerie de 17 354 m² dont 1 476 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 249 m².
44) GUIPAVAS (Brest, 29) Messagerie de 4 640 m² dont 1 069m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 863 m².
45) SUCY EN BRIE (Banlieue Sud de Paris 94) Plateforme logistique – atelier de 8 833 m² dont 473 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 18 154 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1131, 2560, 2561, 2575.
46) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91) Plateforme logistique de 52 664 m² dont 3 971 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 115 115 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.
47) CESTAS (Bordeaux 33) Plateforme logistique de 19 845 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 830 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
48) MOISSY CRAMAYEL 1 (Banlieue Sud de Paris, 77) Plateforme logistique de 25 568 m² dont 2 086 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 249 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
49) MOISSY CRAMAYEL 2 (Banlieue Sud de Paris, 77) Plateforme logistique de 20 614 m² dont 480 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 43 357 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1412, 2925.
50) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91) Plateforme logistique de 22 306 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 52 340 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511, 4802, 2925.
51) PUSIGNAN (Lyon, 69) Plateforme logistique de 33 595 m² dont 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 116 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2910, 2925.
52) FLEURY-MEROGIS (Banlieue Sud de Paris, 91) Plateforme logistique de 67 258 m² dont 2 716 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 125 673 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1413, 1511, 2795, 2925, 4735.
53) ALBON (Sud de Lyon, 26) Plateforme logistique de 31 299 m² dont 859 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 81 104 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 2910.
54) LA CRECHE (Niort, 79) Plateforme logistique de 20 543 m² dont 1 640 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 124 738 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735.
55) GENNEVILLIERS (Port Autonome de Paris, 92) Messagerie de 11 787 m² dont 3 560 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 35 065 m².
56) CHANCEAUX (Tours, 37) Plateforme logistique de 17 221 m² dont 1 238 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 68 728 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735
57) VENDENHEIM (Strasbourg, 67) Plateforme logistique de 21 264 m² dont 1 251 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 64 069 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735
58) BILLY-BERCLAU (Lens, 62) Messagerie de 7 383 m² dont 438 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 30 450 m²
59) PORTEFEUILLE « CARGO » (22 entrepôts en France) Portefeuille de 1 087 467 m², constitué de 22 plateformes logistiques PREMIUM louées au groupe Carrefour dont 48 139 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 3 394 845 m². Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE 1136, 1172, 1173, 1185, 1200, 1412, 1414, 1432, 1434, 1436, 1450, 1510, 1511, 1520, 1525, 1530, 1532, 1630, 2255, 2662, 2663, 2711, 2714, 2910, 2920, 2921, 2925 4001, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4320, 4330, 4331, 4440, 4441, 4510, 4511, 4715, 4718, 4734, 4735, 4741, 4755, 4801, 4802.
81) LUDRES (Nancy, 54) Plateforme logistique de 43 548 m² dont 1 718 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 86 612 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1450, 1510, 1511, 1530, 1532, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b, 4801.
82) GONDREVILLE FONTENOY (54) Plateforme logistique de 13 977 m² dont 772 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 60 019 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2910-A-2, 2925-1.
83) METZ (57) Plateforme logistique de 185 516 m² dont 9 811 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 191 827 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510-a, 2910-A-2, 1185-2-a, 2925-2.
84) ESCRENNES (45) Plateforme logistique de 19 231 m² dont 847 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 87 212 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 4220, 1436, 1450, 2910-A-1, 2925, 4320, 4321, 4330, 4331.
85) NEUVILLE-AUX-BOIS (Orléans, 45) Plateforme logistique de 84 825 m² dont 2 180 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 225 492 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b.
86) OUARVILLE (28) Serres représentant l’équivalent de 6.000 m2 d’entrepôt logistique sur une assiette foncière de 108 503 m². Ce bâtiment bénéficie de la rubrique ICPE 4718-2-b.
87) ACTIFS DETENUS VIA CARGAN-LOG (acquisition de 3 entrepôts auprès de Carrefour) 3 plateformes logistiques PREMIUM acquises auprès du groupe Carrefour et situées au Plessis-Pâté (91), Rognac (13) et Lens (62) de 75 057 m2 dont 7 603 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 174 011 m². Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE 1510, 1510-2, 1511-3, 2925, 1450, 2925, 2910-A-2.
90) SERRIS (77) Plateforme logistique de 13 920 m² (2 locataires) dont 1333 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 881 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925.
91) SAINT ANDRE SUR ORNE (14) Plateforme logistique de 18 023 m² dont 457 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 595 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925.
92) SAINT JEAN DE LA NEUVILLE Plateforme logistique de 13 880 m² dont 1556 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 52 092 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2910, 2925, 4720.
93) COMPANS (77) Plateforme logistique de 15 265 m² dont 800 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 105 M². Cette plateforme bénéficie de la rubriques ICPE 2925.
94) FOUCHERES (89) Plateforme logistique de 152 852 m² dont 3184 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 286 796 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,2663- 1-b, 2663-2-a, 4431, 1436, 2910-A-2,2925,4422,4802-3-1- b,4320.
• Copie des nouveaux baux, avenants et informations spécifiques sur les baux ou renouvellement pour certains actifs.
6.3. Expertises
Extrait du Rapport d’expertise au 31 décembre 2022 établi par CBRE Valuation – 131 avenue de Wagram, 75017 PARIS
Ø Observations - Réserves
• Pour les surfaces, nous nous sommes fondés sur les surfaces communiquées par notre client.
6.3.1 Contexte
En accord avec notre client, les autorisations pour les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) ne nous ont pas été fournies.# Rapport d’expertise
Nous considérons par défaut que les informations transmises par Argan sont justes, que les Autorisations ICPE sont en accord avec la réglementation actuelle sur les Installations Classées pour l’Environnement et que la situation des immeubles vis-à-vis de cette réglementation n’a pas d’impact sur les valeurs établies au sein de ce rapport. Si des différences de surfaces étaient constatées à la suite d’un relevé effectué par un géomètre, il conviendrait de modifier en conséquence nos calculs et résultats.
La société ARGAN SA a demandé à CBRE Valuation de procéder à l’étude de la juste valeur au 31 décembre 2022, compte tenu de l'état d'occupation actuel, de 91 ensembles immobiliers à usage d’entrepôts situés en Région Parisienne et Province, ainsi que 3 ensembles immobiliers à usage d’entrepôts détenus par sa filiale Cargan-Log.
Cette mission a été menée sous la direction de Anne DIGARD FRICS, Présidente de CBRE VALUATION, par une équipe de 9 experts immobiliers établis dans les bureaux de Paris, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Nantes :
S’agissant de l’usage des locaux au regard de la réglementation applicable, nous avons valorisé les surfaces compte tenu de l’usage communiqué par notre client.
S’agissant de la prise en compte dans nos calculs du régime applicable en cas de mutation, nous retenons un montant forfaitaire calculé selon le régime auquel les biens expertisés seraient soumis. Ainsi, le montant des frais d’acquisition, en cas de transaction assujettie aux droits de mutation, est forfaité à 6,90%.
La mission a été confirmée par l’avenant au contrat du 25 octobre 2022.
En vertu de l’article 50 de la Loi de Finances rectificative votée le 29 décembre 2015, il est perçu à compter de 1er janvier 2016 au profit de la région Ile de France une taxe additionnelle de 0,6% aux droits d’enregistrement sur les mutations à titre onéreux de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage.
Pour ces trois catégories de biens, le montant forfaitaire pour les droits de mutation que nous retenons est de 7,50%. Pour les autres catégories de biens, nous retenons un montant forfaitaire de 6,90%. En ce qui concerne les immeubles mixtes incluant logements et bureaux / locaux commerciaux, nous retenons aussi un montant forfaitaire de 6,90% sous réserve d’une position de l’administration fiscale précisant le calcul à appliquer pour la déduction des droits.
91 biens faisant l’objet soit :
Nous avons eu communication des éléments d'information suivants pour chacun des ensembles immobiliers :
En cas de transaction assujettie à la TVA, la réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d’assujettissement au régime de la TVA, subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, à des engagements ou options prises par les parties. Concernant ces options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu’une fois la transaction passée. Par conséquent, sans connaissance précise de tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses.
La responsabilité de CBRE Valuation ne saurait être engagée dans l’éventualité de l’application de conditions fiscales différentes de celles retenues dans la présente expertise.
Le respect des règles de confidentialité et de déontologie est régulièrement vérifié par des auditeurs externes. Les informations communiquées à CBRE VALUATION ne pourront être utilisées pour d’autres usages que l’estimation des immeubles (sauf instruction ou autorisation expresse du client). Dans le cadre de la présente mission, CBRE Valuation a signé le CONTRAT DE CONFIDENTIALITE établi par ARGAN SA.
Généralement, les charges foncières bénéficient de frais d’actes à hauteur de 1,80%, considérant un terrain nu sur lequel est envisagé un projet de construction.
Nos expertises sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans ces documents. Chaque bien est considéré comme un investissement et évalué en tant que « Juste valeur libre » ce qui signifie le meilleur prix auquel la vente d’un bien pourrait être effectuée sans prendre en compte les considérations de financement à la date de l’évaluation en supposant :
Dans le cas où les informations transmises s’avéreraient incorrectes ou bien si des informations supplémentaires nous étaient fournies ultérieurement, la précision de cette évaluation en serait donc affectée et, en de telles circonstances, nous nous réservons le droit de modifier notre rapport en conséquence.
Nous avons rédigé pour chaque immeuble, en accord avec les instructions de notre client, une fiche synthétique de 8 à 10 pages comportant l’adresse, une photo de l’immeuble et un plan de situation (pour les immeubles visités), la description succincte, la situation locative et juridique et l’évaluation des biens.
Pour les actifs nouvellement acquis, nous avons rédigé des rapports complets comportant l’adresse, des photos de l’immeuble, les plans de situations, les vues aériennes, les descriptions de la localisation et du bien, la situation locative et juridique, les informations sur l’urbanisme et l’environnement et l’évaluation des biens.
Pour déterminer la juste valeur des immeubles du patrimoine du groupe ARGAN dans le cadre des hypothèses retenues pour la présente mission, nous privilégierons la méthode des discounted cash flow :
Méthode des discounted Cash Flow :
Cette méthode nous semble la plus adaptée au patrimoine compte tenu de l’évolution des conditions locatives et notamment de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs (cash flow de 10 ans). Nos expertises en évaluation immobilière respectent les standards d’évaluation suivants :
Cette méthode s’avère être la plus adaptée à l’évolution complexe des flux, au regard notamment de la signature des baux, par actif. Elle consiste en l’actualisation des flux financiers nets attendus, revente comprise, sur une période donnée (10 ans).
La Valeur Vénale, dans la méthode des Cash Flows Actualisés, est déterminée par les éléments suivants :
A noter que pour la majorité des baux, l’ensemble des charges et travaux est imputé au preneur, y compris ceux de l’article 606 du Code Civil.
Les flux évoluent en fonction des indices contractuels, et des indices d’évolution du marché retenus. Soit majoritairement selon ces paramètres (hors actif ayant une indexation préétablie) :
| Année | Evolution (classe Entrepôts) - Loyers ILAT | Evolution - Valeur locative Zone tendue | Evolution - Valeur locative Zone non tendue et activités |
|---|---|---|---|
| 2023 | 5.2% | 1.50% | 0.00% |
| 2024 | 3.5% | 1.60% | 0.00% |
| 2025 | 2.5% | 1.70% | 1.00% |
| 2026 | 2.3% | 1.80% | 1.25% |
| 2027 | 2% | 1.80% | 1.50% |
| 2028 | 2% | 1.80% | 1.70% |
| 2029 | 2% | 1.80% | 1.70% |
| 2030 | 2% | 1.80% | 1.70% |
| 2031 | 2% | 1.80% | 1.70% |
| 2032 | 2% | 1.80% | 1.70% |
| Moyen.annuelle sur 10 ans | 2.55% | 1.74% | 1.23% |
Cash Flow net de l’année 11 capitalisé, et encaissé en fin d’année 10.
Ce taux permet de calculer la valeur actuelle des Cash Flows nets futurs. Ce taux d’actualisation peut être approché de deux façons :
Pour notre étude, le taux d’actualisation est déterminé par recoupement de ces deux approches.
L’ensemble des Cash Flows est ensuite actualisé sur 10 ans sachant que l’année 11 comprend l’encaissement des loyers ainsi que le prix de revente net du bien.# Informations financières
L’étude que nous avons menée nous a permis de parvenir aux justes valeurs composant le patrimoine de la société ARGAN au 31 décembre 2022 de : 3.976.110.000 € HD / HTVA et HFA (*) ou 4.199.000.000 € HTVA / DI et FAI
Frais et droits d’enregistrement : régime droit commun 6,20%, 6,90% ou 7,50% en fonction des régions
Régime TVA : 1,80%
Nous attirons votre attention sur le fait que la situation inflationniste mondiale, la hausse des taux d’intérêt, les événements géopolitiques en Ukraine ont accru la volatilité des marchés immobiliers à court et moyen terme. L’expérience passée a montré que le comportement des utilisateurs et des investisseurs peut changer rapidement pendant ces périodes de volatilité accrue. Aussi, il convient de noter que les conclusions énoncées dans le présent rapport ne sont valables qu’à la date d’évaluation. Nous recommandons que cette évaluation puisse être revue périodiquement afin de tenir compte des potentielles évolutions de marché dues aux événements en cours.
Marion BACO – REV-IFEI, Directeur Logistique
Mathieu Mendiondou, Expert immobilier
Établi le 31 décembre 2022 (*) : Valorisation incluant un bâtiment en cours de construction (But – Janneyrias)
L’expertise réalisée par CBRE fait ressortir une valeur de 3929 M€ hors droits pour le patrimoine construit à fin décembre 2022, soit un taux de capitalisation de 4,45 % hors droits. Valorisation à laquelle on ajoute l’actif de Bonneuil pris à sa valeur de cession (sous promesse de vente). Sur la période 2010-2022, nous constatons une baisse régulière des taux de capitalisation hors droits depuis 2010 pour s’établir à 4,30% à fin 2021. Avec le changement de cycle économique observé en 2022, on assiste à une décompression des taux de capitalisation qui s’établissent à 4.45 % à fin 2022. La valorisation du patrimoine progresse de + 5.5 %, passant de 3745 M€ hors droits fin 2021 à 3942 M€ hors droits au 31 décembre 2022.
En application des dispositions des articles L.225-102-1 (modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018) et L.22-10-36 du Code de commerce de son personnel. Il n’y a eu aucun accident du travail. La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue sur le plan individuel et collectif. Ainsi, un nouvel accord d’intéressement, a été signé le 7 juin 2021 et conclu pour les exercices 2021, 2022 et 2023 pour l’ensemble des salariés, ainsi qu’un plan d’attribution gratuite d’actions relatif aux exercices 2022, 2023 et 2024 pour l’ensemble des salariés. Enfin, une prime collective est instaurée pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l’exercice 2022 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice 2022. Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105 du Code de commerce, que la Société a jugées pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.
L’activité principale de la Société est de développer des entrepôts qui seront donnés en location aux futurs exploitants. Si les impacts environnementaux liés à la phase de construction peuvent être maîtrisés, ceux liés à l’exploitation des entrepôts logistiques restent de l’entière responsabilité des locataires, même si la Société veille particulièrement garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De ce fait, nous nous attachons à réaliser des entrepôts présenter plus particulièrement les actions qui sont menées durant les périodes de conception et de construction de nos entrepôts. Enfin, des actions de formation sont entreprises à l’initiative de la Société ou des salariés pour permettre en cas de besoin une actualisation des connaissances et des techniques utilisées dans le métier de la Société.
La Société est régie par le droit Français et intervient exclusivement en France, elle respecte de fait toutes les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) qui lui sont applicables.
Au 31 décembre 2022, l’effectif total s’élève à 29 salariés (29 CDI), dont 26 cadres (4 femmes et 22 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge s’établit à 44 ans. Au 31 décembre 2021, l’effectif total s’élevait à 27 salariés (27 CDI).
28 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l’immobilier. Il n’existe aucun accord d’entreprise en vigueur dans la Société. De même, elle ne comprend pas d’instance représentative du personnel, n’a pas constitué de comité d’hygiène et de sécurité, et n’a pas engagé de mesure spécifique concernant l’insertion de travailleurs handicapés ou de budget relatif aux œuvres sociales, relevant d’un effectif global inférieur à celui prévu par la réglementation.
La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l’exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires.
Sur l’exercice 2022, la Société a réalisé 4 embauches en Contrat à Durée Indéterminée et constaté 2 départs. Elle n’a pas été confrontée à des problèmes d’absentéisme. Il n’y a eu aucun accident du travail.
Ces informations sociales, environnementales et sociétales, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour l’année 2022 sur l’ensemble du périmètre consolidé du Groupe. La Société, lors de ses acquisitions, ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s’assure notamment :
Ainsi, la Société veille tout particulièrement à respecter :
Les plateformes logistiques détenues par la Société sont toutes autorisées au regard de la réglementation des Installations Classées Pour l’Environnement, relative à la prévention des sinistres dans les entrepôts, dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. La Société apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d’activité. Elle se charge elle-même, avec le concours de Bureaux d’Etude externes spécialisés, de la constitution du dossier, en liaison et pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu’à l’obtention de l’arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.
Les postes d’émissions de gaz à effet de serre les plus significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d’énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de construction. Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d’ARGAN représentent une faible part des émissions totales du Groupe.# Les impacts environnementaux liés à l’exploitation des plateformes logistiques restent de l’entière responsabilité des locataires. Cependant la Société veille particulièrement à réaliser des entrepôts garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De même, la Société tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de construction dans un souci d’efficacité énergétique. Des actions de formation ou de mises à niveau des connaissances sont menées en cas de besoin au profit des salariés concernés par le respect de cette réglementation ICPE. A titre d’exemple, les éventuelles nuisances générées par les chantiers de construction sont limitées au bénéfice des riverains, des ouvriers et de l’environnement par la mise en place de moyens définis en amont : plan d’organisation du chantier, désignation de responsable environnement au sein des entreprises, information du personnel, gestion et selecte collective des déchets de chantier. La Société applique rigoureusement la réglementation RT 2020 en matière d’isolation dans le but de réduire la consommation énergétique et retient de préférence des matériaux dont la production ne génère pas ou peu de CO², par exemple des matériaux locaux ou le bois (100% du bois utilisé est certifié FSC ou PEFC) plutôt que l’acier. Par ailleurs, la Société promeut une gestion responsable des consommations d’eau sur ses sites en ayant pour objectif de réduire cette consommation de 50%. Ainsi, les eaux pluviales de toiture sont récupérées pour les besoins de l’exploitation des entrepôts (arrosage des espaces verts, eaux des sanitaires), l’excédent étant infiltré sur place lorsque la nature du sol le permet. De même, des limitateurs de débits sont installés sur les robinets ainsi que des détecteurs de fuites. La Société est également attentive à la préservation de la faune et la flore des sites avec pour objectif d’améliorer l’attractivité de ces derniers pour la biodiversité locale. Les espèces végétales locales sont privilégiées lors des plantations de mini forêts primaires ou de l’aménagement paysager des bassins et noues d’infiltration. De même, des diagnostics écologiques des sites sont réalisés et des aménagements de gîtes (nichoirs, ruches, refuges à insectes de type « tas de bois » …) pour la faune sont installés. Elle favorise aussi la qualité de l’air (avec notamment l’installation de bornes pour les véhicules électriques ou le choix de matériaux de construction à faible teneur en COV) et le bien être des employés des sites (en augmentant par exemple la luminosité naturelle des bâtiments ou en assurant un traitement acoustique des bureaux).
Dans le cadre de la réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d’amiante, la Société a fait réaliser les diagnostics pour ses immeubles construits avant le 1er Juillet 1997, lesquels n’ont révélés aucune trace d’amiante. De même, aucun cas de légionellose n’a été constaté dans les immeubles détenus par la Société.
La Société est particulièrement sensibilisée au développement durable et respecte les normes légales. Elle favorise ainsi la construction d’entrepôts certifiés HQE, BREEAM ou LEED en proposant systématiquement à ses partenaires locataires des entrepôts clés en mains, suivant un cahier des charges rigoureux et répondant aux enjeux environnementaux de l’immobilier logistique de demain. La Société a obtenu courant 2009 la première certification HQE « Logistique Durable » couvrant pour la première fois l’ensemble des phases du projet : Programme, Conception et Réalisation, pour l’extension de la plateforme L’Oréal située à Vichy. Courant 2010, la Société a livré également à L’Oréal la première plateforme logistique française certifiée HQE et labellisée BBC. Depuis 2011, la Société a développé ou fait l’acquisition de huit plateformes certifiées HQE, louées à l’Oréal, Auchan, Décathlon, Eurial et Casino. Vingt-six entrepôts loués à Auchan, Carrefour, GXO, Samada, Nutrition & Santé, Tereva, Rexel, Polyflame, Colruyt, FDG, Amazon, Sanofi/DHL, Legallais, Didactic, Colis Privé ont quant à eux, reçu la certification BREEAM.
En outre, la Société s’engage plus avant pour l’environnement et a décidé d’équiper, dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques 63 pour l’autoconsommation du client. Le premier entrepôt équipé d’une centrale photovoltaïque de 200 kilowatts- crête (KWc)a été livré à Rexel en octobre 2018 à Cestas (33). Au 31 décembre 2021, la Société détient 13 entrepôts équipés de centrales photovoltaïques et participe ainsi activement à la sauvegarde de la planète en permettant à ses clients locataires de réduire d’environ 20% le montant de leur facture d’électricité et d’améliorer leur bilan carbone. La production totale de 20.600 MWh permet une réduction des émissions de CO2 de 1.200 t/an. Cette campagne de relamping est avancée à hauteur de 90 % du patrimoine ARGAN permettant ainsi des économies substantielles en termes d’émissions de CO2. Enfin, une centrale photovoltaïque installée en toiture pour l’autoconsommation du locataire ainsi que la captation de CO2 par une soixantaine d’arbres adultes présents sur le site complètent le dispositif. Depuis 2022, la Société propose à ses futurs locataires Aut0nom®, son entrepôt Premium à énergie positive et bilan carbone neutre, qui devient l’entrepôt répondant déjà aux exigences de la règlementation de 2050 au plan chauffage et éclairage. La Société favorise également les appareillages électriques à basse consommation et leur pilotage programmable selon les intensités de lumière souhaitées par espace et par période. Aut0nom® est un entrepôt Premium équipé d’une centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en batteries destinés à l’autoconsommation exclusivement, qui délivrent sur une année une quantité d’énergie électrique supérieure à sa consommation de chauffage et d’éclairage. Consciente des enjeux environnementaux actuels et souhaitant poursuivre sa démarche éco-responsable initiée en 2018, la Société a lancé en 2020 un « Plan Climat » ambitieux dont l’objectif est de développer des entrepôts PREMIUM dont l’exploitation aura une empreinte carbone neutre au plan chauffage et éclairage, en agissant sur les principales causes d’émission du CO2, en équipant les entrepôts de centrales Des pompes à chaleur air/air électriques assurent le chauffage ou le rafraichissement de l’entrepôt. Le traditionnel chauffage au gaz, principal émetteur de CO2 et plus coûteux est désormais banni. photovoltaïques pour l’autoconsommation des L’éclairage est assuré par des LEDs intelligents asservis à la luminosité et à la présence humaine. exploitants et en compensant les émissions résiduelles de CO2 par des plantations d’arbres sur sites selon la méthode « Miyawaki » ou en forêt si nécessaire. Son bilan carbone « chauffage – éclairage » est neutre. Les économies d’émission de CO2 résultant de l’autoconsommation d’électricité délivrée par la centrale photovoltaïque et ses batteries compensent les faibles émissions des pompes à chaleur et LEDs. Le Plan Climat est entré dans sa phase opérationnelle avec la livraison en septembre 2020 de la première cellule au bilan carbone neutre en phase d’exploitation. Ce pilote a été réalisé sur un projet de restructuration à Croissy-Beaubourg (77). Un vaste chantier de réhabilitation a été lancé sur ce site initialement inauguré en 2003 et portant notamment sur l’éclairage, le chauffage, les voiries et le bardage. Une cellule de 7 000 m² a même été entièrement démolie pour être reconstruite permettant ainsi de développer une cellule au bilan carbone neutre, au point de vue du chauffage et de l’éclairage. Pour ce projet, trois leviers principaux ont été actionnés afin d’avoir un impact significatif sur le bilan carbone : le chauffage, l’éclairage et l’installation d’une centrale photovoltaïque. Concernant le chauffage, le choix d’une technologie pompe à chaleur air/air en lieu et place d’une chaudière gaz classique a été privilégié car son rendement énergétique est quatre fois supérieur à celui d’une chaudière à gaz et, à production thermique égale, les émissions de CO2, sont divisées par six en raison du passage du gaz à l’électrique comme source d’énergie. Ainsi, le passage de la chaudière à gaz à la pompe à chaleur électrique air/air permet une baisse de 95% des émissions de CO2. Le volet relatif à l’éclairage a été traité via une campagne de relamping, soit le passage de lampes iodure à un éclairage par LED. Ce système permet notamment une meilleure utilisation de l’énergie grâce à un système intelligent de régulation via la détection de luminosité et de présence. Il est vertueux car il produit sa propre énergie verte sur le lieu de consommation. Des compteurs judicieusement installés permettent de mesurer et d’afficher en temps réel sa consommation totale de kWh, sa production d’électricité autoconsommée ainsi que le pourcentage d’autonomie électrique.
ARGAN a décidé d’accélérer son plan climat à compter de 2023 en visant une neutralité carbone au plan de l’éclairage et du chauffage sur l’ensemble de son patrimoine d’ici 2030. Cela signifie que tous les nouveaux développements se font avec Aut0nom®, que les actifs les plus anciens seront cédés et remplacés par des actifs Aut0nom® et que le chauffage gaz sera banni grâce à l’installation de pompes à chaleur électrique sur l’ensemble du parc existant.
mentionnant son avis sur le projet d’implantation. La Société sous-traite la construction de ses plateformes et fait appel à des entreprises ou à des promoteurs spécialisés en immobilier logistique.# 7. Risques et assurances
La phase de consultation de ces entreprises est la plus sensible quant aux risques de corruption. Pour couvrir ce risque, un processus formalisé d’appel d’offres est mis en place au sein de la Direction du Développement et la sélection finale est validée par la Direction Générale.
Les risques liés au changement climatique peuvent être décomposés en :
Risques physiques qui résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques induits par les mutations du système climatique. Leur maîtrise repose sur une prise en compte lors de la construction des normes en vigueur et de l’adaptation du patrimoine immobilier aux évolutions climatiques. A titre d’exemple, un système de protection contre la foudre équipe chaque entrepôt. Son rôle est de prévenir les effets destructeurs d’éventuels impacts de foudre sur le bâtiment. Des pointes paratonnerres disposées sur la toiture de l’entrepôt sont reliées à une boucle de mise à la terre (câble de cuivre nu enterré qui ceinture le bâtiment). En cas d’orage, l’électricité statique présente dans l’air ambiant se décharge de manière préférentielle à travers le circuit allant des paratonnerres vers la terre, plutôt qu’en suivant un cheminement aléatoire potentiellement source de dégâts matériels voire humains.
La Société veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l’expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets. Elle s’assure également de la bonne implication des entreprises au regard de leur responsabilité sociale, en vérifiant par exemple le bon respect des règles de sécurité sur les chantiers de construction.
Enfin, l’activité de la Société contribue au développement économique régional et à la vitalité des zones d’activités logistiques de par les emplois créés par les entreprises locataires qui emploient environ 21.000 personnes pour la totalité des plateformes détenues par la Société. Rappelons également que la totalité du patrimoine de la Société est situé en France, région du monde soumise au changement climatique, mais dans une moindre mesure que d’autres régions du monde et 32% des actifs sont en région parisienne. Aucun actif n’est situé en littoral.
En septembre 2022, ARGAN a publié son premier rapport RSE qui a permis de faire un état des lieux exhaustif de l’ensemble des actions menées sur les volets Environnement / Social et Gouvernance. Mi-2023 sera adoptée une stratégie ESG ambitieuse précisant, pour une liste d’indicateurs clefs, la situation de départ et la trajectoire envisagée d’ici 2030.
risques de transition qui résultent des ajustements effectués en vue d’une transition vers une économie bas carbone. Leur maîtrise repose sur la politique de développement durable mise en place par la Société et décrite ci-dessus.
Au 31 décembre 2022 la Société ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques en matière d’environnement.
Les plateformes logistiques détenues par la Société sont soumises à une autorisation préfectorale d’exploiter dès lors que les quantités de marchandises stockées et combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l’environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport
Au 31 décembre 2022, la structure juridique du Groupe est la suivante :
SA ARGAN
99,9 %
49,90 %
60 %
99,9 %
SCI AVILOG
SCCV NANTOUR
SCI CARGAN-LOG
SCI NEPTUNE
La société Argan et ses filiales forment le groupe Argan (le « Groupe »). Le Groupe présente ses comptes consolidés en normes IFRS et a opté pour la comptabilisation au bilan de son portefeuille d’actifs immobiliers en juste valeur. La société ARGAN a adopté le régime fiscal des SIIC depuis le 1er juillet 2007.
Au 31 décembre 2022, le Groupe comprend la Société ARGAN et les filiales NAN TOUR SCCV, détenue à 49,90%, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI détenues à 99,9% ainsi que CARGAN-LOG SCI détenue à 60% (voir Informations financières en Partie II 2.2.8 – Principales Filiales, et en Partie III – Périmètre de consolidation). Son effectif est de vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à temps plein au 31 décembre 2022 qui assurent l’asset management, le property et la gestion locative du portefeuille d’actifs, la mise en œuvre de la politique d’acquisition, d’arbitrage et de développement en compte propre avec le support de la Direction administrative et financière et du service juridique.
Les cinq sociétés ont le même objet social, à savoir principalement « l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ».
La société ARGAN est organisée sous forme de société anonyme avec un Directoire et un Conseil de Surveillance et son capital social se composait, au 31 décembre 2022, de 22.951.290 actions, chacune d’une valeur nominale de 2 €uros. La société ARGAN est cotée sur NYSE-Euronext Paris, Compartiment A.
La SCI AVILOG, la SCI NEPTUNE et la SCI CARGAN-LOG sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale et la SCCV NANTOUR est mise en équivalence.
Au 31 décembre 2022, 91 immeubles construits sont détenus par la société ARGAN et 3 immeubles construits sont détenus par la société CARGAN-LOG. Les autres filiales ne détiennent à cette date aucun immeuble achevé.
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La répartition principale des surfaces par région est la suivante :
| Région | Pourcentage |
|---|---|
| Ile de France | 32% |
| Hauts de France | 14% |
| Grand Est | 11% |
| Centre / Val de Loire | 10% |
| Auvergne / Rhône-Alpes | 9% |
| Bourgogne / Franche Comté | 9% |
| Occitanie | 5% |
| Pays de la Loire | 4% |
| Reste Province | 6% |
Le capital social de la Société a augmenté de 725 490 €, à la suite de l’émission de 362 745 actions nouvelles de 2€ nominal dans le cadre du paiement du dividende en action.
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.
Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022, Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior a été nommé membre du Conseil de Surveillance. Par conséquent, il a concomitamment quitté le Directoire qui n’est plus composé, depuis cette date, que de 3 personnes : Monsieur Ronan LE LAN, Monsieur Francis ALBERTINELLI et Monsieur Frédéric LARROUMETS.
Sa capitalisation boursière au 31 décembre 2022 s’élève à 1,740 Mds€, sur la base d’un cours de bourse de 75,80 €/action. La société ARGAN détient à ce jour quatre filiales, les sociétés CARGAN-LOG SCI, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI (consolidées par intégration globale) ainsi que NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence).
La nomination de M. Jean-Claude LE LAN Junior a été approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 24 mars 2022. Les sociétés AVILOG, NEPTUNE et NANTOUR n’ont pas eu d’activité sur l’exercice.
La société ARGAN est placée sous le régime fiscal des SIIC (Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées). Le montant de l’exit tax relatif à la société ARGAN a été réglé intégralement.
La société ARGAN est l’unique foncière française de développement et location d’entrepôts PREMIUM, cotée sur Euronext Paris.
Les nouvelles mises en location de l’année 2022 représentent un investissement de près de 220 M€, générant 13 M€ de revenus locatifs, soit une rentabilité supérieure à 5,70% et représentant un total d’environ 245.000 m².
Le portefeuille immobilier, constitué des actifs construits (hors développements en cours), d’une surface totale de 3.500.000 m2, est valorisé à 3,94 Mds€ hors droits (4,17 Mds€ droits compris) au 31 décembre 2022.
Dans le détail, les investissements se décomposent ainsi:
Son parc est composé de 94 immeubles, essentiellement des bases logistiques de catégorie A (81 plateformes logistiques et 13 messageries au 31 décembre 2022), de moyenne d’âge pondérée égale à 10,4 ans, implantées sur tout le territoire français, à proximité des grands axes de circulation.
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Pour rappel, AutOnom est l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte avec un bilan carbone neutre pour l’éclairage et le chauffage, et constitue le nouveau standard de développement du groupe. Il accueille en toiture une centrale photovoltaïque, couplée à un ensemble de batteries de stockage qui alimentent des pompes à chaleur air-air, dont la production est destinée à l’autoconsommation des locataires. Tous ces développements sont certifiés « Breeam Very Good ».
En plus de ces développements, Argan a acheté un entrepôt à Sens (89), à 110 km de Paris, au Renault Group.# 2.1.2 Description of the portfolio and rental activity
Cet entrepôt représente une surface de 153 000 m², et est entièrement loué à Renault SAS pour une durée ferme de 12 ans.
Enfin, une promesse de cession d’une plateforme est signée pour une vente qui devrait se conclure au cours du 1er semestre 2023.
En mars, livraison de l’extension de 6.000 m2 de notre entrepôt de 12.000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Croissy-Beaubourg, et loué depuis 2000 à L’Oréal. Cette extension est louée à Intersurgical, leader européen de matériels médicaux destiné à l’assistance respiratoire. Cet entrepôt sera loué pour une durée ferme de neuf ans.
L’évolution des loyers perçus par le groupe est la suivante:
* Année 2022 : 166,1 M€ de revenus nets locatifs
* Année 2021 : 156,8 M€ de revenus nets locatifs
Le taux d’occupation du patrimoine s’établit à 99% au 31 décembre 2022 et retrouvera un taux de 100% à partir du 1er trimestre 2023 grâce à la relocation du site de Ferrières.
Au 31 décembre 2022, la dette financière brute relative au patrimoine représente un montant total de 1.352 M€, à laquelle s’ajoute les émissions obligataires d’un montant de 630 M€, soit une dette totale brute de 1.982 M€. Après prise en compte de la trésorerie résiduelle de 169 M€, la LTV nette (dette financière nette / valeur du patrimoine) s’élève à 45,0 %. La répartition de cette dette financière brute en capital d’ARGAN est la suivante :
| Type de dette | Montant (M€) | Taux moyen |
|---|---|---|
| Taux fixe | 1 177 | 1,40 % |
| Taux variable | 150 | Euribor 3 mois + 1,39 % |
| Taux variable couvert | 655 | 1,70 % |
En prenant en compte un Euribor 3 mois égal à + 0,30% en moyenne sur l’année 2022, le taux moyen de la dette globale du groupe ARGAN ressort à 1,50% au 31 décembre 2022, à comparer à 1,50% au 31 décembre 2021, avec un Euribor 3 mois moyen de - 0,55%.
Le montant des financements couverts individuellement et les instruments de couverture contractés au 31 décembre 2022 sont les suivants :
| Montant (M€) | Type de couverture | Taux / Conditions | Échéance |
|---|---|---|---|
| 4,8 | Tunnel | - 0,18% / + 1,5% | 10/01/23 |
| 3,6 | Tunnel | - 0,25% / + 1,5% | 10/01/24 |
| 7,7 | Tunnel | - 0,30% / + 1,5% | 10/01/24 |
| 2,6 | Tunnel | - 0,28% / + 1,5% | 10/01/24 |
| 12,1 | Tunnel | - 0,02% / + 1,25% | 10/01/24 |
| 15,1 | Tunnel | - 0,28% / + 1,5% | 10/01/24 |
| 1,0 | Tunnel | - 0,32% / + 1,5% | 10/01/24 |
| 4,1 | Tunnel | - 0,30% / + 1,5% | 10/07/24 |
| 14,0 | Tunnel | + 0% / +1,5% | 10/10/24 |
| 2,8 | Tunnel | - 0,5% / + 1,75% | 10/07/25 |
| 1,7 | Swap de taux fixe | 0,63% | 10/04/26 |
| 63,7 | Tunnel | - 0,745% / + 1,5% | 12/10/26 |
| 6,8 | Tunnel | - 0,525% / + 1,5% | 12/10/26 |
| 18,1 | Tunnel | - 0,64% / + 2,5% | 10/07/28 |
| 5,3 | Cap | 1% | 10/04/28 |
| 6,9 | Tunnel | - 0,54% / + 1,2% | 10/04/28 |
| 16,2 | Tunnel | - 0,54% / + 1,2% | 10/07/28 |
| 95,9 | Tunnel | - 0,40% / + 1,5% | 23/01/29 |
| 9,0 | Swap de taux fixe | 0,53% | 10/07/29 |
| 10,6 | Swap de taux fixe | 0,561% | 10/01/30 |
| 35,0 | Swap de taux fixe | 1,01% | 08/06/30 |
| 90,0 | Swap de taux fixe | 1,87% | 08/06/30 |
| 81,0 | Cap Spread | 1,5% / 3,0% | 10/07/26 |
La Société a également contracté les macro-couvertures suivantes :
Enfin, notre société a reçu de la Direction Générale des Finances Publiques un avis de vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2019 au 31/12/2021, dont les conclusions seront connues au cours de l’année 2023.
Néant
Compte tenu des investissements identifiés à ce jour, ARGAN anticipe pour 2023 une hausse de ses revenus locatifs de l’ordre de + 10 % à hauteur de 182 M€, l’augmentation du résultat net récurrent de 4 % à 124 M€ et un dividende par action relatif à l’exercice 2023 de 3 € minimum.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est le suivant :
| Forme | Sociétés | N° SIREN | % d'intérêt et de contrôle au 31.12.2022 | % d'intérêt et de contrôle au 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|
| SA | ARGAN | |||
| SCI | CARGAN-LOG | 393 430 608 | 60,00% | 60,00% |
| SCCV | NANTOUR | 894 352 780 | 49,90% | 49,90% |
| SCI | AVILOG | 822 451 340 | 99,90% | 99,90% |
| SCI | NEPTUNE | 242 274 903 | 99,90% | 99,90% |
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le Directoire le 16 janvier 2023.
Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne pouvant faire l’objet d’une application anticipée dès 2022.
Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2022 sont les suivantes :
Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation.
Compte de résultat consolidé simplifié : (en k€)
| Du 01/01/22 au 31/12/22 | Du 01/01/21 au 31/12/21 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 166 078 | 156 829 |
| Refacturation des charges locatives et impôts locatifs | 28 644 | 25 726 |
| Charges locatives et impôts locatifs | - 30 414 | - 27 657 |
| Autres produits sur immeubles | 3 197 | 3 111 |
| Autres charges sur immeubles | - 435 | - 341 |
| Revenus nets des immeubles | 167 071 | 157 668 |
| Résultat opérationnel courant | 116 839 | 147 138 |
| Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs | - 41 110 | - 28 440 |
| Coût de l’endettement financier net | 75 729 | 672.701 |
| Dont intérêts sur emprunts et découverts | 676 296 | 668 113 |
| Résultat avant impôts et autres charges financières | - 35 461 | - 29 500 |
| Résultat net | 94 869 | 22 495 |
| Résultat net part du groupe | 95 090 | 22 827 845 |
| Résultat net dilué part du groupe / action | 4,17 € | |
| Nombre pondéré d’actions | 29,70 € | 656 |
ARGAN a généré des revenus locatifs de 166,1 M€ au cours de l’exercice 2022, en hausse de 6%. L’écart entre les charges locatives et leur refacturation correspond à l’application contractuelle des clauses des baux et au résultat de la vacance locative. Les Autres produits et autres charges sur immeuble correspondent essentiellement à la mise en application de la norme IFRS 16.
L’EBITDA (résultat opérationnel courant) s’élève à 150,5 M€ au 31 décembre 2022, en augmentation de 2% par rapport à l’année précédente (147,1 M€ en 2021).
Le résultat opérationnel, après ajustement des valeurs, atteint 116,8 M€, en forte baisse du fait essentiellement d’une variation de juste valeur du patrimoine immobilier négative en 2022 (- 32,9 M€ vs +542,5 M€ en 2021).# Le résultat net est de 94,9 M€, après déduction de -41,1 M€ du coût de l’endettement financier net (qui comprend les produits de trésorerie pour 0,6 M€, les intérêts sur emprunts et découverts pour - 28,4 M€, les intérêts liés aux dettes de loyers IFRS 16 pour -1,7 M€, des pénalités de sortie et solde de frais d’émission sur des emprunts remboursés par anticipation pour -6,5 M€, les instruments dérivés pour -0,9 M€ et les frais d’émission d’emprunts pour -4,2 M€) et prise en compte de + 19,2 M€ d’autres produits et charges financières, correspondant à la variation de juste valeur des instruments de couverture de la dette. Ø Le résultat net dilué part du groupe par action s’établit ainsi à 4,17 € à comparer à 29,70 € pour l’exercice précédent. Ce résultat est calculé sur la base d’un nombre d’actions pondéré de 22.827.845.
| Du 01/01/22 au 31/12/22 | Du 01/01/21 au 31/12/21 | |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 94 869 | 676 296 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 15 685 | 110 554 |
| Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 110 775 | 786 850 |
| Du 01/01/22 au 31/12/22 | Du 01/01/21 au 31/12/21 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 166 078 | 156 829 |
| Charges courantes | -14 557 | -12 803 |
| Produits de trésorerie | 582 | 160 |
| Intérêts sur emprunts | -28 440 | -29 500 |
| Frais d’émission | -4 154 | -2 822 |
| Résultat net récurrent | 119 509 | 111 864 |
| Résultat net récurrent part du groupe | 111 700 | 111 700 |
| Résultat net récurrent / Revenus locatifs | 72% | 71% |
| Résultat net récurrent dilué part du groupe / action | 5,22 € | 4,97 € |
| Nombre pondéré d’actions | 22 827 845 | 22 495 656 |
Le résultat net récurrent s’élève à 119,5 M€, en augmentation de 7% par rapport à l’année précédente et représente 72% des revenus locatifs (contre 71% en 2021).
| Au 31/12/22 | Au 31/12/21 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 4 159 623 | 3 916 005 |
| Actifs courants | 256 817 | 22 814 |
| Actifs destinés à être cédés | 570 726 | 13 870 |
| Total Actif | 4 987 166 | 4 500 601 |
| Capitaux propres part des propriétaires de la société mère | 2 217 489 | 2 125 631 |
| Intérêts minoritaires | 37 623 | 37 844 |
| Passifs non courants | 1 831 304 | 1 871 384 |
| Passifs courants | 343 023 | 463 779 |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 9 814 | 1 963 |
| Total Passif | 4 439 253 | 4 500 601 |
Actif du bilan :
Passif du bilan :
| ANR EPRA (en M€) | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires | 2.217,5 | 2.125,6 |
| Juste valeur des instruments financiers | -30,8 | 3,2 |
| Goodwill au bilan | -55,6 | -55,6 |
| Droits de mutation | 219,7 | 186,9 |
| ANR EPRA | 2.406,4 | 2.315,7 |
| Nombre d’actions | 22 951 290 | 22 588 545 |
| ANR EPRA en €/action | 104,8 | 92,9 |
L’ANR EPRA NTA (de continuation) par action au 31 décembre 2022 s’élève donc à 92,9 € contre 91,8 € au 31 décembre 2021, soit une hausse de + 1 %.
Cette hausse de 1,10 € par action de l’ANR EPRA NTA par rapport au 31 décembre 2021 provient :
| (en k€) | Du 01/01/22 au 31/12/22 | Du 01/01/21 au 31/12/21 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 194.773 | 181.591 |
| Résultat d’exploitation | 26.364 | 30.176 |
| Quote-part de résultat sur opérations faites en commun | - | - 224 |
| Résultat financier | - 30.935 | - 28.727 |
| Résultat exceptionnel | 4.619 | 33 |
| Impôts | 40.185 | 28 |
| Résultat net | 16 41.382 | 41.382 |
Au cours de cet exercice annuel clos le 31 décembre 2022, la société ARGAN a investi 220 M€ sur quatre nouveaux développements, trois extensions et l’acquisition d’une plateforme logistique, représentant un total d’environ 245.000 m².
Ces investissements contribueront pour partie, par l’effet année pleine, à la croissance des loyers en 2023. En attendant, sur l’exercice 2022, la somme des loyers consolidés en IFRS perçus par la Société et ses filiales augmente de 6% pour atteindre 166,1 M€ en 2022 (contre 156,8 M€ en 2021).
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.
Il n’y a pas de quote-part de résultat sur opérations faites en commun en 2022.
Le résultat financier s’élève à - 30,9 M€ et comprend notamment les intérêts des prêts immobiliers pour – 16,9 M€ et les intérêts sur les émissions obligataires pour - 9,3 M€, l’étalement des coûts de sortie de nos instruments de couverture et les pénalités de remboursements anticipés de prêts pour - 5,2 M€, les produits de placement pour 0,6 M€, les rémunérations avance preneur pour 0,2 M€ et les charges nettes sur cessions d’actions auto- détenues pour -0,3 M€.
Le résultat exceptionnel correspond essentiellement au résultat de cession d’immeubles ainsi qu’aux amortissements dérogatoires.
Le résultat net comptable de la Société s’établit ainsi à un bénéfice de 16 k€.
Le chiffre d’affaires net comprend essentiellement les loyers pour 163,1 M€, ainsi que des autres prestations pour 31,6 M€ (correspondant essentiellement à des refacturations de dépenses mis à la charge de nos locataires : taxe foncière, taxe bureaux, assurance, charges locatives et redevance d’occupation de terrain).
Le résultat d’exploitation s’établit à 26,4 M€, contre 30,2 M€ l’année précédente, du fait de la hausse des frais d’actes et débours (+7,5 M€) liés à des levées d’option anticipées de crédit-bail et des acquisitions immobilières en régime de droits.
Néant.
Sur la base du périmètre détenu au 1er janvier 2023 et des prévisions de développements et d’arbitrage d’actifs, ARGAN anticipe une hausse de ses loyers consolidés de l’ordre de +10% pour atteindre 182 M€ en 2023.
Voir Première Partie, chapitre 7. Informations loi « Grenelle 2 »
Les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les résultats nets de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 de nos filiales vous sont présentés dans l’annexe « liste des filiales et participations » du bilan. Aucun changement de présentation n’a été apporté par rapport à l’exercice précédent.# Bilan social simplifié
(en k€)
| Au 31/12/22 | Au 31/12/21 | |
|---|---|---|
| Passif du bilan : | ||
| Actif immobilisé | 2.134.858 | 239.336 |
| Actif circulant | 8.527 | 1.980.588 |
| Frais d’émission d’emprunts | 558.588 | 10.172 |
| Total Passif | 2.382.721 | 2.549.349 |
| Actif du bilan : | ||
| Capitaux propres | 351.860 | 370.009 |
| Provision pour charges | - | - |
| Dettes | 2.030.861 | 2.179.340 |
| Total Actif | 2.382.721 | 2.549.349 |
Ø Les capitaux propres se décomposent entre capital social pour 45,9 M€, prime d’émission pour 292,2 M€, réserve légale pour 4,6 M€, résultat de l’exercice pour 0,1 M€, subventions d’investissements pour 3,8 M€ et amortissements dérogatoires pour 5,3 M€.
Ø Les dettes se constituent essentiellement des emprunts immobiliers pour 1.235,8 M€, des emprunts obligataires pour 630 M€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 10,9 M€, ainsi que des dettes fournisseurs pour 31,4 M€, des dettes fiscales et sociales pour 9,4 M€, des dettes sur immobilisations pour 52,9 M€, des autres dettes pour 2,9 M€ et des produits constatés d’avance pour 57,6 M€.
Ø L’actif immobilisé s’élève à 2.134,9 M€ et se compose des valeurs nettes comptables des immeubles pour 1.752,8 M€ et des en-cours de constructions pour 40,4 M€, des mali de fusions pour 281,7 M€, d’autres immobilisations corporelles pour 0,4 M€ et incorporelles pour 0,2 M€, de prêts preneurs relatifs à des contrats de crédit-bail pour 14,4 M€, des titres de participations dans les filiales pour 44,5 M€ et d’autres immobilisations financières pour 0,5 M€.
Ø L’actif circulant est constitué essentiellement par la trésorerie de la Société à hauteur de 156,3 M€, ainsi que de créances clients pour 46,1 M€, d’autres créances pour 35,2 M€, des avances et acomptes versés pour 0,1 M€ et des charges constatées d’avance pour 1,7 M€. Les frais d’émission d’emprunts se composent des commissions bancaires, dans le cadre des émissions
La décomposition par date d’échéance du solde de la dette fournisseurs et clients au 31 décembre 2022 est la suivante :
| Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | |
|---|---|---|
| Total (1 jour et plus) | Total (1 jour et plus) | |
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | |
| (A) Tranche de retard de paiement | ||
| Nombres de factures concernées | 7 | |
| Montant total des factures concernées (préciser HT ou TTC) | 33 K€ TTC | 82 K€ TTC |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser HT ou TTC) | 0,18% | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC) | ||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||
| Nombre de factures exclues | 15 | |
| Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) | 57 k€ TTC | |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | ||
| Délais contractuels : (précisez) | ||
| Délais légaux (préciser) | ||
| Délais contractuels : (précisez) | ||
| Délais légaux (préciser) | ||
| utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Au 31 décembre 2022, la Société détient les participations suivantes :
| Siège | Capital social | Capitaux propres | Pourcentage du capital social détenu par la Société | Valeur comptable des actions détenues | Montant des prêts et avances consentis | Chiffre d’affaires HT | Résultat du dernier exercice | Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 rue Marbeuf – 75008 PARIS | 10 000 € | 109 851 € | 49,90 % | 4 990 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Siège | Capital social | Capitaux propres | Pourcentage du capital social détenu par la Société | Valeur comptable des actions détenues | Montant des prêts et avances consentis | Chiffre d’affaires HT | Résultat du dernier exercice | Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE | 10 000 € | 8652 € | 99,9 % | 8 939 € | 0 € | 0 € | - 212 € | 0 € |
| Siège | Capital social | Capitaux propres | Pourcentage du capital social détenu par la Société | Valeur comptable des actions détenues | Montant des prêts et avances consentis | Chiffre d’affaires HT | Résultat du dernier exercice | Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE | 7 415 250 € | 72 425 840 € | 60 % | 44 491 500 € | 0 € | 2 745 993 € | 0 € | ||
| - 939 040 € |
| Siège | Capital social | Capitaux propres | Pourcentage du capital social détenu par la Société | Valeur comptable des actions détenues | Montant des prêts et avances consentis | Chiffre d’affaires HT | Résultat du dernier exercice | Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE | 10 000 € | 10 000 € | 99.9 % | 9990 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
L'administration de la Société est confiée à un directoire composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des membres du Directoire est d'une durée de deux (2) années, renouvelable. Les membres du Directoire de la Société sont, à la date d’enregistrement du présent document, les suivants :
| Nom et Prénom | Fonction principale exercée dans la Société | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société principale exercée en dehors de la Société | Lien de parenté existant |
|---|---|---|---|---|---|
| Ronan LE LAN | Président du Directoire et Directeur du Développement | 17/04/2003 | 15/01/2025 | Néant | Monsieur Ronan LE LAN est le fils de Monsieur Jean-Claude LE LAN, Président du Conseil de Surveillance. Il fait partie du pacte d’actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires. |
| Francis ALBERTINELLI | Membre du Directoire et Directeur Financier | 17/04/2007 | 15/01/2025 | Néant | |
| Frédéric LARROUMETS | Membre du Directoire et Directeur Asset et Investissements | 01/09/2014 | 15/01/2025 | Néant |
Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine.
Expériences professionnelles des membres du Directoire :
Ronan LE LAN : Diplômé de l’ESTP Paris, Ronan LE LAN a travaillé de 1989 à 2000 au sein de la société Bouygues Construction – Ile de France - en tant que responsable de chantiers puis au sein de Bouygues Immobilier - Ile de France - en tant que responsable de programmes. Il a intégré la société ARGAN en 2001 en tant que chef de projet, et est aujourd’hui Directeur du Développement. Il occupe la Présidence du Directoire depuis 2003.
Francis ALBERTINELLI : Diplômé de l’ESTP Paris et de l’IAE, Francis ALBERTINELLI a travaillé de 1991 à 1998 au sein du Groupe Bouygues en tant que responsable du reporting puis en tant que responsable du contrôle de gestion. De 1999 à 2003, il a été responsable du contrôle de gestion au sein de la Direction Réseau de Neuf Cegetel. Il a rejoint la société ARGAN en 2004 en tant que Directeur Administratif et Financier et est membre du Directoire depuis 2007.
Frédéric LARROUMETS : Diplômé de l’ESTP Paris et MBA ESSEC Business School, Frédéric LARROUMETS a exercé la fonction de Directeur immobilier chez Gefco de 2003 à 2008, puis de Directeur de fonds immobilier logistique chez AEW de 2008 à 2010. Il a rejoint la société ARGAN en 2010 où il est aujourd’hui Directeur Asset et Investissements et a intégré le Directoire en 2014.
Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale. Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de surveillance. La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société. A la connaissance de la Société : Ø aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique à l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 14 à 19, postulent la collégialité du Directoire (voir pages 77 à 79).# 3.1. Directoire
La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 20 des présents statuts (voir Partie II 3.2.2.). Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de sept. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance. Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.
Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.
Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, outre les cautions, avals ou garanties visés à l'article 26 des statuts et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les décisions listées ci-après sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance :
(xv) toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une modification du capital social de la Société (autres que résultant de décisions et engagements préalables au 15 octobre 2019) ; et
à la majorité simple :
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège social en France. Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du 1) ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Les dispositions édictées aux deux paragraphes ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de Sociétés Anonymes d'administration.
Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre (4) années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.# Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six (6) années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en
Les membres du Conseil de Surveillance de la Société sont, à la date d’enregistrement du présent document, les suivants :
| Nom et Prénom | Fonction principale exercée dans la Société | Fonction principale exercée en dehors de la Société | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2022 | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Claude LE LAN | Président du Conseil de Surveillance | Président de KERLAN SAS | Président de l’Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i) | AG statuant sur les comptes de 17/04/2003 | 2024 |
| M. Hubert RODARIE | Vice-président du Conseil de Surveillance | Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets | Président de la SICAV S2EIM, Administrateur de Phitrust SA | AG statuant sur les comptes de 25/03/2021 | 2024 |
| M. Nicolas LE LAN | Membre du Conseil de Surveillance | Néant | Membre du conseil d’administration de la Fondation Marcelle et Robert de Lacour | AG statuant sur les comptes de 2022 | 2025 |
| M. Jean-Claude LE LAN junior | Membre du Conseil de Surveillance | Néant | Néant | AG statuant sur les comptes 2025 | 24/03/2022 |
| Mme Florence SOULE de LAFONT | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | Présidente de ABCD Executive Search | Executive Director EMEA Industrial & Logistics Capital Markets - CBRE | AG statuant sur les comptes de 19/04/2007 | 2024 |
| M. François Régis de CAUSANS | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | Président de CMDPH SASU | Membre du Conseil d’administration, Présidente du comité d’audit et des risques, membre du comité des rémunérations d’Abeille Assurance, Membre du Conseil de Surveillance et du comité d’audit et des risques de Tikehau Capital. | AG statuant sur les comptes de 24/03/2016 | 2025 |
| Mme. Constance de PONCINS | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale | Membre du Conseil d’administration et trésorière de l’association APEVT (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives), Membre du Comité de mission de Mirova | AG statuant sur les comptes de 19/03/2020 | 2023 |
| Mme Najat AASQUI, représentante permanente de PREDICA | Membre du Conseil de Surveillance | Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance d’Altarea Cogedim SCA depuis 2019, Représentante en nom propre au Conseil de Covivio Hotels depuis 2020, Représentant de Predica au conseil d’Edison SPA depuis décembre 2021. | Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières Direction des Investissements | AG statuant sur les comptes de 15/10/2019 | 2022 |
Liens de parenté : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le père de Messieurs Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN. Jean-Claude LE LAN, Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN font partie du pacte d’actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
Par ailleurs, M. Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine.
Expériences professionnelles des membres du Conseil de Surveillance :
Jean-Claude LE LAN : Financière d’EDF, avant de devenir Directeur Général de l’Union de Garantie de Placement, puis Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint, puis en 2006, Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP et de la SGAM BTP. Il a été administrateur de nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société immobilière) et d’Investimo (établissement de crédit agrée par l’ACPR). Depuis 2020, il est président de l’Af2i (Association française des investisseurs institutionnels) et Président de la SICAV S2EIM. Il est également Chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur. Il a intégré la société ARGAN en 2021 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Jean-Claude LE LAN junior : Titulaire du DESCF, Jean- Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein d’AXA Real Estate en tant que chargé d’études et systèmes d’information comptables et financiers. Il a rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie. Il a été membre du Directoire de fin 2009 à l’AG du 24 mars 2022.
Hubert RODARIE : Diplômé de l’Ecole Centrale de Paris, de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’un DEA en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Direction de l’Equipement et à la Direction d’acquisition, au sein du groupe Crédit Agricole, avant de devenir Directeur Général de l’Union de Garantie de Placement, puis Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint, puis en 2006, Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP et de la SGAM BTP. Il a été administrateur de nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société immobilière) et d’Investimo (établissement de crédit agrée par l’ACPR). Depuis 2020, il est président de l’Af2i (Association française des investisseurs institutionnels) et Président de la SICAV S2EIM. Il est également Chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur. Il a intégré la société ARGAN en 2021 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Nicolas LE LAN : diplômé de l’ECE Paris, il a exercé le métier d’Analyste en évaluation immobilière chez CBRE Paris. Il est aujourd’hui Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale du 23 mars 2017.
Florence SOULE de LAFONT : Diplômée de l’ENSAE, de la SFAF, de l’IAE et titulaire d’un Mastère de finance internationale, elle a exercé différentes responsabilités au sein des activités de marché et financement de la Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis au sein d’Ixis CIB en tant que Directeur des Financements de 2000 à 2005. Elle a rejoint le métier du conseil en recherche de dirigeants en 2007 et est aujourd’hui Présidente du cabinet ABCD Executive Search. Elle a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
François-Régis de CAUSANS : Diplômé de l’ESDES, titulaire d’un Master de Management Immobilier obtenu à l’ESSEC et membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), il a exercé différentes responsabilités au sein du département Transaction de ING Reim, avant d’être Responsable des Transactions Européennes chez CBRE Global Investors Europe. Il est aujourd’hui Executive Director EMEA Industrial & Logistics Capital Markets chez CBRE. Il a intégré la société ARGAN en 2016 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Constance de PONCINS : Diplômée de l’Institut des Actuaires Français (IAF), titulaire d’un DEA en Économétrie, d’un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP/EDHEC) et du certificat d’administrateur de société. Elle a débuté sa carrière en 1992 à la direction technique Vie individuelle d’AXA France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements, et Directrice des engagements actif et passif, puis elle devient Déléguée Générale de l’Association d’épargnants AGIPI, partenaire d’AXA. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale.
Najat Aasqui : En mars 2019, elle a été nommée Responsable des Portefeuilles de Placements Actions Cotées chez Crédit Agricole Assurances. Elle a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017 en tant que chargée d’investissements (private equity et actions cotées).
Expériences professionnelles du censeur du Conseil de Surveillance :
À la connaissance de la Société :
Après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement en qualité de membres du Conseil de Surveillance des mandats de PREDICA, représentée par Madame Najat AASQUI, et de Monsieur Nicolas LE LAN.# Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Emmanuel CHABAS a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera en outre à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS. Najat AASQUI : Titulaire d’un DESS en Banque et Finance de l’Université Paris X et d’une maîtrise d’Economie de l’Université Lille I. Après avoir exercé plusieurs fonctions en banque d’entreprise, notamment en financement
Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre fixé à une action (1).
Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 20. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogation prévue par les dispositions législatives ou réglementaires applicables. Le Conseil de surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des 85 nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. séance est prépondérante en cas de partage sauf stipulation contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le Conseil de surveillance pourra prendre, par voie de consultation écrite de ses membres, toute décision relevant de ses attributions propres et pour lesquelles cette faculté est ouverte par la loi.
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance peut autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations prévues par l'article 16 des présents statuts. Il autorise les conventions visées à l'article 29. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Or ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions visées à l’article 16 des statuts, prises à la majorité simple (50% plus une voix) ou à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non spécifiquement visées à l’article 16 des statuts sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président de Le Conseil de surveillance peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement. Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.# Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. 86 l’année 2023 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 8 février 2023.
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. En application du pacte d’actionnaires en date du 10 juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la famille Le Lan et Predica et de l’article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29.
à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil. Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d’Audit doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable.
Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu’il préside. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.
Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
À la date du présent document, le Comité d’Audit est composé comme suit :
| Membres du Comité d’Audit | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme Florence | AG annuelle 2024 | Présidente |
| Soule de Lafont | AG annuelle 2025 | Membre |
| Mme Najat Aasqui | AG annuelle 2023 | Membre |
Le règlement intérieur s’inspire des principes de gouvernement d’entreprise résultant du Code AFEP- MEDEF de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, actualisé en janvier 2020, de la Charte de l’administrateur publiée par l’Institut français des administrateurs et se réfère au Code MiddleNext (mis à jour en septembre 2021 et qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites) comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur tient également compte des statuts de la Société et des stipulations du pacte d’actionnaires conclu en 2019 entre les membres de la famille Le Lan et la société Predica.
Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le règlement intérieur qui s’applique à l’ensemble de ses membres. La mise à jour de ce règlement intérieur pour
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détermination de la partie variable de cette rémunération ;
par rémunération globale, il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les avantages en nature, retraite complémentaire, etc… ;
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :
À la date du présent document, le Comité des Nominations et des Rémunération est composé comme suit :
| Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme. Constance de Poncins | AG annuelle 2025 | Présidente |
| M. Hubert Rodarie | AG annuelle 2025 | Membre |
| Mme Najat Aasqui | AG annuelle 2023 | Membre |
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. Il procède notamment aux examens suivants :
Au plan pratique, le Directoire met à la disposition du Conseil l’état des rémunérations des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes.
88# Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille LE LAN soient rémunérées de manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables à la rémunération de fonctions équivalentes dans des sociétés semblables.
ARGAN a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l’intégralité de l’activité de la Société et de ses filiales et répond aux normes actuellement en vigueur.
Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif.
Le contrôle interne recouvre l’ensemble des procédures définies et mises en œuvre par le Conseil de Surveillance de la société ARGAN ayant pour vocation de garantir :
* La fiabilité, la qualité et la disponibilité de l’information comptable et financière,
* L’efficience dans la conduite des opérations du Groupe et conforter le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels,
* Le respect des lois et réglementations applicables,
* La préservation du patrimoine du Groupe,
* La prévention et la détection des fraudes.
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formule, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité.
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.
L’objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Les procédures de contrôle interne mises en place sont les suivantes :
Les Tableaux de Bord sont mis à jour semestriellement, à l’occasion des arrêtés de comptes.
Le Comité d’Audit examine pour le Conseil de Surveillance la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques. Il s’assure de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du groupe.
Il est de même si l’opération de développement ou d’acquisition projetée aurait pour effet qu’un locataire représente plus de 20 % des revenus locatifs et/ou si la LTV passait à 65 % et plus.
Assiste aux réunions du Comité selon les sujets traités, toute personne dont le Comité souhaite l’audition, l’assistance ou la simple participation, notamment les commissaires aux comptes, les membres compétents du Directoire, le Directeur Financier et le Responsable du Contrôle de Gestion.
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société. Pour les opérations de développement, et arbitrages d’investissement, d’acquisitions dépassant unitairement 25 (vingt-cinq) millions d’euros l’autorisation préalable du Conseil est nécessaire.
Le lecteur est invité à se reporter au Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à la Partie IV 12 du présent Document d’Enregistrement Universel qui détaille les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux. Il est par ailleurs précisé que ce rapport contient la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 23 mars 2023 conformément à l’article L.22-10-26 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2022, l’effectif de la Société s’élevait à vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à temps plein. 3 d’entre eux sont membres du Directoire et 1, membre du Conseil de Surveillance.
Il n’existe pas de programme d’options d’achat ou de souscription réservées au personnel salarié ou aux dirigeants de la Société qui soit en cours à la date du 31 décembre 2022.
Un protocole d’accord d’intéressement, ratifié à la majorité des 2/3 de tous les salariés ayant 3 mois d’ancienneté, a été mis en place le 7 juin 2021 pour une durée de trois exercices sociaux à compter du 1er janvier 2021 – soit pour les exercices 2021, 2022 et 2023.
Cet accord d’intéressement a donné lieu aux versements suivants au titre des derniers exercices :
| EXERCICES | MONTANT INTERESSEMENT VERSE |
|---|---|
| 2021 | 360.491 € |
| 2022 | 403.965 € |
De façon schématique, cet accord d’intéressement prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement au profit des salariés et mandataires sociaux du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l’amélioration des performances.
Plan 2019-2020-2021# L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la Société du 21 mars 2019 (23ème résolution) a autorisé le Directoire à attribuer aux membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, à hauteur d’un nombre total ne pouvant excéder 2% du capital social à la date d’attribution par le Directoire. L’intéressement est fonction de deux critères :
* La performance du Développement,
* Le taux d’occupation des immeubles.
L’intéressement total annuel est constitué de la somme de l’intéressement généré par chacun de ces deux critères. Cette autorisation a été consentie au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois. Le 9 juillet 2019, le Directoire a utilisé la faculté qui lui avait été consentie, en mettant en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. Eu égard à son caractère par nature aléatoire, l’intéressement est variable et peut être nul. Les salariés s’engagent à accepter le résultat tel qu’il ressort des résultats de chaque exercice. En conséquence, les parties signataires ne considèrent pas qu’un intéressement sera systématiquement versé à chaque intéressé au titre d’un exercice. L’attribution gratuite d’actions dépend de l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères : L’intéressement versé aux salariés n’a pas le caractère de salaire pour l’application de la législation du travail. Il n’a pas le caractère d’une rémunération au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale définissant l’assiette des cotisations de sécurité sociale. Il est cependant assujetti à la CSG et à la CRDS et à l’impôt sur le revenu.
* La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
* La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des trois exercices.
Par convention, il sera compris dans une fourchette de 0 à 2 mois de salaire pour chaque salarié et ne pourra excéder 20% de la masse des salaires bruts versés aux salariés de l’entreprise. Les collaborateurs concernés par la mise en place de ce plan sont les membres du Directoire et du Comité exécutif, soit un total de 7 personnes. Chaque bénéficiaire se voit attribuer une quotité d’actions 92 selon les performances de chaque critère, pondéré selon sa fonction.
Au 31 décembre 2022, l’effectif total s’élève à 29 salariés (29 CDI), dont 26 cadres (4 femmes et 22 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge s’établit à 44 ans. Au 31 décembre 2021, l’effectif total s’élevait à 27 salariés (27 CDI). Pour l’ensemble des trois exercices 2019, 2020 et 2021, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions. Il est précisé que le Conseil de Surveillance s’est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d’actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 28 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l’immobilier. Le 17 janvier 2022, le Directoire, après avoir analysé le respect des critères de performances relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021, a décidé d’attribuer une quantité totale de 30.074 actions à
La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue au plan individuel et collectif : l’ensemble correspondant des à collaborateurs 55% de la quantité maximale concernés,
* un accord d’intéressement est en vigueur au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 (voir Partie II 4.1.2.- Accord d’intéressement), attribuable. Ces actions ont été créées par une décision du Directoire du 16 janvier 2023.
* une prime collective est mise en place annuellement et en vigueur en 2022, fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice,
L’Assemblée générale du 24 mars 2022 a autorisé dans sa 19ème résolution le Directoire à procéder, selon certains critères et modalités, à l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des salariés présents dans le cadre d’un plan triennal 2022-2023- 2024 dont le règlement a été soumis au Conseil de Surveillance du 9 février 2022.
* un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place en 2022 pour les exercices 2022- 2023-2024 au bénéfice de l’ensemble du personnel (voir Partie II 4.1.2. Attributions d’actions gratuites)
Voir également Partie I, 7.1 Informations sociales.
Lors de sa séance du 28 mars 2022, le Directoire a décidé de mettre en place un système d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la société pour les exercices 2022 / 2023 / 2024. Pour ce plan triennal, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55 000 actions pour la totalité des bénéficiaires susceptibles d’être concernés. Cette attribution gratuite dépend de la création de valeur réalisée sur la période en question sur la base de 4 indicateurs : la marge promoteur, le gain (ou la perte) sur acquisition, la croissance du résultat récurrent et la prise en compte de la perte liée à la vacance.
La Société, lors de ses acquisitions, de ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s’assure notamment :
Ø Du respect des dispositions réglementaires d’urbanisme et de construction,
Ø Du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation,
Ø Le cas échéant, de la conformité du chantier avec
Au cours des deux premières années, 2022 et 2023, il a été prévu l’attribution d’un acompte de 25% de la somme attribuable maximale converti en actions en divisant la somme obtenue par le cours moyen du 4ème trimestre de l’année considérée.
la démarche HQE (haute qualité environnementale),
Ø De l’obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes.
En conséquence, le Directoire, lors de sa séance du 16 janvier 2023, a décidé d’attribuer aux salariés présents un total de 12 686 actions sur la base d’un cours moyen de 76.51 € (T4 2022), correspondant à 25 % de la quantité maximale attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de performance prévus dans le règlement d’attribution
La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l’exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires comme indiqué dans la Partie I, 5.4- Réglementation applicable aux activités du Groupe.
Voir également Partie I 7.2.- Informations environnementales et 7.3 Informations sociétales.
93 Aut0nom® est désormais notre standard d’entrepôt. Aut0nom® est un entrepôt PREMIUM équipé d’une centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en
batteries exclusivement, qui délivrent sur une année une quantité d’énergie électrique supérieure sa destinés à l’autoconsommation 5.1. Perspectives à consommation de chauffage – rafraichissement et d’éclairage.
ARGAN n’a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2022. En parallèle de la généralisation de l’entrepôt Aut0nom®, un ambitieux Plan Climat concernera l’ensemble du parc existant afin d’aboutir à une neutralité carbone du patrimoine (au plan du chauffage et de l’éclairage) d’ici 2030. Le chauffage au gaz sera 5.1.2 Stratégie d’investissement Voir Partie I 5.3 – Stratégie du Groupe. banni et remplacé par des pompes électriques. à chaleur 5.1.3 Développement Voir également Partie I, 7.2.3 Informations environnementales.
Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise reconnue, ARGAN compte poursuivre le déroulement de sa stratégie à long terme, afin d’accroitre la valeur créée pour les actionnaires, tout en s’adaptant à un nouveau contexte économique marqué par une augmentation brutale des taux d’intérêt, une décompression des taux de capitalisation et une hausse de l’inflation.
Pour une description détaillée du régime fiscal applicable à ARGAN et au Groupe, voir Partie I 5.4.7 – Règlementation relative au statut SIIC et Partie II 6.3.1 – Politique de distribution des dividendes.
Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur « pure player » en immobilier logistique, maintenir sa stratégie de développement de plateformes PREMIUM, d’un montant d’environ 100 millions d’euros par an, et louées à des signatures solides, conserver son fonctionnement intégré et réactif et poursuivre la croissance de son ANR tout en continuant à servir un dividende avec l’objectif d’un montant minimum de 3 €.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques avant de se décider à acquérir des actions de la Société.# ARGAN
Au-delà des années 2023 et 2024 pour lesquelles le plan de développement est quasiment finalisé, la stratégie L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, dont Argan n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur Argan, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. vise à désendetter l’entreprise en finançant les développements par la vente des entrepôts les plus anciens, en générant une croissance plus mesurée (de l’ordre de 2 % à 5% par an) grâce à l’indexation, à la réversion lors des renouvellements de baux et au développement d’actifs avec des taux de rendement locatif supérieurs à ceux des actifs cédés.
ARGAN se fixe les objectifs suivants à fin 2023 :
| Indicateurs clés | Objectifs fin 2023 | Evolution vs fin 2022 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 182 M€ | + 10% |
| Résultat net Récurrent | 124 M€ | + 4 % |
| Dividende par action* | 3 € minimum |
(*) Le dividende sera soumis à l’approbation de l’AGM se tenant en 2024.
Les risques présentés dans la présente section ont fait l’objet d’une mise à jour pour refléter les évolutions récentes liées au nouveau contexte économique 94 intervenu en 2022 et notamment réévaluer à date les possibles impacts pour la Société. Toutefois, de nombreuses incertitudes demeurent concernant la durée, l’ampleur et les effets de la crise rendant ainsi difficile la détermination de l’impact prospectif de cette crise économique et financière pour la Société à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel.
Le tableau récapitulant le classement des risques nets (c’est-à-dire après prise en compte des mesures d’atténuation et de prévention de ces risques) par catégorie et leur hiérarchisation en fonction de leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence est présenté ci-dessous :
| Catégorie du risque | Risque | Qualification du risque |
|---|---|---|
| Risques liés à l’organisation et à la cotation d’Argan | Risques liés au départ d’un membre de la famille LE LAN | Elevé |
| Risques liés au contrôle de la Société | Moyen | |
| Risques liés à la liquidité et au cours de bourse de l’action ARGAN | Moyen | |
| Risques liés à l’endettement de la Société | Risques liés au niveau des taux d’intérêt | Moyen |
| Risques liés au niveau d’endettement de la Société | Moyen | |
| Risques de liquidité | Risques liés aux financements | Moyen |
| Risques liés à l’environnement économique et au marché de l’immobilier logistique | Risques liés au marché | Moyen |
| Risques liés à la disponibilité et aux conditions financières des financements | Moyen | |
| Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement | Moyen | |
| Risques liés aux autorisations et recours administratifs | Moyen | |
| Risques liés à l’exploitation | Risques de dépendance à l’égard de certains locataires et risques de contrepartie | Elevé |
| Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine | Faible | |
| Risques liés au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants | Faible | |
| Risque de cyberattaque | Elevé | |
| Risques liés au régime fiscal des SIIC | Moyen | |
| Risques liés à la stratégie d’acquisition | Moyen | |
| Risques liés aux actifs | Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs | Moyen |
Le développement d’ARGAN dépend de l’implication des principaux dirigeants et collaborateurs clés de la Société, et en particulier celle du Président du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN ainsi que celle du Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean- Claude LE LAN. Il ne peut être garanti que le départ ou l’indisponibilité de l’un d’entre eux n’entraînerait pas pour ARGAN un impact négatif significatif sur la stratégie et la situation financière du groupe ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à sa croissance et à son développement. Afin de pallier cette éventualité, ARGAN a structuré l’organisation de la Société et étoffé son équipe dirigeante.
M. Jean-Claude LE LAN et sa famille devraient demeurer l’actionnaire de contrôle de la Société. Au 31 décembre 2022, la famille Le Lan détenait 40 % du capital et des droits de vote de la Société (voir Partie II 6.2.1 - Principaux actionnaires). En conséquence, M. Jean-Claude LE LAN et sa famille conserveront à l’avenir une influence significative sur la Société et pourront par ailleurs, en fonction du taux de participation des autres actionnaires, adopter seuls toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ordinaire et éventuellement en assemblée générale extraordinaire. M. Jean-Claude LE LAN et sa famille ont donc une influence significative sur les décisions importantes concernant notamment la nomination des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, l’approbation des comptes annuels, la distribution des dividendes, ainsi que la modification du capital et des statuts de la Société. La Société est contrôlée par M. Jean-Claude LE LAN et sa famille. En outre, le Conseil de Surveillance comporte 3 membres indépendants, soit 37,5% des membres, conformément aux recommandations formulées par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext lequel prévoit la présence d’au moins un tiers de membres indépendants au conseil de surveillance d’une société contrôlée. Par conséquent, la Société estime qu’il y a peu de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, du fait de cette présence des membres indépendants.
Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris ; il n’est pas possible de garantir l’existence d’un marché liquide pour ses actions, ni qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera. A titre d’information, il est précisé que le volume moyen de transactions quotidiennes sur l’action Argan au cours de l’année 2022 a été de 6665 (source : Euronext). L’absence de liquidité des actions d’Argan peut avoir un impact sur leur négociabilité et leur cours. Pour autant, l’intégration dans l’indice EPRA en 2023 devrait favoriser l’exposition du titre et sa liquidité. Par ailleurs, le cours de bourse des actions d’Argan est susceptible de varier significativement par rapport à son ANR.
La Société ayant recours à l’endettement pour financer ses futurs développements, toute variation des taux d’intérêts entraîne une variation de la charge des frais financiers dus au titre de ces emprunts. Cela est d’autant plus vrai dans le contexte actuel de hausse des taux d’intérêt. Cependant, la Société a conclu différentes couvertures de taux lui permettant de réduire son exposition aux taux variables au 31 décembre 2022 à seulement 8 % de sa dette totale. La ventilation de la dette entre taux fixe-variable et variable couvert, ainsi qu’une analyse de sensibilité au risque de taux, figurent dans la Partie III, section 1 Comptes consolidés, aux rubriques 12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d’intérêt et 20. Dettes financières. De plus, la majorité des contrats de financements conclus en taux variable intègre des possibilités de conversion en taux fixe. Quoi qu’il en soit, dans un contexte de hausse des taux d’intérêt, la stratégie financière d’ARGAN vise à limiter très fortement le recours à l’emprunt afin de se désendetter. Pour ce faire, les développements seront essentiellement financés par des cessions d’actifs anciens.
La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d’exploitation, les charges d’intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement, ainsi que la distribution des dividendes prévue par le régime SIIC. Quoi qu’il en soit, des lignes de trésorerie sont en place à hauteur d’environ 250 M€. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir et n’anticipe pas à ce jour de risque accru. Voir également Partie III, sections 1 Comptes consolidés, rubriques 6.27.3 Risques de liquidité et 20.2 Echéances des dettes financières.
Au 31 décembre 2022, l’encours des dettes bancaires relatives au patrimoine existant s’élevait à 1.349 M€. y ajoutant les emprunts obligataires d’un montant de 630 M€ et les emprunts bancaires autres d’un montant de 3 M€, la dette totale s’élève à 1.982 M€. A ce jour, la Société n’anticipe pas d’évolution significative du risque lié aux financements. En effet, du fait du caractère essentiellement amortissable de la dette bancaire souscrite, la Société n’a pas à faire face à des refinancements de sa dette à court et moyen terme.# En Tableau des Emprunts en K€ au 31/12/2022
| Types de dette | Références | Variable couvert | Variable non couvert | Fixe | Total Dette | Ville | Montant Amort | Montant résiduelle |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| HYP CREUZIER LE NEUF (03) | 10 295 | 0 | 6 177 | 3 590 | 0 | 18 146 | 0 | |
| HYP CREUZIER LE NEUF (03) | 4 118 | -3 590 | 5 056 | 7 799 | 4 542 | 9 791 | 7 128 | |
| HYP CREUZIER LE NEUF (03) | 0 | 14 625 | 17 460 | 5 471 | 13 666 | 3 545 | 6 298 | |
| HYP CREUZIER LE NEUF (03) | 272 | 3 201 | 7 316 | 7 827 | 22 338 | -6 933 | -1 696 | |
| HYP CREUZIER LE NEUF (03) | -209 | 8 158 | 3 767 | 11 482 | -10 633 | -203 | ||
| CBI TOURNAN EN BRIE BSH (77) | 5 056 | 25 945 | 4 542 | 9 791 | 9 900 | 7 706 | 36 562 | |
| CBI TOURNAN EN BRIE BSH (77) | 17 460 | 13 677 | 34 164 | 3 545 | 6 298 | 272 | 0 | |
| CBI TOURNAN EN BRIE BSH (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP ROYE (80) | 0 | 2 772 | 7 706 | 21 937 | 0 | 8 206 | 20 498 | |
| HYP FERRIERES (77) | 0 | |||||||
| HYP FERRIERES (77) | ||||||||
| CBI ST QUENTIN FALLAVIER (38) | ||||||||
| HYP CHATRES (77) | ||||||||
| CBI COUDRAY MONTCEAUX(91) BatA | ||||||||
| HYP CHANTELOUP EN BRIE (77) | ||||||||
| HYP TRAPPES (78) | ||||||||
| HYP WISSOUS (91) | ||||||||
| CBI AMBLAINVILLE (60) | 3 201 | 7 316 | 7 827 | 38 514 | ||||
| CBI AMBLAINVILLE (60) - Avenant 1 | ||||||||
| CBI AMBLAINVILLE (60) - Extension | ||||||||
| HYP CERGY (95) | ||||||||
| CBI FERRIERES (77) | 0 | |||||||
| HYP ROUVIGNIES (59) | 16 176 | 6 933 | 1 696 | 4 069 | 0 | 17 725 | 17 223 | |
| HYP ROUVIGNIES (59) couverture | 10 633 | 987 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP ROUVIGNIES (59) couverture | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CBI MITRY MORY (77) | ||||||||
| CBI WISSOUS (91) | 3 859 | 8 158 | 21 492 | 28 706 | ||||
| CBI COUDRAY (91) Bat B | ||||||||
| HYP ST BONNET LES OULES (42) | ||||||||
| HYP ST BONNET LES OULES (42) | ||||||||
| CBI VILLE VERMOIS (54) | 784 | 97 | ||||||
| HYP BRUGES (33) | ||||||||
| HYP BRUGES (33) | ||||||||
| HYP CERGY (95) | ||||||||
| HYP ATHIS MONS (91) | 11 559 | 0 | 6 935 | 4 810 | 0 | 4 624 | -4 810 | |
| CBI LOGNES (77) | 10 764 | 6 608 | 465 | 14 804 | -1 177 | -2 648 | -51 | |
| CBI LOGNES (77) | -6 318 | -2 374 | -1 471 | 8 629 | -1 547 | 2 000 | 10 764 | |
| CBI LOGNES (77) | 6 608 | 12 575 | 14 804 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP MEUNG (45) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CBI GUIPAVAS (29) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CBI LOMME (59) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CBI LOMME (59) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CBI SUCY EN BRIE (94) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CBI LA FARLEDE (83) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CBI CHANCEAUX TOURS (37) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP WISSOUS (91) | 12 110 | 0 | 1 177 | 2 648 | 51 | 6 318 | 2 374 | |
| HYP WISSOUS (91) | 1 471 | 35 006 | 9 044 | 0 | ||||
| HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92) | 43 636 | 7 497 | 2 000 | 8 243 | 15 044 | 3 200 | ||
| HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92) | 8 243 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 044 | 3 200 | |
| HYP CESTAS (33) | 32 800 | 6 593 | 32 800 | 0 | 5 276 | 1 317 | 0 | |
| HYP PUSIGNAN (69) | 0 | 0 | 7 891 | 7 891 | 15 021 | 0 | 3 995 | |
| HYP PUSIGNAN (69) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 021 | 19 394 | |
| HYP FLEURY MEROGIS (91) | 3 995 | 19 394 | 1 882 | 61 200 | 46 246 | 37 704 | 36 743 | |
| HYP ALBON (26) | 40 020 | 31 391 | 31 336 | 27 402 | 26 134 | 24 797 | 17 827 | |
| HYP ALBON (26) | 21 392 | 17 822 | 22 667 | 20 048 | 10 499 | 7 187 | 59 319 | |
| HYP LA CRECHE (79) | 46 246 | 37 704 | 36 743 | 40 020 | 31 391 | 31 336 | 27 402 | |
| HYP TOURS (37) | 26 134 | 24 797 | 17 827 | 21 392 | 17 822 | 22 667 | 0 | |
| HYP STRASBOURG (67) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP BILLY-BERCLAU (62) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP ARTENEY (45) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP ALLONES (72) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP LUNEVILLE (54) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP LAUDUN (30) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP AULNAY (93) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP VENDIN (62) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP EPAUX-BEZU (02) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP MACON (01) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| HYP SAVIGNY-SUR-CLAIRIS (89) | 19 432 | 10 176 | 6 966 | 0 | 616 | 323 | 221 | |
| HYP CHOLET (49) | 0 | 0 | 5 972 | 8 522 | 117 502 | 5 972 | 0 | |
| HYP CREPY-EN-VALOIS (60) | 0 | 0 | 8 522 | 53 824 | -6 823 | 8 931 | 63 679 | |
| HYP BILLY-BERCLAU (62) | 6 823 | 0 | ||||||
| HYP COMBS-LA-VILLE (77) | ||||||||
| HYP BRIE-COMTE-ROBERT (77) | ||||||||
| HYP PLAISANCE-DU-TOUCH (31) | ||||||||
| HYP SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (38) | ||||||||
| HYP BAIN-DE-BRETAGNE (35) | ||||||||
| HYP PLOUFRAGAN-SAINT-BRIEUC (22) | ||||||||
| HYP GONDREVILLE (54) | ||||||||
| HYP METZ (57) | ||||||||
| HYP METZ (57) | 8 931 | 26 350 | 47 875 | 26 350 | 47 875 | 0 | 0 | |
| HYP ESCRENNES (45) | ||||||||
| HYP NANCY (54) | ||||||||
| HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45) | 98 | |||||||
| HYP SERRIS (77) | ||||||||
| HYP SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76) | ||||||||
| HYP MIONNAY (01) | ||||||||
| HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14) | ||||||||
| HYP JANNEYRIAS (38) | ||||||||
| HYP SENS (89) | ||||||||
| HYP PLESSIS PATE (91) - CARGAN-LOG | ||||||||
| HYP ROGNAC (13) - CARGAN-LOG | ||||||||
| HYP LENS (30) - CARGAN-LOG | ||||||||
| CORP ARGAN BNP | ||||||||
| CORP ARGAN BPI | ||||||||
| RCF ARGAN CA 33 M€ | ||||||||
| RCF ARGAN Ligne de crédit Neuflize 20 M€ | ||||||||
| RCF ARGAN Club BPI | ||||||||
| RCF ARGAN Club BPI | ||||||||
| RCF ARGAN club BPI 15 M€ | ||||||||
| RCF ARGAN LCL | ||||||||
| OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE | ||||||||
| OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE | ||||||||
| OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE | ||||||||
| COUV Tunnel 2 sept 2016 macro 160 M€ (ma | ||||||||
| COUV Tunnel 1 juillet 2016 macro 41 M€ (mac | ||||||||
| TOTAL (en k€) | 75 536 | 71 841 | -75 536 | -71 841 | 1 982 460 | 1 177 413 | 655 467 |
Les différentes conventions de crédit signées par la Société et ses filiales comportent des clauses usuelles de remboursement anticipé ainsi que des possibilités de conversion à taux fixe concernant les crédits conclus à taux variable.
L’émission obligataire réalisée en novembre 2021 et à échéance novembre 2026 prévoit les engagements financiers suivants :
- Maintien d’un ratio LTV inférieur à 65%,
- Maintien d’un ratio secured LTV <45%, et
- Respect d’un ratio ICR >1.8x.
Lors de leur mise en place, la plupart des financements sont assortis de garanties : nantissement du contrat de crédit-bail dans le cadre de CBI ou hypothèque dans le cadre d’emprunt, cession Dailly des loyers ou des sous- loyers (voir Partie IV 5. Nantissements – hypothèques,).
Le maintien d’un ratio LTV inférieur à 65% s’applique également aux émissions obligataires réalisées en 2017. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la LTV de la Société s’élève à 45%, le ratio secured LTV est à 34% et le ratio ICR est de 5.4x.
Certains financements comportent également des obligations de respect de ratio (ou « covenant »), dont le non-respect peut constituer un cas de défaut. Il s’agit essentiellement d’un ratio de LTV sur le patrimoine de la Société ou du patrimoine financé uniquement.
Au 31 décembre 2022, les financements adossés à des actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de
L’évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d’avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers. La Société estime que son portefeuille de clients est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan dont la situation financière permet de limiter ce risque.
respect d’un ratio LTV nette inférieur à 70% essentiellement), représentent 50% de la totalité des financements contractés auxquels s’ajoutent les emprunts obligataires, également assortis d’un respect de ratio de LTV inférieur à 65%, qui représentent pour leur part 32% de la totalité des financements contractés. La LTV de la Société s’établit à 45% au 31 décembre 2022, nettement inférieure au niveau de ses covenants.
Au cours de l’exercice 2022, la Société n’a pas été impactée dans le recouvrement à date de ses loyers. Elle n’a pas non plus été sollicitée par des clients en raison de l’indexation applicable à compter de janvier 2023 (4% en moyenne).
location sont rédigés sur la base d’un bail type, revu périodiquement en fonction de l’actualité juridique. Argan ne peut pas exclure qu’à l’échéance des baux, certains locataires choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail, et qu’Argan soit à même de renouveler rapidement et dans les mêmes conditions les biens correspondants. Cependant, au regard de l’échelonnement des échéances des baux actuels, Argan estime pouvoir faire face à de telles éventualités.
L’évolution de la situation économique a un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 45% de ses baux un système de tunnel d’indexation ou de pré- indexation des loyers afin de limiter les effets de l’indexation selon les indices INSEE.# Il est précisé qu’au 31 décembre 2022, le taux d’occupation est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s’établissant à 5,5 ans comme suit :
Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l’immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d’investissement et d’arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
| Durée ferme résiduelle des baux | Pourcentages |
|---|---|
| Plus de 6 ans | 35% |
| De 3 à 6 ans | 34% |
| Moins de 3 ans | 31% |
Pour autant, la demande en immobilier logistique demeure soutenue avec un taux de vacance qui s’établit en France à 3.8 % à fin 2022.
La majorité des plateformes logistiques de la Société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d’exploiter (ICPE). Ces autorisations, qui comportent des prescriptions relatives à l’agencement de l’immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi-locataires pour lesquels la Société est titulaire de l’autorisation.
Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d’exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage…) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d’exploitation peut nécessiter une mise à jour de l’autorisation préfectorale d’exploiter, dont la demande est supervisée par la Société. Durant la phase d’exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d’exploiter par ses locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l’arrêté, visite des entrepôts…). Cette mission est assurée par le service de property interne d’Argan. Bien que la totalité du patrimoine de la Société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l’obtention d’autorisation complémentaire en cas de modification dans l’exploitation de ses entrepôts par ses locataires ni que des recours ne seront pas portés contre les autorisations préfectorales et des permis de construire délivrés. A ce jour, la Société n’a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d’une mise à jour d’une autorisation préfectorale d’exploiter.
Pour financer son activité, la Société a essentiellement eu recours à des emprunts hypothécaires à long terme et crédits baux ainsi que, dans une moindre mesure, à des emprunts obligataires. S’appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette et dans l’éventualité d’un resserrement du crédit de la part des principaux organismes financiers ou d’une augmentation des taux de crédit, la Société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité du fait de la pénurie de crédits accordés. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu’elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu’elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires. Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d’exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage…) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d’exploitation peut nécessiter une mise à jour de l’autorisation préfectorale d’exploiter, dont la demande est supervisée par la Société. Durant la phase d’exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d’exploiter par ses locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l’arrêté, visite des entrepôts…). Cette mission est assurée par le service de property interne d’Argan. Cela étant, compte tenu du nouveau contexte économique et financier, la Société donne priorité au désendettement et souhaite rééquilibrer ses sources de financement entre la dette obligataire (objectif de 50 %) et la dette bancaire amortissable (objectif de 50 %) d’ici 2030.
La majorité des plateformes logistiques de la Société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d’exploiter (ICPE). Ces autorisations, qui comportent des prescriptions relatives à l’agencement de l’immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi-locataires pour lesquels la Société est titulaire de l’autorisation.
Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d’exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage…) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d’exploitation peut nécessiter une mise à jour de l’autorisation préfectorale d’exploiter, dont la demande est supervisée par la Société. Durant la phase d’exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d’exploiter par ses locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l’arrêté, visite des entrepôts…). Cette mission est assurée par le service de property interne d’Argan. Bien que la totalité du patrimoine de la Société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l’obtention d’autorisation complémentaire en cas de modification dans l’exploitation de ses entrepôts par ses locataires ni que des recours ne seront pas portés contre les autorisations préfectorales et des permis de construire délivrés. A ce jour, la Société n’a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d’une mise à jour d’une autorisation préfectorale d’exploiter.
La commercialisation des immeubles est assurée par les services internes d’Argan (direction commerciale et direction du développement), et avec l’aide ponctuelle de commercialisateurs extérieurs. Les contrats de
100 Le patrimoine de la Société comprend 94 immeubles, loués à un total de 60 locataires différents. Les 12 premiers locataires d’ARGAN représentent 73% des loyers annualisés 2022 répartis sur 57 sites de la façon suivante : Carrefour (29%), FM Logistic (8%), Casino (6%), Géodis (5%), ou encore Amazon (5%).
également rendre plus difficile la relocation d’un actif immobilier ou un arbitrage dans des conditions satisfaisantes. La Société ne peut pas assurer qu’elle sera à même de diminuer les effets potentiels sur son résultat de toute dégradation de la conjoncture de ces marchés locatifs régionaux. Cependant, elle estime que les régions mentionnées ci-dessus correspondent à des zones logistiques reconnues, répondant aux besoins de ses locataires et dans un contexte général d’un faible taux de vacance (3.8 % au national).
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de contrepartie. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l’utilisateur.
L'attractivité des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être affectées par la perception que les locataires potentiels ont des entrepôts, c'est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la nécessité d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation. Sur l’exercice 2022, le montant du loyer annuel du site le plus important représente 5,5% de la masse des loyers annuels de la Société. La Société estime qu’elle peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la durée nécessaire à la mise en place d’un nouveau locataire sur un tel site. Certes, le ralentissement de l’économie pourrait affecter de manière défavorable l’activité de nos locataires et augmenter l’exposition de la Société au risque de contrepartie pour l’exercice 2023. Au 31 décembre 2022, 51% du parc immobilier de la Société est sous garantie décennale (pondéré par m²), correspondant à 50 bâtiments, et par ailleurs l’entretien des immeubles est à la charge des locataires sauf ce qui relève de l’article 606 du code civil qui est sous garantie décennale. Ainsi, des secteurs économiques tels que l’équipement de la personne (qui représente de l’ordre de 11% de nos clients-locataires) pourraient voir un ralentissement de leur activité. Par ailleurs dans le cadre de son activité de développement, la société ARGAN confie la construction de ses entrepôts à des entreprises générales ou des contractants généraux lesquels constituent une offre de construction abondante et où la concurrence s’exerce pleinement.
Les actifs de la Société sont essentiellement constitués de plateformes logistiques Premium. La Société pourrait notamment faire face à un manque de disponibilité de l’offre ou à la concurrence d’autres acteurs sur ce secteur. La Société n’est nullement dépendante de cette offre. ARGAN a également la possibilité de faire construire ses entrepôts, par lots séparés, en faisant appels à différents corps de métier. Par ailleurs, certains actifs immobiliers sont situés dans la même région dont notamment l’Ile-de-France (pour 32% du portefeuille), les Hauts de France (14%), le Centre / Val de Loire (10%), l’Auvergne / Rhône-Alpes (9%), l’Occitanie (5%) ou encore les Pays de La Loire (4%).
Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l’évolution de ce régime, dit SIIC 4, et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l’actionnaire majoritaire. Le rendement des actifs immobiliers varie notamment en fonction de la croissance économique de leur région géographique d’appartenance. La baisse des valeurs locatives dans une région donnée ainsi que la présence d’une offre de qualité équivalente ou supérieure à des prix parfois moindres pourraient favoriser le départ de certains locataires souhaitant bénéficier d’un meilleur rapport qualité/prix. Cette situation pourrait Voir également Partie III, section 1 Comptes consolidés, rubrique 6.26.7 Risque lié au maintien du Régime SIIC.
101
Dans le cadre de son développement et de la nouvelle stratégie financière, la Société envisage notamment de procéder à des cessions sélectives d’actifs immobiliers (les plus anciens). Elle ne peut garantir que de telles opportunités de cession se présenteront, ni que les cessions se fassent au montant escompté.
La Société ayant retenu l’option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, son compte de résultat peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales (méthode applicable aux comptes sociaux). D’autre part, l’évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats de prêts.De telles cessions comportent un certain nombre de risques liés aux conditions du marché immobilier, à la présence sur ce marché d’un nombre suffisant d’investisseurs, aux effets sur les résultats opérationnels de la Société, à la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et à la découverte de problèmes inhérents à ces cessions. Au 31 décembre 2022, 82 % des financements contractés sont assortis d’une obligation de covenant de LTV sur le patrimoine de la Société, dont le non- respect peut constituer un cas de défaut. La difficulté à céder des actifs anciens par la Société serait de nature à affecter sa stratégie et ses perspectives. Pour autant, il n’est envisagé qu’une seule cession d’actif en 2023 qui devrait être aboutie au cours du premier trimestre. La crise actuelle – et la décompression des taux de capitalisation actuellement observée - est susceptible d’entrainer des fluctuations défavorables de la valorisation des actifs immobiliers qui affecteraient négativement la valorisation du patrimoine de la Société. A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, l’incertitude prévaut quant aux impacts de la crise et ses conséquences sur les dépréciations de la valeur des actifs, même si un cas de défaut semble limité dans la mesure où les covenants sur une partie de la dette de la Société imposent essentiellement un ratio LTV inférieur à 65%.
Le portefeuille de la Société est évalué tous les semestres par des experts indépendants. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l’égide de l’IFEI et du rapport COB de février 2000 (groupe de travail « Barthès de Ruyter »), aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), ou à tout autre standard équivalent qui viendra s’y substituer. A titre d’information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de la Société (4,45 % hors droits à dire d’experts au 31 décembre 2022) entrainerait une baisse de valeur du patrimoine de la Société de 10,1 %, soit une hausse de la LTV de 45 % à 50 %. Le dernier rapport d’expertise porte sur les actifs détenus par la Société au 31 décembre 2022. Il a été réalisé par CBRE VALUATION. La valeur expertisée du patrimoine construit (hors développements en cours et actifs destinés à être cédés) s’élève à 3,976 Mds€ hors droits, soit 4,199 Mds€ droits compris. Malgré un marché de l’investissement immobilier global en perte de vitesse en 2022, le marché de l’investissement logistique continue de surperformer avec une part de marché de l’ordre de 25 % du total. Malgré une demande soutenue pour cette catégorie d’actifs, les taux de rendement locatif ont amorcé leur compression dans un contexte général de hausse des taux d’intérêt, entrainant une variation de juste valeur négative des immeubles de placement. Le Rapport résumé d’expertise figurant en Partie I 6.3 Expertises, précise le contexte et la méthodologie retenus par les experts. L’évaluation des actifs pourrait ne pas être équivalente à leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession. Une telle distorsion pourrait par exemple se produire en cas de changement des paramètres de valorisation des actifs entre la date de réalisation du rapport d’évaluation et la date de cession. Dans son rapport d’expertise au 31 décembre 2022, l’expert indépendant précise que « Nous attirons votre attention sur le fait que la situation inflationniste mondiale, la hausse des taux d’intérêt, les événements géopolitiques en Ukraine ont accru la volatilité des En outre, la Société, au regard de la valeur communiquée par les experts, pourra être amenée à constituer des provisions pour dépréciation, suivant les procédures comptables définies en la matière dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par la Société par référence à la valeur d’expertise s’avèrerait inférieure marchés immobiliers à court et moyen terme. L’expérience passée a montré que le comportement des utilisateurs et des investisseurs peut changer rapidement pendant ces périodes de volatilité accrue. Aussi, il convient de noter que les conclusions énoncées dans le présent rapport ne sont valables qu’à la date d’évaluation. Nous recommandons que cette 102 évaluation puisse être revue périodiquement afin de tenir compte des potentielles évolutions de marché dues aux événements en cours. »
La Société fait appel à un cabinet de courtage spécialisé en assurance de biens immobiliers, la société ASSURANCES COSTE-FERMON S.A.S. La couverture des actifs immobiliers d’ARGAN et de ses filiales, en ce compris la majorité des biens financés en crédit-bail, est réalisée auprès des compagnies d’assurances AXA et AFM. Les baux conclus entre la Société et ses locataires prévoient une prise en charge de l’ensemble des coûts au titre des assurances par le locataire, ces baux étant tous des baux dits « triple net ». De manière générale, la Société estime que les polices d’assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du risque encouru. Elles permettent notamment de couvrir la reconstruction à neuf de l’ensemble des actifs immobiliers. Le tableau ci-dessous récapitule, au 1er janvier 2023, le niveau de couverture des principaux risques, par sinistre, étant précisé que cette liste ne saurait être exhaustive :
| Natures des garanties | Montant |
|---|---|
| Dommages directs | A concurrence du montant des dommages et dans la limite de la LCI (*) |
| Assurance globale portant indistinctement sur l’ensemble des biens immobiliers par nature ou par destination | |
| Assurance des responsabilités, inclus dans la LCI | |
| Recours des voisins et des tiers | De 6 958 754 € à 10.000.000 € selon les polices |
| Pertes et frais divers, inclus dans la LCI | |
| Pertes financières ; Perte de loyers ; Pertes indirectes ; Frais de démolition ; Frais de recherches de fuites ... | |
| L’ensemble de ces pertes et Frais divers sont couverts globalement et indistinctement, à concurrence d’une somme de : | De 6 831 424 € à 14 002 800 € ou sans limite selon les polices |
| Garanties communes à l’ensemble des évènements couverts | |
| Honoraires d’expert | Selon barème |
| Indemnisation complémentaire Valeur à neuf | De 25 à 200 M€ selon les polices. |
| (*) LCI = Limitation Contractuelle d’Indemnité. |
La Société a également souscrit auprès de AXA un contrat de Responsabilité Civile Entreprise. Ce contrat couvre notamment les dommages corporels, dans la limite d’un montant de 10.000.000 € par année, ainsi que les dommages matériels et immatériels consécutifs à un sinistre, dans la limite d’un montant de 5.000.000 € par année.
Néant
A la connaissance d’Argan, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats d’Argan.
La Société est contrôlée par son actionnaire majoritaire (cf. tableau des principaux actionnaires au paragraphe 6.2.1 ci- dessous).
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de la Société au cours des trois dernières années :
| Date | Opération | Nombre d’actions crées / annulées | Nominal / Réduction de capital | Prime d’émission, d'apport ou de fusion | Nombre total d’actions | Capital après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15/01/20 | Augmentation de capital par attribution gratuite d’actions | 83 936 | 2 € | 41 968 55 | 22 253 937 | 44 507 874 € |
| 22/04/20 | Augmentation de capital par paiement du dividende en d’actions | 558 636 | 2 € | 2 € | 22 309 227 | 44 618 454 € |
| 29/04/21 | Augmentation de capital par paiement du dividende en d’actions | 725 490 | 2 € | 3 993 597 € | 22 588 545 | 45 177 090 € |
| 26/04/22 | Augmentation de capital par paiement du dividende en d’actions | 279 318 | 2 € | 21 035 439 € | 22 951 290 | 45 902 580 € |
Le tableau ci-dessous a pour objet d’illustrer la répartition du capital social des actionnaires aux dates des 31 décembre 2020, 2021 et 2022 :
| Principaux actionnaires | 31 Décembre 2020 | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Nombre de titres | % capital | % droits de vote | |
| Famille LE LAN (de concert) | 9 014 532 | 40,41 % | 40,41 % |
| dont : Jean-Claude LE LAN | 1 192 175 | 5,34 % | 5,34 % |
| 3 750 000 | 16,81 % | 16,81% | |
| 862 724 | 3,77 % | 3,77 % | |
| KERLAN SAS (*) | 18,76 % | 18,76 % | |
| Jean-Claude LE LAN Junior | 3,82 % | 3,82 % | |
| Nicolas LE LAN | 835 754 | 3,75 % | 3,75 % |
| Charline LE LAN | 835 752 | 3,75 % | 3,75 % |
| Ronan LE LAN | 837 586 | 3,75 % | 3,75 % |
| Eugénie LE LAN | - | - | |
| Véronique LE LAN CHAUMET | 650 542 | 2,92 % | 2,92 % |
| Alexia CHAUMET LE LAN | - | - | |
| Charles CHAUMET LE LAN | - | - | |
| Karine LE LAN | - | - | |
| Public, dont : | 13 291 682 | 59,58 % | 16,70% |
| Crédit Agricole Assurances | 3 725 106 | 16,70% | 16,70% |
| Autre public | 9 566 576 | 42.88% | 42.88% |
| Actions auto-détenues (**) | 3013 | 0,01% | 0,01% |
| TOTAL | 22 309 227 | 100,00% | 100,00% |
(*) Dont 1,68 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code. Les différents niveaux de déclaration de franchissement de seuils sont rappelés en Partie IV 2.2.2 Capital Social.
Ø Par courrier en date du 14 janvier 2022, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 895 685 actions représentant 3.97% du capital et des droits de vote.
(**) Dont 1,70 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
(***) Dont 0,77 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
Ø Par courrier en date du 20 septembre 2022, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 948 616 actions représentant 4,13% du capital et des droits de vote.
La Société a historiquement distribué un dividende représentant un rendement de l’ordre de 2 à 4%. Elle entend poursuivre une politique de distribution conséquente, en respectant les règles relatives au régime fiscal des SIIC, à savoir schématiquement, un minimum de 95% des résultats issus de l’activité locative, 70% des plus-values de cession réalisées et 100% des dividendes reçus de ses filiales.
Au regard des excellents résultats 2022 de la Société, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mars 2023 d’approuver la distribution d’un dividende de 3 €/action, en progression de + 15 % par rapport à celui de l’exercice précédent.
Il a été versé, au titre des 3 derniers exercices, les dividendes suivants :
| EXERCICE | DIVIDENDE |
|---|---|
| Exercice clos le 31 décembre 2019 | 1,90 € (*) |
| Exercice clos le 31 décembre 2020 | 2,10 € (**) |
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | 2,60 € (***) |
(*) Dont 1,68 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
(**) Dont 1,70 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
(***) Dont 0,77 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
La Société a signé en date du 16 décembre 2021 un contrat de liquidité avec ODDO. Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de liquidités, ARGAN a effectué au cours de l’exercice 2022 les opérations suivantes sur ses propres actions :
Au regard des excellents résultats 2022 de la Société, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mars 2023 d’approuver la distribution d’un dividende de 3 €/action, en progression de + 15 % par rapport à celui de l’exercice précédent.
À la date du 1er janvier 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
À la date du 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Conformément aux dispositions de l'article L 225-211 al 2 du Code de commerce, ARGAN n’a procédé à aucune acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Dans le cadre de l’émission obligataire d’un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et à échéance novembre 2026, chaque porteur d’obligations peut demander le remboursement anticipé de l’intégralité des sommes dues en cas de changement de contrôle de la Société.
Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l’exercice annuel 2022 ont été les suivantes :
Dans le cadre des opérations courantes :
Dans le cadre du paiement du dividende en actions :
| Nombre de titres achetés | Nombre de titres vendus | Janvier | Février | Mars | Avril | Mai | Juin | Juillet | Aout | Septembre | Octobre | Novembre | Décembre | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 15476 | 19175 | 26576 | 19711 | 14756 | 24382 | 14665 | 13918 | 17668 | 15 531 | 17831 | 13118 | 212807 | |
| 13400 | 15468 | 29694 | 16 674 | 18305 | 14885 | 18569 | 13253 | 14717 | 16042 | 18 477 | 12960 | 202444 |
Ø Existence de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions en application de l’article L.233-11 du Code Commerce : Néant
Ø Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant
Ø Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant
Ø Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital en vigueur : Les délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital accordées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société sont récapitulées dans le tableau figurant en Partie IV 4.- Délégations de compétence en vigueur, et leur renouvellement sera proposé lors de l’assemblée générale du 23 mars 2023.
Ø Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant
Ø Accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : Voir les principales caractéristiques du pacte d’actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte d’actionnaires signé dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo » en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
Ø Opérations des dirigeants sur les titres de la Société : KERLAN SAS est une société détenue à 100% par M. Jean-Claude LE LAN. (**) au titre du contrat de liquidité. Les principales caractéristiques du pacte d’actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte d’actionnaires signé dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo » sont présentées en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires. Concernant le contrôle majoritaire de la Société par la famille LE LAN, voir le Partie II 5.2.1. Risques liés à l’organisation et à la cotation d’Argan. La Société détenait au 31 décembre 2022, 10 363 de ses propres actions d’une valeur nominale de 2 € chacune et valorisées à son bilan pour une valeur nette comptable de 790 702 €. Le public détient environ 60% du capital.
Ø Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : Les statuts stipulent qu’en cours de vie sociale, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale, Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Les modifications directes ou indirectes des statuts sont décidées ou autorisées par les assemblées générales extraordinaires de la Société.
Ø Pouvoirs du Directoire pour l’émission ou le rachat d’actions : Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant en Partie IV 4. Délégations de compétence en vigueur.
Ø Accords conclus par la Société qui seront modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : Néant
L’Assemblée Générale des actionnaires de la société ARGAN qui se tiendra le 23 mars 2023 sur l’ordre du jour ci-après sera amenée à se prononcer sur les résolutions suivantes :
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.# Rapport de gestion du Directoire
Ø Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Ø Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société.
Ø Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ø Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Ø Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,
Ø Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Ø Affectation du résultat de l'exercice,
Ø Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
Ø Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription,
Ø Distribution d’un dividende,
Ø Option pour le paiement du dividende en actions
Ø Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
Ø Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
Ø Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Ø Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,
Ø Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ronan LE LAN en qualité de Président du Directoire,
Ø Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange,
Ø Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
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Ø Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
Ø Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social,
Ø Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription,
Ø Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions,
Ø Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global,
Ø Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE),
Ø Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
Ø Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
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Concernant les actionnaires personnes physiques résidents de France, cette partie du dividende n’est pas éligible à l’abattement de 40% visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, car étant prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC.
Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, sans application de l’abattement de 40% précité, qu’en cas d’option en ce sens de certains actionnaires formulée au moment de la souscription de leur déclaration annuelle de revenus.
Les quatre premières résolutions concernent l’examen et l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la société ARGAN au 31 décembre 2022, l’affectation du résultat social et la distribution d’un dividende.
Nous soumettons par conséquent à votre approbation les comptes sociaux de la société ARGAN au 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice de 15 587 euros, ainsi que l’affectation du résultat social.
Ø est constitutive d’un remboursement d’apport à hauteur de 56.712.488 €, soit 2,47 € par action ;
Nous vous proposons d’affecter l’intégralité de ce bénéfice de 15.586,77 € à la distribution d’un dividende (voir ci-après). Ce dividende sera mis en paiement le 25 avril 2023, le détachement du droit au dividende se faisant le 30 mars 2023.
Après avoir constaté que le solde du compte "Primes d’apport" présente un solde créditeur de 204.819.751,80 € à la date de la présente Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Primes d’apport", la somme de 68.921.576,23 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du
Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il vous est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi :
compte "Primes d'apport" s'élèvera alors 135.898.175,57 €. à
Puis, après avoir constaté que le solde du compte "Autres Réserves" présente un solde créditeur de 6.929€, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Autres Réserves", la somme 6.929 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte "Autres Réserves" s'élèvera alors à 0 €.
| Exercice clos le | Montant du dividende par action | Part du dividende éligible de l'abattement de 40 % visé à l'art. 158 3 2° du CGI | Montant de l'abattement de 40 % visé à l'art. 158 3 32 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | 0,22 euro | 0,04 euro | versé |
| 31/12/2020 | 0,40 euro | 0 euro (**) | |
| 31/12/2021 | 1.83 euros | 0.14 euro (***) |
Nous vous proposons ensuite de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 de 3 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant des dividendes distribués, s’élevant à la somme de 68.944.092 € sera prélevé sur le bénéfice de l’exercice (*) pour 15.586,77 € et, sur le compte « Réserve Disponible », tel qu’il résultera après les affectations mentionnées ci-dessus, pour 68.928.505,23 €.
(*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19 mars 2020 (4ème résolution), soit 1,68 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. Nous vous précisons que la somme ainsi distribuée :
Ø est constitutive d’un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, à hauteur de 12.231.604€, soit 0,53 € par action,
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(**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 25 mars 2021 (4ème résolution), soit 1,70 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.
Nous vous proposons enfin de donner tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.# RESOLUTIONS 6 à 19
Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l’assemblée générale du 24 mars 2022 (4ème résolution), soit 0,77 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
Il est ensuite soumis à votre approbation les conventions dites réglementées telles que visées à l’article L.225-86 du Code de commerce dont vous avez pu prendre connaissance détaillée au travers du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il vous est demandé de prendre acte que les autres conventions ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.
Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global de 37.533 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 Code Général des Impôts.
Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de Surveillance), telle que détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023. Cette résolution correspond au vote « Ex Ante » du dispositif « Say on pay ».
Il vous est ensuite proposé d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende. Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2023.
Leur prix d’émission est fixé à 95 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant l’Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro supérieur. Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 3 avril 2023 jusqu'au 19 avril 2023 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.
Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver à la 7ème résolution le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et figurant au sein du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice 2022. Cette résolution correspond au premier vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».
Les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux 112 membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023. Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver ces éléments de rémunération dans des résolutions séparées pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire. Ces résolutions correspondent au second vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire avec effet au 23 mars 2022, ce dernier ayant été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022. Par conséquent, seuls les éléments de rémunération versés ou attribués entre le 1er janvier 2022 et le 23 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior, en sa qualité de membre du Directoire, sont soumis à votre approbation.
Emmanuel CHABAS : Diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP Paribas en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que Responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, Emmanuel CHABAS occupe le poste de Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances.
Nous vous proposons de fixer à 177.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2023 étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément à la politique de rémunération visée ci- avant.
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Nicolas LE LAN qui vient à expiration ce jour.
Nicolas LE LAN : diplômé de l’ECE Paris, il a exercé le métier d’Analyste en évaluation immobilière chez CBRE Paris. Il est aujourd’hui Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale du 23 mars 2017.
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société PREDICA qui vient à expiration ce jour.
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, le mandat de censeur de Monsieur Emmanuel CHABAS qui vient à expiration ce jour.
Le mandat du cabinet MAZARS, 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris La Défense, Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de la présente assemblée. Nous vous proposons de renouveler le mandat de ce dernier en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028.
La 19ème résolution concerne l’autorisation que nous vous demandons de conférer au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette assemblée, à l’effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourrait procéder ou faire procéder, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :
Le prix unitaire maximum d’achat ne pourrait excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, un montant maximum de cent vingt euros (120 €), hors frais d'acquisition. Le montant maximum des fonds que la Société pourrait consacrer à l’opération est de cinquante-cinq millions d’euros (55.000.000 €), ou sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourrait ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci- avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.- d’animer le marché de l’action de la société ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.
L’achat, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.
La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
La Société pourrait utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.
- de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;
Nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de cette résolution.
- de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’autorisation qui serait ainsi donnée annulerait et priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.
7.3. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2023
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contractuelles, (v) imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents
20ème RESOLUTION (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission, (vi) prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et (vii) constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.
Nous vous demanderons au titre de la 18ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois, d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités
21ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription)
Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat.
Nous vous demanderons au titre de la 21ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence.
Le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution et qu'il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société.
Il sera conféré au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, notamment (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmentée, (iii) arrêter la date, le cas échéant rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet, (iv) prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société
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Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution.
Le cas échéant, la présente délégation emporte, de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.# 116
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.
déterminer les modalités selon lesquelles la Société d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence. aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ;
Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
d’une manière générale, passer toutes conventions immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur vingt millions d’euros (20 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange sur les titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) d’euros fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.
notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
Nous vous demanderons au titre de la 22ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec descréances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce dans le cadre Il sera demandé à l’assemblée générale extraordinaire de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et qui pourront par conséquent faire l’objet d’une offre au 117 public, étant entendu que le Directoire pourra, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilière, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
Le Directoire sera autorisé expressément à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.22- 10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées ci-dessous).
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, Le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présentation délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
- plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :
Le prix d’émission (i) des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe.
* arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;
* fixer les conditions d’émission, la parité d’échange
* ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
* déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ;
Le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, sera supprimé. L’Assemblée générale extraordinaire prendra acte et décidera, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.# 24ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription)
Il sera demandé à l’Assemblée Générale, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois dans le cadre des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre décidées dans le cadre des délégations consenties aux 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, d’autoriser le Directoire à fixer librement le prix d’émission, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
La présente délégation sera sollicitée pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée.
La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.
Il sera demandé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre d'actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des 21me à 23ème résolutions qui précèdent, dans les délais et selon les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond global d'augmentation de capital de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Il est précisé que le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale, fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
La présente autorisation sera consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.# 26ème RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social)
Il sera demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital, de quelque nature que ce soit, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l'émission) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution sur lequel il s'impute et qu’il est
Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 susvisé, approuver l’évaluation des apports et/ou l'octroi d'avantages particuliers éventuels, fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires, le cas échéant, à la dotation de la réserve légale, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.
La présente délégation sera consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.
Il sera demandé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente délégation sera consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation annulera et privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, de fixer à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions à titre extraordinaire précédentes ainsi que, le cas échéant, des délégations en cours de validité, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Il sera demandé à l’Assemblée Générale de :
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €), montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant est distinct du plafond global prévu à la 28ème résolution.
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.
décider que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et correspondra, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, après application, le cas échéant, d'une décote qui ne peut excéder 30 %.
L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.# 30ème RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
Il sera demandé à l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.
Si les propositions du Directoire vous agréent, nous vous demanderons de bien vouloir les consacrer par le vote des résolutions qui vous seront soumises.
Le Directoire
123
| ACTIF (En milliers d'euros) | Notes | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants : | |||
| Goodwill | 8 | 9 55648 | 2 55648 |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 | 11 547 | 10 11 445 |
| Immobilisations corporelles | 11.1 | 63 834 | 3 996 070 |
| Immobilisations en-cours | 11.2 | 17 52 841 | 3 793 274 |
| Immeubles de placement | 12 | 30 814 | 1 810 590 |
| Participations entreprises associés | 13 | 4 159 623 | 3 916 005 |
| Instruments financiers dérivés | |||
| Autres actifs non courants | |||
| Total actifs non courants | 4 439 254 | 4 500 601 | |
| Actifs courants : | |||
| Créances clients | 14 | 46 877 | 40 689 |
| Autres actifs courants | 15 | 23 807 | 23 757 |
| Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat | 16 | 169 250 | 22 814 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 | 256 817 | 162 570 |
| Total actifs courants | 523 162 | 726 13 | |
| Actifs destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 4 439 254 | 4 500 601 |
| PASSIF (En milliers d'euros) | Notes | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres : | |||
| Capital | 19.1 | 45 903 | 291 266 |
| Primes | 19.1 | 272 435 | 1 774 554 |
| Réserves | 1 147 752 | -791 | |
| Titres d’autocontrôle | 19.3 | 45 177 | |
| Réévaluation des instruments financiers | 11 | 12 3 | -7 757 |
| Résultat | 95 090 | 668 113 | |
| Total des capitaux propres part des propriétaires de la société mère | 2 125 631 | 2 163 475 | |
| Intérêts minoritaires | 37 623 | 37 844 | |
| Total des capitaux propres consolidés | 2 255 112 | 2 163 475 | |
| Passifs non courants : | |||
| Part à long terme des dettes financières | 20 | 1 820 132 | 1 857 264 |
| Instruments financiers dérivés | 12 | 11 172 | 3 759 |
| Dépôts de garantie | 22 | 10 360 | |
| Provisions | 23 | ||
| Total des passifs non courants | 1 831 304 | 1 871 384 | |
| Passifs courants : | |||
| Part à court terme des dettes financières | 20 | 226 207 | 5 3 |
| Instruments financiers dérivés | 12 | 4 361 | 24 803 |
| Dettes d'impôt à court terme | 24 | 570 | 18 388 |
| Dettes sur immobilisations | 22 | 5 3 | 25 54 |
| Provisions | 98 333 | 343 023 | |
| Autres passifs courants | 4 439 254 | 77 347 | |
| Total des passifs courants | 463 779 | 1 963 | |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 21 | ||
| TOTAL PASSIF | 4 500 601 | 4 500 601 |
Période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022
| En milliers d'euros | Notes | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 166 078 | 28 644 | |
| Refacturation des charges locatives et impôts locatifs | -30 414 | 3 197 | |
| Charges locatives et impôts locatifs | 156 829 | ||
| Autres produits sur immeubles | 25 726 | ||
| Autres charges sur immeubles | -27 657 | ||
| Revenus nets des immeubles | 3 111 | -435 | |
| Autres produits de l’activité | -341 | 26 167 | |
| Charges de personnel | 071 | 157 668 | |
| Charges externes | -9 281 | -5 719 | |
| Impôts et taxes | -1 133 | -255 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | -5 205 | -3 760 | |
| Autres produits et charges d’exploitation | -1 134 | -277 | |
| Résultat opérationnel courant | -185 | -155 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 150 498 | 147 138 | |
| Résultat des cessions | |||
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 11.5.1 | -500 | -216 |
| Résultat opérationnel | 11.5.2 | 18 516 | 542 509 |
| 509 | -32 944 | ||
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 116 839 | 708 162 | |
| Coût de l’endettement financier brut | 27 | 582 | -41 692 |
| Coût de l’endettement financier net | 27 | -41 110 | -35 621 |
| 27 | -41 110 | ||
| Autres produits et charges financiers | -35 461 | ||
| Charge ou produit d’impôt | 28 | 205 | -33 |
| Quote part de résultat des entreprises associées | 29 | 3 644 | -28 |
| Résultat net | 17 | -32 | -21 94 |
| 869 676 | 296 | ||
| Porteurs de capitaux de la société mère | 95 090 | 113 | |
| Participations ne conférant pas le contrôle | -221 | 8 183 | |
| 668 | |||
| Résultat par action en euros | 30 | 4,14 | 4,17 |
| 30 | 29,58 | 29,70 | |
| Résultat dilué par action en euros |
| En milliers d'euros | Notes | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Résultat de la période | 94 869 | 676 296 | |
| Partie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture | 15 685 | 12 3 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 15 685 | 3 974 | |
| Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 110 554 | 680 270 | |
| - Dont part du Groupe | 110 775 | 672 087 | |
| - Dont part des participations ne conférant pas le contrôle | -221 | 8 183 |
| En milliers d'euros | Notes | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 94 869 | 676 296 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 255 277 | 509 | |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des immeubles de placement | 11 | 32 944 | -3 644 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des instruments dérivés | 12 | -542 | -19 205 |
| Charges calculées | 3 786 | ||
| Autres produits et charges opérationnels | 11.5.1 | 500 | |
| Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues | 11.5.2 | -18 516 | 21 |
| Quote-part de résultat liée aux entreprises associées | 17 | 32 | |
| Coût de l’endettement financier net | 27 | 41 110 | 35 461 |
| Coût de l’endettement financier net - Opération Cargo | 25 | ||
| Charge d’impôt (y compris impôts différés) | 29 | 154 540 | 147 415 |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et avant impôt (A) | 33 28 | ||
| 154 540 | 147 415 | ||
| Impôts courants (B) | -31 | -18 593 | |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (C) | 135 916 | -152 | |
| -252 693 | -6 415 | ||
| -49 24 | 13 777 | ||
| Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C) | 172 187 | -126 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | -123 859 | -12 596 | |
| Acquisitions d'immobilisations immeubles de placement | 10 | -68 528 | -824 |
| Variation des dettes sur achat d'immobilisations | 11 | -4 | |
| Cessions d'immobilisations | 13 | -224 152 | -193 |
| Acquisitions d’immobilisations financières | 17 | -246 288 | -68 953 |
| Diminutions des immobilisations financières | 13 | -152 | |
| Incidence des regroupements d'entreprise | -951 | 226 | |
| Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence) | 27 | ||
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | -487 409 | -40 939 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | -25 249 641 | 253 | |
| -198 353 | -35 391 | ||
| Augmentation et réduction de capital | |||
| Achat et revente d'actions propres | 19.3 | -951 | 226 |
| Subvention d’investissement reçue | |||
| Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires) | 19.2 | 27 | |
| Encaissements liés aux emprunts | 20.1 | -21 752 | 307 472 |
| Remboursements d'emprunts et dettes financières | 20.1 | 35 391 | |
| Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers | |||
| Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs) | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de |
Période du 1er janvier au 31 décembre 2022
Principes, règles et méthodes comptables ............................................................. 134
6.1. Méthodes de consolidation........................................................................................... 134
6.2. Période de consolidation............................................................................................... 134
6.3. Opérations réciproques................................................................................................. 134
6.4. Regroupements d’entreprises ....................................................................................... 134
6.5. Immobilisations incorporelles ....................................................................................... 134
6.6. Immeubles de placement (IAS 40) ................................................................................. 135
6.6.1. Méthodologie......................................................................................................................... 135
6.6.2. Juste Valeur............................................................................................................................ 135
6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement.................. 136
6.8. Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement ........................... 136
6.9. Immobilisations corporelles .......................................................................................... 136
6.10. Immeubles de placement en cours ................................................................................ 136
6.11. Dépréciation des goodwills et des immobilisations ....................................................... 137
6.11.1 Dépréciation des goodwills.................................................................................................... 137
6.11.2 Dépréciation des immobilisations.......................................................................................... 137
6.12. Créances clients et autres débiteurs ............................................................................. 137
6.13. Actifs financiers ............................................................................................................ 138
6.13.1. Prêts et créances................................................................................................................... 138
6.13.2. Instruments financiers .......................................................................................................... 138
6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat........................................................................ 138
6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................. 139
6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés ................................................................................... 139
6.14. Capitaux propres .......................................................................................................... 139
6.14.1. Titres d’autocontrôle ............................................................................................................ 139
6.14.2. Subventions d’investissement............................................................................................... 139
6.14.3. Plan d’attribution d’actions gratuites.................................................................................... 139
6.15. Dettes financières......................................................................................................... 140
6.16. Dépôts de garantie reçus des preneurs ......................................................................... 140
6.17. Provisions ..................................................................................................................... 140
6.18. Fournisseurs ................................................................................................................. 140
6.19. Impôts .......................................................................................................................... 140
6.19.1. Impôts courants.................................................................................................................... 140
6.19.2. Impôts différés ..................................................................................................................... 141
6.19.3. Régime SIIC........................................................................................................................... 141
6.20. Avantages postérieurs à l’emploi consentis aux salariés ............................................... 141
6.21. Revenus locatifs............................................................................................................ 141
6.22. Produits et charges locatives ........................................................................................ 141
6.23. Autres produits et charges sur immeubles..................................................................... 141
6.24. Résultat par action ....................................................................................................... 142
6.25. Présentation des états financiers .................................................................................. 142
6.26. Secteurs opérationnels ................................................................................................. 142
6.27. Gestion des risques....................................................................................................... 142
6.27.1. Risque de marché ................................................................................................................. 142
6.27.2. Risque de contrepartie.......................................................................................................... 143
6.27.3. Risques de liquidité............................................................................................................... 143
6.27.4. Risque de taux ...................................................................................................................... 143
6.27.5. Risque de marché actions ..................................................................................................... 143
6.27.6. Risque lié à l’évaluation du patrimoine ................................................................................. 143
6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC................................................................................... 144
Périmètre de consolidation.................................................................................... 144
V – Tableau de variation des capitaux propres consolidés
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes et augmentations de capital | Réserves | Résultats propres | Capitaux propres part des minoritaires | Actions propres | Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2020 | 44 618 | 1 164 910 | -238 | -9 588 278 | 863 1 478 | 566 4 1 | 478 570 |
| Dividende | 559 | 21 035 | -46 843 | -25 249 | -25 249 | ||
| Affectation résultat non distribué | |||||||
| Actions propres | 234 164 | -2 144 | -232 020 | 0 | 148 0 | 148 0 | |
| Attribution d'actions gratuites | |||||||
| Augmentations de capital | 0 | 0 | |||||
| Résultat de cession d'actions propres | |||||||
| Résultat global au 31 décembre 2021 | 78 78 | 3 974 668 | 113 672 | 0 8 183 | 680 270 | ||
| Incidence des variations de périmètre | |||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2021 | 29 657 | 2 163 475 | -21 752 | 45 177 1 420 | -90 -7 757 | 668 113 | 2 125 631 |
| Dividende | 29 657 | 2 37 844 | 725 36 245 | -58 723 | -21 752 | ||
| Affectation résultat non distribué | |||||||
| Actions propres | 605 852 | 3 538 | -609 390 | 0 | -701 3 786 | 0 | |
| Attribution d'actions gratuites | |||||||
| Augmentations de capital | 3 786 | -250 | |||||
| Résultat de cession d'actions propres | |||||||
| Résultat global au 31 décembre 2022 | |||||||
| Incidence des variations de périmètre | |||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2022 | 15 685 | 95 090 | 110 775 | 0 -221 | 110 553 | 0 45 903 | 2 065 820 |
financement (F) Variation de la trésorerie nette ( D + E + F) Trésorerie d'ouverture -243 579 -353 951 523 039 169 088 382 486 485 720 37 319 Trésorerie de clôture 31 523 039 127# 148
11.6. Loyers minimaux à recevoir .......................................................................................... 148
12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d’intérêt .................... 149
13. Autres actifs financiers non courants..................................................................... 150
14. Créances clients..................................................................................................... 151
15. Autres actifs courants............................................................................................ 151
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie.................................................................. 151
17. Participations entreprises associés ........................................................................ 151
18. Actifs destinés à être cédés.................................................................................... 152
19. Capitaux propres consolidés .................................................................................. 152
19.1. Composition du capital social ....................................................................................... 152
19.2. Dividende versé ............................................................................................................ 152
19.3. Actions d’autocontrôle.................................................................................................. 152
19.4. Actions gratuites .......................................................................................................... 153
20. Dettes financières.................................................................................................. 153
130
20.1. Variation des dettes financières et garanties données .................................................. 153
20.2. Echéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable ...................... 153
20.3. Echéances des redevances de location-financement...................................................... 154
20.4. Endettement financier net ............................................................................................ 154
21. Passifs destinés à être cédés.................................................................................. 155
22. Dépôts de garantie ................................................................................................ 155
23. Provisions.............................................................................................................. 155
24. Dette d’impôt........................................................................................................ 156
25. Autres passifs courants.......................................................................................... 156
26. Revenus nets des immeubles................................................................................. 156
27. Coût de l’endettement financier net...................................................................... 156
28. Autres produits et charges financiers..................................................................... 157
29. Rapprochement de la charge d’impôt.................................................................... 157
30. Résultat par action ................................................................................................ 157
31. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie......................................... 157
32. Incidence des regroupements d’entreprises sur les flux de trésorerie.................... 158
33. Engagements hors bilan......................................................................................... 158
34. Comptabilisation des actifs et passifs financiers .................................................... 159
35. Relations avec les parties liées............................................................................... 159
36. Effectifs ................................................................................................................. 159
37. Honoraires des commissaires aux comptes............................................................ 160
38. Evénements postérieurs à la clôture...................................................................... 160
La société ARGAN est une société dont l’activité est centrée sur la construction, l’acquisition et la location de bases logistiques et d’entrepôts. La société est placée sous le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet 2007. Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.90% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016. Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale. Le 18 février 2021, la SCI CARGAN-LOG a été créée. Le groupe détient 60% des parts sociales de cette filiale. Le 16 septembre 2021, la SCI NEPTUNE a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale. La société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle fait partie du compartiment A.
Au cours de l’année 2022, ARGAN a investi près de 220M€ représentant plus de 245 000 m² et générant 13M€ de revenus locatifs, soit un taux de rendement moyen supérieur à 5.7% :
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le Directoire le 16 janvier 2023. Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.# Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission
Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2022 sont les suivantes :
- Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l’utilisation prévue »
- Amendement à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat »
- Amendement à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel »
Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne pouvant faire l’objet d’une application anticipée dès le 1er janvier 2022.
Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation.
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils sont établis selon le principe du coût historique à l’exception des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation.
La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
- Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs / passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation,
- Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif,
- Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.
133
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice.
Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur :
- les hypothèses retenues pour la valorisation des immeubles de placement,
- les dépréciations d’actifs et les provisions,
- l’échéancier courant et non courant de certaines lignes de crédit en cours de tirage,
- l’analyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas définitivement connu à la clôture.
La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l’expérience passée et d’intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations.
Les sociétés contrôlées par le Groupe, c’est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
La liste des sociétés consolidées est donnée en note 7 "Périmètre de consolidation".
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à même date que celle des comptes consolidés.
Les créances, dettes, produits et charges résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.
Les regroupements d’entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill.
Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d’utilisation de logiciels informatiques de faible valeur unitaire.
134
Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan. Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d’immeubles loués en location simple répondant à la définition des immeubles de placement. ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations.
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès lors qu’il n’y a plus d’incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Dans la majorité des cas, le groupe considère qu’il est en mesure de déterminer de façon fiable le prix de revient de l’immeuble quand le taux d’avancement des constructions est supérieur à 50%.
Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période.
La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’I.F.E.I
Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA.
L’évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette évaluation est réalisée par l’expert indépendant sur une base semestrielle.
La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d’actualisation de flux futurs. Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais.
L’écart entre les justes valeurs d’une période à l’autre est enregistré en résultat.
La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit :
Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n).
Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d’acquisition des immeubles.
Le résultat de cession d’un immeuble de placement est la différence entre :
- le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et des garanties locatives octroyées,
- et, la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l’exercice précédent.
L’évaluation à la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif («highest and best use»). Le Groupe ARGAN n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2, tel que détaillé ci-après.
| Paramètres principaux | Niveau |
|---|---|
| Entrepôts et Bureaux - taux de rendement | 3 |
| - taux d'actualisation et taux de rendement de sortie du DCF | 3 |
| - valeur locative de marché | 2 |
| - loyer couru | 1 |
135
Les locations d’immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La juste valeur des immeubles faisant l’objet d’un contrat de location-financement est inscrite à l’actif. La dette en capital envers le crédit-bailleur est enregistrée en passifs courants et non courants. A la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6). Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. En application de la norme IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient. Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur. Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme et a fait le choix d’exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d’utilisation. Au 31 décembre 2022, les contrats de location chez ARGAN concernent uniquement des baux relatifs à des terrains en amodiation (aéroports, ports, …). Ceux-ci sont donc évalués à la juste valeur et l’écart entre les justes valeurs d’une période à l’autre est enregistré en résultat.
"Le Groupe procède à l'exclusion des contrats suivants (absence de contrat répondant à ces critères à la date de clôture des comptes) :
* Les baux tacites ou à moins d’un an ; et
* Les contrats portant sur des actifs d’une valeur inférieure à 5 000 euros.
Le taux d’actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d’endettement du groupe au 1er janvier 2019, adapté pour tenir compte de la durée moyenne de l’ensemble des contrats concernés soit 40 ans à la date de première comptabilisation. Le taux d’actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les contrats en cours au 1er janvier 2019. Pour les contrats souscrits en 2022, le taux est de 2.79%. Le groupe n’a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l’évaluation des obligations locatives (loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,…).
Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d’utilité plus courtes que la durée de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d’utilisation propre.
Les durées d’utilité estimées sont de :
* Constructions : 10 à 60 ans,
* Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.
Les terrains d’assiette d’une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d’un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d’évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».terrains d’assiette d’une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d’un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d’évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».
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Une UGT unique est reconnue au sein du groupe. L’Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité pourrait avoir subi une perte de valeur. La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession).
Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq ans. La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l’unité. La perte de valeur est d’abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité. Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise dans une période ultérieure. Un test de dépréciation est effectué annuellement. Au 31 décembre 2022, le test de dépréciation a été réalisé notamment sur la base des hypothèses suivantes : WACC de 5.49%, taux de croissance à l’infini de 2%. Aucune dépréciation n’est nécessaire sur cette base. Des tests de sensibilité ont également été opérés : une hausse de 50 points de base du taux WACC et une diminution de 50 points de base du taux de croissance ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill.
Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle et chaque fois qu’il existe un indice quelconque montrant qu’une diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l’objet d’un tel test chaque fois qu’un indice de perte de valeur existe. La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif, celle-ci étant sa valeur d’utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur d’utilité. Les immeubles de placement ne font l’objet d’aucune dépréciation du fait qu’ils sont évalués à leur juste valeur.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l’impact est significatif, ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de provisionnement antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d'un évènement objectif de perte avérée. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de résultat.
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Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les prêts et les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur par résultat et les disponibilités et équivalents de trésorerie.
Il s’agit d’actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Comptabilisés à l’émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux effectif, ils sont dépréciés, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ». Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l’échéance est supérieure à douze mois. Les autres actifs financiers dont l’échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d’actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs courants ».
La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7, qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d’entrée utilisées pour déterminer la juste valeur. Au 31 décembre 2013, la première application d’IFRS 13 par le groupe n’avait pas remis en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, jusqu’alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l’ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d’entrée observable. Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur d’un instrument lié à l’évolution des taux d’intérêt.# Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d’efficacité sont remplies : Les dérivés qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat. L’efficacité de la couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l’élément couvert sont compensées par les variations de l’instrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent. Dans ce cas, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée par contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs,) et fondée sur des données de marché. Le risque de crédit des contreparties dans l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2022 n’a pas eu d’impact significatif. Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité.
Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis dès l’origine dans le but d’être revendus à court terme, ou des actifs volontairement enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d’une valeur liquidative représentative de la juste valeur, dont l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois.
Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ». La juste valeur inscrite à l’actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.
Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat.
Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs classés comme détenus en vue de la vente » sans possibilité de compensation. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de vente inscrite dans la promesse.
Conformément à la norme IAS 32, les titres d’autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres.
Les subventions d’investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention, elles sont déduites de la valeur de l’actif subventionné.
Le 9 juillet 2019, le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. L’attribution gratuite d’actions dépend de l’accroissement des performances de la Société, qui a été mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal. Au cours de sa séance du 17 janvier 2022, le Directoire a attribué en une seule fois 30 074 actions de la société au bénéfice des membres du Directoire de la société. Ces actions gratuites ne pourront être acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus qu’à l’issue d’une période d’un an à compter dudit Directoire. Le 28 mars 2022 le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L’attribution gratuite d’actions dépend de l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2024, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :
- La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
- La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des 3 exercices.
Pour l’ensemble des trois exercices 2022, 2023 et 2024, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions pour l’ensemble des salariés. L’attribution des actions gratuites se fera au terme du plan, en janvier 2025, selon les performances du plan triennal. Au cours des deux premières années 2022 et 2023, et sous réserve d’une analyse des critères de performance, un acompte de 25% de la somme attribuable maximale sera attribué et converti en actions en la divisant par le cours moyen du 4ème trimestre de l’année considérée. Au cas où la quantité à attribuer à l’issue de la période des 3 ans serait inférieure aux acomptes distribués, ceux-ci resteront acquis aux bénéficiaires. Ce plan d’attribution gratuite d’actions prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacun d’une durée d’un an. En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est représentative d’une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur attribution sur la durée de 1 an nécessaire pour que l’attribution devienne définitive. La juste valeur de l’action gratuite a été déterminée selon le cours à la date d’attribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les échéances ne sont pas définitivement fixées à la date d’établissement des comptes, la société procède par estimation. Les coûts d’emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie lié à la souscription de cet emprunt. Toutefois, les coûts d’emprunt qui sont rattachables à l’acquisition ou à la production d’un bien immobilier sont incorporés comme composante du coût de l’actif lorsqu’il est probable qu’ils génèreront des avantages économiques futurs pour l’entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable.
Les dépôts de garantie n’ont pas donné lieu à actualisation car l’incidence de cette dernière serait non significative.
Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant provisionné est actualisé au taux sans risque lorsque l’effet temps de l’argent est significatif et dans la mesure où un échéancier fiable peut être déterminé. L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l’écoulement du temps est inscrite en charge financière. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou n’est pas fixée sont classées en passif non courant. Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l’application de cette méthode sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.
Certains revenus d'Argan SA, société qui a opté pour le régime SIIC restent soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. L'activité des filiales d'Argan SA, notamment la SCI Cargan-Log n’est pas éligible au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC).
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales.# 6.19.3. Régime SIIC
La Société est placée sous le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er janvier 2007. Le régime SIIC permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d’au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l’activité locative et 70 % des bénéfices exonérés provenant des plus-values de cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d’option doivent quant à eux être intégralement redistribués. L’option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché règlementé français, a donné lieu au versement d’un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de l’option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt, également appelé « exit tax » a été payé en quatre versements d’égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le 1er janvier 2019.
Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite. Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n’avoir aucune obligation au-delà de celle d’avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.
Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises, paliers de loyers, …) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la société sans tenir compte de l’indexation, lorsque l’incidence est significative. L’impact résultant de cette linéarisation du chiffre d’affaires est intégré dans la valeur des immeubles de placement.
Les charges et impôts locatifs correspondent à l’ensemble des charges et impôts locatifs, qu’ils incombent au locataire, au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants. Les charges et impôts locatifs font l’objet d’une refacturation au locataire soit à l’euro, soit au forfait. Argan agit en qualité de principal sur les charges et produits locatifs.
Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de charges locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers…).
141
Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de travaux n’ayant pas la nature de charges locatives. Considérant qu’ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus lors de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de location. Dans le cas particulier d’une signature en fin d’année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir qu’à partir de l’année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d’avance. A compter du 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16, les refacturations des redevances de loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En effet, les redevances de loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements.
Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du «rachat d’actions» selon laquelle le nombre théorique d’actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de marché (moyenne des cours de l’action) vient en diminution du nombre d’actions résultant de l’exercice des droits. Les actions d’autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d’actions en circulation qui sert de base au calcul du résultat net par action (avant et après dilution).
Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature. Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d’investissement dans le tableau des flux de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi les flux liés aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital est présentée parmi les opérations de financement.
La société n’a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur l’investissement immobilier, notamment l’exploitation d’immeubles de placement qui génèrent des produits locatifs et que le Groupe n’a pas d’autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de l’entité. Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français.
L’évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d’avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers. La situation inflationniste actuelle pourrait affecter la rentabilité de nos clients-locataires et détériorer leur solvabilité et par extension la capacité de la Société à recouvrer une partie de ses loyers.
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L’évolution de la situation économique a un impact sur les variations de l’indice ILAT (indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 42% de ses baux un système de tunnel d’indexation ou de pré-indexation des loyers qui limite les effets de l’indexation selon l’ILAT. Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l’immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d’investissement et d’arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de crédit. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée et un suivi de l’évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du bail. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l’utilisateur. Le ralentissement de l’économie pourrait affecter de manière défavorable l’activité de nos locataires et augmenter l’exposition de la Société au risque de contrepartie pour l’exercice 2022.
La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d’exploitation, les charges d’intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement. Concernant les loyers, les baux conclus sur des durées fermes relativement longues, la qualité des locataires et la vacance nulle à ce jour, permettent d’avoir une bonne visibilité sur l’encaissement des loyers et le niveau prévisionnel de trésorerie.# Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d’un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement), représentent 50% de la totalité des financements contractés auxquels s’ajoutent les emprunts obligataires, également assortis d’un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représentent pour leur part 32% de la totalité des financements contractés.
La LTV nette hors droits de la Société s’établit à 45% au 31 décembre 2022, nettement inférieure au niveau de ses covenants. Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir de difficultés à respecter ses échéances de remboursement d’emprunt à moins d’un an. Par ailleurs, la société estime être en mesure de financer ses opérations de développement par accès à des financements moyen / long terme auprès des établissements financiers.
La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la société limite la sensibilité des charges financières à l’évolution des taux d’intérêts par la mise en place d’instruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de taux est maîtrisé par la société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note 12, la part de son endettement non couvert à taux variable s’établit à environ 8%.
La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n’est pas significatif, compte tenu du faible nombre d’actions propres détenues (cf. note 19.3).
La société a retenu l’option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d’expert, la société ayant recours à un expert 143 indépendant pour l’évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D’autre part, l’évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats prêts.
Dans le contexte économique et géopolitique incertain des derniers mois, certains investisseurs ont commencé à freiner leurs investissements, ce qui affecte les taux de rendement, qui ont amorcé une légère décompression au cours du second semestre. La classe d’actifs logistiques reste cependant résiliente du fait de la rareté des fonciers, de la concurrence entre investisseurs et de l’augmentation attendue des loyers qui compensent en partie l’impact de l’augmentation des taux de rendement des valeurs vénales.
Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d’impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des bénéfices et par le respect de conditions touchant à l’actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la Société en cas de non-respect de ces conditions.
Par ailleurs, l’obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d’apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l’article 210 E du Code général des impôts pourrait représenter une contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce régime ont été acquis il y a plus de cinq ans. Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante ou d’éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d’affecter l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.
| Sociétés | N° Siren | % d'intérêt et de contrôle au 31/12/2022 | % d'intérêt et de contrôle au 31/12/2021 | Forme |
|---|---|---|---|---|
| SA SCCV ARGAN NANTOUR | 393 430 608 | 49,90% | 49,90% | 100% |
| SCI AVILOG | 822 451 340 | 99,90% | 99,90% | 100% |
| SCI CARGAN-LOG | 841 242 274 | 60,00% | 60,00% | 100% |
| SCI NEPTUNE | 894 352 780 | 99,90% | 99,90% | 100% |
| 903 397 784 |
Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence. Les sociétés Nantour, Avilog et Neptune n’ont pas eu d’activité sur l’exercice.
| Solde au 31.12.2021 | Montants suppémentaires comptabilisés par suite des regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice | Reclassé comme détenue en vue de la vente | Solde au 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Total Valeurs brutes | 55 648 | 55 648 | ||
| Cumul des pertes de valeur | Solde au 31.12.2021 | Dépréciation | Solde au 31.12.2022 | |
| 0 | 0 | |||
| Valeur nette | ||||
| Valeur nette au 31 décembre 2021 | 55 648 | |||
| Valeur nette au 31 décembre 2022 | 55 648 |
| Valeur brute au 31.12.2021 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Valeur brute au 31.12.2022 | Amortissements au 31.12.2021 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Amortissements au 31.12.2022 | Valeur nette au 31.12.2021 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Valeur nette au 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles (logiciels) | 78 | 2 | 80 | -75 | -3 | -78 | 3 | -1 | 2 |
| Valeur brute au 31.12.2021 | Augmentation | Diminution | Valeur brute au 31.12.2022 | Amortissements constructions au 31.12.2021 | Augmentation | Diminution | Amortissements constructions au 31.12.2022 | Valeur nette au 31.12.2021 | Augmentation | Diminution | Valeur nette au 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 8 651 | 3 001 | -482 | 8 651 | ||||||||
| Constructions | 3 001 | -616 | 3 001 | -137 963 | 150 | -39 | -1 074 | 963 | 1 074 | |||
| Agencements et matériel de bureau | -587 | -116 | 39 | -662 | 39 | 39 | ||||||
| Valeur nette | 11 547 | -101 | 0 | 11 445 |
| Valeur brute au 31.12.2021 | Augmentation | Diminutions | Virement poste à poste (2) | Variation de juste valeur (1) | Valeur brute au 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur des constructions en cours | 52 841 | 111 052 | -104 | -101 | 491 | 1 536 |
(1) Correspond aux projets de développement abandonnés sur l’exercice.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et les virements poste à poste
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle- ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d’impairment permet d’attester que la valeur comptabilisée n’excède pas la valeur recouvrable de l’immeuble. Au 31 décembre 2022, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d’assiette et d’immeubles dont les livraisons sont prévues pour le premier semestre 2023.
Le poste "immeubles de placement" à l'actif du bilan est constitué des immeubles de placement et des droits d'utilisation IFRS 16 portant sur les immeubles de placement.
| Valeur nette au 31.12.2021 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Virement poste à poste | Juste valeur | Reclassement IFRS 5 | Droits d'utilisation IFRS 16 | Valeur nette au 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement en propriété | 62 374 | 15 186 | -1 165 | -9 664 | 66 730 | 3 455 | 710 473 | ||
| Immeubles de placement en location-financement | 3 167 081 | 142 871 | 812 197 | -39 124 | -13 000 | 563 820 | -652 232 | -95 579 | 5 809 |
| Total immeubles de placement | 3 793 274 | 157 406 | 0 | 1 044 | 491 | -34 480 | -22 664 | 3 996 070 |
(1) Pour les immeubles de placement en propriété, le montant indiqué correspond à l’étalement des franchises de loyer.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et au reclassement de la juste valeur au 1er janvier 2022 des immeubles ayant fait l’objet d’une levée d’option anticipée pour 95 579 K€.
Le taux de rendement moyen issu de la valorisation du patrimoine de la société par un expert indépendant est en hausse et passe de 4.30% hors droits au 31 décembre 2021 à 4,45% hors droits au 31 décembre 2022 (soit 4.20% droits compris). La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est la suivante :
- Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 10.1%
- Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 12.7%
| Juste valeur au 31.12.2022 | Juste valeur au 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Classification d'actifs | niveau 1 | niveau 2 |
| Immeubles à usage d'entrepôts | 0 | 0 |
| Immeubles à usage de bureaux | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Valeur à l'ouverture (dont en-cours) | 3 846 115 | 3 203 852 |
| Variation de juste valeur des immeubles de placement en résultat opérationnel | -33 315 | |
| Variation de juste valeur des immobilisations en-cours en résultat opérationnel | 1 537 528 | |
| Acquisitions d'immeubles immeubles de placement | 735 | |
| Travaux et constructions immeubles de placement | 15 901 | 31 542 |
| Travaux et constructions des immobilisations en-cours | 91 628 | 30 801 |
| Etalement des franchises de loyer | 8 175 | 142 220 |
| Immeubles destinés à la vente | 111 052 | 1 044 |
| Frais de cession des immeubles destinés à la vente | -13 000 | -14 150 |
| Cessions d'immeubles | 281 | |
| Cessions des immobilisations en-cours | -49 080 | -898 |
| Nouveaux contrats liés à des Droits d'utilisation IFRS 16 | -104 | |
| Indexation annuelle des droits d'utilisation IFRS 16 | 13 889 | 1 297 |
| Autres variations sur les droits d'utilisation IFRS 16 | 1 457 | -9 664 |
| Variation de juste valeur des droits d'utilisation IFRS 16 | -1 165 | -2 127 |
| Valeur à la clôture | 3 846 115 | 52 841 |
| Dont immobilisations en-cours | 4 059 904 | 63 834 |
| Dont Immeubles de placement | 3 793 274 | 3 996 070 |
Les différentes hypothèses retenues pour l’évaluation des justes valeurs par l’expert indépendant sont les suivantes :
Valeur globale hors droits (En milliers d'euros)
| Valeurs par zone gérographique | Nombres d'actifs (1) | Loyer € / m2 / an (Les plus hautes/Moyenne/Les plus basses) | Valeur locative € / m2 / an (Les plus hautes/Moyenne/Les plus basses) | Taux d'actualisation sur flux fermes (intégrant valeur terrain si réserve foncière) | Taux d’actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement à la vente (Les plus hautes/Moyenne/Les plus basses) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ile de France / Oise | 42 | 160 € / 58 € / 30 € | 60 €/ 42 € / 30 € | 5,85% / 4,35% / 3,60% | 5,50% / 4,47% / 3,80% | 4,75% / 4,40% / 4,00% |
| Rhône Alpes / Bourgogne / Auvergne | 6 | 135€ / 59 € / 34 € | 70 € / 45 € / 36 € | 6,35% / 4,74% / 3,85% | 6,00% / 4,85% /4,05% | 5,25% / 4,81%/ 4,45% |
| Hauts de France | 8 | 67 € / 48 € /37 € | 56 € / 47 € / 29 € | 6,59% / 4,66% /4,00% | 5,78% / 4,13% / 3,04% | 5,95% / 4,82% / 4,23% |
| Bretagne/Pays de la Loire | 6 | 161 340 | 86 € / 44 €/ 26 € | 5,75% / 5,33% / 4,50% | 5,88% / 4,58% / 3,80% | 6,65% / 5,93% / 5,00% |
| Grand Est | 6 | 492 020 | 94 € / 52 € / 37 € | 6,13% / 4,92% / 4,05% | 5,90% / 5,65% / 5,30% | 5,56% / 4,89% / 4,77% |
| Centre Val de Loire | 6 | 322 410 | 82 € / 46 € / 35 € | 6,25% / 4,93% / 4,25% | 5,25% / 4,02% / 3,44% | 6,40% / 4,40% / 3,77% |
| Autres régions | 13 147 | 372 650 | 92 € / 40 € / 32 € | 5,45 / 4,61% / 4,18% | 6,00% / 4,89% / 3,90% | 5,70% / 5,00% / 4,43% |
(1) Hors actif sous promesse de Bonneuil, classé en actif destiné à être cédé
L’ensemble des 93 actifs composants le patrimoine d’ARGAN et de sa filiale CARGAN LOG a été pris en compte dans cette présentation synthétique. Il s’agit d’entrepôts logistiques standards mais aussi d’actifs spécifiques comme des entrepôts froids, des messageries standards et froides, des actifs non détenus en pleine propriété mais construits sur des Autorisations d’Occupation Temporaires ou encore une serre biologique.
Autres produits et charges opérationnels :
| Autres produits et charges opérationnels 31.12.2022 | Autres produits et charges opérationnels 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels | ||
| Autres charges opérationnelles | -500 | |
| Total des autres produits et charges opérationnels | -500 | 0 |
Résultat de cession des immeubles :
| Résultat cession immeubles de placement 31.12.2022 | Résultat cession immeubles de placement 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Prix de cession des immeubles vendus | 14 150 | 69 860 |
| Prix de cession des immobilisations en-cours | -14 150 | |
| Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus | -104 | -49 080 |
| Juste valeur à l'ouverture des immobilisations en-cours vendus | -898 | |
| Frais de cession et investissements | -120 | -2 048 |
| Ajustements de prix sur cessions antérieures | -8 | -4 |
| Plus et moins-values de cessions des autres immobilisations | -216 | |
| Total des résultats de cession | 18 516 | 11 |
| A moins d'un an | De un à cinq ans | Au-delà de cinq ans | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Loyers minimaux à recevoir | 177 665 | 508 952 | 302 931 | 989 548 |
(En milliers d'euros)
Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans.
| Juste valeur au 31.12.2022 | Juste valeur au 31.12.2021 | Variation de juste valeur en résultat | Dont soulte restant à étaler | Dont variation de juste valeur en capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|
| Swaps de taux, payeur fixe | 11 629 | 19 181 | -3 250 | 80 | 14 880 |
| Caps et tunnels | 19 101 | 19 101 | 677 | 19 101 | 14 880 |
| Amortissements soulte | |||||
| Total instruments de couverture de flux de trésorerie | 30 810 | -3 170 | 33 981 | 15 686 | 19 101 |
| Dont contrepartie fonds propres | 11 467 | 19 101 | 242 | -7 757 | 3 539 |
| Dont contrepartie résultat | 1 048 | 19 224 | 15 562 | -807 | |
| Dont contrepartie dette (soulte) |
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Variable non couvert | 366 | 185 |
| Variable couvert | 253 358 | 350 |
| Fixe | 1 177 412 | 451 455 |
| Emprunts | ||
| Dette Location financement | 56 636 | 42 596 |
| Emprunts RCF | 1 010 | 70 912 |
| Swap Macro | 66 946 | 2 010 |
| Tunnel | 147 377 | -147 377 |
| Swap Macro | 188 505 | -188 505 |
| Dettes Financières Total | 1 177 412 | 655 468 |
| 149 579 | 1 404 524 | |
| 625 602 | 133 809 | |
| 1 982 460 | 2 163 935 |
(En milliers d'euros)
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêts. Le Groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variable. Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d’intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.
Liste des instruments de couverture et de trading déjà souscrits au 1er janvier 2022 :
| Type | Taux variable | Taux fixe / Tunnel | Période couverte | Montant couvert à l'origine | Montant au 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Swap | Euribor 3 mois | 0,561% | 2015-2030 | 17 22 000 | 10 633 |
| Tunnel 22 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,25% / + 1,5% | 2017-2024 | 3 590 | 7 706 |
| Tunnel 24 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,30% / + 1,5% | 2017-2024 | 4 069 | 2 583 |
| Tunnel 25 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,30% / + 1,5% | 2017-2024 | 15 142 | 9 87 |
| Tunnel 27 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,28% / + 1,5% | 2017-2024 | 9 037 | 16 357 |
| Tunnel 28 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,28% / + 1,5% | 2017-2023 | 8 482 | |
| Tunnel 29 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,32% / + 1,5% | 2016-2023 | 4 590 | 26 009 |
| Tunnel 30 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,18% / + 1,5% | 2016-2023 | 5 364 | 8 032 |
| Tunnel 31 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,65% / + 1,5% | 2017-2024 | 71 841 | 75 536 |
| Tunnel 35 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,50% / + 1,5% | 2018-2025 | 12 110 | 14 038 |
| Tunnel 36 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,02% / + 1,25% | 2018-2026 | 1 696 | 35 006 |
| Tunnel 38 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle 0% / + 1,5% | 2018-2030 | 9 044 | 95 893 |
| Tunnel 41 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,40%/+1,5% | 2019-2029 | 18 146 | 2 772 |
| Swap 42 | Euribor 3 mois | 0,630% | 2020-2029 | 43 000 | 10 900 |
| Tunnel 43 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,64%/+2,5% | 2020-2028 | 109 058 | 20 700 |
| Tunnel 44 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,5%/+1,75% | 2020-2025 | 3 080 | |
| Tunnel 45 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,54%/1,2% | 2020-2028 | 8 000 | 18 900 |
| Tunnel 46 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,54%/1,2% | 2020-2028 | 6 160 | 5 276 |
| Tunnel 47 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle 1% | 2021-2026 | 67 200 | 7 200 |
| Tunnel 49 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,745%/+1,5% | 2021-2026 | 63 679 | 6 823 |
| Tunnel 50 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle -0,525%/1,5% | |||
| Tunnel 51 | Euribor 3 mois |
(En milliers d'euros)
Liste des instruments de couverture et de trading souscrits au cours de l'exercice 2022 :
| Type | Taux variable | Taux fixe / Tunnel | Période couverte | Montant couvert à l'origine | Montant au 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Tunnel 52 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle 1,5%/3,0% | 2022-2026 | 83 760 | 80 977 |
| Tunnel 53 | Euribor 3 mois | Tunnel à prime nulle 2%/4% | 2023-2029 | 90 000 | 90 000 |
| Tunnel 54 | Euribor 3 mois | Cap Spread 1,87% | 2023-2029 | 8 080 |
(En milliers d'euros)
| Montant au 31.12.2021 | Reclassement Augmentation Diminution | Montant au 31.12.2022 | Montant au moins d'1 an | |
|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements versés | 303 295 | -102 496 | 1 799 917 | 1 314 |
| Avances versés sur immobilisations | 917 | -1 402 | 2 102 | -1 504 |
| Total | 0 | 1 810 150 |
(En milliers d'euros)
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 46 877 | 23 420 |
| Clients douteux | 387 | |
| Total brut créances clients | 46 877 | 23 807 |
| Dépréciation | 0 | 0 |
| Total net créances clients | 46 877 | 23 807 |
(En milliers d'euros)
Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 4e trimestre 2022 qui sont produites avant le 31 décembre 2022.# Annexes
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 10 945 | 7 941 |
| Autres créances d’exploitation | 26 603 | 1 002 |
| Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS 16 | 14 543 | 1 053 |
| Autres charges constatées d'avance | 2 140 | 220 |
| Autres actifs courants d'exploitation | 40 689 | 23 757 |
| Intérêts d'avance sur location financement | 0 | 0 |
| Autres actifs courants financiers | 0 | 0 |
Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d’exploitation enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire.
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) |
|---|---|---|
| Titres de placement sans risque et très liquides | 115 036 | 25 001 |
| Disponibilités | 54 214 | 498 161 |
| Trésorerie | 169 250 | 523 162 |
Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie.
| Dépréciation titres MEE | Titres MEE | Net | ||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Au 01.01.2022 | -54 | 54 | 0 |
| Quote-part du résultat 31.12.2022 | 0 | |||
| Quote-part de distribution de dividendes | 32 | |||
| Reclassement provision sur titres MEE (cf. §23) | 32 | |||
| Solde au 31.12.2022 | -87 | 87 |
Au 31 décembre 2022, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité s’élève à 0 euros.
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 22 814 | 13 870 | |
| Actifs destinés à être cédés | 22 814 | 13 870 | |
| Augmentation | |||
| Diminution | -13 870 | -13 870 |
Le détail des actifs destinés à être cédés est présenté à la note 11.2.
| Valeur nominale (en €) | Montant du capital après l'opération | Montant de la prime après l'opération | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|---|
| Position au 1er janvier 2022 | 22 588 545 | 2 | 45 177 | 272 435 |
| Actions gratuites | 0 | 362 745 | 725 | |
| Dividende en actions | 36 173 | -17 342 | ||
| Montant du capital au 31 décembre 2022 | 22 951 290 | 2 | 45 903 | 291 266 |
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|
| Dividende global versé | 58 723 | 46 843 | |
| Impact de l’option du paiement du dividende en actions | -36 971 | -21 594 | |
| Dividende net par action (en euros) | 2,60 | 2,10 | |
| Dividende payé | 21 752 | 25 249 |
| Montant à la clôture | Montant à l'ouverture | Résultat de cession | Incidence trésorerie | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Variation | 90 | -250 | |||
| Coût d'acquisition | 791 | 701 | |||
| Dépréciation | 0 | 0 | |||
| Valeur nette | 791 | 90 | 701 | ||
| Nombre de titres d'autocontrôle | 10 363 803 | 9 560 152 |
| Plan 2019/2020/2021 | Date d'attribution | Nombre de bénéficiaires | Date d'acquisition | (En euros) |
|---|---|---|---|---|
| 17/01/2022 | 30 074 | 17/01/2023 | ||
| Nombre d'actions gratuites | Cours à la date d'attribution (en €) | Dividende / action attendu année N+1 (en €) | Juste Valeur des actions (en €) | Charge comptabilisée au titre de la période (en €) |
| 112,64 | 2,60 | 110,04 | 3 786 251 |
| Montant au 31.12.2021 | Augmentation (1) | Diminution | Variation de périmètre | Autres variations | Virements poste à poste | Montant au 31.12.2022 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 1 061 889 | 630 000 | 114 735 | -16 027 | 66 667 | 277 749 | 1 180 435 | |
| Lignes de crédits | 0 | 33 000 | -159 203 | -33 000 | -130 000 | -32 493 | 6 249 | |
| Emprunts obligataires | 500 000 | 82 242 | -13 055 | 70 510 | 589 700 | |||
| Location-financement | 0 | |||||||
| Frais d'émission | -3 277 | 13 889 | 10 612 | |||||
| Dettes de loyers IFRS 16 non courantes | 1 297 | -11 343 | 1 857 | -285 | ||||
| Dettes financières non courantes | 1 857 264 | 738 142 | -155 933 | 21 483 | -63 333 | 245 256 | 1 847 067 | |
| Emprunts | 309 187 | 159 203 | 33 000 | 130 000 | 34 456 | -6 249 | 72 792 | |
| Lignes de crédits | 25 000 | 21 160 | -3 904 | 8 378 | 30 634 | |||
| Emprunts obligataires | 130 000 | 16 989 | -3 632 | 8 443 | 141 700 | |||
| Location-financement | 65 40 | 65 040 | ||||||
| Frais d'émission | 122 | 162 | 284 | |||||
| Intérêts courus emprunts | ||||||||
| Concours bancaires | ||||||||
| Dettes de loyers IFRS 16 courantes | 1 627 | -1 706 | 1 529 | 1 450 | ||||
| Dettes financières courantes | 431 376 | 195 245 | -5 997 | 146 821 | 34 456 | -6 249 | 146 821 | |
| Emprunts sur actifs destinés à être cédés | 9 814 | 9 814 | ||||||
| Total dettes financières brutes | 2 298 454 | 933 387 | -161 930 | 168 304 | -28 877 | 239 007 | 2 003 701 |
(1) cf. §2 - Faits caractéristiques.
(2) Comprend l’impact de l’indexation annuelle des loyers IFRS 16 et le reclassement des frais d’émission des nouveaux emprunts.
Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l’objet, à titre de garantie auprès des établissements financiers : de prise d’hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur de 1 250 432 K€ au 31 décembre 2022 et 1 365 652 K€ au 31 décembre 2021.
La société ARGAN n’a pas accordé de cautions au cours des exercices clos au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021.
| Part à moins d'un an | Part à plus d'un an et moins de 5 ans | Part à plus de 5 ans | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts à taux variable (a) | 159 767 | 705 815 | 188 854 | |
| Emprunts à taux fixe | 43 026 | 0 | 817 632 | |
| Dette crédit-bail taux variable (a) | 16 989 | 44 476 | 473 935 | |
| Dette crédit-bail taux fixe | 0 | 0 | 200 014 | |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 37 766 | 0 | 1 177 413 | |
| Frais d'émission | 99 232 | 0 | ||
| Intérêts courus emprunts | 8 443 | |||
| Concours bancaires | 1 922 | -3 631 | 8 443 | |
| Dettes financières en capital | 8 242 | 71 611 | -2 452 | |
| Total | 375 187 | 821 911 | 2 866 291 |
(a) Taux variable à l’origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 12.
La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit. En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l’Euribor 3 mois aurait un impact de + 3,1 M€ sur les frais financiers de la période.
| Part à moins d'un an | Part à un an et moins de 5 ans | Part à plus de 5 ans | Prix de levée de l'option | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Redevances de crédit-bail à taux fixe | 107 415 | 19 765 | 49 357 | 5 772 | |
| Redevances de crédit-bail à taux variable | 32 520 | 32 520 | 107 415 | 19 765 | |
| Total redevances de crédit-bail futures | 139 935 | 52 285 | 156 772 | 25 537 |
Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant de l’engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux d’intérêt en vigueur à la date d’arrêté.
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 1 974 379 | 1 805 129 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -169 250 | -81 774 | |
| Endettement financier net avant IFRS 16 | 1 805 129 | 1 723 355 | |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 353 912 | 175 787 | |
| Endettement financier net | 2 159 041 | 1 899 142 |
Les variations des passifs inclus dans les activités de financement du groupe résultent :
| Montant au 31.12.2021 | trésorerie IFRS 5 | Flux de | Variation de Périmètre | Justes valeurs | Reclassement | Montant au 31.12.2022 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 523 162 | -353 912 | 169 250 | |||||
| Dettes financières non courantes | 1 790 598 | -40 976 | 1 749 622 | |||||
| Dettes financières courantes | 359 943 | 224 757 | ||||||
| Emprunts sur actifs destinés à être cédé | 1 963 | -1 963 | 0 | |||||
| Endettement brut avant IFRS 16 | 2 152 504 | -40 976 | 1 974 379 | |||||
| Endettement financier net avant IFRS 16 | 1 629 342 | -40 976 | 1 805 129 | |||||
| Dettes de loyers IFRS 16 | 175 787 | 353 912 | ||||||
| Emprunts sur actifs destinés à être cédé | 9 814 | 9 814 | ||||||
| Endettement brut | 2 220 798 | -40 976 | 2 056 153 |
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|
| Emprunts | 0 | 1 963 | |
| Emprunts en crédit-bail | |||
| Dettes locatives | 9 814 | 7 851 | |
| Endettement financier net | 9 814 | 9 814 |
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|
| Dépôts de garantie locataires | 11 172 | 10 360 | 812 |
| Montant au 31.12.2021 | Variations de périmètre | Augmentation | Diminution | Montant au 31.12.2022 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour titres MEE courants | 54 | 54 | ||||
| Provisions pour risques non courants | 32 | 32 | ||||
| Provisions pour charges courantes | 87 | 87 | ||||
| Provisions risques et charges | 173 | 173 | ||||
| Dont provisions utilisées | ||||||
| Dont provisions non utilisées |
La situation nette de la SCCV NANTOUR étant négative au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence ont été reclassés en provisions.
La dette d’impôt s’élève à 5 K€ au 31 décembre 2022.
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 29 938 | 17 110 | |
| Dettes fiscales | 8 381 | 1 034 | |
| Dettes sociales | 7 760 | 1 213 | |
| Autres dettes courantes | 2 910 | 2 593 | |
| Produits constatés d'avance | 56 069 | 48 672 | |
| Total autres passifs courants | 105 058 | 70 622 |
Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer. Les loyers étant facturés trimestriellement et d’avance, les produits constatés d’avance sont relatifs aux loyers du trimestre qui suit la date d’arrêté.
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) | |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 166 078 | 156 829 | |
| Refacturation des charges locatives et impôts locatifs | 28 644 | 25 726 | |
| Autres produits sur immeubles | 3 197 | 3 111 | |
| Total des produits sur immeubles | 197 919 | 185 666 | |
| Charges locatives et impôts locatifs | 30 414 | 27 657 | |
| Autres charges sur immeubles | 435 | 341 | |
| Total des charges sur immeubles | 30 849 | 28 000 | |
| Revenus nets des immeubles | 167 071 | 157 668 |
| Montant au (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Produits financiers de Juste valeur des instruments de trading | 19 205 | 19 205 |
| Charges financières de Juste valeur des instruments de trading | 3 644 | 3 644 |
| Intérêts comptes courants des entreprises associées | ||
| Autres produits et charges financiers |
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) |
|---|---|---|
| Bénéfice avant impôts | 94 448 | 676 324 |
| Charge (Produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France | -23 612 | -179 226 |
| Incidence du secteur non taxable | 23 579 | 179 198 |
| Contribution exceptionnelle 3% sur distribution | -33 | -28 |
| Impôt société sur exercices antérieurs | ||
| Déficits non activés | ||
| Charge d'impôt effective |
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 |
|---|---|
| Calcul du résultat par action | |
| Résultat net, part du groupe (Milliers d'€) | 95 090 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en capital | 22 836 007 |
| Actions propres (pondérées) | -8 162 |
| Nombre d'actions retenues | 22 827 845 |
| Résultat par action (en euros) | 4,17 |
| Résultat dilué par action (en euros) |
La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit :
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 169 250 | 523 162 |
| Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus | -162 | -122 |
| Trésorerie du tableau des flux de trésorerie | 169 088 | 523 039 |
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) |
|---|---|---|
| Acquisition de 48,90% des titres AVILOG | -4 | |
| Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie | 0 | -4 |
| Montant au (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Engagements reçus : | ||
| Lignes de crédits reçues non utilisées | 234 990 | 214 990 |
| Emprunts signés non décaissés | 25 287 | 79 799 |
| Cautions reçues des locataires | 84 565 | 76 923 |
| Total engagements actif | 399 354 | 317 200 |
| Engagements donnés : | ||
| Cautions et garanties données | 3 002 | 3 000 |
| Engagements acquisitions immeubles de placement | 18 000 | |
| Travaux engagés siège social | ||
| Total engagements passif | 3 002 | 21 000 |
| Engagements réciproques : | ||
| Engagements construction d'immeubles de placement | 53 753 | 21 708 |
| Total engagements actif et passif | 53 753 | 21 708 |
| Actifs / Passifs évalués à la juste valeur par le compte de l'échéance | Passifs détenus disponibles à la vente | Actifs / Juste valeur par le compte de l'échéance | Actifs / Passifs au coût amorti | Total |
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Total | Juste Valeur par le compte de résultat | Actifs | Actifs / Passifs |
| Prêts et créances | 496 | 1 314 | 1 810 | 1 810 |
| Immobilisations financières | ||||
| Disponibilités | 54 214 | 115 036 | 169 250 | 169 250 |
| Instruments financiers courants et non courants | 30 814 | 85 427 | 30 814 | 85 427 |
| Autres actifs | ||||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 54 214 | 496 0 | 115 036 86 741 | 30 814 287 300 |
| Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 non courantes | 1 320 | 132 500 000 | 1 820 132 | 4 1 820 132 |
| Instruments financiers courants et non courants | 4 | 226 207 | 226 207 | 226 207 |
| Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 courantes | ||||
| Dettes financières sur actifs destinés à la vente | 9 814 | 42 263 | 11 172 | 9 814 |
| Autres passifs | ||||
| Dépôt de garantie | 0 | 1 329 946 | 0 | 0 |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS |
La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme suit sur la période :
| Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | (En milliers d'euros) |
|---|---|---|
| Salaires | 1 084 | 890 |
| Jetons de présence | 144 | 135 |
| Rémunération globale | 1 228 | 1 024 |
La société n’a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d’indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux. A l’exception des dirigeants, aucune autre partie liée n’a été identifiée.
| Cadres | Non cadres | Total | |
|---|---|---|---|
| Effectif moyen au 31 décembre 2021 | 23 | 3 | 26 |
| Effectif moyen au 31 décembre 2022 | 24 | 3 | 27 |
| Mazars | Exponens | Total | |
|---|---|---|---|
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | |
| (En milliers d'euros) | |||
| Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | |||
| ARGAN | 179 | 115 | 71 |
| CARGAN-LOG | 17 | 20 | 0 |
| Sous-total | 132 | 131 | 71 |
| Services autres que la certification des comptes | |||
| ARGAN | 8 | 27 | 0 |
| CARGAN-LOG | 0 | 3 | 0 |
| Sous-total | 8 | 33 | 0 |
| Total général | 140 | 158 | 73 |
Néant.
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
EXPONENS MAZARS
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A l’Assemblée Générale de la société Argan,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des immeubles de placement (Notes 6.6, 6.10 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Le patrimoine immobilier d’Argan est presque exclusivement composé d’immeubles de placement, livré et/ou en cours de construction, loués en location simple. Au 31 décembre 2022, la valeur nette des immeubles de placement (livrés et en cours) s’établit à 4 060 millions d’euros au regard d’un total actif de 4 439 millions d’euros. Tel qu’indiqué dans l’annexe des comptes consolidés, Argan a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement, applicable aux immeubles loués et aux immeubles en cours de construction ou en développement, lorsque cette dernière peut être évaluée de façon fiable. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par un Expert Immobilier indépendant. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3, telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées dans l’annexe des comptes consolidés, qui reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, l’Expert Immobilier tient compte, dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et les dépenses d’investissements.# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
164 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement 163 européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l’assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans le 18ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 15ème exercice, dont respectivement 17ème et 15ème exercice depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.# Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023
EXPONENS
MAZARS
Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé
165
| ACTIF IMMOBILISE | Brut | Amortissements et Dépréciations | Net 31/12/2022 | Net 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d’établissement | 80 218 | 78 090 | ||
| Frais de recherche et de développement | 2 128 | 2 635 | ||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts&val.similaires | 6 129 257 | 159 153 | ||
| Fonds commercial (1) | 14 376 640 | 495 693 | ||
| Autres immobilisation incorporelles | 2 479 502 | 966 | ||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 14 376 640 | 495 693 | ||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 159 153 | 159 153 | 159 153 | |
| Construction | 280 825 258 | 699 | 280 825 258 251 885 | 699 1 471 982 092 |
| Installat° techniques, matériel et outillage industriels | 1 782 736 503 | 310 754 411 | 33 811 863 | 1 338 343 735 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 471 982 092 | 1 338 343 735 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | 315 918 990 | 39 788 708 | 606 384 282 | 107 128 |
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations (mise en équivalence) | 44 515 419 | 44 515 419 | 44 505 429 | |
| Autres participations | 1 980 588 388 | 19 214 859 302 | ||
| Créances rattachées aux participations | 344 644 364 | 458 344 | ||
| Autres titres immobilisés | 2 134 858 602 | 364 | ||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 2 134 858 602 | 1 980 588 388 | ||
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 112 055 | 196 271 | ||
| En-cours de production (biens et services) | 112 055 | 196 271 | ||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 46 093 884 | 46 093 884 | 24 406 036 | |
| Autres créances | 35 192 328 | 35 192 328 | 21 942 633 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| Divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 105 812 478 | 105 812 478 | 15 090 608 | |
| Disponibilités | 50 450 834 | 50 450 834 | 496 027 | |
| Charges constatées d’avance (3) | 1 674 040 | 1 674 040 | 225 925 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 239 335 620 | 558 588 232 | ||
| Frais d’émission d’emprunt à étaler | ||||
| Primes de remboursement des obligations | ||||
| Ecarts de conversion actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 2 382 720 949 | 2 549 349 024 |
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d’un an (brut)
(3) Dont à plus d’un an (brut)
| PASSIF | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 45 902 580 | 45 177 090 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport, | 292 230 200 | 273 399 156 |
| Ecart de réévaluation | 4 590 258 | 4 517 709 |
| Réserve légale | 4 590 258 | 4 517 709 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 273 399 156 | 273 399 156 |
| Réserves réglementées | 6 929 | 6 273 |
| Autres réserves | 6 929 | 6 273 |
| Report à nouveau | 15 587 | 41 382 057 |
| RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 15 587 | 41 382 057 |
| Subventions d’investissement | 3 845 842 | 1 078 556 |
| Provisions réglementées | 5 268 999 | 4 448 660 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 351 860 395 | 370 009 501 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | 630 000 000 | 655 000 000 |
| TOTAL AUTRES FONDS PROPRES | 630 000 000 | 655 000 000 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 10 880 665 | 10 240 112 |
| Provisions pour charges | 21 433 715 | 9 200 649 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 32 314 380 | 19 440 761 |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 1 235 800 070 | 1 368 932 431 |
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) | 10 880 665 | 10 240 112 |
| Emprunts et dettes financières diverses (3) | 655 000 000 | 655 000 000 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 31 424 234 | 21 433 715 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 440 650 | 9 200 649 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 850 243 | 2 030 860 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 52 876 812 | 57 587 880 |
| Autres dettes | 2 030 860 | 1 126 060 |
| Produits constatés d’avance | 57 587 880 | 50 375 282 |
| TOTAL DETTES (1) | 1 992 570 089 | 2 179 339 523 |
| Ecarts de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 2 974 744 864 | 3 224 789 784 |
(1) Dont à plus d’un an (a)
(1) Dont à moins d’un an (a)
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l’exception des avances et acomptes reçus commandes en cours
167
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| FRANCE | ||
| Exportations | ||
| Produits d’exploitation (1) | ||
| Ventes de marchandises | 194 773 219 | 181 591 302 |
| Production vendue (biens) | 194 773 219 | 181 591 302 |
| Production vendue (services) | 194 773 219 | 181 591 302 |
| Chiffre d’affaires net | 194 773 219 | 181 591 302 |
| Production stockée | 98 186 296 | |
| Production immobilisée | 115 913 876 | |
| Subventions d’exploitation | ||
| Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges | 5 808 686 | 4 888 554 |
| Autres produits | 51 508 | 33 525 |
| Total produits d’exploitation (I) | 200 585 905 | 395 723 553 |
| Charges d’exploitation (2) | ||
| Achats de marchandises | 153 125 781 | 163 221 280 |
| Variations de stock | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 22 561 776 | 21 566 340 |
| Variations de stock | ||
| Autres achats et charges externes (a) | 3 885 973 | 3 680 093 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 609 199 | 1 524 771 |
| Salaires et traitements | 163 221 280 | 221 280 |
| Charges sociales | 21 566 340 | 21 566 340 |
| Dotations aux amortissements et dépréciations : | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 3 680 093 | 3 680 093 |
| - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | 1 524 771 | 1 524 771 |
| - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | 91 083 639 | 82 103 494 |
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 455 595 | 154 808 |
| Autres charges | 26 364 114 | 30 176 471 |
| Total charges d’exploitation (II) | 298 819 709 | 302 427 257 |
| RESULTAT D’EXPLOITATION (I-II) | -98 233 804 | 93 296 296 |
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||
| Produits financiers | ||
| De participation (3) | 20 236 | 21 478 |
| D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) | 370 550 | 608 136 |
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 21 478 219 | 21 478 219 |
| Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges | 370 550 | 608 136 |
| Différences positives de change | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total produits financiers (V) | 21 869 319 | 22 714 493 |
| Charges financières | ||
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | 31 465 658 | 29 182 405 |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 29 182 405 | 29 182 405 |
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total charges financières (VI) | 60 648 063 | 58 364 810 |
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -38 778 744 | -35 650 317 |
| RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) | -137 012 548 | 57 645 979 |
168
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 1 045 000 | 70 698 |
| Sur opérations en capital | 14 443 593 | 498 608 |
| Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges | 491 942 | 491 942 |
| Total produits exceptionnels (VII) | 15 980 535 | 1 061 248 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 29 9 003 | 1 312 |
| Sur opérations en capital | 913 | 10 316 |
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | 1 312 281 | 30 972 |
| Total charges exceptionnelles (VIII) | 2 225 197 | 42 600 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | 13 755 338 | 1 018 648 |
| Participation des salariés aux résultats (IX) | 29 9 | 27 |
| Impôts sur les bénéfices (X) | 27 703 | 32 959 |
| Total des produits (I+III+V+VII) | 237 805 760 | 400 000 700 |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 377 797 747 | 375 124 519 |
| BENEFICE OU PERTE | -139 991 987 | 24 876 181 |
(a) Y compris
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
169
Désignation de la Société : SA ARGAN
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 2 382 294 359 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 15 587 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 16/01/2023 par les dirigeants de l’entreprise.
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 consolidés au 1er janvier 2021. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base:
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.# La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier ».
Les immobilisations incorporelles sont constituées de droit au bail. Conformément au PCG (art.745-5), les malis techniques sont affectés aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable. Les malis techniques issus des transmissions universelles du patrimoine des SCI du périmètre CARGO ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminées par l’expert indépendant au 31 décembre 2019. Le mali technique issu de la fusion de la SAS PORTIMMO dans ARGAN SA a été affecté à l’actif immobilier.
Au 31 décembre 2022, les malis techniques ont été affectés aux groupes d’actifs identifiables sous-jacents suivants :
* Malis techniques sur actifs incorporels, hors fonds commerciaux, pour un montant de 159 153€
* Malis techniques sur actifs corporels pour un montant de 314 845 257 €.
En matière d’amortissement, le mali technique suit le traitement comptable de l’actif sous-jacent auquel il est affecté : si l’actif sous-jacent est amortissable, la quote-part du mali technique affectée est amortie sur le même rythme.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la base d'une analyse par composants. La durée d'amortissement des biens mobiliers est, par simplification, la durée d’usage :
Plateforme logistique :
* VRD : 30 ans
* Clos couvert : 15 et 30 ans
* Equipements : 10 à 20 ans
*Installations générales, agencement et aménagements divers : 10 ans
Bureaux
* Structure : 60 ans
* Façades : 30 ans
* Equipements : 20 ans
* Aménagements : 10 ans
Autres immobilisations
* Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
* Matériel de transport : 4 à 5 ans
* Matériel de bureau : 5 à 10 ans
* Matériel informatique : 3 ans
* Mobilier : 10 ans
L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d’utilisation comptable est plus longue que la durée d’usage fiscale. L'entreprise a choisi de ne pas constater d’amortissement dérogatoire lors de l’acquisition d’un bien précédemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de l’immeuble correspondant à la base d’exit taxe payée lors de l’entrée en régime SIIC.
Le portefeuille immobilier détenu directement ou indirectement par Argan SA est évalué semestriellement par un expert indépendant. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l’I.F.E.I. et du rapport COB de février 2002 (COB est devenu AMF depuis 2004). Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et au principe de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS). La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de flux futurs. Cette dernière méthode a été privilégiée, compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux. Dès lors, l’évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession. La Société, au regard de la valeur communiquée par l’expert, peut être amenée à déprécier ses biens immobiliers, dès lors que la valeur d'inventaire (réévaluée par référence à la valeur d'expertise des actifs immobiliers) s'avère être inférieure à la valeur nette comptable et au mali technique, le cas échéant.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de souscription, frais d’acquisition inclus. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en compte s’il y a lieu la valeur d’expertise des actifs immobiliers de l’entreprise détenue.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Toute obligation actuelle résultant d’un évènement passé de l’entreprise à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision.
La Société a opté pour l’étalement des frais d’émission d’emprunts défini conformément à l’avis CNC n°2006- A du 7 juin 2006.
Les en-cours de maîtrise d’œuvre sont enregistrés selon la méthode de l’avancement des travaux.
Les revenus locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Les franchises accordées ne font pas l’objet d’un étalement. Elles se traduisent ainsi par la constatation d’aucun produit pendant la période de franchise.
La Société comptabilise l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les activités ne relevant pas du régime SIIC.
La société ne tient pas une comptabilité de couverture. Les instruments de couverture font l’objet d’un enregistrement d’une charge ou d’un produit financier à chaque échéance contractuelle.
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise.
Au cours de l’année 2022, ARGAN a investi près de 220M€ représentant plus de 245 000 m² et générant 13M€ de revenus locatifs, soit un taux de rendement moyen supérieur à 5.7% :
En janvier, la société Argan a livré le premier Aut0nom®, l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte destinée à l’autoconsommation. Cet entrepôt de 14 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Serris, en façade d’autoroute A4, est loué à deux grands groupes internationaux qui occupent chacun une cellule de ce bâtiment, pour des durées fermes respectives de trois et neuf ans. Aut0nom® est le nouveau standard d’entrepôt d’ARGAN. Il accueille en toiture une centrale photovoltaïque, couplée à un ensemble de batteries de stockage, dont la production est destinée à l’autoconsommation des locataires. Il remplace le chauffage au gaz par des pompes à chaleur électriques air/air et généralise l’éclairage LED intelligent. Aut0nom® produit ainsi sur site plus d’énergie verte qu’il n’en consomme pour son chauffage- refroidissement et son éclairage.
En février, Argan a procédé à la livraison de l’extension de 7 000 m² de son entrepôt situé à Marne-la-Vallée (77), à Chanteloup-en-Brie, pour son locataire actuel Arvato Services Healthcare, qui porte la surface totale du site à 28 000 m², avec un nouveau bail d’une durée ferme de six ans. Cette extension est équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui produit annuellement 440 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En mars, Argan a mis en service l’extension de 6 000 m2 de son entrepôt de 12 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Croissy-Beaubourg, et loué depuis 2000 à L’Oréal. Cette extension est louée à Intersurgical à travers un bail d’une durée ferme de neuf ans. Cette extension est également équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui produit annuellement 120 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En septembre, Argan a procédé à deux livraisons :
| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | En fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Frais d’établissement et de développement | 6 129 257 | 6 129 257 | ||
| Fonds commercial | 236 991 | 239 371 | 2 380 | 239 371 |
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations incorporelles | 6 366 248 | 239 371 | 2 380 | 6 368 628 |
| Terrains | 251 885 699 | 1 490 126 | 82 980 | 253 092 845 |
| Constructions sur sol propre | 92 805 619 | 720 168 | 139 731 | 93 386 056 |
| Constructions sur sol d’autrui | 521 250 498 | 260 760 | 10 262 | 521 401 000 |
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 314 845 257 | 39 788 708 | 66 640 | 354 467 325 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 314 438 129 | 209 067 | 52 068 | 314 595 128 |
| Installations générales, agencements aménagements divers | 62 378 973 | 1 401 990 | 60 976 983 | |
| Matériel de transports | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | ||||
| Malis de fusion sur actifs corporels | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | 1 565 220 576 | 114 247 771 | 1 753 671 | 1 677 823 337 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | 44 505 429 | 9 990 | 44 515 419 | |
| Autres participations | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 19 517 318 | 64 022 747 | 4 939 914 | 78 599 151 |
| Immobilisations financières | 64 022 747 | 74 012 737 | 4 939 914 | 123 114 570 |
| ACTIF IMMOBILISE | 2 235 609 601 | 188 299 879 | 7 095 965 | 2 368 306 535 |
173
En plus de ces développements, la société a acheté un entrepôt à Sens (89), à 110 km de Paris, au Renault Group. Cet entrepôt représente une surface de 153 000 m², et est entièrement loué à Renault SAS pour une durée ferme de 12 ans En parallèle, ARGAN a cédé en février 2022 un actif de 9 000 m² à Tours (37) pour un montant d’environ 14 M€.
174
| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | En fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Frais d’établissement et de développement | 6 129 257 | 6 129 257 | ||
| Fonds commercial | 236 991 | 239 371 | 2 380 | 239 371 |
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations incorporelles | 6 366 248 | 239 371 | 2 380 | 6 368 628 |
| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | En fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 251 885 699 | 1 490 126 | 82 980 | 253 092 845 |
| Constructions sur sol propre | 92 805 619 | 720 168 | 139 731 | 93 386 056 |
| Constructions sur sol d’autrui | 521 250 498 | 260 760 | 10 262 | 521 401 000 |
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 314 845 257 | 39 788 708 | 66 640 | 354 467 325 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 314 438 129 | 209 067 | 52 068 | 314 595 128 |
| Installations générales, agencements aménagements divers | 62 378 973 | 1 401 990 | 60 976 983 | |
| Matériel de transports | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | ||||
| Malis de fusion sur actifs corporels | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | 1 565 220 576 | 114 247 771 | 1 753 671 | 1 677 823 337 |
| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | En fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Participations évaluées par mise en équivalence | 44 505 429 | 9 990 | 44 515 419 | |
| Autres participations | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 19 517 318 | 64 022 747 | 4 939 914 | 78 599 151 |
| Immobilisations financières | 64 022 747 | 74 012 737 | 4 939 914 | 123 114 570 |
| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | En fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | 2 235 609 601 | 188 299 879 | 7 095 965 | 2 368 306 535 |
| Virements de poste à poste | Virements de l’actif circulant | Acquisitions | Apports | Créations | Réévaluations | Augmentations de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 58 989 502 | 2 380 | 58 991 882 | ||||
| Immobilisations corporelles | 294 929 | 255 451 007 | 9 990 | 255 756 926 | |||
| Immobilisations financières | 314 438 129 | 314 438 129 | |||||
| Total | 294 929 | 255 705 936 | 373 427 631 | 9 990 | 2 380 | 629 160 946 |
| Virements de poste à poste | Virements vers l’actif circulant | Cessions | Scissions | Mises hors service | Diminutions de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 6 129 257 | 52 860 245 | 9 518 728 | 68 508 230 | ||
| Immobilisations corporelles | 4 939 914 | 4 939 914 | ||||
| Immobilisations financières | ||||||
| Total | 6 129 257 | 57 799 159 | 9 518 728 | 73 447 144 |
175
| Renseignements détaillés sur chaque titre | |||||||
| Capitaux propres (autres que le capital) | Quote-part du capital | Résultat du dernier exercice clos | Capital détenue | ||||
| - Filiales (détenues à + de 50%) | |||||||
| SCI AVILOG 92200 NEUILLY SUR SEINE | 10 000 | -1 348 | 99.00% | 60,00% | -2 453 | -935 | 136 |
| SCI CARGAN-LOG 92200 NEUILLY SUR SEINE | 7 415 | 250 | 10 000 | 65 945 726 | |||
| SCI NEPTUNE | |||||||
| - Participations (détenues entre 10 et 50%) | |||||||
| SCI SCCV NANTOUR 75008 PARIS | 10 000 | 49,90% | -32 152 |
| Valeur comptable Brute | Valeur comptable Nette | Montants des prêts et avances | Cautions et avals | Dividendes encaissés | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Filiales (détenues à + de 5%) | 44 510 429 | 4 990 | 44 510 429 | 4 990 | |
| - Participations (détenues entre 10 et 50%) | |||||
| - Autres filiales françaises | |||||
| - Autres filiales étrangères | |||||
| - Autres participations françaises | |||||
| - Autres participations étrangères |
176
| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | A la fin de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Frais d’établissement et de développement | 75 203 | 2 887 | 78 090 | |
| Fonds commercial | ||||
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations incorporelles | 75 203 | 2 887 | 78 090 | |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 214 756 903 | 20 006 408 | 475 732 | 234 287 579 |
| Constructions sur sol d’autrui | 73 032 638 | 3 434 194 | 22 964 | 76 443 868 |
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 287 789 541 | 22 964 870 | 31 242 | 310 523 169 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 314 845 257 | 39 084 | 87 539 | 314 796 802 |
| Installations générales, agencements aménagements divers | 62 378 973 | 10 956 637 | 51 422 336 | |
| Matériel de transports | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | ||||
| Malis de fusion sur actifs corporels | ||||
| Immobilisations corporelles | 952 793 312 | 82 494 556 | 11 551 465 | 1 013 468 754 |
| ACTIF IMMOBILISE | 952 868 515 | 82 497 443 | 11 551 465 | 1 013 546 844 |
177
Le total des créances à la clôture de l’exercice s’élève à 97 832 585 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit :
| Montant brut | Echéances à moins d’un an | Echéances à plus d’un an | |
|---|---|---|---|
| Créances de l’actif immobilisé : | |||
| Créances rattachées à des participations | 14 376 640 | 10 620 775 | 3 755 865 |
| Prêts | 495 693 | 495 693 | |
| Autres | |||
| Créances de l’actif circulant : | |||
| Créances Clients et Comptes rattachés | 46 093 884 | 46 093 884 | |
| Autres | 35 192 328 | 33 114 913 | 2 077 415 |
| Capital souscrit – appelé, non versé | |||
| Charges constatées d’avance | 1 674 040 | 1 674 040 | |
| Total | 97 832 585 | 92 000 305 | 5 833 280 |
Prêts accordés en cours d’exercice : 4 818 219
Prêts récupérés en cours d’exercice :
| Montant | |
|---|---|
| Clients - Factures à établir | 1 109 042 |
| Fournisseurs - Avoirs à recevoir | 10 568 |
| Etat - Produits à recevoir | 16 974 |
| Banque - Intérêts courus à recevoir | 468 362 |
| Total | 1 604 946 |
178
| Dépréciations au début de l’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Dépréciations à la fin de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Immobilisations financières | ||||
| Stocks | ||||
| Créances et Valeurs mobilières | ||||
| TOTAL |
Répartition des dotations et reprises
| Exploitation | Financières | Exceptionnelles | |
|---|---|---|---|
| Dotations | |||
| Reprises |
Capital social d’un montant de 45 902 580,00€ décomposé en 22 951 290 titres d’une valeur nominale de 2,00€.
| Nombre | Valeur nominale | |
|---|---|---|
| Titres composant le capital social au début de l’exercice | 22 588 545 | 2,00 |
| Titres émis pendant l’exercice | 362 745 | 2,00 |
| Titres remboursés pendant l’exercice | ||
| Titres composant le capital social à la fin de l’exercice | 22 951 290 | 2,00 |
179
| Provisions au début de l’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Provisions à la fin de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Reconstitution des gisements pétroliers | ||||
| Pour investissements | ||||
| Pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | 4 448 660 | 1 312 281 | 491 942 | 5 268 999 |
| Prêts d’installation | ||||
| Autres provisions | ||||
| TOTAL | 4 448 660 | 1 312 281 | 491 942 | 5 268 999 |
Répartition des dotations et reprises
| Exploitation | Financières | Exceptionnelles | |
|---|---|---|---|
| Dotations | 1 312 281 | 491 942 | |
| Reprises |
Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 2 030 860 554 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit :
| Montant brut | Echéances à moins d’un an | Echéances à plus d’un an | Echéances à plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (*) | 630 000 000 | |||
| Autres emprunts obligataires (*) | 130 000 000 | 500 000 000 | ||
| Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont : | 158 613 | 1 235 641 457 | 10 880 665 | 31 424 234 |
| - à 1 an au maximum à l’origine | 9 440 650 | 158 613 | 79 338 402 | 967 580 |
| - à plus de 1 an à l’origine | 52 876 812 | 2 850 243 | 57 587 880 | 499 801 770 |
| Emprunts et dettes financières divers (*) | 1 832 019 | 656 501 285 | 8 081 066 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 52 876 812 | 2 850 243 | 57 587 880 | |
| Dettes fiscales et sociales | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Autres dettes (**) | ||||
| Produits constatés d’avance | ||||
| TOTAL | 2 030 860 554 | 364 644 414 | 1 001 633 789 | 664 582 351 |
() Emprunts souscrits en cours d’exercice
() Emprunts remboursés sur l’exercice
(**) Dont envers les groupes et associés
180
| Montant | |
|---|---|
| Fournisseurs factures non parvenues | 28 368 725 |
| Fournisseurs d’immo. |
| SECTEUR D’ACTIVITE | 31/12/2022 |
|---|---|
| LOYERS | 163 145 157 |
| MAITRISE D’OUVRAGE | 753 000 |
| REDEVANCES DE GESTION | 500 400 |
| LOCATIONS DIVERSES | 30 874 162 |
| REFACTURATION DES CHARGES | |
| TOTAL | 194 773 219 |
| Commissaire aux comptes | Titulaire |
|---|---|
| Honoraire de certification des comptes : | 186 000 € |
| Honoraire des autres services : | 10 000 € |
Montant compris dans les produits financiers :
- avec SCCV Nantour pour un montant de 20 236 €.
| Opérations de l’exercice | |
|---|---|
| Charges | |
| Pénalités sur marchés | 29 900 391 |
| Pénalités, amendes fiscales et pénales | |
| Valeurs comptables des éléments d’actif cédés | 1 312 281 |
| Amortissements dérogatoires | |
| Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion | |
| Produits des cessions d’éléments d’actif | 4 998 |
| Subventions d’investissement virées au résultat | 14 157 500 |
| Amortissements dérogatoires | 281 095 |
| TOTAL | 10 316 223 |
| Opérations de l’exercice | |
|---|---|
| Produits | |
| Pénalités sur marchés | |
| Pénalités, amendes fiscales et pénales | |
| Valeurs comptables des éléments d’actif cédés | |
| Amortissements dérogatoires | |
| Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion | 491 942 |
| Produits des cessions d’éléments d’actif | |
| Subventions d’investissement virées au résultat | |
| Amortissements dérogatoires | |
| TOTAL | 14 935 535 |
| Résultat avant impôt | -4 570 766 |
| Impôt correspondant | 32 959 |
| Résultat après impôt | -4 603 725 |
| + Résultat courant | 4 619 312 |
| + Résultat exceptionnel | 48 546 |
| + Participations des salariés | 32 959 |
| Résultat comptable | 15 587 |
L’impôt sur les sociétés comptabilisé au titre de l’exercice 2022 relève du régime non SIIC.
Effectif moyen du personnel : 27 personnes.
L’effectif moyen se décompose de la manière suivante :
- Cadres : 24 personnes
- Employés : 3 personnes
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction.
Cette information n’est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.
La rémunération allouée aux membres des organes de direction a représenté un montant de 1 083 548 €.# AUTRES INFORMATIONS
La rémunération allouée aux membres des organes de surveillance a représenté un montant de 240 000 € décomposé de la manière suivante :
* Jetons de présence : 144 000€
* Indemnité du président : 96 000€
| Montant en euros | Engagements donnés | Effets escomptés non échus | Avals et cautions |
|---|---|---|---|
| 3 001 692 | |||
| Engagements en matière de pensions | 107 414 | ||
| Engagements de crédit–bail mobilier | 788 | ||
| Engagements de crédit–bail immobilier | |||
| DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/SWAPS | 146 379 952 | ||
| DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/TUNNELS | 509 087 333 | ||
| Autres engagements donnés | 655 467 285 | ||
| TOTAL | 765 883 765 |
Dont concernant :
* Les dirigeants
* Les filiales
* Les participations
* Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
Les échéances des engagements donnés concernant les avals et les cautions au cours des exercices suivants sont les suivants :
* 2023 : 2 590 k€
* 2025 : 232 k€
* 2027 : 180 k€
Les engagements en matière de pensions sont considérés comme non significatifs.
Au titre de l’exercice 2022, la Société a effectué des couvertures de taux à travers des Swap et des tunnels. Ces couvertures permettent de garantir, pour une durée variant de 5 à 15 ans, un taux fixe contre un taux variable sur un capital restant dû de 146 380 k€ (Swap) et 509 087 k€ (Tunnel) à la clôture de l’exercice 2022.
| Valeur d’origine | Cumul exercices antérieurs | Dotations de l’exercice | Amortissements Cumul exercices antérieurs | Exercice | Redevances payées | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matériel | 248 635 | 169 084 | 19 508 | 188 593 | 452 | |
| Outillage | 452 | |||||
| Terrain | 683 | |||||
| Constructions | 248 635 | 169 084 | 19 508 | 188 593 | 452 | |
| Autres | 683 | |||||
| Total | 248 635 683 | 169 084 452 | 19 508 954 | 188 593 406 | 19 765 274 |
| Valeur résiduelle | Montant pris en charge dans l’exercice | |
|---|---|---|
| Total | 23 673 066 | 23 673 066 |
| A un an au plus | A plus d’un an et cinq ans au plus | A plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|
| Redevances restant à payer | 19 765 274 | 49 357 473 | 5 771 933 |
| 74 894 680 | |||
| Total | 19 765 274 | 49 357 473 | 5 771 933 |
| A un an au plus | A plus d’un an et cinq ans au plus | A plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|
| Redevances restant à payer | 1 24 020 106 | 8 500 000 | 32 520 107 |
| 1 24 020 106 | 8 500 000 | 32 520 107 | |
| Total | 1 24 020 106 | 8 500 000 | 32 520 107 |
| RUBRIQUES | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Résultat net | 15 587 | 41 382 057 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 91 903 978 | 81 414 549 |
| Autres produits et charges calculés | -281 095 | -122 459 |
| Plus et moins-values de cession | -5 153 587 | -39 603 731 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 86 484 883 | 83 070 416 |
| Coût de l'endettement financier net | 30 955 117 | 28 748 520 |
| Charge d'impôt | 32 959 | 27 703 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 117 472 959 | 111 846 639 |
| Impôts versé | -30 755 | -49 304 |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité | -15 796 260 | 20 958 514 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) | 101 645 944 | 132 755 849 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -267 597 479 | -118 655 910 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 14 157 500 | 70 575 832 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | 85 943 | -45 319 230 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | -193 235 | 152 037 |
| Incidence des variations de périmètre | 3 048 381 | 245 937 |
| Variation des prêts et avances consentis | ||
| Subventions d'investissement reçues | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT ( E ) | -250 498 890 | -93 001 334 |
| Rachats et reventes d'actions propres | -701 117 | -21 752 318 |
| Dividendes payés (aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires) | 294 748 992 | 148 013 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | -25 249 029 | 636 687 770 |
| Remboursements d'emprunts | -453 026 677 | -154 701 999 |
| Intérêts financiers nets versés | -30 845 917 | -28 411 040 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 4 838 219 | 5 366 752 |
| FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F ) | -206 738 818 | 433 840 467 |
| Incidence des variations des cours des devises (G) | ||
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) | -355 591 764 | 510 905 761 |
| TRESORERIE D'OUVERTURE | 155 313 997 | 473 594 982 |
| TRESORERIE DE CLOTURE | 37 310 779 | 510 905 761 |
Décomposition du résultat et des obligations de distributions y afférentes :
| Montant du résultat | Imputation des déficits | Obligations de distribution | |
|---|---|---|---|
| Exercice N | |||
| N+2 | |||
| N+1 | |||
| Location | 8 752 274 | 0 | 9 212 920 |
| Plus-values de cession | 4 970 472 | 9 212 920 | 4 970 472 |
| Dividendes | 3 479 330 | ||
| Résultat exonéré avant imputation déficit | 14 183 392 | 0 | 0 |
| Déficit imputé | 14 183 392 | 12 231 604 | |
| Résultat exonéré après imputation déficit | |||
| Résultat imposable | 14 183 392 | 173 471 | 15 586 |
| Résultat comptable |
L’obligation de distribution est égale à 12 231 604 € compte tenu du montant du résultat exonéré.
Suivi des obligations de distribution effectuées en N :
| Obligations en N | Distribution effectuée en N | Obligations à reporter | Obligations reportées | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat comptable de N - 1 | 3 4 | |||
| Exercice d’origine du résultat exonéré | 3 4 | |||
| N - 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| N - 2 | ||||
| N - 3 | ||||
| N - 4 | ||||
| N - 5 |
| Notionnel au 31.12.2022 | Juste valeur au 31.12.2022 | Variation de juste valeur en résultat | Variation de juste valeur en capitaux propres | soulte restant à étaler | Montant au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Swaps de taux, payeur fixe | 146 379 952 | 509 087 333 | 11 629 | 19 181 | - 3 250 | 80 14 880 |
| Caps et tunnels de taux | 14 880 | 677 | 370 | |||
| Amortissements soulte | -805 | 805 | 655 467 | |||
| Total instruments de couverture de flux de trésorerie | 19 101 | 19 101 | 30 810 | - 3 170 | 33 981 | 15 686 |
| Variable couvert | Variable non couvert | Fixe | Montant au 31.12.2022 | Montant au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | |||||
| Emprunts | 243 763 | 253 358 | 1 161 413 | 1 404 524 | 451 455 |
| Dette Location financement | 56 636 | 366 185 | 70 912 | ||
| Emprunts RCF | 42 596 | 1 010 | 66 946 | 2 010 | |
| Swap Macro | |||||
| Tunnel | |||||
| Dettes Financières Total | 147 377 655 | 467 1 956 872 | -147 377 | 188 505 625 | 602 2 163 935 |
| -188 505 | 1 161 413 | 1 404 524 | 139 992 | 133 809 |
Le groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêts. Le groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variables. Selon les termes de ces swaps, le groupe paie des taux d’intérêts fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.
Néant
193
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
EXPONENS
MAZARS
194
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
A l’Assemblée Générale de la société Argan,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.# 195 Évaluation du portefeuille immobilier
(Note « Règles et méthodes comptables », paragraphes « Immobilisations corporelles et incorporelles » et « Évaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier », et notes « Tableau des immobilisations » et « Amortissements des immobilisations » de l’annexe aux comptes annuels)
Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette comptable de 2 075 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit 87,1% de l’actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers constituant des immeubles de placement. Les actifs corporels sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs.
Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du portefeuille immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier » de l’annexe aux comptes annuels.
La valorisation du portefeuille immobilier est un exercice d’estimation. Notamment, l’Expert Immobilier indépendant tient compte, dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement, et des dépenses d’investissements. Cette évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une dépréciation si la valeur d’inventaire des actifs immobiliers estimée par l’Expert Immobilier indépendant est inférieure à leur valeur nette comptable.
Nous avons considéré l’évaluation du portefeuille immobilier comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l’assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans le 18ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 15ème exercice, dont respectivement 17ème et 15ème exercice depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023
EXPONENS MAZARS
Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé
199
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
EXPONENS MAZARS
200
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce.
En application de l'article L. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Objet : participation de Monsieur Hubert Rodarie aux réunions d’équipes organisées par Argan SA ou fourniture par Monsieur Hubert Rodarie de prestations de conseil en présentiel sous forme de vacations d’une demi-journée afin de partager avec les équipes son expérience et son expertise sur les différents sujets qui y seront abordés.
201
Sociétés concernées : Argan SA d’une part et RDR Conseil, représentée par Monsieur Hubert Rodarie (vice-président du conseil de Surveillance, membre du comité d’audit) d’autre part
Modalités :
* facturation mensuelle et rémunération forfaitaire calculée sur la base de 1 000 euros HT par demi-journée ;
* la charge constatée à ce titre durant l’exercice 2022 s’est élevée à 5 000 euros.
Durée : Signature de la convention le 1er décembre 2021 pour deux ans renouvelables ; par exception, la convention cessera de produire ses effets en cas de perte, pour quelle cause que ce soit, par Monsieur Hubert Rodarie de son mandat de membre du conseil de surveillance.
Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : l’intervention de Monsieur Hubert Rodarie auprès des équipes d’Argan SA et sa participation à l’occasion des réunions organisées par Argan SA apporteraient une plus-value certaine au regard, en particulier, de son expertise financière et de sa grande expérience.
Les commissaires aux comptes
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023
EXPONENS MAZARS
Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé
202
203
euros (400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan, actuel Président de Conseil de Surveillance.
La dénomination sociale de la Société est « ARGAN ». L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale et d'augmenter le capital d'une somme de 3.020,40 euros au moyen de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales et par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte « report à nouveau ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification unique 393 430 608.
Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, le capital social a été porté à la somme de 700.000 Euros par voie d'une augmentation de capital en nature d'un montant de 230.784 Euros et d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d’apport d’un montant de 405.216 Euros libérés en totalité. La Société a été constituée le 30 Décembre 1993 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) expirant le 30 Décembre 2092.
Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2005, le capital social a été porté à la somme de 3.062.500 Euros par voie d'une augmentation de capital par incorporation d’une partie de la réserve ordinaire d’un montant de 2.362.500 Euros libérés en totalité. Le siège social de la Société est situé 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine 01.47.47.05.46). – France (téléphone : La Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société par actions simplifiée le 16 décembre 1999. Elle a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance le 17 avril 2003. La Société est une société anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de diviser le capital social en 1.531.250 actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2) chacune.# 1.5. CODE LEI D’ARGAN
Le code LEI d’Argan est : 529900FXM41XSCUSGH04.
Le site internet d’Argan est le suivant : www.argan.fr
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent document.
La Société a été créée le 30 décembre 1993 sous la dénomination « ARGAN », avec un capital de 60.979,61 euros.
Par ailleurs, dans le cadre de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de porter le capital social à la somme de 15.000.000 euros par voie (i) d’augmentation de capital d’un montant de 2.590.000 euros dans le cadre de la fusion-absorption par la société ARGAN de la société IMMOFINANCE et (ii) d’augmentation de capital par incorporation d’une partie de la prime de fusion résultant de la fusion- absorption susmentionnée pour un montant de 9.347.500 euros, libérés en totalité.
Dans sa décision en date du 19 juin 2007, le Directoire, en vertu d’une délégation de compétence lui ayant été délivrée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8ème résolution à titre extraordinaire, a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 4.000.000 euros par l’émission de 2.000.000 actions nouvelles chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social à la somme de 19.000.000 euros.
Par décision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 488.988 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 0,60 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 244.494 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 19.488.988 euros.
Par décision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 784.040 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un montant de 0,66 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 392.020 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 20.273.028 euros.
Par décision en date du 15 juin 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires d'un montant nominal de 300 000 euros résultant des décisions du Directoire en date du 6 juin 2011 qui a fait usage de la délégation qui lui a été conférée dans la 1ère résolution de l'assemblée générale de la Société du 6 juin 2011. A cette occasion, la Société a émis 150 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 27 425 444 euros.
Par décision en date du 15 mai 2012, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 754 312 euros résultant de la décision de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de 0,80 euros net par action. A cette occasion, la Société a émis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 179 756 euros.
L’assemblée générale a, en date du 30 mars 2011, approuvé la fusion par voie d’absorption par la Société de la société IMMOGONESSE, Société par Actions Simplifiée au capital de 5 360 000 euros dont le siège social est 10 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 587 758 RCS NANTERRE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.
Par décision en date du 19 avril 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant nominal de 6 358 356 euros résultant des décisions du Directoire en date du 21 mars 2011 et du 15 avril 2011 qui a fait usage des délégations et autorisations qui lui ont été conférées dans les 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale de la Société du 28 avril 2009. A cette occasion, la Société a émis 3 179 178 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 26 631 384 euros.
Par décision en date du 6 mai 2011, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 494 060 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2011 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’un montant de 0,75 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 247 030 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 27 125 444 euros.
Par décision en date du 1er février 2013, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 Avril 2010 (13ème résolution) et du 30 Mars 2011 (11ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 72 900 euros résultant de l’attribution gratuite de 36 450 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 252 656 euros. L’actif net apporté s’élève à 69 733,76 euros.
Par décision en date du 31 janvier 2014, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 71 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 35 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 324 256 euros.
Par décision en date du 19 janvier 2015, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 73 500 euros résultant de l'attribution gratuite de 36 750 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 397 756 euros.
Par décision en date du 21 janvier 2016, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 21 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 10 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 419 356 euros.
Par décision en date du 27 avril 2016, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 538 542 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2016 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’un montant de 0,88 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 269 271 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 957 898 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2017 a notamment approuvé l’apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société et a décidé (i) d’augmenter corrélativement le capital social d’un montant nominal de 2.711.864 euros par l’émission de 1.355.932 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et (ii) que la différence entre la valeur de l’apport en nature (soit 40.000.000 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 2.711.864 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 37.288.136 euros.
Par décision en date du 19 janvier 2018, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 23 mars 2017 (15ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 39 190 euros résultant de l'attribution gratuite de 19 595 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 32 367 502 euros.
Il y a eu une émission de 319 675 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 29 616 448 euros.# 2. Capital social et statuts
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :
Ø A titre principal l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
Ø à titre accessoire, les prestations de services en matière immobilière et notamment, la maîtrise d'ouvrage déléguée, l'entretien des immeubles, la gestion locative. la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
Ø et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.
Par décision en date du 27 avril 2018, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 387 764 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2018 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’un montant de 1,02 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 193 882 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 32 755 266 euros.
Par décision en date du 20 janvier 2017, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 19 200 euros résultant de l'attribution gratuite de 9 600 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 977 098 euros.
Par décision en date du 26 avril 2019, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 490 684 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’un montant de 1,35 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 245 342 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 33 245 950 euros.
Par décision en date du 27 avril 2017, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 639 350 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2017 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’un montant de 0,92 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2019 a notamment approuvé l’apport en nature par les 206 sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo d’un nombre total de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets et a décidé (i) d’augmenter corrélativement le capital social d’un montant nominal de 11.177.988 euros par l’émission de 5.588.994 actions nouvelles en rémunération dudit apport, et (ii) que la différence entre la valeur de l’apport en nature (soit 279.449.725,04 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 11.177.988 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 268.271.737,04 euros. nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 902 580 euros.
Par décision en date du 15 janvier 2020, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 24 mars 2016 (13ème résolution) et du 21 mars 2019 (16ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 83 936 euros résultant de l'attribution gratuite de 41 968 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 44 507 874 euros.
Par décision en date du 22 avril 2020, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 110 580 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2020 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’un montant de 1,90 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 55 290 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 44 618 454 euros.
Par décision en date du 29 avril 2021, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 558 636 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’un montant de 2,10 euros par action. A cette occasion, la Société a émis 279 318 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 177 090 euros.
Par décision en date du 26 avril 2022, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 725 490 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de 2,60 euros par action. A cette occasion, la Société a émis 362 745 actions 207 du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier.
Ø Convocation (article 32 des statuts)
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute personnes habilitées par les dispositions législatives ou réglementaires à cet effet. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les Assemblée Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables. Notamment, tout actionnaire pourra, si le Directoire le décide, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur et sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. La signature électronique utilisée devra alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote ou de procuration proposé sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.
Ø Ordre du jour (article 33 des statuts)
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité de capital social prévue par les dispositions législatives et réglementaires applicables ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.# Les assemblées générales et la libération des actions
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Une feuille de présence, comportant toutes les mentions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou en son absence par le Vice- Président. A défaut, elles sont présidées par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application 208 Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée. Le bureau assure le fonctionnement de l’assemblée. A ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité et de faire établir le procès-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’assemblée, être soumises au vote souverain de l’assemblée elle-même.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée. Les convocations et délibérations des assemblées spéciales sont réalisées dans les conditions législatives et réglementaires applicables.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Au 26 avril 2022, le capital social est fixé à la somme de QUARANTE CINQ MILLIONS NEUF CENT DEUX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGTS EUROS (45 902 580 €). Il est divisé en VINGT-DEUX MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT DIX (22 951 290) actions, toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement.
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Le capital social peut être augmenté soit par l’émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.# 10-K FILING
Rights of shareholders
Any delay in the payment of sums due on the unpaid portion of shares shall automatically and without any formality result in the payment of interest at the legal rate, from the due date, without prejudice to any personal action the Company may take against the defaulting shareholder and to the enforcement measures provided for by applicable legislative and regulatory provisions.
Ø Capital Reduction
The reduction of capital is authorized or decided by the Extraordinary General Meeting, which may delegate to the Management Board all powers to carry it out. In no case may it prejudice the equality of shareholders. The reduction of the share capital to an amount below the legal minimum may only be decided subject to the suspensive condition of a capital increase intended to bring it to an amount at least equal to this minimum amount, except for the transformation of the Company into a Company of another form. In the event of non-compliance with these provisions, any interested party may seek the dissolution of the Company in court. However, the Court may not order dissolution if, on the date it rules on the merits, the regularization has taken place.
Ø Capital Redemption
210 The capital may be redeemed under the conditions provided for by applicable legislative and regulatory provisions. Redeemed shares are called redeemed shares, in the conditions provided for by current legislative and regulatory provisions.
Ø Redemption of Capital
In the event of a direct or indirect crossing upwards of the 10% threshold of the company's capital (understood as holding 10% or more of the dividends paid by the company), any shareholder other than a natural person must indicate in its threshold crossing declaration whether or not it is a Withholding Shareholder (as defined in Article 43 of the bylaws). If such a shareholder declares itself to be a Withholding Shareholder, it must imperatively register all shares it owns in registered form and ensure that the entities it controls within the meaning of Article L.233-3 of the French Commercial Code also register all shares they hold in registered form. In the event that such a shareholder declares itself not to be a Withholding Shareholder, it must justify this upon any request from the company and, if the company so requests, provide it with a legal opinion from a reputable international tax consulting firm. Any shareholder other than a natural person having notified the direct or indirect crossing upwards of the 10% threshold of the company's capital must promptly notify the company of any change in its tax status which would cause it to acquire or lose the status of Withholding Shareholder.
the redemption made, the right to any distribution or any reimbursement on the nominal value of the securities but retain their other rights.
2.2.2 Form of Shares (Article 9 of the Bylaws)
Ø Identification of Shareholders
Shares are registered or bearer shares at the choice of their holders. Registered shares may be converted into bearer shares and vice versa, subject to applicable legislative and regulatory provisions. Ownership of shares results from their entry in an account under the conditions and according to the procedures provided for by applicable legislative and regulatory provisions.
In order to identify the owners of bearer securities, the Company or its agent is entitled, under current legal and regulatory conditions, to request at any time and at its expense, either from the central depositary responsible for maintaining the issue account of its securities, or directly from one or more financial intermediaries mentioned in Article L.211-3 of the Monetary and Financial Code, information concerning the owners of its shares and securities conferring immediately or in the future the right to vote in its own shareholder meetings.
Ø Declaration of Threshold Crossings
In addition to the obligation to inform the Company of the holding of certain fractions of the capital or voting rights pursuant to Articles L. 233-7 et seq. of the Commercial Code, any natural or legal person, acting alone or in concert, who comes to hold directly or indirectly, a number of shares, voting rights or securities issued in representation of shares corresponding to 2% of the capital or voting rights of the Company is required, within five stock exchange days from the entry of the securities allowing it to reach or cross this threshold, to declare to the Company by registered letter with acknowledgment of receipt, the total number of shares, voting rights and securities giving access to the capital that it owns.
When the deadline for communicating this information, provided for by current legislative and regulatory provisions, is not met, or when the information provided is incomplete or erroneous, the central depositary, the Company or its agent or the account holder may request the fulfillment of the communication obligation, under penalty, from the president of the court ruling in summary proceedings.
The intermediary registered on behalf of a holder of registered securities not domiciled in French territory is required to disclose, under the conditions, in particular the deadlines, provided for by current legislative and regulatory provisions, information concerning the owners of these securities, upon simple request from the Company or its agent, which may be made at any time.
This declaration obligation will apply under the above conditions, each time a new threshold of 2% is reached or crossed, upwards as well as downwards, whatever the reason, including beyond the 5% threshold.
As long as the Company considers that certain holders of securities, whether bearer or registered, whose identity has been communicated to it, are doing so on behalf of third-party owners of the securities, it is entitled to ask these holders to communicate the information concerning the owners of these
In the event of non-compliance with the above provisions and those of the 6th paragraph of Article 3 of this Article, the shareholder(s) concerned shall be, under the conditions and within the limits provided for by applicable legislative and regulatory provisions, deprived of the voting rights attached to the securities exceeding the thresholds subject to declaration, to the extent that one or more shareholders holding at least 2% of the capital or voting rights so request at the general meeting.
Ø Capital Reduction, Merger or Other Transaction
In the event of capital reduction, a merger or any other transaction, shareholders holding an isolated number of shares or a number of shares less than that required may exercise these rights only on the condition that they make the grouping and, where applicable, the purchase or sale of the required number of shares their personal business.
2.2.3 Rights and Obligations Attached to Shares (Article 12 of the Bylaws)
3. Allocation and Distribution of Profits (Article 43 of the Bylaws)
Each share gives the right, in the profits and the corporate assets, to a share proportional to the portion of capital it represents and gives the right to vote and to representation at General Meetings under the conditions provided for by applicable legislative and regulatory provisions and by these bylaws. Pursuant to the option provided for in Article L.225-123 of the Commercial Code, any mechanism conferring a double voting right by right to shares for which registered entry has been justified for at least two years in the name of the same shareholder is expressly excluded by these bylaws.
From the profit of each fiscal year, less, if applicable, prior losses, are first deducted the amounts to be allocated to reserves in accordance with legislative and regulatory provisions. Thus, 5% is deducted to constitute the legal reserve fund; this deduction ceases to be mandatory when the said fund reaches one-tenth of the share capital; it resumes when, for any reason whatsoever, the legal reserve has fallen below this fraction.
The distributable profit is constituted by the profit of the fiscal year less prior losses and amounts allocated to reserves in accordance with legislative and regulatory provisions or the bylaws, and increased by the carry-forward profit. From this profit, the General Meeting then deducts the amounts it deems appropriate to allocate to the creation of any optional, ordinary or extraordinary reserve funds, or to carry forward. The balance, if any, is distributed among all shares in proportion to their paid-up and unredeemed amount.
However, except in the case of capital reduction, no distribution may be made to shareholders when the equity funds are or would become, as a result thereof, less than the amount of the capital plus the reserves that legislative and regulatory provisions or the bylaws do not permit to be distributed.# Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de la Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d’actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction 212 Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa du paragraphe 3 de l’article 9 ci - dessus, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à- vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par 213 4. Délégations de compétence en vigueur Les délégations consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 sont les suivantes :
| Durée de la délégation à compter du 24 mars 2022 | Objet de la résolution ad l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 24 mars 2022 | Montant maximal |
|---|---|---|
| dix-huit (18) mois | Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société | 150.000.000 € |
| Durée de la délégation à compter du 24 mars 2022 | Objet de la résolution proposée à l'assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mars 2022 | Montant maximal |
|---|---|---|
| trente-huit (38) mois | Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux | 2 % du capital social |
| dix-huit (18) mois | Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions | 10 % du capital social |
| Durée de la délégation à compter du 25 mars 2021 | Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021 | Montant maximal |
|---|---|---|
| vingt-six (26) mois | Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres | 15.000.000 € |
| vingt-six (26) mois | Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription | 25.000.000 e |
| vingt-six (26) mois | Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange | 20.000.000 € |
| vingt-six (26) mois par an | Délégation de compétence au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier | 20% du capital social |
| vingt-six (26) mois par an | Autorisation donnée au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission, sans droit préférentiel de souscription | 10% du capital social |
| vingt-six (26) mois | Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription | 15 % de l’émission initiale |
| vingt-six (26) mois | Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social | 10% du capital social |
| Plafond global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations en vigueur | 50 000 000 € | |
|---|---|---|
| Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d’un PEE | vingt-six (26) mois | 1 000 000 € |
| 215 5.# Nantissements – Hypothèques |
| Capital restant dû Au 31/12/2022 | Sociétés | Immeuble | Nature de l’obligation | Echéance | Sûretés - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030 | Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CREUZIER LE NEUF (03) | ARGAN | 10/04/2029 | ||||
| 10.295 k€ | ARGAN | - Cession des loyers pari passu - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | ||||
| TOURNAN EN BRIE (77) | Crédit-bail immobilier consenti par FRUCTICOMI par acte du 27/03/2009 | 09/01/2025 | ||||
| 5.056 k€ | ARGAN | 10/07/2035 | - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 10/07/2036 - Cession des loyers - Cession des sous loyers - Nantissement CBI | Prêt consenti par la CE GEE par acte du 30/07/2020 | ||
| 25.945 k€ | ARGAN | ROYE (80) | Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE par acte du 21/10/2009 | 20/10/2024 | ||
| 4.542 k€ | ARGAN | ROISSY EN BRIE (77) | - Avance preneur | |||
| 1 500 000 € | ARGAN | 15/11/2027 | - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 15/11/2027 - Cession des loyers pari passu - Délégation contrat de couverture et nantissement compte de fonctionnement - Cession des sous loyers - Nantissement CBI | Prêts consentis par BECM et CIC OUEST par acte du 15/11/2011 et du 30/07/2020 | ||
| 19.691 k€ | ARGAN | FERRIERES EN BRIE (77) | Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 10/03/2010 | 15/11/2026 | ||
| 7.706 k€ | ARGAN | ST QUENTIN FALLAVIER (38) | 10/04/2025 | - Avance preneur | ||
| 5 500 000 € | ARGAN | CHATRES (77) | Crédit-bail immobilier consenti par HSBC REAL ESTATE par acte du 22/07/2010 | 10/04/2029 | - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030 - Cession des loyers pari passu - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Délégation couverture taux - Avance preneur | Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022 |
| 36.562 k€ | ARGAN | COUDRAY MONTCEAUX (91) | Bât A | 21/07/2025 | - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030 - Cession des loyers pari passu - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030 | Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022 |
| 17.460 k€ | ARGAN | CHANTELOUP EN BRIE (77) | 10/04/2029 | - Cession des loyers pari passu - Hypothèque jusqu’au 10/10/2027 | Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022 | |
| 34.164 k€ | ARGAN | TRAPPES (78) | 10/10/2028 | - Prêt consenti par BPI France par acte du 29/11/2011 | ||
| 216 | ARGAN | WISSOUS (91) | Crédit-bail immobilier consenti par FINAMUR & HSBC par actes des 07/10/2011, 26/07/2012 et 24/05/2017 | 10/01/2029 | - Cession des loyers - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | |
| 3.545 k€ | ARGAN | AMBLAINVILLE (60) | 10/01/2030 | - Cession Garantie Société Mère - Hypothèque jusqu’au 10/01/2029 -Cession des loyers | Prêt consenti par BPI France par acte du 22/04/2022 | |
| 9.772 k€ | ARGAN | CERGY (95) | Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et NATIOCREDIBAIL par actes des 07/12/2011 et 20/12/2012 | 31/08/2027 | - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | Prêt consenti par CA NDF, CE, FERRIERES EN BRIE (77) HDF et BPI par acte du 24/07/2020 |
| 7.316 k€ | ARGAN | FERRIERES EN BRIE (77) | 10/07/2035 | - Hypothèque jusqu’au 10/07/2036 -Cession des loyers | ||
| 7.827 k€ | ARGAN | ROUVIGNIES (60) | Crédit-bail immobilier consenti par NATIOCREDIBAIL par acte du 25/07/2012 | 25/07/2024 | - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | |
| 2 561 000 € | ARGAN | MITRY MORY (77) | Crédit-bail immobilier consenti par LA BANQUE POSTALE par actes des 17/09/2012 et 29/01/2013 | 16/09/2027 | - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | |
| 3 000 000 € | ARGAN | WISSOUS (91) | COUDRAY MONTCEAUX (91) | Bât B | Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et LA BANQUE POSTALE par acte du 29/03/2013 | |
| 8.158 k€ | ARGAN | ST BONNET LES OULES (42) | 28/03/2028 | - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022 | |
| 21.492 k€ | ARGAN | VILLE EN VERMOIS (54) | Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 23/12/2014 | 10/10/2023 | - Cession des loyers pari passu - Nantissement CBI - Avance preneur | |
| 2 600 000 € | ARGAN | BRUGES (33) | 10/04/2029 | - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 10/04/2030 - Cession des loyers pari passu | Prêts consentis par la CA Nord, et d’autres CRCA par acte du 10/05/2022 | |
| 11.559 k€ | ARGAN | CERGY (95) | 10/04/2032 | - Hypothèque jusqu’au 10/04/2032 -Cession des loyers | Prêt consenti par BPI France par actes du 22/04/2022 | |
| 10.764 k€ | ARGAN | ATHIS MONS (91) | Crédit-bail immobilier consenti par HSBC par acte du 21/12/2016 | 21/12/2031 | - Hypothèque jusqu’au 10/10/2032 - Cession des loyers - Cession des sous loyers - Nantissement prêt preneur - Avance preneur - Gage espèces | Prêt consenti par CE Hauts de France par acte du 31/07/2017 |
| 6.608 k€ | ARGAN | LOGNES (77) | 10/01/2034 | - Cession Garantie bancaire | ||
| 12.575 k€ | ARGAN | MEUNG / LOIRE (45) | Prêt consenti par BPI par acte du 10/02/2022 | 10/01/2035 | - Hypothèque jusqu’au 10/01/2035 | |
| 14.804 k€ | ARGAN | WISSOUS (91) | NEUILLY BEFFROY (92) | 21 | Prêt consenti par BNP par acte du 10/05/2019 | |
| 43.636 k€ | ARGAN | CESTAS (33) | 10/04/2034 | - Hypothèque jusqu’au 10/04/2035 | Prêt consenti par la CA Aquitaine par acte du 05/07/2018 | |
| 9.497 k€ | ARGAN | PUSIGNAN (69) | Prêt consenti par la CE Loire- Centre par acte du 20/12/2018 | 10/01/2034 | - Hypothèque jusqu’au 10/01/2035 | |
| 8.243 k€ | ARGAN | FLEURY-MEROGIS (91) | Prêt consenti par Berlin Hyp par acte du 28/02/2019 | 10/10/2035 | - Hypothèque jusqu’au 10/10/2035 - Cession des loyers | |
| 18.244 k€ | ARGAN | ALBON (26) | Prêt consenti par LCL par acte du 13/11/2019 | 10/01/2036 | - Hypothèque jusqu’au 10/01/2036 - Cession des loyers | |
| 32.800 k€ | ARGAN | LA CRECHE (79) | Prêt consenti par la CA Aquitaine par acte du 02/05/2019 | 10/01/2037 | - Hypothèque jusqu’au 10/01/2037 - Cession des loyers | |
| 6.593 k€ | ARGAN | CHANCEAUX SUR CHOISILLE (37) | Prêt consenti par CE CL par acte du 07/02/2020 | 10/10/2036 | - Hypothèque jusqu’au 10/10/2036 - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 10/10/2035 - Cession des loyers | Prêt consenti par BPI par acte du 21/10/2019 |
| 7.891 k€ | ARGAN | VENDENHEIM (67) | 10/10/2035 | - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 10/10/2035 - Cession des loyers | Prêt consenti par CA Nord de France par acte du 17/10/2019 | |
| 15.021 k€ | ARGAN | BILLY-BERCLAU (59) | Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020 | 23/01/2030 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers | |
| 19.394 k€ | ARGAN | ARTENAY (45) | 23/10/2029 | - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux - Hypothèque jusqu’au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié | Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020 | |
| 3.995 k€ | ARGAN | ALLONES (72) | 21/01/2027 | - Hypothèque jusqu’au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié | ||
| 46.246 k€ | ARGAN | LUNEVILLE (54) | Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020 | 06/11/2031 | - Hypothèque jusqu’au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces | |
| 37.704 k€ | ARGAN | LAUDUN (30) | Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019 | 06/11/2032 | - Hypothèque jusqu’au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces | |
| 36.743 k€ | ARGAN | AULNAY (93) | Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019 | 06/11/2031 | - Hypothèque jusqu’au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces | |
| 40.020 k€ | ARGAN | VENDIN (62) | Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020 | 21/01/2027 | - Hypothèque jusqu’au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié | |
| 31.391 k€ | ARGAN | EPAUX-BEZU (02) | Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020 | 21/01/2028 | - Hypothèque jusqu’au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié | |
| 31.336 k€ | ARGAN | MACON (01) | Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020 | 21/01/2027 | - Hypothèque jusqu’au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié | |
| 27.402 k€ | ARGAN | SAVIGNY SUR CLAIRIS (89) | Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019 | 06/11/2032 | - Hypothèque jusqu’au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces | |
| 26.134 k€ | ARGAN | CHOLET (49) | Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019 | 06/11/2031 | - Hypothèque jusqu’au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces | |
| 24.797 k€ | ARGAN | CREPY EN VALOIS (60) | Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020 | 23/01/2030 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers | |
| 17.827 k€ | ARGAN | BILLY BERCLAU (62) | Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020 | 22/01/2031 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux | |
| 21.392 k€ | ARGAN | COMBS LA VILLE (77) | Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020 | 23/01/2030 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux | |
| 17.822 k€ | ARGAN | BRIE COMTE ROBERT (77) | Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020 | 23/10/2029 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux | |
| 22.667 k€ | ARGAN | PLAISANCE DU TOUCH (31) | Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020 | 23/10/2029 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux | |
| 20.048 k€ | ARGAN | SAINT QUENTIN FALLAVIER (38) | Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020 | 23/01/2030 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers | |
| 10.499 k€ | ARGAN | BAIN DE BRETAGNE (35) | Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020 | 22/01/2031 | - Hypothèque jusqu’au 23/01/2030 - Cession des loyers | |
| 7.187 k€ | ARGAN |
Le pacte d’actionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan le 10 octobre 2007 pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans, a pour objet d’assurer le contrôle de la Société ARGAN, en officialisant l’action de concert entre les signataires et de gérer les mouvements des actions de cette Société afin d’assurer la cohésion et la représentation des signataires.
Les principales clauses du pacte d’actionnaires sont les suivantes :
Gouvernance : le conseil de surveillance d’ARGAN sera composé de 8 membres et 2 censeurs à compter de la date de réalisation de l’apport selon la répartition suivante (i) 4 membres désignés parmi les candidats proposés par la famille Le Lan (dont le président et le vice-président), (ii) 3 membres indépendants au sens d’un code de gouvernement d’entreprise, (iii) Predica, en qualité de personne morale, (iv) 1 censeur sans droit de vote désigné par Predica, et (v) 1 censeur sans droit de vote désigné par CRFP 8.
Ce pacte a été enregistré auprès de l’AMF le 14 novembre 2007. Aucune décision d’acquisition ou de souscription d’actions, de nature à remettre en cause le statut de SIIC de la Société ne pourra être prise par les signataires du pacte. Il est précisé que la société CRFP 8 a démissionné de ses fonctions de censeur avec effet au 9 décembre 2019 en raison de la cession de sa participation en-deçà du seuil de 5% du capital de la Société.
Comités permanents : deux comités permanents (Comité d’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations) du Conseil de surveillance ont été constitués.
Dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo », la famille Le Lan¹, la société par actions simplifiée CRFP8² et la société anonyme Predica prévoyance dialogue du Crédit Agricole (Prédica)³, en présence d’Argan ont décidé de conclure le 10 juillet 2019 un pacte d’actionnaires aux termes duquel elles n’entendent pas agir de concert.
Absence d’action de concert : les parties au pacte d’actionnaires déclarent ne pas agir de concert entre elles vis-à-vis d’ARGAN au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, étant rappelé que les membres de la famille Le Lan et la société Kerlan agissent de concert entre eux vis-à-vis de la société ARGAN au titre du pacte
Ce pacte est conclu pour une durée de 5 ans à compter du 15 octobre 2019, renouvelable par reconduction tacite pour des périodes successives de 2 ans. Il a été enregistré le 18 juillet 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro n° 219C1208 conformément à la règlementation applicable.
¹ Composée de M. Jean-Claude Le Lan, Mme Karine Weisse, M. Jean-Claude Le Lan (junior), M. Ronan Le Lan, Mme Véronique Le Lan, M. Nicolas Le Lan, Mme Charline Le Lan et la société Kerlan (Kerlan SAS, société contrôlée à 100% par M. Jean- Claude Le Lan)
² Contrôlée par Carrefour SA
³ Contrôlée par Crédit Agricole SA
Le Groupe est composé de la Société elle-même et de ses quatre filiales, décrites en Partie I 8 – Organisation juridique. Ces sociétés font partie du groupe consolidé.
Les relations avec les parties liées sont décrites en Partie III note 35 de l’annexe aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.
Sur la base des valeurs d’expertise externe réalisée par CBRE pendant le mois de décembre 2022, la valeur totale du portefeuille d’actifs est de 3,976 M€ hors droits pour le patrimoine livré au 31 décembre 2022 (hors immeubles en cours de construction, hors droits d’utilisation IFRS 16 et hors immeubles sous promesse de vente et avec réserves foncières).
Le portefeuille de la Société est évalué chaque semestre par un expert indépendant. La Société a mandaté pour son exercice 2022, la société CBRE Valuation – 131 Avenue de Wagram à PARIS 75017, qui fait partie des tous premiers évaluateurs en France et au niveau mondial. CBRE Valuation dispose d’une cinquantaine d’experts en France, fait partie de l’AFREXIM et est signataire de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière.
Cette valeur est celle retenue par la Société pour l’arrêté de ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. La Société travaille depuis 2007 avec CBRE Valuation, qui opère régulièrement une rotation interne de ses équipes en charge de l’expertise du patrimoine de la Société. Les honoraires versés aux experts correspondent uniquement à la mission d’évaluation semestrielle du patrimoine. Ils sont basés sur des barèmes de coûts unitaires correspondant à des expertises avec visite ou à des d’actualisation des valeurs. Aucun autre honoraire, hormis les honoraires relatifs aux évaluations, n’est versé aux experts.
Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de Février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’I.F.E.I. Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L’évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. La méthodologie retenue est celle des Cash Flows Actualisés (ou Discounted Cash Flow), recoupée par la méthode dite de capitalisation des revenus. Cette méthode est privilégiée compte-tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart de actifs et de l’évolution complexe des flux prévus dans les baux. Pour une description de la méthodologie et des définitions utilisées par CBRE Valuation, voir Partie I 6.3.2 - Méthodologie.
du document d’enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 161 du document d’enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui ne contient aucune observation.
Les informations financières de l’exercice clos le 31 décembre 2021 incorporées par référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 177 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 24 février 2022 sous le numéro D.22-0058 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 147 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui ne contient aucune observation.
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.# 11. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et Contrôleurs Légaux des Comptes
Les informations financières de l’exercice clos le 31 décembre 2020 incorporées par référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 188 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 25 février 2021 sous le numéro D.21-0078 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 157 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui contient une observation.
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à partir de la page 67 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Monsieur Ronan Le Lan
Président du Directoire
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document d’enregistrement universel. Les informations financières présentées dans le document d’enregistrement universel ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 194.
| Date de nomination pour le mandat en cours : | EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2022 |
|---|---|
| Durée du mandat en cours : | six (6) exercices. |
| Date d’expiration du mandat en cours : | à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. |
Ø MAZARS représentée par Monsieur Jean-Maurice EL NOUCHI, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE
MAZARS est une Société Anonyme d’expertise comptable et commissariat aux comptes de la compagnie régionale de Versailles.
Ø Monsieur Loïc WALLAERT, demeurant 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE
Monsieur WALLAERT est commissaire aux comptes et affilié à la compagnie régionale de Paris.
Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire (16ème résolution)
Ø EXPONENS représentée par Madame Nathalie LUTZ, 20 rue Brunel – 75017 PARIS
Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur son site Internet (www.argan.fr). L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
| Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau | Exercice 2021 Montant HT | Exercice 2022 Montant HT | TOTAL 2021 Montant HT | TOTAL 2022 Montant HT |
|---|---|---|---|---|
| Audit . Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||||
| . Emetteur | 111.000 € | 110.250 € | 179.000 € | 179.500 € |
| . Filiales intégrées globalement | 20.000 € | 17.300 € | 20.000 € | 17.300 € |
| Autres prestations liées à la mission du commissaire aux comptes | ||||
| . Emetteur | 68.000 € | 69.250 € | ||
| . Filiales intégrées globalement | ||||
| - Honoraires non récurrents (reporting ESEF) | 7.500 | 2.500 | 10.000 | |
| Sous-total | 131.000 € 66% | 135.050 € 65 % | 68.000 € 34% | 71.750 € 35 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | 199.000 € | 206.800 € | ||
| . Juridique, fiscal, social | 27.000 € | 4.875 € | 7.000 € | 1.625 € |
| . Autres (à indiquer si sup 10 % aux honoraires d’audit) | 33.000 € 82% | 33.000 € 6.500 € | 7.000 € 21% | 1.625 € 25% |
| Sous-total | 27.000 € 4.875 € 75 % | 7.000 € 21 % 1.625 € 25 % | 33.000 € 6.500 € | |
| TOTAL | 158.000 € 68% | 139.925 € 66 % | 75.000 € 32% | 73.375 € 34 % |
| 232.000 € | 213.300 € |
Le présent rapport contient la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mars 2023.
Ø Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux : Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date et que ceux nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années.
Après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement en qualité de membres du Conseil de Surveillance des mandats de PREDICA, représentée par Madame Najat AASQUI, et de Monsieur Nicolas LE LAN.
A la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit :
| Nom et Prénom | Fonction principale exercée dans la Société | Date de première nomination | AG statuant sur les comptes de | Fonction principale exercée en dehors de la Société | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2022 | Date d’échéance du mandat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Claude LE LAN | Président du Conseil de Surveillance | 17/04/2003 | 2024 | Président de KERLAN SAS | Président de l’Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i) | 2024 |
| M. Hubert RODARIE | Vice-président du Conseil de Surveillance | 25/03/2021 | 2024 | Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets | Président de la SICAV S2EIM Administrateur de Phitrust SA | 2024 |
| M. Nicolas LE LAN | Membre du Conseil de Surveillance | 23/03/2017 | 2022 | Néant | Membre du conseil d’administration de la Fondation Marcelle et Robert de Lacour | 2025 |
| M. Jean-Claude LE LAN junior | Membre du Conseil de Surveillance | 24/03/2022 | 2025 | Néant | Néant | 2025 |
| Mme Florence SOULE de LAFONT | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | 19/04/2007 | 2024 | ABCD Executive Search, Présidente | Néant | 2024 |
| M. | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | 24/03/2016 | 2025 | Executive Director EMEA Industrial & | Néant | 2025 |
Surveillance 227
Logistics Capital Markets - CBRE - Membre du Conseil d’administration, Présidente du comité d’audit et des risques, membre du comité des rémunérations d’Abeille Assurance - - Présidente de CMDPH SASU Membre du Conseil de Surveillance et du comité d’audit et des risques de Tikehau Capital. Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de Membre indépendant du Conseil de AG statuant sur 19/03/2020 les comptes de 2023
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Emmanuel CHABAS a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera en outre à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS.
En outre, vous trouverez ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Directoire de la Société à la date du présent rapport.
| Nom et Prénom | Fonction principale exercée dans la Société | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat | Fonction principale exercée en dehors de la Société | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société |
|---|---|---|---|---|---|
| Ronan LE LAN | Président du Directoire et Directeur du Développement | 17/04/2003 | 15/01/2025 | 15/01/2025 | Néant |
| Francis ALBERTINELLI | Membre du Directoire et Directeur Financier | 17/04/2007 | Néant | ||
| Frederic LARROUMETS | Membre du Directoire et Directeur Asset et Investissements | 01/09/2014 | 15/01/2025 | Néant | Néant |
Il est rappelé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior occupait la fonction de membre du Directoire du 1er janvier 2022 au 24 mars 2022.
rapport à la Société ainsi que par rapport à ses actionnaires et dirigeants. Dans l’examen de la candidature d’un membre indépendant, il sera tenu compte des caractéristiques objectives suivantes (critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext) : La composition du Conseil de Surveillance vise à répondre à une politique de diversité permettant un équilibre et une complémentarité dans l’expérience de ses membres. Le Conseil de Surveillance estime que sa composition présente une diversité satisfaisante pour les raisons suivantes :
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Le Conseil de Surveillance compte parmi ses membres, outre l’actionnaire fondateur de la Société, trois membres qualifiés d’indépendants selon les critères retenus par le Conseil (voir ci- après) et tous venant d’horizons professionnels variés ;
Le Conseil de Surveillance peut estimer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères. A l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. S’agissant du Directoire, il est exclusivement composé à la date des présentes de trois membres hommes.
En application de ces principes, sont considérés comme membres indépendants Mme Florence SOULE de LAFONT, M. François-Régis de CAUSANS et Mme Constance de PONCINS. Pour être éligible au statut de membre indépendant, une personne doit être compétente et indépendante :
Nous n’avons recensé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aucune nouvelle convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’ARGAN et les filiales de la Société.
Il est rappelé que Monsieur Hubert RODARIE a conclu avec la Société une convention de prestation de services en vue de définir les modalités de son implication lors des réunions de travail internes organisées périodiquement par la Société, lequel accompagnement de Monsieur RODARIE fait l’objet d’une facturation mensuelle selon une rémunération forfaitaire calculée sur la base de 1.000 euros HT par demi-journée d’intervention.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire qui est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires, et dans le respect des statuts et du règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille LE LAN soient rémunérées de manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables équivalentes dans des sociétés semblables. à la rémunération de fonctions A cet effet, le Conseil de Surveillance peut opérer à toute époque de l’année les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. En outre, il nomme les membres du Directoire et détermine leur rémunération.
Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son avancement. Outre les cas prévus à l’article 25 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et en tout état de cause, au minimum quatre fois par an. Au cours de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance s’est réuni à 8 reprises, avec un taux de participation de 94%. Le Directoire initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume d’investissements en fonction de la capacité d’autofinancement disponible. Ce budget fait apparaître l’état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements). Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le Conseil veille particulièrement au respect de cette balance.
Le choix des investissements relève de la compétence du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés, recherche les développements et acquisitions répondant à nos critères stratégiques.# Le Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
Outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par la règlementation applicable (notamment les cautions, 230 avals et garanties qui doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance), certaines décisions du Directoire sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 16 des statuts de la Société et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers. Voir également la Partie II 3.1.2 Fonctionnement.
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société.
La Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant des principes posés en matière de gouvernement d’entreprise, et notamment :
* le Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, actualisé en janvier 2020,
* Et surtout le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021 qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites (le « Code Middlenext »).
Conformément aux articles L.225-68, L.22-10-20, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la Société se réfère au Code Middlenext comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise. Le Code Middlenext peut être consulté au siège de la Société ainsi que sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
231 Conformément aux recommandations préconisées par le Code Middlenext et au dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a dressé le tableau suivant qui synthétise les différentes recommandations non appliquées et les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas (« comply or explain ») :
R5 – Formation des membres du Conseil
L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance disposent des compétences requises afin de parfaitement appréhender les spécificités de la Société et de son activité. A cet effet, le Conseil de Surveillance a estimé qu’il n’était pas nécessaire de procéder à la mise en place d’un plan de formation triennal.
R13 – Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Le Conseil a procédé dans le courant de l’exercice 2011 à une évaluation de ses travaux et de son fonctionnement usuel. Le Conseil a conclu que compte tenu du nombre réduit de membres de son Conseil (8), chacun des membres est fortement impliqué et peut s’exprimer et échanger librement sur le fonctionnement et la conduite des travaux menés par le Conseil. Le Conseil considère donc qu’il n’est pas nécessaire de mettre en place une évaluation formalisée de ses travaux.
R18 - Cumul contrat de travail et mandat social
Le Président du Directoire est salarié de la Société. Sa rémunération est en adéquation avec les fonctions exercées et avec les rémunérations des autres membres du Directoire. De plus, le Président du Directoire ne bénéficie d’aucun engagement pris en sa faveur en cas de prise, cessation ou changement de fonction.
Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
En application (i) du pacte d’actionnaires en date du 10 juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la famille Le Lan et Predica et (ii) de l’article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil.
(a) Le Comité d’Audit
232 contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer de toute difficulté rencontrée ;
* d’examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à- vis des principaux risques de la Société et d’en rendre compte au Conseil une fois par an.
* de procéder à l’examen des projets d’attribution gratuite d’actions, d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de tout instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d’attribution.
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d’Audit doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable. Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu’il préside.
À la date du présent rapport, le Comité d’Audit est composé comme suit :
| Membres du Comité d’Audit | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme Constance de PONCINS. | AG annuelle 2024 | Présidente |
| M. Hubert RODARIE | AG annuelle 2025 | Membre |
| Mme Najat AASQUI | AG annuelle 2023 | Membre |
À la date du présent rapport, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit :
| Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme Florence SOULE de LAFONT | AG annuelle 2025 | Présidente |
| Hubert RODARIE | AG annuelle 2025 | Membre |
| Mme Najat AASQUI | AG annuelle 2023 | Membre |
(b) Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le règlement intérieur qui s’applique à l’ensemble de ses membres. La mise à jour de ce règlement intérieur pour l’année 2023 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 8 février 2023. Le règlement intérieur s’inspire des principes de gouvernement d’entreprise susmentionnés et tient également compte des statuts de la Société et des stipulations du pacte d’actionnaires conclu en 2019 entre les membres de la famille Le Lan et la société Predica.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :
Conformément aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » (au sens des conventions réglementées) remplissent bien ces conditions (les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation). Toutefois au cas particulier, la Société n’ayant conclu aucune convention répondant à cette qualification, une évaluation particulière à ce titre n’aurait pas d’objet.# 12.1.2 Rémunérations et avantages des Mandataires Sociaux
Ø Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (7ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte)
Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023 (l’ « Assemblée Générale Mixte ») d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance).
Comme cela a été décidé pour l’ensemble du personnel à compter du 1er janvier 2023, une revalorisation de 5 % a été appliquée aux rémunérations fixes annuelles des membres du Directoire.
Les rémunérations des membres du Directoire sont les suivantes :
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance). Le Comité des Nominations et des Rémunérations intervient à l’effet de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance dans les domaines visés à la section 1.3.2 (b) du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car (i) elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et (ii) tout en assurant la fidélisation des équipes d’Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.
La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée annuellement sur une base individuelle par le Conseil de Surveillance en fonction des responsabilités exercées.
• Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Directoire à raison de leur mandat
Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle. Tous les membres du Directoire sont salariés de la Société et leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de Surveillance. Les éléments de rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat sont présentés ci-après.
• Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat
Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires et repartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres (à l’exception du Président du Conseil qui n’est pas rémunéré à ce titre). Par ailleurs, M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d’une rémunération fixe.
Le Conseil de Surveillance détermine le montant à allouer à ses membres en fonction du montant global décidé par l’assemblée générale et au prorata de leur présence effective aux réunions du Conseil. Le montant global fixe alloué au titre de l’exercice 2023 fait l’objet de la 14ème résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixe du 23 mars 2023.
Le Conseil de Surveillance peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations exceptionnelles, liées à la réussite d’opérations particulières réalisées par la Société et sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Pour rappel, le Conseil de Surveillance a décidé le 9 février 2022 la mise en place d’un plan 2022-2023-2024 d’attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des salariés, incluant les membres du Directoire, et subordonné à la création de valeur réalisée sur la période concernée en fonction de 4 indicateurs (marge promoteur, gain ou perte sur acquisition, croissance du résultat récurrent et perte générée suite à la vacance).
Cette attribution gratuite d’actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’elle permet à chaque membre du Directoire d’être encore davantage associé au développement et à l’amélioration des performances de la Société, y compris sur le long terme. Pour chaque membre du Directoire, le plan d’attribution gratuite d’actions susmentionné prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacune d’une durée d’un an. Il est précisé que le Conseil de Surveillance s’est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d’actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
Le 16 janvier 2023, le Directoire, après avoir analysé le respect des critères de performance susmentionnés, a décidé d’attribuer un montant de 112.500 € en équivalent actions à chacun des 3 membres du Directoire, correspondant à 25 % de la somme attribuable sur les 3 ans. Il est rappelé que conformément aux termes du plan, ces actions gratuites ne peuvent être acquises par leurs attributaires qu’à l’expiration d’une période d’un an à compter de leur date d’attribution, soit à la date du 15 janvier 2024.
Chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l’application de l’accord d’intéressement collectif des salariés mis en place dans la Société le 7 juin 2021 et conclu pour une durée de trois exercices sociaux 2021, 2022 et 2023. Cet accord d’intéressement prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement au profit des salariés et membres du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l’amélioration des performances.
Par ailleurs, chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l’attribution d’une prime collective pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l’exercice 2023 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice 2023.
Le Conseil de Surveillance peut accorder aux membres du Directoire le bénéfice d’un véhicule. Pour mémoire, le Conseil de Surveillance du 9 février 2022, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a autorisé le versement d’un treizième mois de salaire à l’ensemble des salariés de la Société et en ce compris les membres du Directoire, à compter de l’exercice 2021 et qui s’appliquera automatiquement pour les exercices suivants.
La durée du mandat de chaque membre du Directoire est de deux ans. Chaque membre du Directoire dispose par ailleurs d’un contrat de travail à durée indéterminée.
Chaque membre du Directoire peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance). La révocation du mandat d’un membre du Directoire n’entraine pas la résiliation de son contrat de travail qui peut intervenir dans les conditions (durée de préavis et causes) de droit commun.
Aucun membre du Directoire n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.
Il est précisé qu’aucun membre du Directoire ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.# Nous vous proposons de fixer cette somme à 177.000 euros au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2023, soit un montant supérieur de 6.000 € à celui 235 décidé pour l’exercice 2022, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres sur les bases suivantes (montants unitaires inchangés) :
Il est précisé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior dispose d’un contrat de travail avec la Société dont le maintien a été décidé par le Conseil de Surveillance à compter de la nomination de ce dernier par l’Assemblée Générale du 24 mars 2022 en qualité de membre du Conseil de Surveillance, après avoir vérifié que ce contrat de travail correspondait à des fonctions distinctes du mandat de membre du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.225-85 du Code de Commerce.
Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de son mandat, ou postérieurement à celui-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d’une rémunération fixe annuelle qui s’élève à 96.000 euros au 1er janvier 2023 (montant inchangé). Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance. retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.
Ø Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (9ème à 13ème résolutions)
Conformément à l’article 27 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 23 mars 2023 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 dudit Code. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées au cours de l’exercice 2022.
Le Conseil de Surveillance peut accorder au Président du Conseil de Surveillance le bénéfice d’un véhicule.
Les membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date.
Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, doivent également être soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du Conseil de Surveillance, le président du Directoire et les autres membres du Directoire.
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires).
En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées et précisent également pour chacune d’entre elles les résolutions concernées de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne dispose d’un contrat de travail avec la Société et, à l’exception de Monsieur Hubert RODARIE, n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.
236
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 214.500 € | La rémunération fixe annuelle de 200.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors des Conseil de Surveillance du 19 janvier et du 10 février 2021. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat Argan | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions Argan | 112.500 € | Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022 soumise à condition de performance |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’indemnité de départ |
| K. Indemnité de non-concurrence | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence de régime de retraite supplémentaire |
| M. Régimes collectifs | 50.490 € | Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (33.000€), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490€). |
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 208.000 € | La rémunération fixe annuelle de 192.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de Surveillance du 9 février 2022. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat Argan | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions Argan | 112.500 € | Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022 soumise à condition de performance |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’indemnité de départ |
| K. Indemnité de non-concurrence | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence de régime de retraite supplémentaire |
| M. Régimes collectifs | 49.490 € | Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (32.000 €), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490 €). |
237
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 208.000 € | La rémunération fixe annuelle de 192.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de Surveillance du 9 février 2022 |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | 150.000 € | Prime individuelle exceptionnelle liée à l’opération Amazon à Metz. |
| F. Options d’achat Argan | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions Argan | 112.500 € | Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022 soumise à condition de performance |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’indemnité de départ |
| K. Indemnité de non-concurrence | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence de régime de retraite supplémentaire |
| M. Régimes collectifs | 49.490 € | Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (32.000 €), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490 €) |
238
– Membre du Directoire jusqu’à sa nomination au Conseil de Surveillance (AG du 24 mars 2022)
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 22.484 € | Rémunération fixe annuelle de 98.000 € et un 13ème mois arrêtés lors des Conseil de Surveillance du 19 janvier et 10 février 2021 – Montant indiqué calculé pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022 |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat Argan | NA | Absence d’option d’achat |
| # D. Rémunération variable pluriannuelle NA | ||
| # E. Rémunérations exceptionnelles NA | ||
| # F. Options d’achat Argan NA | ||
| # G. Attribution gratuite d’actions Argan soumise à condition de performance NA NA NA NA NA NA Non concerné pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022 Absence de jetons de présence. | ||
| # H. Jetons de présence | ||
| # I. Valorisation des avantages de toute nature Absence d’avantage de toute nature | ||
| # J. Indemnité de de de départ Absence d’indemnité de départ | ||
| # K. Indemnité non-concurrence Absence d’indemnité de non-concurrence | ||
| # Absence de régime de retraite supplémentaire | ||
| # L. Régime retraite supplémentaire | ||
| # M. Régimes collectifs NA NA Non concerné pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022 Non concerné pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022 |
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 96.000 € | Monsieur Jean-Claude Le Lan, en qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d’une rémunération fixe annuelle de 96.000 €. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat Argan | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions Argan soumise à condition de performance | NA | Absence d’attribution gratuite d’actions |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’indemnité de départ |
| K. Indemnité de non- concurrence | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence de régime de retraite supplémentaire |
| M. Régimes collectifs | NA | Absence de régime collectif |
S’agissant de chacun des membres du Conseil de Surveillance autres que M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance (voir la section 2.2.5. ci-avant pour ce dernier), seule la rémunération globale allouée par l’assemblée générale des actionnaires en vertu des articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce est pertinente au titre des informations requises par l’article L.22-10-9 du même code. Le tableau ci-après détaille cette information au titre de l’exercice 2022 :
| Membres du Conseil de Surveillance | Fonctions | Montant de la rémunération visée aux articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce au titre de l’exercice 2022 |
|---|---|---|
| M. Hubert Rodarie | Vice-président | 27.500 € |
| M. Nicolas Le Lan | Membre | 12.000 € |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior | Membre | 9.000 € |
| M. François Régis de Causans | Membre indépendant | 17.500 € |
| Mme Florence Soule de Lafont | Membre indépendant | 25.500 € |
| Mme Constance de Poncins | Membre indépendant | 25.500 € |
| Predica, représentée par Mme Najat Aasqui | Membre | 27.000 € |
| TOTAL | 144.000 € |
Il n’existe aucun engagement d’aucune nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société pour des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou d’un changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci.
Conformément à l’article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire et au titre de l’exercice 2022, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants retenue pour les besoins de ce tableau comprend l’ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe et régimes collectifs) versés. S’agissant des salariés, la rémunération est calculée sur une base équivalent temps plein et comprend l’ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable et régimes collectifs) versés.
| Mandataire social | Ratio (exercice 2022) rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) | Ratio (exercice 2022) rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RMO ») | (« Ratio RME ») |
|---|---|---|---|
| M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance | 0,8 | 0,9 | |
| M. Ronan Le Lan, Président du Directoire | 2,2 | 2,1 | |
| M. Francis Albertinelli, Membre du Directoire | 3,3 | 1,1 | |
| M. Frédéric Larroumets, Membre du Directoire | 2,4 | 2,4 | |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior, Membre du Directoire (jusqu’à l’AG du 24 mars 2022) | 3,7 | 1,3 |
Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés à la section 2.2.8 du présent rapport, au cours des exercices 2018 à 2022 :
| Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires aux membres du Conseil de Surveillance (art. L.225-83 du Code de commerce) et répartie par le Conseil de Surveillance | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| M. Hubert Rodarie, Vice-président⁴ | 11.000 € | 27.500 € | 12.000 € | 18.000 € | 12.000 € |
| M. Nicolas Le Lan | N/A | 12.000 € | N/A | 12.000 € | 9.000 € |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior | 12.000 € | N/A | 23.000 € | 20.500 € | 11.500 € |
| M. François Régis de Causans | 12.000 € | 23.000 € | 33.000 € | 22.000 € | 22.500 € |
| Mme Florence Soule de Lafont | N/A | 25.500 € | 25.500 € | 25.500 € | 17.500 € |
| Mme Constance de Poncins | N/A | 27.000 € | 27.000 € | 27.000 € | 25.500 € |
| Predica, représentée par Mme Najat Aasqui | N/A | N/A | N/A | N/A | 27.000 € |
| 2. Rémunération du Président du conseil de Surveillance (art. L.225-81 et L.22-10-25 du Code de commerce) | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président | 96.000 € | 96.000 € | 96.000 € | 96.000 € | 96.000 € |
| 3. Rémunération des membres du Directoire | |||||
| M. Ronan Le Lan, Président | 160.008 € | 457.600 € | 160.008 € | 214.500 € | 112.500 € |
| Rémunération fixe | 36.072 € | 35.789 € | 39.219 € | 62.129 € | 50.490 € |
| Valorisation AGA (condition de performance) | - | - | - | - | - |
| Régimes collectifs | |||||
| M. Francis Albertinelli | 160.028 € | 457.600 € | 160.216 € | 173.342 € | 208.000 € |
| Rémunération fixe | N/A | 250.000 € | 35.824 € | N/A | N/A |
| Valorisation AGA (condition de performance) | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | 36.075 € | 39.298 € | 58.043 € | 49.490 € | |
| Régimes collectifs | |||||
| M. Frédéric Larroumets | 143.752 € | 160.008 € | 160.000 € | 173.342 € | 208.000 € |
| Rémunération fixe | 373.069 € | N/A | N/A | 605.854 € | 112.500 € |
| Valorisation AGA (condition de performance) | N/A | 250.000 € | 35.789 € | N/A | N/A |
| Rémunération exceptionnelle | 150.000 € | 49.490 € | |||
| Régimes collectifs | 33.363 € | 39.219 € | 58.007 € | ||
| M. Jean-Claude Le Lan Junior (membre du Directoire jusqu’au 24 mars 2022) | 70.028 € | 457.600 € | 70.078 € | 106.600 € | 22.484 € |
| Rémunération fixe | 21.075 € | 20.801 € | 25.885 € | 47.677 € | NC |
| Valorisation AGA (condition de performance) | - | - | - | - | - |
| Régimes collectifs |
⁴ Depuis l’assemblée générale du 25 mars 2021
| Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 4. Performances de la Société | |||||
| Résultat net consolidé (M€) | 145 | 215 | 279 | 676 | 103 |
| Résultat net récurrent (M€) | 59 | 71 | 103 | 112 | 94.9 |
| ANR NRV | 45 | 73 | 103 | 119.5 | |
| EPRA /action (€) | 61 |
*Pour l’exercice 2018, il s’agit de l’ancien indice de l’ANR droits compris
| Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 5. Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (fixe + variable + régime collectif) autres que dirigeants | |||||
| Montant annuel | 96.330 € | 88.735 € | 94.575 € | 119.185 € | 119.463 € |
| 6. Ratios | |||||
| Ratio RMO | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance | 1 | 1,1 | 1,0 | 0.8 | 0,8 |
| M. Ronan Le Lan, Président du Directoire | 2,0 | 2,0 | 4.4 | 0,9 | 2,2 |
| M. Francis Albertinelli, membre du Directoire | 5,0 | 2.2 | 2,1 | 1,1 | 1,3 |
| M. Frédéric Larroumets, membre du Directoire | 2,3 | 1.9 | 1.9 | 2,2 | 2,1 |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior, membre du Directoire (membre du Directoire jusqu’au 24 mars 2022) | 3,3 | 1,1 | |||
| Ratio RME | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance | 1.2 | 1,2 | 1,1 | 0.8 | 0,9 |
| M. Ronan Le Lan, Président du Directoire | 2,4 | 2,4 | 2,5 | 5.8 | 2,3 |
| M. Francis Albertinelli, membre du Directoire | 2.4 | 2,4 | 2,4 | ||
| M. Frédéric Larroumets, membre du Directoire |
Le Conseil de Surveillance tient à rappeler les informations importantes relatives à la gouvernance d'Argan, notamment en ce qui concerne le Directoire.
Les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont définies au titre IV des statuts de la société ARGAN, et sont rappelées en Partie IV 2.1.2.
Chacune des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce est mentionnée au rapport de gestion du Directoire à l’assemblée générale, qui est lui-même accessible sur le site de la société ARGAN (www.argan.fr).
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225- 129-2 figure en Annexe 2 de ce rapport.
Réunion du Directoire du 26 avril 2022 :
- constatation de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’option ouverte aux actionnaires d’un paiement du dividende en actions s’élevant à 725 490 €, correspondant à la création de 362 745 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune ;
En 2022, le Directoire a fait usage des délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires comme suit :
- décision en conséquence de porter le capital social de la Société de 45 177 090 € à 45 902 580 €;
- décision d’inscrire le montant de la prime d’émission, soit 36 245 480,40 €, au compte spécial « prime d’émission » au passif de la Société.
(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux : Néant
Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixes au titre IV des statuts de la Société (articles 31 à 40).
(v) Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel : Néant
Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, visés à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-après :
(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote :
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Il est toutefois précisé que les membres de la famille Le Lan sont liés (i) entre eux au titre d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert et (ii) avec la société Predica au titre d’un pacte d’actionnaires non constitutif d’une action de concert (voir avis AMF n°219C1208 du 18 juillet 2019)
(i) Structure du capital de la Société : Voir Section 3 du rapport de gestion
(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : Néant
(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la société : Voir Section 3 du rapport de gestion
244
(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société :
Il n’existe aucune règle spécifique relative à la nomination et au au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société
Enfin, votre Conseil n’émet aucune observation sur le rapport du Directoire ni sur les comptes consolidés et sociaux tels que présentés.
Neuilly sur Seine, le 8 février 2023
Le Conseil de Surveillance
(viii) Pouvoirs du Directoire pour l’émission ou le rachat d’actions : Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant en Annexe 2 ci-après
(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société :
dans le cadre de l’émission obligataire d’un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et à échéance novembre 2026, chaque porteur d’obligations peut demander le remboursement anticipé de l’intégralité des sommes dues en cas de changement de contrôle de la Société
(x) Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants et salariés de la Société, s’ils démissionnent, sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant
245
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois avec un taux de présence des administrateurs de 92 %.
Les points à l’ordre du jour de ces réunions ont été les suivants :
Ø Réunion du 18 janvier 2022 :
* Approbation des comptes au 31 décembre 2021
* Compte-rendu du Comité d’Audit
* Rapport des Commissaires aux comptes
* Compte-rendu d’activité du Directoire
* Présentation SFAF du 19 janvier 2022
* Questions diverses
Ø Réunion du 9 février 2022 :
* Approbation des résolutions de l’Assemblée Générale
* Stratégie 2022-2026
* Compte-rendu du Comité des Nominations & Rémunérations et approbation des résolutions consécutives
* Questions diverses
Ø Consultation écrite du 29 avril 2022 :
* Approbation d’un projet de développement d’un entrepôt sur la commune de Janneyrias (38)
Ø Consultation écrite du 5 mai 2022 :
* Refinancement et recharge d’un contrat de crédit conclu en 2017
Ø Réunion du 14 juin 2022 :
* Etude de l’acquisition d’un site logistique de RENAULT
Ø Réunion du 19 juillet 2022 :
* Approbation des comptes au 30 juin 2022
* Compte-rendu d’activité par le Directoire
* Acquisition du site RENAULT : validation du contrat de prêt
* Questions diverses
Ø Consultation écrite du 19 septembre 2022 :
* Conclusion d’une ouverture de crédit renouvelable
Ø Réunion du 29 novembre 2022 :
* Composition du Directoire - information
* Compte-rendu d’activité par le Directoire
* Projet de budget 2023
* Conclusion d’une ouverture de crédit renouvelable
* Compte-rendu du Comité d’Audit et cartographie des risques
* Questions diverses
Jean-Claude Le Lan 5.2 1,1 2.5 1,2 2,3 1,2 2 3,7 1,3 1,4 Junior, membre du Directoire (membre du Directoire jusqu’au 24 mars 2022)
Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice. La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes d’Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.
246
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
| Information à inclure au minimum en application des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 | Réf. Rubriques | Section et page dans le Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|---|
| Annexe 1 | ||
| PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE | ||
| 1.1 Identité des personnes responsables | 1.1 | Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.1., page 224 |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables | 1.2 | Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.2, page 224 |
| 1.3 Déclaration d’experts | 1.3 | Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58 |
| 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | 1.4 | Partie IV, section 10, page 223 |
| 1.5 Déclaration relative au dépôt du Document d’Enregistrement Universel | 1.5 | Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58 |
| Partie IV, section 10, page 223 | ||
| Encart AMF, page 1 | ||
| 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | ||
| 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes | 2.1 | Partie IV, Section 11, Sous-section 11.2, paragraphes 11.2.1 et 11.2.2, page 225 |
| 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes | 2.2 | N/A |
| Partie II, Section 5, Sous-section 5.2, pages 94 et suivantes | ||
| 3. FACTEURS DE RISQUE | ||
| 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR | ||
| 4.1 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur | 4.1 | Partie IV, Section 1, Sous-section 1.1, page 204 |
| 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement de l’émetteur et son identifiant d’entité juridique (LEI). | 4.2 | Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.2 et 1.5, page 204 |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur | 4.3 | Partie IV, Section 1, Sous-section 1.3, page 204 |
| 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, la législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web avec un avertissement | 4.4 | Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.4 et 1.6, page 204 |
| APERÇU DES ACTIVITÉS |
Partie I, Section 5 - Sous-section 5.1, pages 10-11
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.2 et 2.1.3, pages 67-69 et sous-sections 2.2.1 et 2.2.2, page 74
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, page 94
Partie I, Section 5, Sous-section 5.3 page 19 et Partie II, Sous-sections 5.1.2 et 5.1.3, pages 94
N/A
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2.4, page 15
Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.3, page 99
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.1 et 2.1.2, pages 67-68
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.3 et 2.1.4, page 69
Pour les engagements fermes : Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 94
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.5, page 69 et 2.2.7, page 77
Partie III, Section 1, Annexes aux comptes consolidés, page 129
Partie I, Section 7, pages 62-65
Partie I, Section 8, page 66
Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.7, pages 77-78
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 69-75
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 69 et Sous-section 2.2.3, page 74
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 94
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 67-75
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69
Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 67
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.6, pages 69
Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau de variation des capitaux propres consolidés, page 128
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, page 210
Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau des flux de trésorerie consolidés, page 127
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69
N/A
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, page 94
Partie I, Section 5, Sous-section 5.4, pages 19-30
Partie II, Section 2, sous-section 2.1.2, pages 67-69
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 94
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 94
Partie I, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 69
Partie I, Section 2, Sous-section 2.2.3, page 74
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, pages 82-85
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, page 82-85
Partie II, Section 3, Sous-section 3.3, page 91
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 234- 240
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 234-240
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, pages 82
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et Sous-section 3.2.1, page 82
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.4, page 87
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, pages 244
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.3, page 87
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, page 244
Partie II, Section 1, Sous-section 1.3, page 67
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.1, pages 82-85
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, pages 227-234
Partie I, Section 7, Sous-section 7.1, page 62
Partie II, Section 4, pages 92-93
Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 92-93
Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 92-93
Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 105
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1, article Quorum-vote, page 209
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, page 227
Partie IV, Section 6, pages 221
Partie III, Section 2 – Rapport spécial des CAC, page 200
Partie IV, Section 8, page 222
Partie IV, Section 8, page 222
Partie III, pages 124-203
Partie III, pages 124-203
N/A
Partie III, pages 124-203
N/A
a) le bilan ;
b) le compte de résultat ;
c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres;
d) le tableau des flux de trésorerie ;
e) les méthodes comptables et les notes explicatives.
Partie III, pages 124-203
Partie III, pages 124-203
Partie IV, Section 11.3, page 226
N/A
Partie III, pages 124-203
Partie III, pages 124-203
Partie III, pages 124-203# INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 67
Partie II, Section 6, Sous-section 6.1, page 104
251
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, page 210
N/A
19.1.1
19.1.2
19.1.3
Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 105
N/A
19.1.4
Partie II, Section 6, Sous-section 6.1, page 104
N/A
19.1.5
N/A
19.1.6
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.7, page 204
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.7, page 204 et Sous- section 2.1, page 207
19.1.7
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.2, page 204 et Section 2, Sous-section 2.1.1, page 207
19.2.1
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2.3, page 212
19.2.2
Partie II, Section 6.5, pages 107
19.2.3
N/A
20.1
a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur ;
b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur
Partie IV, Section 11, Sous-sections 11.3 et 11.4, page 226
21.1
Si le Document d’Enregistrement Universel a été déposé et publié sans approbation préalable, le point 1.5, de l’annexe 1 est remplacé par une déclaration indiquant que:
a) le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement;
b) le Document d’Enregistrement Encart figurant à la page 1 du présent Document d’Enregistrement Universel
1.2
252
Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des marchés Financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.
253
La table de concordance ci-après permet d’identifier informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
Tableau de concordance « Rapport financier annuel » / « Document d’Enregistrement Universel »
| Informations requises par le rapport financier annuel | Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|
| Rubriques | Partie |
| 1. Comptes annuels | III |
| 2. Comptes consolidés | III |
| 3. Rapport de gestion | II |
| II | |
| IV | |
| 4. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel | IV |
| 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés | IV |
| IV | |
| 6. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes | IV |
| 7. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise | |
| 254 | |
| 255 |
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