AI assistant
Arendals Fossekompani Proxy Solicitation & Information Statement 2026
3539_rns_2026-04-20_a5bc814e-fe79-4e9a-9990-77099efba59a.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
AFK ARENDALS FOSSEKOMPANI
Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA
Innkalling til ordinær generalforsamling
Ordinær generalforsamling avholdes Tirsdag 12. mai 2026 kl. 17:30
arendalsfossekompani.no
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 2
Generalforsamlingen vil bli avholdt som et digitalt møte (se nærmere informasjon på side 6), og det vil derfor ikke være mulig å møte fysisk på generalforsamlingen.
Link for deltagelse: https://dnb.lumiconnect.com/100-279-219-004 Møte-ID: 100-279-219-004
Veiledning for digital deltakelse er tilgjengelig på selskapets nettside, https://arendalsfossekompani.no/en/investor-relations.
Fullmaktsblankett er vedlagt innkallingen.
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 3
Til behandling på ordinær generalforsamling foreligger
- Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Trond Westlie, som leder møtet inntil en møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
- Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
- Godkjenning av innkallingen og dagsordenen.
- Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2025 for morselskapet og konsernet, samt behandling av styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.
Årsrapporten for 2025, herunder årsregnskapet for 2025 for selskapet og konsernet, styrets årsberetning og revisjonsberetningen, er tilgjengelig på selskapets nettside. Redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse er også inntatt i årsrapporten.
Styret vedtok i 2024 en ny utbyttepolicy, som fremgår av styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse, og som inneholder et mål om årlige utdelinger av utbytte. Årlig utdeling av utbytte i henhold til den nye policyen trådte i kraft fra regnskapsåret 2025, med første utdeling i 2026. Styret har foreslått et utbytte på NOK 3 per aksje.
- Redegjørelse om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer samt revisors uttalelse.
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b skal det avholdes en rådgivende avstemning om styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettside.
- Fastsettelse av revisors godtgjørelse.
Selskapets revisor har beregnet et honorar på NOK 1 300 000 (eks. mva.) for lovpålagt revisjon samt et honorar på NOK 2 600 000 (eks. mva.) for attestasjon av selskapets bærekraftsrapportering, jf. allmennaksjeloven § 7-6 første ledd, for regnskapsåret 2025.
- Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer gjeldende fra 12. mai 2026.
Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til styrets leder økes fra NOK 935 000 til NOK 970 000 per år, og at godtgjørelsen til de øvrige medlemmene økes fra NOK 415 000 til NOK 430 000 per år.
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 4
- Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av styrets underutvalg gjeldende fra 12. mai 2026.
Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til leder av revisjonsutvalget økes fra NOK 110 000 til NOK 114 000 per år, og at godtgjørelsen til de øvrige medlemmene økes fra NOK 82 000 til NOK 85 000 per år.
Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til leder av kompensasjonsutvalget økes fra NOK 83 000 til NOK 86 000 per år, og at godtgjørelsen til de øvrige medlemmene økes fra NOK 41 500 til NOK 43 000 per år.
- Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen gjeldende fra 12. mai 2026.
Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til leder av valgkomiteen forblir uendret på NOK 35 000 per år, og at godtgjørelsen til de øvrige medlemmene forblir uendret på NOK 24 000 per år.
- Fullmakt til erverv av egne aksjer.
Styret foreslår at styret gis fullmakt til å erverve inntil ca. 7,93 % av selskapets egne aksjer med et samlet pålydende på NOK 17 769 000. Formålet med fullmakten er å gi styret fleksibilitet til å benytte de mekanismer allmennaksjeloven åpner for i situasjoner der erverv av aksjer anses fordelaktig for selskapet og selskapets aksjonærer, herunder til bruk i aksjekjøpsprogrammer for styremedlemmer og ansatte i selskapet.
På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
(i) I henhold til allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer på vegne av selskapet med et samlet pålydende på NOK 17 769 000, som tilsvarer ca. 7,93 % av selskapets nåværende aksjekapital. Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer både til eie og som pant.
(ii) Minimums- og maksimumsbeløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 10 og NOK 2 000.
(iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måte styret finner hensiktsmessig innenfor rammen av denne fullmakten.
(iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2027. Fullmakten erstatter den tidligere fullmakten til erverv av egne aksjer vedtatt på selskapets ordinære generalforsamling i 2025.
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 5
- Valg av styremedlemmer.
Valgkomiteen foreslår følgende sammensetning av styret for generalforsamlingen:
Alle nåværende styremedlemmer foreslås gjenvalgt.
Medlemmene velges for en valgperiode på ett år.
Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets nettside.
- Valg av medlemmer til valgkomiteen.
Valgkomiteen foreslår følgende vedrørende valg av medlemmer til valgkomiteen:
Alle nåværende medlemmer av valgkomiteen foreslås gjenvalgt.
Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets nettside.
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 6
Generalforsamlingen vil bli avholdt som et digitalt møte via Lumi AGM. Se veiledningen for ytterligere informasjon om digital deltakelse og stemmegivning, som er tilgjengelig på selskapets nettside.
I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 (1) har kun aksjonærer i selskapet per 5. mai 2026 (registreringsdatoen) rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.
Generalforsamlingen vil bli avholdt som et digitalt møte via Lumi AGM på https://dnb.lumiconnect.com/100-279-219-004 Klikk på lenken eller kopier URL-en til nettleseren din for å delta på generalforsamlingen. Ingen forhåndsregistrering kreves for aksjonærer som ønsker å delta. Generalforsamlingen er åpen for innlogging én time før oppstart. Aksjonærer som ikke har logget inn før generalforsamlingen starter, vil kunne delta på generalforsamlingen, men uten stemmerett.
I tråd med allmennaksjeloven § 1-8 samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen kun til forvaltere som skal videreformidle til aksjeeiere de holder aksjer for. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle fullmakter og/eller påmelding til generalforsamlingen innen påmeldingsfristen den 8. mai 2026 videre til selskapet. Forvaltere og eiere av forvalterregistrerte aksjer gjøres oppmerksom på at registrering av stemmer (e-votes) gjennom systemet for kommunikasjon mellom selskapet og forvaltere anses som en fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder i henhold til vilkårene beskrevet i fullmaktsblanketten som er vedlagt innkallingen. Forvaltere må formidle instruksene fra eiere av forvalterregistrerte aksjer gjennom et automatisert system, men merk at dersom en eier ønsker å delta personlig i generalforsamlingen må forvalteren i tillegg melde fra om dette særskilt til selskapets kontofører, DNB Bank ASA, per epost [email protected] for å motta nødvendig påloggingsdetaljer til generalforsamlingen.
Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets nettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsendt kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.
Aksjeeiere som ikke kan delta i generalforsamlingen oppfordres til å stemme ved bruk av fullmakt. Aksjeeier som ønsker å avgi stemme per fullmakt, bes melde dette ved å sende fullmaktsskjema til DNB senest 8. mai 2026. Vennligst se mer informasjon på vedlagte fullmaktsblankett. Det vil også forut for generalforsamlingen være anledning til å stille spørsmål til selskapets styre og ledelse via [email protected].
Aksjeeiere kan i forkant av generalforsamlingen avgi elektronisk forhåndsstemme på hvert enkelt punkt på selskapets hjemmeside https://arendalsfossekompani.no/en/investor-relations (pinkode og referansenummer fra denne innkallingen er påkrevd for de av dere som mottar innkallingen per post) eller elektronisk via VPS Investortjenester https://investor.vps.no/garm/auth/login. Fristen for å avgi forhåndsstemme er 8. mai 2026. Frem til fristen kan allerede avgitte stemmer endres eller trekkes tilbake. Stemmer avgitt før generalforsamlingen vil bli ansett som avgitte stemmer selv om aksjeeieren deltar på generalforsamlingen. Dersom den deltakende aksjeeieren ønsker å endre stemmer som er avgitt før generalforsamlingen, må dette meldes før generalforsamlingen åpnes.
ARENDALS FOSSEKOMPANI
Innkalling til ordinær generalforsamling
Side 7
Innkallingen, årsrapporten og årsberetningen med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen, er tilgjengelig på https://arendalsfossekompani.no/en/investor-relations under menyvalg: Investor-relations/reports-and-presentations.
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen sju dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. En aksjeeier har også talerett på generalforsamlingen, rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder om slike forhold som er angitt i allmennaksjeloven § 5-15 og rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.
Selskapet har utstedt 55.995.250 aksjer, hvorav selskapet selv eier 1.012.787 aksjer per dato for denne innkallingen. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.
Froland, 20. april 2026
Trond Westlie Styreleder
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 8
Guide for online deltakelse
ordinær generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA 12. mai 2026
Arendals Fossekompani ASA vil gjennomføre generalforsamling den 12.05.2026 kl. 17:30 som et digitalt møte, hvor aksjonærer får muligheten til å delta online gjennom pc, telefon eller nettbrett.
Vi gjør samtidig oppmerksom på at aksjonærer har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer hvordan du registrerer dette. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.
Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, men aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet, vil du få tilgang til å følge med, men da uten stemmerett.
Tilgang til generalforsamlingen online
Gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com enten på din smarttelefon, nettbrett eller PC. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.
Skriv inn Møte-ID: 100-279-219-004 og klikk Bli med på møtet
Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiconnect.com/100-279-219-004
Da selskapet tillater gjestepålogging, vil du du så bli bedt om å velge mellom
NO
Hvis du velger Gjest, vil du bli bedt om å oppgi navn og e-post. Du vil ikke ha stemme- eller talerett i møtet.
Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær med Ref.nr & PIN. Du må så identifisere deg med:
a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 9
Når du er logget inn vil du kunne se ditt navn, antall stemmer du har, og du kan velge systemspråk norsk eller engelsk.
Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.
Hvordan finne referansenummer og PIN-kode fra VPS
Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.
Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.
Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registreringsblankett)
Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Carnegie Issuer Services på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:00)
Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.
Stemmegivning
STEMMEGIVNING
Saker til avstemming vil skyves til din skjerm når det skal stemmes, Klikk eventuelt på valget STEMMEGIVNING når tilgjengelig. Normalt vil alle saker være tilgjengelig for stemmegivning ved møtestart, og du kan stemme så raskt du ønsker på samtlige saker.
For å stemme, velg FOR, MOT eller AVSTÅR, og du se en bekreftelses tekst med ditt valg.
Du vil eventuelt også kunne få et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette alternativet kan du fortsatt overstyre stemmeretning på enkelte saker om ønskelig.
Du kan endre eller kansellere dine avgitte stemmer så mange ganger du vil, fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.
NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke ha stemmegivning tilgjengelig.
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 10
Spørsmål / Kommentarer til generalforsamlingen
MELDINGER
Skriftlige spørsmål eller kommentarer til sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærer under hele generalforsamlingen.
For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg MELDINGER
Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.
Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de publiseres og går til møteleder. Innsendte spørsmål vil derfor ikke nødvendigvis fremkomme umiddelbart. Har du tekniske spørsmål el. vil du kunne få et direktesvar fra moderator som bare du ser.
ARENDALS FOSSEKOMPANI
Innkalling til ordinær generalforsamling
Side 11
"Firma-/Etternavn, Fornavn " "c/o" "Adresse1" "Adresse2" "Postnummer, Poststed" "Land"
Ref nr.: "Refnr" PIN-kode: "Pin"
Innkalling til ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA avholdes 12.05.2026, kl. 17:30 som et virtuelt møte.
Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: "Beholdning" stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per Record date 05.05.2026.
Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 8. mai 2026 kl. 16:00.
Elektronisk registrering
Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»
Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:
- Enten via selskapets hjemmeside https://arendalsfossekompani.no/en/investor-relations ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
- Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN
Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning.
Nederst finner du disse valgene:
Meld på Forhåndsstem Avgi fullmakt Avslutt
«Meld på» - Det er ikke nødvendig å melde seg på for å delta online.
«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme
«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person
«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering
ARENDALS FOSSEKOMPANI Innkalling til ordinær generalforsamling Side 12
Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:
Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiconnect.com/100-279-219-004. Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:00).
Dersom du ikke er innlogget innen møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.
Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.
Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til [email protected] (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 08.05.2026 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.
- Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.
"Firma-/Etternavn, Fornavn" sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Arendals Fossekompani ASA som følger (kryss av):
☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under om du ønsker at fullmakten skal være med stemmeinstrukser)
☐ Forhåndsstemmer (kryss av, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):
(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)
NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:00) for påloggingsdetaljer.
Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomiteens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.
ARENDALS FOSSEKOMPANI
Innkalling til ordinær generalforsamling
Side 13
Agenda ordinær generalforsamling 12. mai 2026
| For | Mot | Avstå | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. | Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Trond Westlie, som leder møtet inntil en møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer. | Ingen | avstemming | |
| 2. | Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 3. | Godkjennelse av innkallingen og dagsordenen | ☐ | ☐ | ☐ |
| 4. | Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2025 for morselskapet og konsernet, samt behandling av styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse | ☐ | ☐ | ☐ |
| 5. | Redegjørelse om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer samt revisors uttalelse (rådgivende avstemming) | ☐ | ☐ | ☐ |
| 6. | Fastsettelse av revisors godtgjørelse. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 7. | Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer gjeldende fra 12. mai 2026. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 8. | Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av styrets underutvalg gjeldende fra 12. mai 2026. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 9. | Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen gjeldende fra 12. mai 2026. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 10. | Fullmakt til erverv av egne aksjer. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 11. | Valg av styremedlemmer. | |||
| • Trond Westlie | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Morten Bergesen | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Didrik Vigsnæs | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Stine Brenna | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Anne Grethe Dalane | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Lise Lindbäck | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Arild Nysæther | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 12. | Valg av medlemmer til valgkomiteen. | |||
| • Morten Bergesen (leder) | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Trine Must | ☐ | ☐ | ☐ | |
| • Simen Flaaten | ☐ | ☐ | ☐ |
Blanketten må være datert og signert.
Sted
Dato
Aksjeeiers underskrift
AFK ARENDALS FOSSEKOMPANI
BESØKSADRESSE Langbryggen 9, 4841 Arendal
POSTADRESSE Postboks 280, 4803 Arendal
+47 37 23 44 00 [email protected] arendalsfossekompani.no
© Arendals Fossekompani ASA. Alle rettigheter.