Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2024

Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling avholdes Onsdag 15. mai 2024 kl. 17.00

arendalsfossekompani.no

Generalforsamlingen vil bli holdt som et digitalt møte (se nærmere informasjon på side 6), og det vil således ikke være mulig å møte opp fysisk.

Link for deltagelse:https://dnb.lumiagm.com/197146600 Møte id: 197-146-600 Guide for online deltagelse er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, https://arendalsfossekompani.no/en/investor-relations. Påmeldings- og fullmaktsblankett er lagt ved innkallingen.

Til behandling på ordinær generalforsamling foreligger

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Trond Westlie, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2023, samt behandling av styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

Årsrapporten for 2023, herunder årsregnskapet for 2023 for selskapet og konsernet, styrets årsberetning og revisjonsberetningen er tilgjengelig på selskapets nettsider. Redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse er også inkludert i årsrapporten.

1. Fullmakt til styret å beslutte utbytte.

Styret vedtok ny utbyttepolicy i 2020, definert i styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse, som innebærer et mål om kvartalsvis utbetaling av utbytte. For å legge til rette for praktisk og effektiv gjennomføring av en slik ordning ga generalforsamlingen i 2023 styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte i selskapet basert på årsregnskapet for 2022. Det foreslås at styret gis tilsvarende fullmakt basert på årsregnskapet for 2023.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• I. I henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2023.
• II. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2025, men ikke senere enn 30. juni 2025.
• 1. Godkjennelse av endringer i retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Styret har utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a. Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Retningslinjene ble sist godkjent av den ordinære generalforsamlingen i 2022.

Det er foreslått en endring i selskapets bonusprogram for ledende ansatte. Retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer er oppdatert for å reflektere dette. Det er også foretatt justeringer for å reflektere endringer i ledergruppen, samt å forenkle dokumentet. De oppdaterte retningslinjene er tilgjengelig på selskapets nettsider. Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner de oppdaterte retningslinjene.

1. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og tilhørende rapport fra revisor.

Etter allmennaksjeloven § 6-16 b skal det avholdes en rådgivende avstemning om styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettsider.

1. Fastsettelse av honorar til revisor.

Selskapets revisor har beregnet et honorar på kr. 1.125.000 (ekskl. mva.) for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2023.

1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 15. mai 2024.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til styrets leder økes fra kr 665.000 til kr 900.000 per år, og at honoraret til styrets øvrige medlemmer økes fra kr 360.000 til kr 400.000 per år.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 15. mai 2024.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av revisjonsutvalget økes fra kr 92.500 til kr 105.000 per år, og at honoraret til øvrige medlemmer øker fra kr 68.000 til 78.000 per år.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget økes fra kr 74.000 til kr 80.000 per år, og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 37.000 til kr 40.000 per år.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen gjeldende fra 15. mai 2024.

Valgkomiteen foreslår at honorar til leder av valgkomiteen økes fra kr 30.000 til kr 34.000 per år, og at honorar til medlemmer økes fra kr 20.000 til kr 23.000 per år.

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret foreslår at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil ca. 7,93 % av selskapets egne aksjer med et samlet pålydende kr 17 769 000. Bakgrunnen for fullmakten er å gi styret fleksibilitet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir adgang til i situasjoner der erverv av aksjer vurderes som fordelaktig for selskapet og selskapets aksjonærer, herunder til bruk i aksjekjøpsprogram for styremedlemmer og ansatte i selskapet.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

I henhold til allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å på vegne av selskapet erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil kr 17.769.000, hvilket tilsvarer ca. 7,93% av selskapets nåværende aksjekapital. Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer både til eie og til pant.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje, skal være henholdsvis kr 10 og kr 2.000.

Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig innenfor rammene av denne fullmakten.

Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke senere enn 30. juni 2025. Fullmakten erstatter tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer vedtatt på selskapets ordinære generalforsamling i 2023.

1. Valg av medlemmer til styret.

Valgkomiteen har følgende innstilling til sammensetning av styret til generalforsamlingen:

Arild Nysæther velges som nytt styremedlem for å erstatte Christian Must. Øvrige medlemmer i styret foreslås gjenvalgt. Styremedlemmene velges for en valgperiode på 1 år.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets nettsider.

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen.

Valgkomiteen har følgende innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen:

Samtlige av valgkomiteens medlemmer foreslås gjenvalgt.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets nettsider.

1. Forslag om endring av selskapets vedtekter.

Styret foreslår at selskapets vedtekter endres slik at aksjonærer kan avgi stemmer på forhånd ved generalforsamlinger i selskapet i tråd med allmennaksjeloven § 5-8 b. Styret mener at slik mulighet for forhåndsstemme kan gjøre det enklere for aksjonærer å stemme i generalforsamlinger.

Videre foreslår styret at bestemmelsen om påmeldingsfrist til generalforsamlingen i vedtektenes § 8 slettes slik at det ikke skal gjelde noe generelt krav om at aksjonærer må melde seg på innen to dager før generalforsamlingen.

Til sist foreslås det at henvisningen til en innkallingsfrist for generalforsamlingen på to uker mv. i vedtektenes § 8, samt henvisningen til behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i vedtektenes § 10, slettes da disse knytter seg til bestemmelser i aksjelovgivningen som er opphevet eller endret.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Følgende setninger legges til avslutningsvis i § 8 i selskapets vedtekter:

"Styret kan bestemme at aksjeeiere skal kunne avgi skriftlig stemme, herunder ved elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Bruk av slik stemmegivning er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsenderen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for stemmegivningen."

Følgende setninger i § 8 i selskapets vedtekter slettes:

Setning tre: "Likeledes skal generalforsamling innkalles innen to uker når aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen eller revisor skriftlig krever det og samtidig oppgir hvilke emner som ønskes behandlet."

Setning åtte: "Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde dette skriftlig til selskapet innen to dager før generalforsamlingen".

Følgende punkt i § 9 i selskapets vedtekter (punkt 5) slettes:

"5. Behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

Nåværende punkt 6 i § 9 i selskapets vedtekter blir nytt punkt 5.

Vedtektene i sin helhet med de foreslåtte endringene er tilgjengelig på selskapets nettsider.

Generalforsamlingen vil bli avholdt som et digitalt møte via Lumi AGM. Se veiledning for mer informasjon om digital deltakelse og stemmegivning som er tilgjengelig på selskapets nettsider.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 (1) er det bare de som er aksjeeiere i selskapet den 7. mai 2024 (registreringsdatoen) som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

I tråd med vedtektenes § 8 må aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen melde fra om dette til selskapet på forhånd og senest innen 13. mai 2024. Påmelding kan skje via link tilgjengelig på selskapets nettside https://arendalsfossekompani.no/en/investor-relations, via VPS Investortjenester, https://investor.vps.no/garm/auth/login eller ved innsendelse av vedlagte påmeldingsblankett.

I tråd med allmennaksjeloven § 1-8 samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen kun til forvaltere som skal videreformidle til aksjeeiere de holder aksjer for. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle fullmakter og/eller påmelding til generalforsamlingen innen påmeldingsfristen den 13. mai 2024 videre til selskapet. Forvaltere og eiere av forvalterregistrerte aksjer gjøres oppmerksom på at registrering av stemmer (e-votes) gjennom systemet for kommunikasjon mellom selskapet og forvaltere anses som en fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder i henhold til vilkårene beskrevet i fullmaktsblanketten som er vedlagt innkallingen. Forvaltere må formidle instruksene fra eiere av forvalterregistrerte aksjer gjennom et automatisert system, men merk at dersom en eier ønsker å delta personlig i generalforsamlingen må forvalteren i tillegg melde fra om dette særskilt til selskapets kontofører, DNB Bank ASA, per epost genf@dnb.no for å motta nødvendig påloggingsdetaljer til generalforsamlingen.

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets nettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsendt kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Aksjeeiere som ikke kan delta i generalforsamlingen oppfordres til å stemme ved bruk av fullmakt. Aksjeeier som ønsker å avgi stemme per fullmakt, bes melde dette ved å sende fullmaktsskjema til DNB senest 13. mai 2024. Vennligst se mer informasjon på vedlagte påmeldings- og fullmaktsblankett. Det vil også forut for generalforsamlingen være anledning til å stille spørsmål til selskapets styre og ledelse via firmapost@arendalsfoss.no.

Innkallingen, årsrapporten og årsberetningen med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen, er tilgjengelig på https://arendalsfossekompani.no/en/investor-relations under menyvalg: Investor-relations/reports-and-presentations.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen sju dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. En aksjeeier har også talerett på generalforsamlingen, rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder om slike forhold

som er angitt i allmennaksjeloven § 5-15 og rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Selskapet har utstedt 55.995.250 aksjer, hvorav selskapet selv eier 1.137.911 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 22. april 2024

Trond Westlie Styrets leder

BESØKSADRESSE Langbryggen 9, 4841 Arendal

POSTADRESSE Postboks 280, 4803 Arendal

+47 37 23 44 00 firmapost@arendalsfoss.no arendalsfossekompani.no