Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2022

Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

5. mai 2022

Ordinær generalforsamling avholdes

Torsdag 5. mai 2022 kl. 17.00 på Hotel Continental – Stortingsgaten 24/26 - Oslo

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ved å avgi forhåndsstemme per fullmakt, må melde dette skriftlig til selskapet senest 3. mai 2022 kl 17:00 per e-post: firmapost@arendalsfoss.no

TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING FORELIGGER:

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Jon Hindar, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2021, samt behandling av styrets redegjørelse for dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK.
• 1. Fullmakt til styret å beslutte utbytte

Styret vedtok ny utbyttepolicy i 2020, definert i dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK, som innebærer et mål om kvartalsvis utbetaling av utbytte. For å legge til rette for praktisk og effektiv gjennomføring av en slik ordning ga Generalforsamlingen i 2021 styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte i selskapet basert på årsregnskapet for 2020. Det foreslås at det gis tilsvarende fullmakt basert på årsregnskapet for 2021.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021.
• (ii) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2023, men ikke senere enn 30. juni 2023.
• 1. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer endring i insentivprogram.

Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, er blitt oppdatert. Oppdaterte retningslinjer er vedlagt innkallingen (Renumeration Policy for Directors of Arendals Fossekompani ASA). Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner de oppdaterte retningslinjene.

Det er videre foreslått en endring i selskapets insentivprogram for ledende ansatte. Hovedtrekkene i det justerte programmet vil være som følger:

Ledende ansatte som omfattes av programmet, tilbys årlig å kjøpe aksjer i selskapet. De ledende ansatte må påta seg en bindingstid på tre år for aksjer kjøpt under programmet. Aksjene tilbys til en rabatt på 20%. Ledende ansatte tilbys en låneramme fra selskapet til delvis finansiering av aksjekjøpene.

Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner endringen i insentivprogrammet.

Lånefinansieringen fra selskapet må dessuten godkjennes særskilt etter allmennaksjeloven § 8-10. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I henhold til allmennaksjeloven § 8-10 annet ledd godkjenner generalforsamlingen at Selskapet stiller en låneramme tilgjengelig for ledende ansatte eller heleide investeringselskaper tilhørende ledende ansatte. Lånerammen kan benyttes til delfinansiering av aksjekjøp etter selskapets insentivprogram for ledende ansatte. Samlede lån under insentivprogrammet skal ikke overstige NOK 30 millioner, og lån skal ikke overstige NOK 9 millioner for CEO og NOK 4,5 millioner per person for øvrige

medlemmer av konsernledelsen. Lånene skal sikres med pant i aksjene til den aktuelle ledende ansatte, eller vedkommendes investeringsselskap"

Vedlagt innkalling følger redegjørelse og erklæring fra styret knyttet til lånefinansieringen.

1. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og tilhørende rapport fra revisor.

Etter allmennaksjeloven § 6-16b skal det avholdes en rådgivende avstemning om styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Rapporten er vedlagt innkallingen.

• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 5. mai 2022.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til styrets leder økes fra kr 561.000 til kr 635.000, og at honoraret til styrets øvrige medlemmer økes fra kr 321.000 til kr 340.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 5. mai 2022.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av revisjonsutvalget økes fra kr 82.500 til kr 87.500, og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 60.500 til kr 64.000.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget økes fra kr 55.000 til kr 70.000, og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 30.000 til kr 35.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår at honorar til leder av valgkomiteen forblir uendret på kr 30.000, og honorar til medlemmer økes fra kr 15.000 til kr 20.000.

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret foreslår at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil ca. 7,93 % av selskapets egne aksjer med et samlet pålydende kr 17 769 000. Bakgrunnen for fullmakten er å gi styret fleksibilitet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir adgang til i situasjoner der erverv av aksjer vurderes som fordelaktig for selskapet og selskapets aksjonærer, herunder til bruk i aksjekjøpsprogram for styremedlemmer og ansatte i selskapet".

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 og 9-5 gis styret gis fullmakt til å på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil kr 17.769.000, hvilket tilsvarer ca. 7,93% av selskapets nåværende aksjekapital. Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer både til eie og til pant.
• (ii) Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje, skal være henholdsvis kr 10 og kr 2.000.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig innenfor rammene av denne fullmakten.
• (iv) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke senere enn 30. juni 2023. Fullmakten erstatter tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer vedtatt på selskapets ordinære generalforsamling i 2021.
• 1. Forslag om endring av vedtektene

Valgkomiteen har foreslått at selskapet går over til å velge styremedlemmer for perioder på ett år. § 4 i vedtektene lyder i dag som følger:

"Selskapet ledes av et styre bestående av 5-7 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning, valgt av generalforsamlingen for 2 år om gangen. Hvert år uttrer 2 (3), henholdsvis 3 (4) av styrets medlemmer etter tur. Styret velger selv sin leder og nestleder. Styremedlemmer kan gjenvelges."

For å tilrettelegge for en praksis med valgperioder for styremedlemmer på ett år, foreslår styret at vedtektenes § 4 endres til å lyde som følger:

"Selskapet ledes av et styre bestående av 5-7 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Styret velger selv sin leder og nestleder. Styremedlemmer kan gjenvelges."

En slik vedtektsendring vil bety at det vi være opp til generalforsamlingen å fastsette lengden på valgperioden for styremedlemmer.

1. Valg av medlemmer til styret.

Valgkomiteen har følgende innstilling til sammensetning av styret til generalforsamlingen:

På generalforsamlingen i 2022 er Kristine Landmark, Stine Brenna og Didrik Vigsnæs på valg. Jon Hindar og Heidi M. Petersen trekker seg fra styret og Kristine Landmark stiller ikke til gjenvalg. Til erstatning for disse innstiller valgkomiteen Trond Westlie, Anne Grethe Dalane og Lise Lindbäck som nye medlemmer til styret. Styret konstituerer seg selv, men valgkomiteen anbefaler at styret velger Trond Westlie som styreleder.

Styret vil etter valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen bestå av Trond Westlie (leder), Morten Bergesen (nestleder), Didrik Vigsnæs, Christian Must, Stine Brenna, Anne Grethe Dalane og Lise Lindbäck

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen.

Simen Flaaten og Morten Bergesen stiller til gjenvalg til generalforsamlingen. Valgkomiteen innstiller begge til gjenvalg. Valgkomiteen innstiller Morten Bergesen som leder av komiteen og Simen Flaaten og Trine Must som medlemmer.

o o o O O O o o o

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets nettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsendt kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Det vil ikke være mulig å delta i møtet elektronisk, men det vil være anledning til å følge generalforsamlingen via webcast. Aksjonærer som ikke kan møte fysisk oppfordres til å forhåndsstemme eller avgi fullmakt. Vennligst se mer informasjon på https://arendalsfossekompani.no/investorinformasjon/. Det vil også forut for generalforsamlingen være anledning til å stille spørsmål til selskapets styre og ledelse via firmapost@arendalsfoss.no.

Innkallingen og årsberetningen med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen, er tilgjengelig på arendalsfossekompani.no under menyvalg: Investorinformasjon/Generalforsamling/

Aksjeeier som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ved å avgi forhåndsstemme per fullmakt, bes melde dette ved å sende påmeldingsskjema eller fullmaktsskjema til selskapet senest 3. mai 2022 kl 17:00.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen sju dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden.

Selskapet har utstedt 55.995.250 aksjer, hvorav selskapet selv eier 1.098.300 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 7. april 2022

Jon Hindar styrets leder

Generalforsamling 5. mai 2022

M E L D I N G O M D E L T A G E L S E

Undertegnede vil delta per telefon på generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA

❑ Jeg / vi eier ______________________________ aksjer

❑ og vil i tillegg avgi stemmer for ______________________________ aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

_________________ ____________________________________________ Dato Underskrift

F U L L M A K T

Som eier av ___________ aksjer i Arendals Fossekompani ASA gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA den 5. mai 2022.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder, har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig, kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden.
Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2021.
Disponering av årsresultatet i henhold til den fastsatte balanse for 2021.
Fullmakt til styret å beslutte utbytte.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte – endring av insentivprogram.
Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (rådgivende avstemning)
Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 5. mai 2022.

Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 5. mai 2022.
Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen.
Forslag om endring av vedtektene
Fullmakt til erverv av egne aksjer.
Valg av medlemmer til styret:
- Trond Westlie
- Anne Grethe Dalane
- Lise Lindbäck
Valg av medlemmer til valgkomiteen:
- Morten Bergesen
- Simen Flaaten

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• o Dersom det er krysset av for "Stemmer for", innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• o Dersom det er krysset av for "Stemmer mot", innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• o Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme", innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• o Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• o Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• o Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• o Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder, og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning, er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*

Navn: ________________________ (blokkbokstaver)

Sted/dato: ________________________

Fullmakten sendes til: firmapost@arendalsfoss.no

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas, står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.