Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2020

Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

7. mai 2020

Ordinær generalforsamling avholdes

Torsdag 7. mai 2020 kl. 17.30

Av hensyn til koronapandemien vil generalforsamlingen ikke bli avholdt som et fysisk møte. Generalforsamlingen vil bli avholdt som et telefonmøte og vil bli holdt så kort og konsis som mulig. Aksjonærene oppfordres derfor til å forhåndsstemme ved å gi stemmefullmakt til styrets leder. Aksjeeiere som ønsker å delta per telefon, bes kontakte selskapet for å motta telefonnummer og kode for å delta.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, per telefon eller ved å avgi forhåndsstemme per fullmakt, må melde dette skriftlig til selskapet senest 5. mai 2020 kl 17:30 per e-post: firmapost@arendalsfoss.no

I forkant av generalforsamlingen vil konsernsjef Ørjan Svanevik orientere om selskapets drift via webcast. Denne vil være tilgjengelig fra kl. 16.30 torsdag 7.mai. Link til webcast vil bli tilgjengeliggjort samme dag på selskapets nettside (arendalsfossekompani.no/investorinformasjon/borsmeldinger) og via børsmelding på Oslo Børs (oslobors.no). Det kreves ikke forhåndspåmelding for å overvære webcasten.

TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING FORELIGGER:

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Jon Hindar, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2019, samt behandling av styrets redegjørelse for dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK.
• 1. Disponering av årsresultatet i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2019.

Styret foreslår at utbyttet for 2019 fastsettes til kr 56,- pr aksje, som utbetales 19. mai 2020.

1. Fullmakt til styret å beslutte utbytte

Styret har vedtatt ny utbyttepolicy, definert i dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK, som innebærer et mål om kvartalsvis utbetaling av utbytte med virkning fra 2. kvartal 2020. For å legge til rette for praktisk og effektiv gjennomføring av en slik ordning, foreslås det at styret gis en fullmakt til å beslutte ytterligere utbetaling av utbytte i selskapet basert på årsregnskapet for 2019.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019.
• (ii) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2021, men ikke senere enn 30. juni 2021.
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 7. mai 2020.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til styrets leder opprettholdes på kr 510.000 og at honoraret til styrets øvrige medlemmer opprettholdes på kr 300.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 7. mai 2020.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av revisjonsutvalget opprettholdes på kr 75.000 og at honoraret til øvrige medlemmer opprettholdes på kr 55.000.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget opprettholdes på kr 50.000 og at honoraret til øvrige medlemmer opprettholdes på 25.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår at honorar til leder av valgkomiteen opprettholdes på kr 20.000 og honorar til medlemmer opprettholdes på kr 10.000.

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer.

Styret foreslår at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil ca. 7,93 % av selskapets egne aksjer med et samlet pålydende kr 17 769 000. Bakgrunnen for fullmakten er å gi styret fleksibilitet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir adgang til i situasjoner der erverv av aksjer vurderes som fordelaktig for selskapet og selskapets aksjonærer, herunder til bruk i aksjekjøpsprogram for styremedlemmer og ansatte i selskapet".

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 og 9-5 gis styret gis fullmakt til å på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil kr 17 769 000, hvilket tilsvarer ca. 7,93% av selskapets nåværende aksjekapital. Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer både til eie og til pant.
• (ii) Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje, skal være henholdsvis kr 100 og kr 5 000.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig innenfor rammene av denne fullmakten.
• (iv) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke senere enn 30. juni 2021. Fullmakten erstatter tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer vedtatt på selskapets ordinære generalforsamling i 2019.
• 1. Valg av medlemmer til styret.

Valgkomiteen har følgende innstilling til sammensetning av styret til generalforsamlingen:

Didrik Vigsnæs, Kristine Landmark og Rikke T. Reinemo er på valg som styremedlemmer og vil bli foreslått gjenvalgt for 2 nye år.

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen.

Kjell Chr Ulrichsen har informert selskapet om at han ønsker å trekke seg fra valgkomiteen. Det foreslås at Simen Flaaten velges som nytt medlem av valgkomiteen for en periode på ett år (tilsvarende gjenværende del av Ulrichsens funksjonstid).

Morten Bergesen er på valg som leder av valgkomiteen. Det foreslås gjenvalg av Morten Bergesen for 2 nye år.

o o o O O O o o o

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets nettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsendt kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Innkallingen og årsberetningen med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen, er tilgjengelig på arendalsfossekompani.no under menyvalg: Investorinformasjon/Generalforsamling/

Aksjeeier som ønsker å delta på generalforsamlingen, per telefon eller per fullmakt, bes melde dette ved å sende påmeldingsskjema eller fullmaktsskjema til selskapet senest 5. mai 2020 kl 17:30.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen sju dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden.

Selskapet har utstedt 2 239 810 aksjer, hvorav selskapet selv eier 46 718 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 15. april 2020

Jon Hindar styrets leder

Generalforsamling 7. mai 2020

M E L D I N G O M D E L T A G E L S E

Undertegnede vil delta per telefon på generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA

	 Jeg / vi eier	______	aksjer
	 og vil i tillegg avgi stemmer for	______	aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
Dato	_____	________ Underskrift

Aksjonærer som ønsker å delta per telefon må selv kontakte selskapet og be om nødvendige innringningsdetaljer

F U L L M A K T

Som eier av _____ aksjer i Arendals Fossekompani ASA gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA den 7. mai 2020.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder, har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig, kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden.
Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2019.
Disponering av årsresultatet i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2019.
Fullmakt til styret å beslutte utbytte.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 7. mai 2020.
Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 7. mai 2020.
Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen.
Fullmakt til erverv av egne aksjer.
Valg av medlemmer til styret:
Didrik Vigsnæs
Kristine Landmark
Rikke T. Reinemo
Valg av leder og medlem til valgkomiteen:
Morten Bergesen
Simen Flaaten

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• o Dersom det er krysset av for "Stemmer for", innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• o Dersom det er krysset av for "Stemmer mot", innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• o Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme", innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• o Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.

• o Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.

• o Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.

• o Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder, og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning, er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______ (blokkbokstaver)

Sted/dato: ________________________

Fullmakten sendes til: firmapost@arendalsfoss.no

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas, står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.