Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2014

Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

22. mai 2014

Ordinær generalforsamling avholdes

Torsdag 22. mai 2014 kl. 16.00 på Hotel Continental - 1. etg. Stortingsgaten 24/26 - Oslo.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må melde dette skriftlig til selskapet innen to dager før generalforsamlingen til:

Arendals Fossekompani ASA Postboks 280 - 4803 ARENDAL Telefaks: 37 23 44 01 e-post: firmapost@arendalsfoss.no

I tilknytning til generalforsamlingen vil adm.direktør Sverre Valvik orientere om selskapets drift.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets formann, Erik Must, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2013.
• 1. Disponering av årsresultatet i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2013. Styret foreslår at utbyttet for 2013 fastsettes til kr 60,- pr aksje.
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 22. mai 2014. Styret foreslår at honoraret til styrets leder økes fra kr 248.600 til kr 257.100 og at honoraret til styrets øvrige medlemmer økes fra kr 189.700 til kr 196.200
• 1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 22. mai 2014. På grunn av økt arbeidsmengde foreslår styret at honoraret til leder av revisjonsutvalget fastsettes til kr 60.000 per år, og at honoraret til øvrige medlemmer fastsettes til kr 45.000 per år. Styret foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget økes fra kr 6.450 til kr 6.700 per møte og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 4.300 til kr 4.450 per møte.
• 1. Erverv av egne aksjer.

Forslag om at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil 8,6 % av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 19 264 800,- Minste og høyeste beløp som kan betales pr aksje skal være henholdsvis kr 100,- og kr 3 000,- Aksjene skal kunne disponeres fritt. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2013.

1. Valg av medlemmer til styret.

Kjell Chr. Ulrichsen, Øyvin A. Brøymer, Marianne Lie og Marianne Sigurdson Lyngvi er på valg som styremedlemmer, og vil bli foreslått gjenvalgt for 2 år.

o o o O O O o o o

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsende kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Innkallingen og årsberetning med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen er tilgjengelig på selskapets internettside www.arendalsfoss.no under menyvalg Investorinformasjon/Generalforsamling/

Aksjeeier som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette ved å sende påmeldingsskjema til selskapet innen to dager før generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden.

Selskapet har utstedt 2 239 810 aksjer, hvorav selskapet selv eier 31 333 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 24. april 2014

Erik Must styrets leder

Generalforsamling 22. mai 2014

M E L D I N G O M D E L T A G E L S E

Undertegnede vil møte på generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA
q Jeg / vi eier	______	aksjer
q og vil i tillegg avgi stemmer for	______	aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
_____ Dato	________ Underskrift
F U L L M A K T
Undertegnede som eier	_______	aksjer i Arendals Fossekompani ASA, gir herved
_________ fullmakt til å møte og avgi stemme på mine / våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Arendals Fossekompani ASA

Dato Underskrift

_________________ ______________________________