Arendals Fossekompani

AGM Information • May 18, 2017

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ť Arendals Fossekompani ASA

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 16. mai 2017 på Hotel Continental i Oslo under ledelse av styrets leder Øyvin Brøymer.

Til behandling forelå:

1. Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Øyvin Brøymer.

På generalforsamlingen var representert 1.871.671 aksjer, herav ved personlig fremmøte 32.477 aksjer, og ved fullmakt 1.839.194 aksjer.

Således var 84,7 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen representert, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Statsautorisert revisor Nils Eivind Holst fra KPMG var også til stede.

Valg av møteleder og representanter til å medundertegne protokollen. $2.$

Øyvin Brøymer ble valgt til å lede møtet.

Til å medundertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder ble valgt Dag Arnesen og Per-Dietrich Johansen.

Valget var enstemmig.

Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden $3.$

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og denne ble således godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 4. 2016

Styrets forslag til årsrapport var gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Denne omfatter også en separat rapport i henhold til Regnskapslovens § 3.3 vedrørende samfunnsansvar.

Årsberetning, samt resultatregnskap for 2016 og balanse pr 31.12.2016 for morselskap og konsern ble kommentert.

Revisors beretning avgitt 21. april 2017 ble referert.

Årsberetningen og årsregnskapet for morselskap og konsern ble deretter godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

5. Disponering av årsresultat i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2016

Styret har foreslått følgende disponering av årets overskudd:

Utdeling av utbytte	$kr 95$ ,- pr aksje *)	kr 207.856.010
Til annen egenkapital		kr 119.681.829
Sum disponert		kr 327.537.839

*) unntatt for egne aksjer (aksjene noteres ex utbytte fom. 18. mai 2017)

Styrets forslag til disponering ble enstemmig vedtatt. Dette innebærer at det utbetales utbytte til alle som er registrert som aksjeeiere per den 16. mai 2016.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 6.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble presentert. Det ble avholdt rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

Retningslinjene ble enstemmig godkjent.

Fastsettelse av godtgjørelse til revisor 7.

Revisor hadde bedt om et honorar for lovpålagt revisjon og for annen bistand på kr 515.000 for regnskapsåret 2016.

Det ble vedtatt å dekke revisors honorar som anmodet.

Beslutningen var enstemmig.

8. Etablering av valgkomité

Styrets forslag til å opprette en valgkomité med 3 medlemmer ble enstemmig vedtatt. I den forbindelse ble det enstemmigvedtatt å ta inn en ny § 11 i vedtektene som skal lyde:

$\int$ 11

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av 3 medlemmer. Valgkomiteens medlemmer, herunder lederen, velges av generalforsamlingen for to år av gangen.

Valgkomiteen avgir innstilling til valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og medlemmer til valgkomiteen.

side 2 av 4

Valgkomiteen avgir også innstilling til godtgjørelse til styrets, styrets underutvalg og valgkomiteens medlemmer. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer fastsettes av generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteen.

Styrets forslag til instruks for valgkomiteen ble deretter enstemmig vedtatt.

Som medlemmer til valgkomiteen for 2 år ble enstemmig valgt Erik Must og Kjell Chr. Ulrichsen og Morten Bergesen for 1 år.

9. Godkjennelse av finansieringsbistand til administrerende direktør ifm kjøp av aksjer under langsiktig insentivavtale.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"I henhold til allmennaksjeloven § 8-10 annet ledd godkjenner generalforsamlingen at Selskapet stiller en låneramme på NOK 14 millioner tilgjengelig for Incak AS, et selskap eiet 100 % av selskapets administrerende direktør, som kan benyttes til delfinansiering av aksjekjøp under administrerende direktørs langsiktige insentivavtale."

10. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 16. mai 2017:

Styrets leder	kr 350.000 pr år
Styremedlemmer	kr 218.000 pr år

Beslutningen var enstemmig.

11. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 16. mai 2017:

Revisjonsomiteens leder							kr 67.000 pr år
Øvrige medlemmer							$kr$ 50.000 pr år
エオ							1 1 1 7700

Kompensasjonskomiteens leder	kr 7.500 pr møte
Ovrige medlemmer	$kr$ 5.000 pr møte

Beslutningen var enstemmig.

12. Fastsettelse av honorar til valgkomité

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende for 2017:

Valgkomiteens leder	kr 20.000 pr år
Øvrige medlemmer	kr 10.000 pr år

Beslutningen var enstemmig.

13. Erverv av egne aksjer

I overensstemmelse med styrets forslag ble det vedtatt følgende:

Styret i Arendals Fossekompani ASA meddeles herved fullmakt til å erverve inntil 7,6% av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 17.212.900. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 100.og kr 5.000,-Aksjene skal kunne disponeres fritt. Fullmakten skal gjelde til frem til neste generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2016.

Vedtaket var enstemmig.

14. Valg av medlemmer til styret

Følgende medlemmer var på valg:

Morten Bergesen, Øyvin Brøymer, Arild Nysæther og Heidi Petersen.

Morten Bergesen, Øyvin Brøymer, Arild Nysæther og Heidi Petersen ble enstemmig gjenvalgt.

Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• ♦ Øyvin A. Brøymer
• ♦ Morten Bergesen
• ♦ Arild Nysæther
• O Didrik Johannes Vigsnæs
• Marianne Lie ♦
• ♦ Heidi Marie Petersen
• Marianne Sigurdson Lyngvi ♦

Etter dette forelå intet mer til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 16. mai 2017

Daf Fredrik Arnesen Per-Dietrich Johansen ⊘vvin Bre

I tilknytning til generalforsamlingen orienterte adm.direktør Jarle Roth om selskapets drift.

side 4 av 4