ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Dec 30, 2025

EK-2: ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN YENİ METİN

SERMAYE

Madde 6

Şirket, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26/09/2019 tarih ve 53/1260 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 170.000.000 TL olup, bu sermaye her biri 1,00 (bir) Türk Lirası değerinde, 21.361.256(yirmibirmilyonüçyüzaltmışbirbinikiyüze llialtı) adedi A grubu nama yazılı, 148.638.744 (yüzkırksekizmilyonaltıyüzotuzsekizbinyediyüzkırk dört) adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

(A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır. (A) grubu paylar işbu Esas sözleşmenin 7 nci, 8 inci 9 uncu ve 10 uncu

SERMAYE

Madde 6

Şirket, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26/09/2019 tarih ve 53/1260 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 322.274.085,57 TL olup, bu sermaye her biri 1,00 (bir) Türk Lirası değerinde, 21.361.256,54 adedi A grubu nama yazılı, 300.912.829,03 adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Bu defa artırılan 152.274.085,57 TL Şirket'in İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş. ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. Maddeleri 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 23, 24 ve ilgili diğer maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulunun II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer

maddeleri (yönetim kurulu ve süresi, şirketi temsil ve ilzam ile yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu üyelerinin görevleri ve yetki devri, genel kurul) çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (B) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim kurulu, gerektiğinde Türk ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yapılan sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine Yönetim Kurulunca karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

mevzuat hükümleri uyarınca ve birleşmeye taraf şirketler tarafından imzalanan 17.09.2025 tarihli birleşme sözleşmesinde kabul edilen esaslara göre İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'nin tüm aktif, pasif, hak ve yükümlülükleriyle devralınması suretiyle birleşilmesinden karşılanmıştır.

(A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır. (A) grubu paylar işbu Esas sözleşmenin 7 nci, 8 inci 9 uncu ve 10 uncu maddeleri (yönetim kurulu ve süresi, şirketi temsil ve ilzam ile yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu üyelerinin görevleri ve yetki devri, genel kurul) çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (B) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim kurulu, gerektiğinde Türk ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yapılan sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine Yönetim Kurulunca karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.