ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

AGM Information • Dec 30, 2025

ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.'NİN 28.12.2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.'nin (Şirket) 28/12/2025 Pazar günü saat 14:00'de toplantı adresi olan Söğütözü Mah. Söğütözü Cad. No:2 C İç kapı No:17 Koç Kuleleri Çankaya/ANKARA adresinde; T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25/12/2025 tarih 00117143578 sayılı yazılan ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Erdem KARAÇAM gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 28/11/2025 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 04/12/2025 tarih ve 11472 sayılı nüshasının 878'inci sayfalarında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi İnternet sitesi olan www.ardbilisim.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 28/11/2025 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden yapıldığı ayrıca Olağanüstü Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam 170.000.000,00 TL olan Şirketimiz sermayesinin, 42.782,125 TL' sinin Asaleten Hazır Bulunan Pay Tutarı, 686.279 TL' sinin Tevdi Eden Temsilcileri Tarafından Temsil Edilen Pay Tutarı, Diğer Temsilciler tarafından Temsil Edilen Pay Tutarı 42.722.512,800 TL olmak üzere toplam 43.451.573,925 TL' sinin temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi'nin 5'inci ve 6'ncı fikrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Semih KÖKDEN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ;

Madde 1 - Açılış Yönetim Kurulu üyesi Sayın Gürkan BİLGİN tarafından yapıldı. Madde gereği Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Sayın Gürkan BİLGİN, tutanak yazmanlığına Sayın Tuğba ÖZ ve oy toplama memurluğuna Sayın Savaş BARLAS'ın seçilmesi teklif edildi ve 7.682,125 red oya karşılık 43.443.891,8 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 2 - Gündem'in 2'nci maddesi uyarınca, Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir.

Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi uyarınca, Şirket'in (ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.) İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifiyle bir bütün olarak devralmak suretiyle birleşme işleminin "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle pay sahiplerinin "Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim'in 18.09.2025 tarihinde KAP'ta pay sahiplerine duyurulduğu, SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, 25.08.2025 tarihinden önceki son bir aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması 31,24 TL olarak belirlendiği, bunun için pay sahiplerinin ayrılma taleplerinin Genel Kurul Tutanağına yazılacağı, ayrılma tutarının toplam 100.000.000 TL'yi geçip geçmediğinin tespit edileceği, geçmesi durumunda söz konusu birleşme işleminden vazgeçilmesi

hususunun oylanacağı, ayrılma hakkının kullanımına ilişkin detayların Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında yer aldığı hususlarında bilgi verildi. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahibi bulunmadığından gündemin 4. Maddesinin görüşülmesine geçilmesi hususu toplam 43.451.573,925 adet kabul oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi uyarınca, Birleşme Sözleşmesinin görüşülmesine geçildi. Türk Ticaret Kanunu 149. Maddesi uyarınca, birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusunun 24.11.2025 tarih ve 11464 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı, SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca, genel kurul tarihinden en az 30 gün önce birleşme duyurusu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, son üç yıla ait finansal tablolar, faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları ile 2025 yılı 6 aylık finansal tablolar, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve (TTK 149. Maddede istenen belgeler) MKK e-Şirket portalından yayımlandığı ve Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu konusunda bilgi verildi.

Şirketimizin İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin Birleşme Sözleşmesinde ayrıntılı olarak açıklandığı, Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. için 0,527501 olarak belirlenmiş olup, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (B) Grubu 152.274.085,57 TL ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 322.274.085,57 TL olacağı belirtilmiştir. Toplamda 20.000.000 adet İntron pay senedi için 152.274.085,57 adet 1 TL nominal bedelli ARD Grup Bilişim pay senedi verilecek olup, ARD Grup Bilişim'in sermayesi %89,57 oranında 152.274.085,57 artırılarak 322.274.085,57 TL'ye yükseltileceği konusunda açıklama yapıldı.

Birleşme Sözleşmesinin okunmasının uzun bir süre alacağı dikkate alınarak, okunmuş sayılmasına itiraz olmaması üzerine, 21.11.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi, toplam 43.451.573,925 adet kabul oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi uyarınca, Esas Sözleşme Tadil Metninin görüşülmesine geçildi. SPK'nın 26/11/2024 tarih ve E- 29833736-106.01.01-81802 sayılı yazısı, Ticaret Bakanlığı'nın 04/12/2025 tarih ve E-50035491-431.02-00116403654 sayılı yazısı ile onaylanan Şirket Esas Sözleşme Tadil Metni "Eski" ve "Yeni" şekilli gösterecek şekilde, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde ve Şirket kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu, Genel kurul ilan duyurusu içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği konusunda bilgi verildi.

Şirketin birleşme işlemine ilişkin ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanarak (B) Grubu 152.274.085,57 TL tutarında payların İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilmesine yönelik sermaye artırımı yapılması, böylece sermayenin 170.000.000 TL'den 322.274.085,57 TL'ye çıkarılması, hususlarını içeren Esas Sözleşme Tadil Metnini toplam 43.451.573,925 adet kabul oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 6 - Dilek ve temenniler bölümünde söz alan yatırımcımız olmadı.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle toplantı 14:36'de kapatıldı.

28.12.2025 – Çankaya/ANKARA

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU Gürkan BİLGİN Tuğba ÖZ Savaş BARLAS

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Erdem KARAÇAM