ArcticZymes Technologies — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Dec 29, 2010

BIOTEC PHARMACON

Til aksjonærene i Biotec Pharmacon ASA:
INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Den ekstraordinære generalforsamlingen i Biotec Pharmacon ASA skal avholdes

Tid: onsdag 19. januar 2011, kl. 13:00

Sted: Selskapets lokaler i Strandgata 3, Tromsø

Styret har foreslått følgende

Sakliste:

1. Åpning av ekstraordinær generalforsamling ved styremedlem Gunnar Rørstad som er utpekt av styret til å åpne møtet. Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.
3. Godkjenning av innkalling og saksliste.
4. Forslag om å tilby og utstede aksjer i en reparasjonsemisjon.

---

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmektig, bes innen 18. januar 2011 kl 16:00 returnere vedlagte påmeldings-/fullmaktsskjema til

Biotec Pharmacon ASA v/Arvid Vangen,
Strandgata 3,
9008 Tromsø,

eventuelt per telefaks nr. 77 64 89 01 eller til
e-postadresse generalforsamling@biotec.no.

Hver aksje gir en stemme, og hver aksjonær har talerett samt rett til å ta med en rådgiver med talerett, og dessuten inneha de rettigheter som fremgår av allmennaksjelovens § 5-15.

Eventuell tilleggsinformasjon vedrørende den ekstraordinære generalforsamlingen vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside www.biotec.no.

Tromsø/Oslo, 27. desember 2010

Styret i Biotec Pharmacon ASA

---

SAK 4

Til Aksjonærene i Biotec Pharmacon ASA
Fra Styret i Biotec Pharmacon ASA
Dato 27. desember 2010

Forslag om å tilby og utstede aksjer i en reparasjonsemisjon

Selskapet arbeider med å utvikle et produkt for bruk til behandling av sår. Samtidig er selskapet i diskusjoner med potensielle partnere som kan delta i produktutviklingen og distribuere produktet etter lansering. Selskapet håper at partnerprosessen vil være avklart innen utgangen av første halvår 2011.

For bl.a. å stå bedre rustet i produktutviklingsprosessen og i forhandlinger med mulige partnere besluttet styret at selskapet skulle gjennomføre en emisjon rettet mot utvalgte investorer, herunder enkelte eksisterende aksjonærer, gjennom en bookbuilding prosess gjennomført den 22. desember 2010 (den "Rettede Emisjonen") hvor man benyttet seg av den eksisterende emisjonsfullmakten. Denne emisjonen ble fulltegnet av primært nye aksjonærer hvilket er gledelig og viser at investorer ser potensialet i selskapet.

For å redusere utvanningseffekten av den rettede emisjonen, foreslår styret at aksjonærene fatter vedtak vedrørende forhøyelse av selskapets aksjekapital i en reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen"). Vilkårene og omfanget av Reparasjonsemisjonen er satt etter råd fra Selskapets tilrettelegger og reflekterer styrets ønske om at eksisterende aksjonærer som ikke fikk tilbud om å tegne seg i den Rettede Emisjonen skal få anledning til å delta i Reparasjonsemisjonen slik at de delvis kan få kompensert utvanningseffekten av den Rettede Emisjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende

Vedtak:

(i) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 1,- og maksimum NOK 1.200.000,- ved utstedelse av minimum 1 og maksimum 1.200.000 nye aksjer hver pålydende NOK 1,-. Selskapets vedtekter § 4 endres tilsvarende.

(ii) Selskapets aksjonærer per 22. desember 2010 unntatt aksjonærer som fikk tilbud om å delta i kapitalforhøyelse (den "Rettede Emisjonen") på NOK 22.050.000,- gjennomført på grunnlag av styrefullmakt den 22. desember 2010 (heretter omtalt som de "Berettigede Aksjonærene") kan tegne de nye aksjene.

(iii) Ved overtegning fordeles de nye aksjene i samsvar med prinsippene i allmennaksjeloven § 10-4 tredje ledd.

(iv) Det skal betales NOK 6,30 per aksje, som er lik prisen som ble betalt per aksje i den Rettede Emisjonen.

(v) Tegningen av nye aksjer skal skje på et særskilt tegningsformular som er inntatt i eller vedlagt tegningsinnbydelse eller prospekt.

(vi) De nye aksjene kan tegnes i en tegningsperiode fastsatt av styret, dog senest innen 11. februar 2011.

(vii) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved innbetaling til selskapets emisjonskonto senest innen fjorten dager etter utløpet av tegningsperioden og i henhold til nærmere betalingsinstruks fra selskapet.

(viii) Styret kan inngå avtale om en begrenset betalingsgaranti for aksjeinnskuddet med formål å sikre effektiv registrering av kapitalforhøyelsen.

(ix) De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2010.

---

BIOTEC PHARMACON

PÅMELDINGSSKJEMA

Undertegnede vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Biotec Pharmacon ASA, onsdag 19. januar 2011 kl 13:00.

Jeg/vi besitter __ aksjer i Biotec Pharmacon ASA.

☐ Jeg/vi vil selv avgi stemme for mine/våre aksjer.
☐ Jeg/vi vil ta med egen rådgiver.
☐ Jeg/vi vil være representert med fullmektig i henhold til vedlagte signerte fullmaktsskjema.

Sted og dato: _______

Navn (blokkbokstaver): _______

Underskrift: _______

FULLMAKTSSKJEMA

Jeg/vi gir herved fullmakt til (sett 1 kryss)

☐ Styremedlem Gunnar Rørstad
☐ _______

for å stemme for mine/våre aksjer i Biotec Pharmacon ASA på den ekstraordinære generalforsamlingen i selskapet den 19. januar 2011.

Jeg/vi besitter _____ aksjer i Biotec Pharmacon ASA.

Eventuell stemmeinstruks til fullmektig (med referanse til sakstlisten):

Fullmektig som mottar fullmakter uten stemmeinstruks og samtidig passerer grensene for flaggeplikt (f.eks, ved 5%), vil ha slik flaggeplikt overfor Oslo Børs.

Sted og dato: _______

Navn (blokkbokstaver): _______

Underskrift: _______

Frist for påmelding: 18. januar 2011 kl 16:00. Kan sendes per telefax 776 48 901 eller e-post: generalforsamling@biotec.no.