Arctic Paper S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ:

Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 1/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie pkt 3.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A., Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą(dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Wybiera się [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 1/2025:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Zgodnie z pkt 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A., otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 2/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych, który obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały o zaniechaniu wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024 zawierającego sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju;

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.;

• 1. Zapoznanie się z treścią oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;

• 1. Zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2024 wraz z Raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.";
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 2/2025:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i pkt 8.3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej powierzając czynności Komisji w zakresie liczenia głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 3/2025:

Zgodnie z pkt 12.4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A. głosowanie może odbyć się metodą kart elektronicznych, a głosy nie muszą być zliczane przez komisję skrutacyjną. W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 4/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą(dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 4/2025:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 29 kwietnia 2025 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności oraz zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 5/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące wprowadzenie, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 5/2025:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 29 kwietnia 2025 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddające rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Spółki w roku obrotowym 2024.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 6/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. zawierające sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 6/2025:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 29 kwietnia 2025 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności oraz zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 7/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 7/2025:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2023 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 29 kwietnia 2025 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddające rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Spółki w roku obrotowym 2024.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 8/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A.

z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 8/2025:

Zgodnie z art. 382 §3 K.s.h. oraz pkt 15.2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 9/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt c) Statutu, a także uwzględniając ocenę wniosku Zarządu, dokonaną przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie podziału zysku postanawia przeznaczyć całość zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024, w wysokości 197.291.617,02 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemnaście złotych i dwa grosze) na kapitał rezerwowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 9/2025:

Zarząd Arctic Paper S.A. 15 maja 2025 roku raportem bieżącym nr 06/2025 poinformował o zamiarze rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia całości zysku netto za rok obrotowy 2024 na kapitał rezerwowy Spółki. 15 maja 2025 roku Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 07/2025 o podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały pozytywnie opiniującej przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia rekomendowanego podziału zysku.

UCHWAŁA NR 10/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Michałowi Jarczyńskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 10/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. , po dokonaniu analizy i oceny jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Michałowi Jarczyńskiemu za rok obrotowy 2024.

UCHWAŁA NR 11/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Katarzynie Wojtkowiak, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 11/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. , po dokonaniu analizy i oceny jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Pani Katarzynie Wojtkowiak za rok obrotowy 2024.

UCHWAŁA NR 12/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Tom Fabian Langenskiöld, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 13/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. , po dokonaniu analizy i oceny jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Tom Fabian Langenskiöld za rok obrotowy 2024.

UCHWAŁA NR 13/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Per Lundeen, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 13/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2024 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2024.

UCHWAŁA NR 14/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Thomas Onstad, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 14/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2024 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2024.

UCHWAŁA NR 15/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Roger Mattsson, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 15/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2024 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2024.

UCHWAŁA NR 16/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Zofii Dzik, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 16/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2024 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2024.

UCHWAŁA NR 17/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Annie Jakubowski, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 17/2025:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2024 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2024.

UCHWAŁA NR 18/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: w sprawie wydania opinii dotyczącej "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2024"

Działając na podstawie art. 90g ust.1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2024".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 18/2025:

Dnia 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 18/2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A."

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.

Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach stanowi załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 09/2025 – "Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 11 czerwca 2025 roku".

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2024. Zgodnie z treścią art. 90 g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

W 2024 roku Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

UCHWAŁA NR 19/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie: w sprawie "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A."

Działając na podstawie art. 90e ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki podtrzymuje dotychczasowe brzmienie "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 19/2025:

Dnia 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 18/2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.". Zgodnie z treścią art. 90e. ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2024

Obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. ("Spółka", "Polityka") została zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arctic Paper S.A.

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Po raz pierwszy Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach w 2021 roku łącznie za lata 2019 i 2020.

Ostatnie "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2023" zostało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 19 kwietnia 2024 roku.

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2023" zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny wyżej wymienionego sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowił załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dnia 29 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. uchwałą nr 19/2024 pozytywnie zaopiniowało przedłożone sprawozdanie.

W 2024 roku Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Arctic Paper S.A.

Wszystkie wartości przedstawione w raporcie wyrażone są w polskich złotych.

I. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku 2024

1.1 Zarząd

Zgodnie z treścią § 4 pkt. 7 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu Arctic Paper S.A. obejmuje następujące elementy:

• Wynagrodzenia stałego należne Członkom Zarządu Arctic Paper S.A. za pełnioną funkcję;
• Wynagrodzenia zmiennego nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów zgodnie ze strategią Spółki;
• Świadczenia dodatkowego w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności typu D&O (Directors&Officers).

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu Arctic Paper S.A. są jedynie wynagrodzenia stałe. W 2024 roku wynagrodzenie Zarządu Arctic Paper S.A. składało się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego.

1.2 Rada Nadzorcza

W 2024 roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki("Walne Zgromadzenie").

Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w komitetach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2024 r.

Zarząd	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	RAZEM
Michał Jarczyński - Prezes Zarządu	1 134 000	434 577	-	1 568 577
Katarzyna Wojtkowiak - Członek Zarządu	805 020	170 439	-	975 459
Fabian Langenskiöld - Członek Zarządu	23 671	-	-	23 671
RAZEM	1 962 691	605 016	-	2 567 707

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	RAZEM
Michał Jarczyński - Prezes Zarządu	72%	28%	-	100%
Katarzyna Wojtkowiak - Członek Zarządu	83%	17%	-	100%
Fabian Langenskiöld - Członek Zarządu	100%	-	-	100%
RAZEM	85%	15%	-	100%

Wynagrodzenie Członka Zarządu –Pana Fabiana Langenskiöld prezentowane jest w rozbiciu na kwoty wynagrodzenia otrzymywanego od Arctic Paper SA z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu Arctic Paper SA(tabela 2.1) oraz kwoty wynagrodzenia otrzymywanego od podmiotów powiązanych z tytułu zatrudnienia (tabela 6.1). Suma tych składników wykazana jest w punkcie V niniejszego raportu.

Wynagrodzenie Zarządu Arctic Paper S.A. w 2024 r. składało się w 85 % z wynagrodzenia pieniężnego stałego, którego wysokość została określona odpowiednio:

• Uchwałą Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 03/12/2018 z dnia 10 grudnia 2018 roku w sprawie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• umową o pracę z dnia 1 października 2022 roku zawartą z Prezesem Zarządu;
• Uchwałą Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 01/10/2023 z dnia 17 października 2023 roku w sprawie wynagrodzenia Członka Zarządu;
• umową o pracę z dnia 22 maja 2023 roku zawartą z Członkiem Zarządu;
• Uchwałą Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 01/03/2024 z dnia 17 marca 2024 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Zarządu;

Wynagrodzenie zmienne stanowiło 15% całości wynagrodzenia Zarządu w 2024 r.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wartość wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu Arctic Paper S.A. w 2024 roku nie przekroczyła 50% wartości Wynagrodzenia Stałego brutto za dany rok.

Przyznanie wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu następuje w oparciu o wynik przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny ich efektywności pracy oraz realizacji założonych celów. Dobór wskaźników (jak również poziom ich szczegółowości) dla poszczególnych Członków Zarządu uwzględniany jest indywidualnie z uwzględnieniem zakresu obowiązków i odpowiedzialności.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego określana jest w szczególności w oparciu o:

• Wskaźniki ilościowe np. określone poziomy wskaźników finansowych;
• Wskaźniki celowościowe np. realizacja projektów inwestycyjnych, finansowych, modernizacyjnych oraz ochrony środowiska.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu Arctic Paper S.A. nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu Arctic Paper S.A.

2.2 Rada Nadzorcza

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. w 2024 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2024 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	RAZEM
Per Lundeen - Przewodniczący RN	369 935	-	369 935
Thomas Onstad - Członek RN	187 097	-	187 097
Roger Mattsson - Członek RN	261 935	-	261 935
Zofia Dzik – Członek RN	224 516	-	224 516
Anna Jakubowski – Członek RN	187 097	-	187 097
RAZEM	1 230 581	-	1 230 581

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2024 r.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	RAZEM
Per Lundeen - Przewodniczący RN	100%	-	100%
Thomas Onstad - Członek RN	100%	-	100%
Roger Mattsson - Członek RN	100%	-	100%
Zofia Dzik – Członek RN	100%	-	100%
Anna Jakubowski – Członek RN	100%	-	100%
RAZEM	100%	-	100%

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

III. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką Wynagrodzeń w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Obecna Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Arctic Paper S.A. od 31 sierpnia 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyznawane i wypłacane są w formie przewidzianej przez Politykę Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyczynia się do realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowego rozwoju grupy Arctic Paper S.A. m.in. poprzez adekwatne wynagradzanie, które ustalane jest w oparciu o zakres pełnionych obowiązków oraz kompetencje i doświadczenie, które są wymagane do właściwego zarządzania Spółką oraz sprawowania nad nią nadzoru.

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. uwzględnia aktualną sytuację finansową Spółki oraz jej wielkość i otoczenie biznesowe.

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Cele wyznaczane do realizacji Członkom Zarządu mogą mieć charakter niefinansowy (np. wskaźniki jakościowe, celowościowe - usprawnienia procesów, zaangażowanie, innowacje) lub finansowy (np. wyniki Spółki, określone poziomy poszczególnych wskaźników finansowych). Ocena wykonania zadań stanowi podstawę do ustalenia indywidualnego poziomu wynagrodzenia zmiennego.

Ocena wyników, obejmująca kryteria finansowe i niefinansowe, odbywa się co roku. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie wartości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu. Finalną decyzję o wysokości premii rocznej przyznanej poszczególnym Członkom Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

	2020		2021		2022		2023	2024
Wynagrodzenie zasadnicze członków Rady
Nadzorczej Arctic Paper S.A.	Kwota	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Per Lundeen	300 000	300 000	0%	340 057	13%	353 167	4%	369 935	5%
Thomas Onstad	150 794	150 000	-1%	161 970	8%	176 583	9%	187 097	6%
Roger Mattsson	210 000	210 000	0%	227 010	8%	247 417	9%	261 935	6%
Mariusz Grendowicz (do 22.06.2021)	181 906	87 919	*	-	-	-	-	-	-
Dorota Raben (od 28.05.2019 do 22.06.2021)	155 223	71 667	*	-	-	-	-	-	-
Zofia Dzik (od 22.06.2021)	-	87 692	*	199 326	*	216 121	8%	224 516	4%
Anna Jakubowski (od 22.06.2021)	-	75 177	*	169 999	*	180 946	6%	187 097	3%
Wynagrodzenie zasadnicze oraz zmienne
członków Zarządu Arctic Paper S.A.	2020		2021	2022		2023		2024
	Kwota	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Michał Jarczyński (od 01.02.2019)		1 011 702 1 454 448	44%	1 119 625	-23%	1 504 276	34%	1 568 577	4%
Göran Eklund (od 01.09.2017 do 29 maja 2023 roku)		1 403 495 1 511 232	8%	1 495 890	-1%	1 086 078	-27%	-	-
Katarzyna Wojtkowiak ( od 29 maja 2023 roku)	-	-	-	-	-	416 679	*	975 459	134%
Fabian Langenskiöld (od 14 sierpnia 2023 roku)	-	-	-	-	-	605 503	*	2 194 024	262%
Średnie wynagrodzenie pracowników
Spółki niebędących Członkami Zarządu ani
Rady Nadzorczej	12 664	14 636	16%	14 589	0%	16 237	11%	17 210	11%
Przychody skonsolidowane w tys. PLN		2 847 450 3 412 576	19,8%	4 894 276	43,4%	3 549 153	-27,5%	3 434 693	-3,2%
*brak porównywalności danych za poszczególne lata ze względu na pełnienie funkcji przez Członka tylko przez część roku obrotowego

VI. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

6.1 Zarząd

2024

Michał Jarczyński - Arctic Paper Kostrzyn S.A.	895 308
Michał Jarczyński - Arctic Paper Munkedals AB	45 216
Michał Jarczyński - Arctic Paper Grycksbo AB	45 216
Fabian Langenskiöld - Arctic Paper Munkedals AB	2 170 353

W 2024 roku pozostali Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 rok nie uwzględnia wynagrodzeń od podmiotów zależnych należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper SA.

6.2. Rada Nadzorcza

2024

Per Lundeen - Arctic Paper Munkedals AB	67 792
Per Lundeen - Arctic Paper Grycksbo AB	80 665
Per Lundeen - Rottneros AB	263 760
Roger Mattsson - Rottneros AB	113 040

W 2024 roku pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 rok nie uwzględnia wynagrodzeń od podmiotów zależnych należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper SA.

VII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Arctic Paper S.A. nie przewiduje przyznawania lub oferowania instrumentów finansowych.

VIII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka zakłada możliwość dochodzenia zwrotu a także odraczania przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w przypadku:

a) naruszenia zakazu konkurencji, w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu i po upływie roku po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu i Spółkę;

b) ujawnienia skutkujących szkodą nieprawidłowości w zarządzaniu Spółką;

W 2024 roku nie zaszły okoliczności uzasadniające skorzystanie z możliwości dochodzenia zwrotu lub odroczenia przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

IX. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

[podpisy na kolejnej stronie]

PODPISY / SIGNATURES

______________________

______________________

______________________

______________________

______________________

Per Lundeen

Thomas Onstad

Zofia Dzik

Anna Jakubowski

Roger Mattsson

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Grant Thornton Polska P.S.A. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Arctic Paper S.A. (Spółka) z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą, ul. Fabryczna 1, za rok 2024 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej).

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055.

Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882.

Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonego w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, z późniejszymi zmianami (KSUA 3000 (Z)).

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów,
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej,
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy

odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Podręczniku Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów (Kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi zarządzania jakością

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, które wymagają, aby firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością obejmujący polityki lub procedury odnośnie do zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (Grant Thornton) dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Grant Thornton nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Elżbieta Grześkowiak

Biegła Rewident nr 5014 przeprowadzająca usługę w imieniu Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna, Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 5 maja 2025 roku.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A.("Spółka", "Arctic Paper") w ROKU 2024

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2024, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, oraz ocenę Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego.

1. Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku,
• Roger Mattsson Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku,
• Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku,
• Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny),
• Anna Jakubowski Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny).

Niezależność Pani Anny Jakubowski oraz Pani Zofii Dzik została zweryfikowana w oparciu o przedłożone oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności członków rady nadzorczej w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem zapisów Zasady 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust.3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2020, poz. 1415).

29 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arctic Paper SA powołało Radę Nadzorczą w powyższym składzie na kolejną wspólną kadencję.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Michał Jarczyński Prezes Zarządu,
• Katarzyna Wojtkowiak Członek Zarządu,
• Tom Fabian Langenskiöld Członek Zarządu.

2. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Arctic Paper działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2016 roku.

W 2024 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego. Część posiedzeń Rady Nadzorczej odbyło się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość jako spotkania on-line. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał lub zapisów w protokole posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Arctic Paper S.A. odbyły się w następujących terminach:

• 1. 2 lutego 2024,
• 1. 19 kwietnia 2024,
• 1. 1 lipca 2024,
• 1. 7 sierpnia 2024,
• 1. 29 października 2024,
• 1. 10 grudnia 2024

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo, a Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu Spółki oraz zapraszani goście.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Ryzyka.

Komitet Audytu

Od dnia 5 sierpnia 2021 w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

• Anna Jakubowski Przewodnicząca Komitetu Audytu członek spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią Annę Jakubowski, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Zofia Dzik Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią Zofię Dzik, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Roger Mattsson Członek Komitetu Audytu, z uwagi na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. W 2024 roku posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w dniach 28 marca, 7 sierpnia i 9 grudnia.

W związku z wejściem w życie nowych regulacji dotyczących wyboru biegłych tj.:

(i) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"),

(ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie 537/2017"),

Komitet Audytu prowadzi prace związane z procedurą wyboru biegłego rewidenta oraz wykonywaniem usług innych niż badanie ustawowe w oparciu o polityki: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Arctic Paper S.A."

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

22 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie wyboru audytora, podjęła decyzję o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., jako audytora Spółki i Grupy Arctic Paper S.A. do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024. Rekomendacja Komitetu Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru zgodnie z "Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą".

Komitet Wynagrodzeń

Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Thomas Onstad Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Roger Mattsson Członek Komitetu Wynagrodzeń;

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej.

31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. mając na uwadze art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.". Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami zatrudnienia dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka zastała zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

5 maja 2025 r. Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2024" i rekomenduje jego przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2024" zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., 5 maja 2025 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowi załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Komitet Ryzyka

Od 5 sierpnia 2021 roku w skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen Przewodniczący Komitetu Ryzyka;
• Zofia Dzik Członek Komitetu Ryzyka, spełniający kryteria niezależności;
• Roger Mattsson Członek Komitetu Ryzyka.

Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stóp procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie), jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych).

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu.

Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności spółki na wspólnych posiedzeniach. Rada Nadzorcza dokonuje oceny procesów działalności oraz formułuje zalecenia w odniesieniu do bieżących oraz planowanych procesów działalności Spółki.

W 2024 roku Zarząd Spółki wdrożył system zarządzania ryzykiem dla Grupy Arctic Paper (ERM) i przedstawił Radzie Nadzorczej skorygowaną macierz ryzyka.

Jednym z głównych tematów omawianych wspólnie przez Zarząd i Radę Nadzorczą w 2024 roku było wdrożenie nowego standardu raportowania ESRS – European Sustainability Reporting Standards do rutynowego raportowania Arctic Paper, w tym wyników analizy podwójnej istotności przeprowadzonej przez Spółkę oraz identyfikacji istotnych wpływów, ryzyka i szans Arctic Paper.

W ciągu 2024 roku Rada Nadzorcza wraz z Zarządem omawiała między innymi następujące tematy: pozycje capex, kosztów stałych, ceny surowców i ich wpływ na sytuację finansową, strukturę finansowania, sytuację rynkową, planowane działania marketingowe i rozpoznawalność marek.

4. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych w 2024 roku.

29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r.

Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach 2021, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty ws. stosowania DPSN2021 spółki musiały opublikować do 31 lipca 2021 r.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki Arctic Paper S.A. opublikował w formie raportu EBI pierwsze oświadczenie dotyczące stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w dniu 29 lipca 2021 roku, a następnie zaktualizował je kolejnymi raportami EBI.

Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021".

W 2024 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.2 Zasada 1.4.2 Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.3 Zasada 3.10 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasada 4.1 Zasada 4.3

W ocenie Rady Nadzorczej spółka Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021", w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów i specyfiki działalności Spółki.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółka Arctic Paper S.A. w 2024 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych (doradcom rady nadzorczej) przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Brak przedmiotowych zleceń w danym roku obrotowym.

7. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024.

Działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 18. 2 Statutu Spółki – Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku składającego się z:

• Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.756.962 tysięcy złotych oraz jednostkowego bilansu na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.341.458 tysięcy złotych;
• Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazującego zysk netto w wysokości 161.105 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku zysków i strat za ten sam okres wykazującego zysk netto w wysokości 197.292 tysięcy złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 32.787 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 126.728 tysięcy złotych;
• Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 205.399 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 86.184 tysięcy złotych;
• zasad (polityk) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024.

Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. ocenia, że załączone

• sprawozdanie finansowe Arctic Paper S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku, sporządzone przez PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Arctic Paper za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku, sporządzone przez PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.,

sporządzone zostało prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddaje rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Grupy Arctic Paper w roku obrotowym 2024.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Arctic Paper S.A. z działalności Grupy Arctic Paper oraz Spółki za 2024 rok stwierdza, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu w roku 2024 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024:

• Panu Michałowi Jarczyńskiemu - za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;

• Pani Katarzynie Wojtkowiak – za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;

• Panu Tom Fabian Langenskiöld – za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2024.

8. Propozycja podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024

15 maja 2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku netto Spółki za rok 2024 w wysokości 197.291.617,02 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemnaście złotych i dwa grosze) w całości na kapitał rezerwowy Spółki.

Podstawą decyzji o braku wypłaty dywidendy za rok 2024 są w szczególności słabsze wyniki finansowe osiągnięte w obu głównych segmentach produkcyjnych papieru i celulozy Grupy Arctic Paper w pierwszych miesiącach 2025 roku. Ponadto wpływ na taką decyzję miały utrzymujące się w Skandynawii na bardzo wysokim poziomie ceny drewna służącego do produkcji celulozy oraz gwałtowne umocnienie się kursu korony szwedzkiej do euro, a w szczególności do dolara amerykańskiego, a także brak przewidywalności sytuacji ekonomicznej spotęgowany wprowadzaniem globalnych taryf handlowych.

Rekomendacja Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej zostanie przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały.

8. Ocena sytuacji Spółki

Segment papieru skupił się na utrzymaniu wolumenów na trudnym rynku roku 2024, gdzie największy rynek segmentu, Niemcy, charakteryzował się przeciwnymi wiatrami. Arctic Paper jest postrzegany jako stabilny dostawca z silnymi markami i stale umacnia swoją pozycję: w ciągu ostatnich lat udział w rynku papieru powlekanego (CWF) znacznie wzrósł, podczas gdy udział papieru niepowlekanego pozostał stabilny.

W przypadku segmentu celulozy, Rottneros, koszty drewna celulozowego nadal rosły i miały wpływ na niższe wyniki.

Inwestycja w produkcję formowanych tacek z włókien w Kostrzynie jest w fazie końcowej i spodziewamy się, że produkcja rozpocznie się i będzie sukcesywnie zwiększana w pierwszym kwartale. Opakowania na bazie włókien przynoszą duże korzyści klimatyczne, gdy zastępują opakowania na bazie tworzyw sztucznych.

W segmencie energetycznym trwa rozbudowa parku fotowoltaicznego w Kostrzynie o 10 MW. W tym okresie w Garwolinie w Polsce nabyto farmę fotowoltaiczną o mocy 4 MW, co oznacza, że do lata 2025 r. Grupa będzie miała ponad 30 MW zainstalowanej mocy.

Zaangażowanie i koncentracja Arctic Paper są zgodne z naszą strategią 4P, aby wzmocnić naszą pozycję w papiernictwie i celulozie, a także inwestować w ekspansję naszych działalności w zakresie opakowań i zielonej energii. W 2024 r. Grupa zainwestowała łącznie 424 mln zł, z czego 40 procent przeznaczono na segmenty energetyczny i opakowaniowy. Silne finanse i stabilna pozycja Grupy dają nam siłę, aby stawić czoła kolejnemu trudnemu rokowi z ufnością.

[Per Lundeen - Przewodniczący Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A., w imieniu Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.]

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Arctic Paper S.A.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą ("Spółka") została sporządzona w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności:

• A) Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623);
• B) Ustawę Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.).

§1

Definicje

1. Polityka Wynagrodzeń – oznacza niniejszą Politykę Wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

2. Ustawa – oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3. Zarząd, Rada Nadzorcza, Komitet Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie – oznacza odpowiednio Zarząd Arctic Paper S.A., Radę Nadzorczą Arctic Paper S.A., Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A., Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A.

4. Członek Zarządu – oznacza Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.

5. Członek Rady Nadzorczej – oznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§2

Postanowienia ogólne

• 1. Celem tego dokumentu jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Spółki.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki ma na celu pozyskanie kadry o kompetencjach i doświadczeniu niezbędnym do właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią nadzoru.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia wielkość Spółki, ryzyko związane z jej działalnością, wewnętrzną strukturę organizacyjną, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności oraz otoczenie biznesowe.

Opracowanie i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń

• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń jak również projekt zmian do Polityki Wynagrodzeń opracowuje Komitet Wynagrodzeń. Projekt jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i wprowadzenia ewentualnych zmian.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala ostateczną treść Polityki Wynagrodzeń lub zwraca ją do Komitetu Wynagrodzeń w celu dalszych prac uwzględniających uwagi Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń w drodze uchwały. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu.
• 1. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie i aktualizację Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne, co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej, niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Właściwe organy Spółki stosując zasady przewidziane w Polityce Wynagrodzeń powinny każdorazowo uwzględniać aktualną sytuację finansową Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i utrzymania stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Decyzja Rady Nadzorczej o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń zostaje podjęta w drodze uchwały, w której wskazane zostają: zakres czasowy odstąpienia, elementy Polityki Wynagrodzeń, co do których następuje wyłączenie oraz przesłanki uzasadniające konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

§ 4

ZARZĄD

Opis składników wynagrodzenia Członków Zarządu oraz stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu powoływani są do pełnienia funkcji w Zarządzie przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie określone dla każdego Członka Zarządu indywidualnie, ustalane na podstawie stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu może przysługiwać z tytułu powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 1. Umowy, o których mowa w ust. 4 powyżej, niezależnie od podstawy, na której zostały zawarte przewidują okres wypowiedzenia od 6 do 12 miesięcy.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje:
  2. a) "Wynagrodzenie Stałe" należne Członkom Zarządu za pełnioną funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonywaną pracę oraz posiadane kompetencje. Wynagrodzenie stałe nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby i jest przyznawane przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem warunków rynkowych.
  3. b) "Wynagrodzenie Zmienne" nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych;
  4. c) "Świadczenia Dodatkowe" w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności typu D&O (Directors&Officers).
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. W Spółce mogą obowiązywać dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy.
• 1. Członkowie Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej Arctic Paper.

§ 5

Ogólne zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach programów motywacyjnych.
• 1. Decyzję o objęciu Członka Zarządu programem motywacyjnym podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Celem programu motywacyjnego jest nagrodzenie Członków Zarządu za osiągnięcie celów o charakterze ilościowym lub jakościowym.
• 1. Program motywacyjny ma za zadanie promowanie osiągania rocznych skonsolidowanych celów finansowych Spółki oraz realizacji wyznaczonych celów biznesowych.
• 1. Maksymalny poziom możliwej do osiągnięcia nagrody jest ustalany i weryfikowany raz w roku przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać:
  2. a) 50% wartości Wynagrodzenia Stałego brutto za dany rok dla Prezesa Zarządu;
     • b) 35% wartości Wynagrodzenia Stałego brutto za dany rok dla pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego wyliczana jest w oparciu o ustalane przez Radę Nadzorczą wskaźniki finansowe i niefinansowe obejmujące osiąganie przez Spółkę:
  2. a) założonych celów ekonomicznych;
  3. b) założonych celów efektywnościowych;
  4. c) założonych celów rozwojowych;
  5. d) założonych celów dotyczących zrównoważonego rozwoju i ochrony środowiska określonych w sprawozdaniach niefinansowych grupy Arctic Paper.

Uszczegółowienie powyższych kryteriów należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy wypłacane jest po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz po zatwierdzeniu wysokości nagrody przez Radę Nadzorczą, w oparciu o rekomendację Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku odwołania Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą lub złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji przed zakończeniem okresu trwania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji przez danego Członka Zarządu
• 1. Spółka zakłada możliwość dochodzenia zwrotu a także odraczania przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w przypadku:
  2. a) naruszenia zakazu konkurencji, w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu i po upływie roku po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu i Spółkę;
  3. b) ujawnienia skutkujących szkodą nieprawidłowości w zarządzaniu Spółką;

§ 6

RADA NADZORCZA

Opis składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz stosunek prawny łączący członków Rady Nadzorczej ze Spółką

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej następuje jedynie na podstawie powołania

zgodnie z odpowiednią uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej powinna gwarantować niezależność Członków Rady Nadzorczej podczas wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z uwagi na pełnioną funkcję i zwiększony nakład pracy na rzecz Spółki, może być wyższe od wynagrodzenia pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przez okres trwania ich mandatu wypłacane jest jedynie Wynagrodzenie Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w komitetach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach łączenie za lata 2019 i 2020.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy (składniki stałe i zmienne), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
• 1. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Zamiast podejmowania uchwały opiniującej Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, jeżeli zachodzą przesłanki określone w art. 90g ust. 7 Ustawy.
• 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego zgromadzenia, o którym mowa w pkt 7 powyżej. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90 g Ustawy.

§ 8

Unikanie konfliktu interesów

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki Wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 Rada Nadzorcza nakazuje Komitetowi Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjęcie działań mających na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki Wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 9

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o odmienne kryteria związane z charakterem pełnionych obowiązków osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenia poszczególnych pracowników Spółki są ustalane w ramach przedziału płacowego dla danego stanowiska, na podstawie wyników pracy i kompetencji oraz dysponowanego budżetu wynagrodzeń. Przy zatrudnieniu na danym stanowisku wynagrodzenie jest ustalane na podstawie umiejętności, wiedzy i doświadczenia w odniesieniu do wymagań stanowiska oraz przewidywanej efektywności pracy.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.