Arctic Paper S.A.

Capital/Financing Update • May 5, 2016

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Arctic Paper S.A. zwołanego na dzień 2 czerwca 2016 r. - załącznik nr 2 do raportu bieżącego 11/2016 z dnia 5 maja 2016 roku

W związku ze zwołanym na dzień 2 czerwca 2016 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), Zarząd Spółki przedstawia uzasadnienie projektu uchwały nr 20/2016 w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości i praw majątkowych Spółki ("Uchwała").

Przedstawiając projekt Uchwały, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 4 maja 2016 r. podjął decyzję o formalnym rozpoczęciu prac w związku z rozważanym przez Spółkę refinansowaniem istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych wynikającego z zawartych umów kredytów i pożyczek oraz pozyskaniem alternatywnego finansowania ("Finansowanie"). Głównym celem działań Zarządu Spółki jest zmiana struktury finansowania grupy kapitałowej Spółki, w szczególności jej centralizacja umożliwiająca bardziej efektywne zarządzanie płynnością finansową i elastyczne dostosowanie poziomu finansowania poszczególnych spółek.

Rozważane Finansowanie zakłada pozyskanie środków poprzez:

• emisję lub emisje obligacji denominowanych w walucie PLN, które miałyby zostać wyemitowane przez Spółkę w ramach programu emisji obligacji do łącznej kwoty 150.000.000 PLN ("Program Emisji Obligacji"); lub
• nadrzędne kredyty terminowe i odnawialne do łącznych kwot 85.700.000 EUR oraz 47.000.000 PLN, które miałyby zostać udzielone Spółce przez grupę banków lub instytucji kredytowych ("Kredyty"),

przy czym pozyskanie środków w ramach rozważanego Finansowania nastąpi bądź łącznie z tytułu Programu Emisji Obligacji oraz Kredytów (w takim przypadku kwota Kredytów zostanie odpowiednio zmniejszona o wartość obligacji wyemitowanych jednocześnie z pozyskaniem środków z Kredytów w ramach Programu Emisji Obligacji), bądź jedynie poprzez Kredyty.

W przypadku realizacji Finansowania konieczne będzie ustanowienie stosownych zabezpieczeń oraz zawarcie umów dodatkowych. Zarząd Spółki rozważa możliwość ustanowienia zabezpieczeń w zakresie zgodnym z praktyką rynkową w podobnych transakcjach, w szczególności zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy

Strona 1

ruchomych lub praw majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo Spółki lub jego zorganizowaną część ("Zastaw").

Do ustanowienia Zastawu, zgodnie z art. 18.1 pkt k) Statutu Spółki, konieczne jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. W tym zakresie, została wyrażona pozytywna opinia Rady Nadzorczej Spółki.