Board/Management Information • Jun 22, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2021, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, oraz ocenę Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:
Niezależność Pani Anny Jakubowski oraz Pani Zofii Dzik została zweryfikowana w oparciu o przedłożone oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności członków rady nadzorczej w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem zapisów Zasady 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust.3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2020, poz. 1415).
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2016 roku. W 2021 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach przedsiębiorstwa. Szczególną uwagę Rada Nadzorcza poświęciła analizie osiąganych wyników finansowych oraz opracowaniu strategii biznesowej Arctic Paper – 4P.
Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego. Z uwagi na ograniczenia w podróżowaniu spowodowane ogłoszeniem stanu pandemii COVID-19 część posiedzeń Rady Nadzorczej odbyło się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość jako spotkania on-line. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę decyzje miały formę uchwał lub zapisów w protokole posiedzeń.
W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Arctic Paper S.A. odbyły się w następujących terminach:
Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:
Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Ryzyka.
Z dniem 5 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki, którego skład przedstawia się następująco:
Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
W związku z wejściem w życie nowych regulacji dotyczących wyboru biegłych tj.:
(i) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"),
(ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie 537/2017"),
Komitet Audytu prowadzi prace związane z procedurą wyboru biegłego rewidenta oraz wykonywaniem usług innych niż badanie ustawowe w oparciu o polityki: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Arctic Paper S.A."
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki ("Rada Nadzorcza") w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
23 października 2019 roku Rada Nadzorcza w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu powołała spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako audytora Spółki do zbadania sprawozdania za lata 2020-2022. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Rekomendacja Komitetu Audytu była wolna od wpływu osób trzecich i została przygotowana w oparciu o zapisy "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A.".
Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:
Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej.
31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. mając na uwadze art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.". Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami zatrudnienia dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka zastała zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
W dniu 20 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2021" i rekomenduje jego przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2021" zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W dniu 22 kwietnia 2022 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowi załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
Od 5 sierpnia 2021 roku w skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:
Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stóp procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie), jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych).
W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności spółki na wspólnych posiedzeniach. Rada Nadzorcza dokonuje oceny procesów działalności oraz formułuje zalecenia w odniesieniu do bieżących oraz planowanych procesów działalności Spółki.
29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r.
Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty ws. stosowania DPSN2021 spółki musiały opublikować do 31 lipca 2021 r.
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki Arctic Paper S.A. opublikował w formie raportu EBI pierwsze oświadczenie dotyczące stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w dniu 29 lipca 2021 roku, a następnie zaktualizował je raportem z dnia 28 grudnia 2021 roku.
Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021". W 2021 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasada 1.3.2 Zasada 1.4.2 Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1 Zasada 2.11.6 Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.3 Zasada 3.10 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasada 4.1 Zasada 4.3
W ocenie Rady Nadzorczej spółka Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021", w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów i specyfiki działalności Spółki.
Zarząd wspólnie z Radą Nadzorczą przygotował dokument "Polityki różnorodności Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.", który będzie przedmiotem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. Celem polityki jest uregulowanie procesu naboru i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zapewnienie niedyskryminacji i równości szans wszystkich kandydatów w tym procesie.
Spółka Arctic Paper S.A. w 2021 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 18. 2 Statutu Spółki – Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku składającego się z:
Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.
Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. ocenia, że załączone
sporządzone zostało prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddaje rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Grupy Arctic Paper w roku obrotowym 2021.
Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Arctic Paper S.A. z działalności Grupy Arctic Paper oraz Spółki za 2021 rok stwierdza, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu w roku 2021 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021:
Panu Michałowi Jarczyńskiemu - za okres od dnia 1 lutego 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
Panu Göran Eklund - za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2021.
W dniu 20 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą rekomendację Zarządu Spółki dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 oraz z zysków netto z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki w łącznej wysokości 27.715.113,20 zł - 0,40 zł brutto na jedną akcję.
Rekomendacja Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej zostanie przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały.
Rok 2021 był dobrym rokiem, w którym Arctic Paper umocniło swoją pozycję na rynkach papierów graficznych i celulozy z Rottneros. W ciągu roku Spółka nieprzerwanie pracowała nad rozwojem swojego modelu biznesowego. Pomimo dużego wpływu pandemii na społeczności, ożywienie gospodarcze w Europie zwiększyło popyt zarówno na produkty Arctic Paper, jak i Rottneros.
Jesienią 2021 roku Arctic Paper opracowało nową strategię biznesową – 4P – która pozwoli Spółce na dywersyfikację i dodanie do już istniejących obszarów działalności - papieru i celulozy - dwóch nowych filarów aktywności biznesowej - segmentu opakowań oraz energii.
Wyniki biznesowe w segmencie papieru opakowaniowego wzrosły i udowodniły, że ma on dobrą przyszłość w Arctic Paper. Trend polegający na zastępowaniu opakowań plastikowych opakowaniami wykonanymi z naturalnych włókien drzewnych pomoże Arctic Paper w szybkim rozwoju segmentu opakowań. Niedawno ogłoszone zainicjowanie prac nad wspólnym przedsięwzięciem Arctic Paper i Rottneros w zakresie produkcji tacek z włókna celulozowego również przyczyni się do wzrostu w tym filarze.
W ciągu roku uruchomiono nowe projekty energetyczne. Aby wymienić tylko kilka: w fabryce w Munkedals uruchomiono nową elektrownię wodną. Wraz z partnerem biznesowym realizowana jest budowa nowego systemu energetycznego dla tej fabryki. Kilka innych projektów również jest w przygotowaniu i wszystkie te projekty są projektami z zakresu zielonej energii.
Spółka postawiła sobie bardzo ambitny cel, aby stać się przedsiębiorstwem neutralnym pod względem emisji do 2035 roku, podczas gdy działalność w zakresie produkcji papieru i opakowań ma osiągnąć ten cel już w 2030 roku.
[Per Lundeen, Przewodniczący; w imieniu Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.]
Podpis na oryginalnym dokumencie
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.