Arctic Paper S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A. W ROKU 2018

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2018, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, oraz ocenę Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego.

1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;
• Roger Mattsson Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku;
• Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;
• Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku (członek niezależny);
• Maciej Georg Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku (członek niezależny).

2. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2016 roku. W 2018 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach przedsiębiorstwa. Szczególną uwagę Rada Nadzorcza poświęciła analizie osiąganych wyników finansowych, działaniom zmierzającym do poprawy efektywności Spółki, zmianom w polityce sprzedaży.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę decyzje miały formę uchwał lub zapisów w protokole posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki Arctic Paper S.A. w następujących terminach:

• 1. 21-22 lutego 2018 r.;
• 1. 19-20 kwietnia 2018 r.;
• 1. 28-29 czerwca 2018 r.;
• 1. 12-13 września 2018 r.;
• 1. 10 grudnia 2018 r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Członek Zarządu Pan Per Skoglund, Prezes Zarządu;
• Członek Zarządu Pan Göran Eklund;

W dniu 10 grudnia 2018 roku odwołała ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2019 roku Pana Per Skoglund z funkcji Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała ze skutkiem na dzień 1 lutego 2019 roku Pana Michała Jarczyńskiego na Prezesa Zarządu Spółki oraz Dyrektora Generalnego Spółki.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Ryzyka.

Komitet Audytu

Z dniem 18 października 2017 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki, której skład przedstawia się następująco:

• Mariusz Grendowicz członek spełniający kryteria niezależności. Pan Mariusz Grendowicz zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki od ponad pięciu lat, w tym również w Komitecie Audytu, posiada doświadczenie, a także kwalifikacje z zakresu branży, w której działa Spółka;
• Roger Mattsson ze względu na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Maciej Georg członek spełniający kryteria niezależności.

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

W związku z wejściem w życie nowych regulacji dotyczących wyboru biegłych tj.:

(i) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"),

(ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie 537/2017"),

Komitet Audytu Spółki określił "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki".

Ponadto Komitet Audytu opracował "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Arctic Paper S.A."

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki ("Rada Nadzorcza") w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń

Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen;
• Thomas Onstad;
• Roger Mattsson

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej.

Komitet Ryzyka

W skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen;
• Mariusz Grendowicz;
• Roger Mattsson.

Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stóp procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie), jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Rady Nadzorczej w 2018 roku.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Pan Mariusz Grendowicz oraz Pan Maciej Georg, spełniają przesłanki, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności spółki na wspólnych posiedzeniach. Rada Nadzorcza dokonuje oceny procesów działalności oraz formułuje zalecenia w odniesieniu do bieżących oraz planowanych procesów działalności Spółki.

4. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych w 2018 roku.

Na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, Arctic Paper S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji.

Od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki ARCTIC PAPER S.A. opublikował w dniu 8 stycznia 2019 roku raport EBI dotyczący wyłączenia niektórych zasad i rekomendacji zbioru Dobrych Praktyk od stosowania:

Zasada nr I.Z.1.10 Zasada nr I.Z.1.15 Zasada nr 1.Z.1.16 Zasada nr I.Z.1.20 Rekomendacja III.R.1 Zasada III.Z.2 Zasada III.Z.3 Zasada III.Z.4 Rekomendacja IV.R.2 Zasada IV.Z.2 Rekomendacja VI.R.1 Rekomendacja VI.R.2 Zasada VI.Z.1 Zasada VI.Z.2 Zasada VI.Z.4

W ocenie Rady Nadzorczej spółka Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016", w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów i specyfiki działalności Spółki.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółka Arctic Paper S.A. w 2018 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 18. 2 Statutu Spółki – Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku składającego się z:

• Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.156.174 tysięcy złotych oraz jednostkowego bilansu na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 992.611 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 55.889 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku zysków i strat za ten sam okres wykazującego zysk netto w wysokości 19.523 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 80.200 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 4.092 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 39.583 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 17.337 tysięcy złotych,
• zasad (polityk) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z raportem i opinią firmy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podpisanymi przez biegłego rewidenta Wojciech Drzymała oraz Ewa Skrzypczak, które potwierdziły, iż zarówno skonsolidowane, jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku,
• zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego (i) przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz (ii) postanowieniami statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.

Rada Nadzorcza wyraża swoją pozytywną opinię w sprawie wniosku Zarządu, co do niewypłacenia dywidendy z zysku za 2018 rok z uwagi na słabszy niż osiągnięty w poprzednich latach wynik finansowy Grupy, realizowane obecnie inwestycje mające zapewnić utrzymanie konkurencyjności oraz stabilność kosztów energii, a także obecny poziom zadłużenia Spółki.

Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. ocenia, że załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe Grupy Arctic Paper oraz jednostkowe sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Grupy Arctic Paper oraz jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku na podstawie:

─ treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

─ ksiąg rachunkowych oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Arctic Paper oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, przygotowanego przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, i sprawozdania dodatkowego ww. firmy audytorskiej, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

─ spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

─ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,

─ wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu w roku 2018 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Członkom Zarządu: Panu Perowi Skoglund Panu Göran Eklund absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.

7. Ocena sytuacji Spółki

W opinii Rady Nadzorczej 2018 rok był bardzo trudny i pełen wyzwań dla Spółki oraz innych spółek działających w sektorze papieru graficznego. Pomimo rosnącego ujemnego trendu w segmentach rynku papierniczego i silnego wpływu rosnących kosztów surowca w segmentach papierowych, spadek wyników finansowych można częściowo złagodzić przez wzrost zysku brutto na papierze. W tym samym czasie sektor celulozowy wykazał bardzo pozytywny rozwój i zwiększył swoje wyniki finansowe.

Od początku roku mogliśmy zauważyć, w jaki sposób wzrost cen celulozy wpłynął na zwiększenie kosztów zmiennych sektora papierniczego Spółki. Spółka przez cały rok podejmowała działania mające na celu zrównoważenie części wzrostu kosztów dzięki poprawie zysku.

Sektor celulozowy, firma Rottneros AB, z drugiej strony korzystała ze efektu wzrostu cen celulozy.

W 2018 r. Spółka wdrożyła strategie mające na celu poprawę sektora papieru. Jednym z nich jest opracowanie produktów dla rozwijającego się segmentu opakowań papierowych. Kolejnym działaniem strategicznym była decyzja o zamknięciu najmniejszej i najmniej wydajnej maszyny papierniczej w Grupie. Rada Nadzorcza jest przekonana, że podjęte działania wzmocnią firmę w przyszłości i poprawią rentowność z czasem.

[Per Lundeen, Przewodniczący; w imieniu Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.]