Arctic Paper S.A.

AGM Information • Apr 3, 2019

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 03/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 roku

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII A

SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A.

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

WYEMITOWANYCH W DNIU 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI

Zarząd Arctic Paper Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. J. H. Dąbrowskiego 334A, 60-406 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000306944 ("Spółka") działając na podstawie punktu 20.5 umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 9 września 2016 roku zawartej między innymi pomiędzy Spółką, Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Grycksbo AB, Arctic Paper Munkedals AB, Santander Bank Polska S.A., Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") niniejszym zwołuje na dzień 25 kwietnia 2019 roku, na godzinę 13.00 zgromadzenie obligatariuszy ("Zgromadzenie") obligacji serii A wyemitowanych w dniu 30 września 2016 roku ("Obligacje") przez Spółkę, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Obligatariusze ICA").

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI

1.1 Zarząd Spółki zwołuje niniejszym Zgromadzenie, które odbędzie się 25 kwietnia 2019 roku, o godzinie 13.00 w siedzibie Agenta Emisji tj. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wejście Lumen, piętro 5.

1.2 Zgromadzenie jest zwoływane w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami i nie stanowi zgromadzenia obligatariuszy w rozumieniu warunków emisji Obligacji.

1. PRZEDMIOT OBRAD ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI

2.1 Przedmiotem Zgromadzenia będzie głosowanie w sprawie wyrażenia zgody na zmianę niektórych definicji umowy kredytów z dnia 9 września 2016 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako kredytobiorcą, Santander Bank Polska S.A. jako agentem kredytu oraz agentem zabezpieczenia, Santander Bank Polska S.A., Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju jako kredytodawcami ("Umowa Kredytów"), mających wpływ na obliczanie wskaźników finansowych zgodnie z jej postanowieniami.

2.2 Projekty uchwał Zgromadzenia będą dostępne w siedzibie Agenta Emisji tj. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, e-mail: wardcm@haitongib.com, tel.: +48 22 347 40 00 ("Agent Emisji"). Obligatariusze ICA, którzy są zainteresowani uczestnictwem w Zgromadzeniu, proszeni są o zgłaszanie się do Agenta Emisji w celu zapoznania się z projektem uchwał oraz szczegółami dotyczącymi organizacji Zgromadzenia.

2.3 Obligatariusz ICA ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, w tym projektów uchwał objętych porządkiem obrad, zgodnie z punktem 3 poniżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Agenta Emisji. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane Obligatariuszowi ICA najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia. Odpisy dokumentów mogą zostać wydane Obligatariuszowi ICA w wersji elektronicznej.

1. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

2. 3.1 Otwarcie obrad Zgromadzenia;

3. 3.2 Wybór przewodniczącego Zgromadzenia;
4. 3.3 Sporządzenie listy obecności;

3.4 Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał;

3.5 Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał;

• 3.6 Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia;
• 3.7 Głosowanie nad uchwałami objętymi porządkiem obrad Zgromadzenia;
• 3.8 Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 1. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

4.1 W Zgromadzeniu mogą brać udział Obligatariusze ICA, którzy zgodnie z punktem 4.2 poniżej złożyli w siedzibie Agenta Emisji wskazanej w punkcie 2.2 powyżej działającego w imieniu Spółki w oryginale świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Świadectwo Depozytowe"), potwierdzające, że Obligatariusz ICA posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do następnego dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia.

4.2 Świadectwo Depozytowe, o którym mowa powyżej, powinno zostać złożone przez Obligatariusza ICA w siedzibie Agenta Emisji co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia tj. do dnia 18 kwietnia 2019 roku włącznie i nie może zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.

4.3 Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia Spółka udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy ICA uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ICA ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

4.4 Obligatariusz ICA może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4.5 Pełnomocnikiem Obligatariusza ICA nie może być członek organów Spółki, pracownik Spółki, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Spółką ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.

4.6 Obligatariusz ICA planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście powinien przekazać następujące dokumenty Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 4.2 powyżej:

4.6.1 Świadectwo Depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz ICA posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia zgodnie z punktem 4.1 powyżej, oraz

4.6.2 odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza ICA.

4.7 Obligatariusz ICA planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu przez pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przekazać następujące dokumenty Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 4.2 powyżej:

4.7.1 Świadectwo Depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz ICA posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia, zgodnie z punktem 4.1 powyżej,

4.7.2 odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza ICA, oraz

4.7.3 dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie.

4.8 Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w warunkach emisji Obligacji oraz w Umowie Pomiędzy Wierzycielami.