Arctic Paper S.A.

AGM Information • Sep 14, 2016

Dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki Akcyjnej Arctic Paper S.A. wraz z przyjętymi zmianami – załącznik nr 2 do raportu bieżącego 21/2016 z dnia 14 września 2016 roku

1. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 11:

11.1 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

11.2 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Przyjęte brzmienie Artykułu 11:

11.1 Zarząd jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd powinien prowadzić sprawy Spółki z należytą starannością, której wymaga się w stosunkach gospodarczych, przestrzegać obowiązującego prawa, przepisów niniejszego Statutu a także uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, podejmowanych w zakresie ich kompetencji.

11.2 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 11.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 12:

12.1 Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.

12.2 Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejną kadencję.

12.3 Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili.

12.4 Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub

będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady (Nadzorczej), przy czym członek niezależny nie może być pracownikiem Spółki, ani spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki mającym prawo do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12.5 W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmiot powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

12.6 Osoby, które nie spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 12.4 powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 12 ust. 4, jeżeli osoby spełniające kryterium niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 12 ust. 4 powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.

12.7 W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Przyjęte brzmienie Artykułu 12:

12.1 Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.

12.2 Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejną kadencję.

12.3 Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili.

12.4 Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady (Nadzorczej), przy czym członek niezależny nie może być pracownikiem Spółki, ani spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki mającym prawo do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12.5 W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmiot powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

12.6 Osoby, które nie spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 12.4 powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 12 ust. 4, jeżeli osoby spełniające kryterium niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 12 ust. 4 powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.

12.7 W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

12.8 W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do dokooptowania w miejsce takiego Członka nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów

pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego Członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na Członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego Członka jest nieważna lub nieskuteczna.

3. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 13.3:

13.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym, telefaksem lub wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15 dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość członków Rady. Uchwały mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.

Przyjęte brzmienie Artykułu 13.3:

13.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym lub wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15 dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość Członków Rady. W przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności, Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić powyższy termin do 5 dni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.

4. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 14:

14.1 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równowagi głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej

14.2 Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w głosowaniu pisemnym, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

14.3 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków umożliwiających wszystkim uczestnikom posiedzenia bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.

14.4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

14.5 Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

Przyjęte brzmienie Artykułu 14 :

14.1 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równowagi głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

14.2 Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w głosowaniu pisemnym, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

14.3 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków umożliwiających wszystkim uczestnikom posiedzenia bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.

14.4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może

dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

14.5 Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien ulegać zmianom w trakcie obrad, chyba że:

a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i żaden nich nie wyraził sprzeciwu co do zmiany porządku obrad;

b) podjęcie określonych czynności przez Radę Nadzorczą jest konieczne w celu zabezpieczenia Spółki przez grożącą jej szkodą; lub

c) zachodzi konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie oceny istnienia potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy Radą Nadzorczą a Spółką.

14.6 Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

5. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 15:

15.1 Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, dokonuje przeglądu rachunków i ksiąg handlowych w każdym czasie, a także przeprowadza ocenę sytuację finansowej Spółki.

15.2 Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdań finansowych Spółki;

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;

c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;

d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa oraz ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu;

e) wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;

f) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

15.3 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.-

Przyjęte brzmienie Artykułu 15

15.1 Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, dokonuje przeglądu rachunków i ksiąg handlowych w każdym czasie, a także przeprowadza ocenę sytuację finansowej Spółki.

15.2 Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdań finansowych Spółki;

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;

c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;

d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa oraz ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu;

e) wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;

f) zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;

g) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji i wykonywania zadań Członków Zarządu, którzy nie są w stanie wypełniać powierzonych im obowiązków;

h) zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, do której należy Spółka i jej spółki zależne ("Grupa")(budżet), planów inwestycyjnych Grupy oraz strategicznych planów Grupy przygotowywanych przez Zarząd; budżet powinien składać się z co najmniej planu operacyjnego Grupy, planu przychodów i kosztów, prognozy dotyczącej bilansu oraz planu wydatków przekraczających zwykłe koszty operacyjne Grupy;

i) decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych dłużnych papierów wartościowych, wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmowanie czynności skutkujących zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych, takich jak pożyczki, kredyty, kredyty w rachunku bieżącym, zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu lub innych, z których wynikają zobowiązania o wartości przekraczającej 10.000.000 zł;

j) zatwierdzanie planu operacyjnego Spółki (ale nie innych spółek z Grupy);

k) wyrażanie zgody na prowadzenie przez Członków Zarządu działalności konkurencyjnej lub pełnienie funkcji w organach innych spółek (bez względu na to, czy prowadzą one działalność konkurencyjną);

l) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce, a także zatwierdzanie jakichkolwiek programów motywacyjnych, w tym programów motywacyjnych dla Członków Zarządu, osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce lub jakichkolwiek osób współpracujących lub powiązanych ze Spółką, w tym programów motywacyjnych dla pracowników Spółki;

m) ustalanie i przyjmowanie regulaminu Rady Nadzorczej;

n) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej spółkami zależnymi a Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu lub Członkami Rady Nadzorczej;

o) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Zarząd następujących czynności:

(i) zmiana polityki inwestycyjnej Spółki;

(ii) rozporządzanie jakimkolwiek prawem lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania (w tym w szczególności zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych), których wartość przekracza 25.000.000 zł, jeżeli takie rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania pozostaje w związku z przedmiotem działalności Spółki, tj. w szczególności sprzedaż, nabycie, ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia, najem, dzierżawa lub leasing jakiegokolwiek aktywa trwałego, udzielenie kredytu kupieckiego, zawieszanie, odraczanie lub zwalnianie z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek wierzytelności przysługującej Spółce, udzielanie gwarancji, poręczeń lub przystępowanie do istniejącego, cudzego długu; po otrzymaniu stosownego wniosku ze strony Zarządu, w przypadku wątpliwości czy określone rozporządzenie lub zaciągniecie zobowiązania pozostaje w związku z przedmiotem działalności Spółki, Rada Nadzorcza jest uprawniona do przedstawienia Zarządowi wiążącej interpretacji w powyższym zakresie; zawarcie istotnych umów z klientami lub dostawcami Spółki w toku bieżącej działalności Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

(iii) rozporządzanie jakimkolwiek prawem lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania (w tym w szczególności zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych), których wartość przekracza 5.000.000 zł, jeżeli takie rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania nie pozostaje w związku z przedmiotem działalności Spółki;

(iv) przystępowanie przez Spółkę do innych spółek (osobowych lub kapitałowych) lub innych podmiotów lub rozporządzanie przez Spółkę prawami udziałowymi w innych spółkach (osobowych lub kapitałowych) lub innych podmiotach, w tym w szczególności w drodze zawiązywania innych spółek (osobowych lub kapitałowych), nabywania innych spółek (lub ich części w drodze np. podziału) lub praw udziałowych w innych spółkach lub innych praw związanych z uczestnictwem w spółkach, jeżeli takie przystąpienie lub rozporządzenie prawem udziałowym skutkuje zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania lub rozporządzeniem przez Spółkę jakimkolwiek prawem o wartości przekraczającej 1.000.000 zł;

(v) rozporządzanie przez Spółkę jakimikolwiek prawami własności intelektualnej;

(vi) zatrudnianie (na jakiejkolwiek podstawie) jakichkolwiek doradców lub podmiotów trzecich przez Spółkę lub jej spółkę zależną, jeżeli jednorazowy koszt takiego zatrudnienia przekracza 500.000 zł;

(vii) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec danego roku obrotowego;

(viii) udzielanie jakiegokolwiek finansowania podmiotom powiązanym ze Spółką, w tym w szczególności udzielanie pożyczek, poręczeń lub gwarancji, przystępowanie do istniejącego długu, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, zawieszanie, odraczanie lub zwalnianie z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek wierzytelności przysługującej Spółce lub rozporządzanie jakimkolwiek prawem (odpłatnie lub nieodpłatnie) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w drodze w szczególności sprzedaży, ustanawiania obciążenia, najmu, dzierżawy, darowizny, użyczenia lub zaciąganie jakiegokolwiek zobowiązania względem podmiotów powiązanych ze Spółką (w tym w szczególności zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych), jeżeli ich wartość przekracza 10.000.000 zł.

15.3 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

6. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 22:

22.1 Ogłoszenia Spółki, których opublikowania wymagają przepisy prawa, ukazywać się będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

22.2 Językiem urzędowym Spółki jest język polski.

22.3 W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

22.4 Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.

22.5 Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.

22.6 Wypisy niniejszego aktu można wydawać również Spółce i nowym akcjonariuszom.

Przyjete brzmienie Artykułu 22 :

22.1 Ogłoszenia Spółki, których opublikowania wymagają przepisy prawa, ukazywać się będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

22.2 W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

22.3 Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.

22.4 Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.

22.5 Wypisy niniejszego aktu można wydawać również Spółce i nowym akcjonariuszom.