Arctech Solar Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

安信证券股份有限公司

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏 中信博新能源科技股份有限公司（简称“中信博”或“公司”）首次公开发行股 票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——交易与 关联交易》等相关规定，对中信博转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行 了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、关联交易概述

公司拟将持有的控股子公司安徽中信博电源科技有限公司（以下简称“安徽 电源”）32%股权（对应注册资本960万元，其中已实缴出资480万元）转让给公司 实际控制人蔡浩先生。本次股权转让金额为480万元。上述股权转让完成后，中 信博将持有安徽电源19%股权，蔡浩先生持有安徽电源32%股权。本次交易不构 成重大资产重组。

本次交易对手方为公司实际控制人蔡浩先生，系公司关联方，本次交易构成 关联交易。

2023年4月26日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议， 审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事 发表了同意的事前认可意见和独立意见。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间发 生的标的相关的未经审议程序的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超 过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本事项无需提交股东大会审议。 关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

二、关联人基本情况及关联关系

蔡浩先生系公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等相关规定，蔡浩先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易类型为股权转让，本次交易标的为公司控股子公司安徽电源32%股

权。

（二）交易标的信息

• 1、企业名称：安徽中信博电源科技有限公司

• 2、注册资本：人民币3,000万元

3、持股比例：中信博持股51%，上海安臻吉商务咨询合伙企业（有限合伙） 持股49%；

4、注册地址：安徽省铜陵市郊区经济开发区大通工贸园内；

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装 置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制 造；信息系统集成服务；新兴能源技术研发；软件开发；合同能源管理；机械设 备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）；

6、财务数据：安徽电源成立于2023年3月，成立时间较短，暂无最近一期财 务数据。

（三）权属情况说明

安徽电源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价情况

经本次交易双方共同协商，本次交易转让价款为480万元，定价依据即为公 司当前持有安徽电源32%股权对应的实缴出资总额480万元。因安徽电源尚未开 展任何实际经营，本次交易定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东 利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

截至本核查意见出具日，交易双方尚未签署《股权转让协议》。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

安徽电源为公司种子业务储能模块运营主体，目前尚处于研发阶段，尚未产 生任何业务及收益。公司转让安徽电源32%股权给蔡浩先生，降低公司对安徽电 源持股比例，有利于降低种子业务资金投入对公司整体业绩的影响及资金的占用， 降低公司经营风险。

七、关联交易的审议程序

公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交 易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票 上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司战略规划及经 营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公 司第三届董事会第八次会议审议。

2、独立董事意见

公司本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司经营管理需要， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规的规 定。我们同意本次关联交易事项。

（二）监事会意见

监事会认为：本次转让控股子公司部分股权暨关联交易行为，有利于降低公 司经营风险，符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的 情形。同意本次股权转让暨关联交易事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次转让控股子公司安徽电源部分股权给关联方暨 关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议

通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的 独立意见。上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易 价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上， 保荐机构对公司本次股权转让暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [415 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 11] intentionally omitted <==