Arctech Solar Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 9, 2020

北京海润天睿律师事务所

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法 律 意 见 书

[2020]海字第 009 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)88381869

释	$X$
	一、发行人本次发行上市的批准与授权
	二、发行人本次发行上市的主体资格
	三、发行人本次发行上市的实质条件
	四、发行人的设立
	五、发行人的独立性
	六、发行人的发起人和股东(实际控制人)
	七、发行人的股本及其演变
	八、发行人的业务
	九、关联交易及同业竞争
	十、发行人的主要财产
	十一、发行人的重大债权债务
	十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
	十三、发行人公司章程的制定与修改
	十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
	十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 31
	十六、发行人的税务
	十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
	十八、发行人募集资金的运用
	十九、发行人业务发展目标
	二十、诉讼、仲裁或行政处罚
	二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
	二十二、结论意见………………………………………………………………………………………………

目 录

释 义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

发行人、股份公司、中信博		江苏中信博新能源科技股份有限公司
中信博有限	指	发行人前身中信博新能源科技(苏州)有限公司,曾用名昆山 融进装饰工程有限公司
本所、本所律师		北京海润天睿律师事务所及本律师工作报告签字律师
本次发行上市		发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票(A)股并 在上海证券交易所科创板上市
法律意见书	指	《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 [2020]海字第 号 009
律师工作报告	指	《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 [2020]海字第 号 010
招股说明书	指	发行人为本次发行上市制作的《江苏中信博新能源科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报 稿)》
保荐机构	指	本次发行的主承销商和保荐机构安信证券股份有限公司
立信	指	本次发行的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第 号《审计报告》 ZF10029
《内部控制鉴证报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第 号《内部控制鉴证报 ZF10030 告》
《纳税情况审核报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第 号《关于江苏中信博 ZF10031 新能源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核 报告》
《差异鉴证报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第 号《关于江苏中信博 ZF10032 新能源科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差 异情况的专项审核报告》
《非经常性损益审核报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第 号《关于江苏中信博 ZF10033 新能源科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每 股收益的专项审核报告》
《验资复核报告》	指	立信出具的信会师报字[2019]第 号《关于江苏中信博 ZF10180 新能源科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》
昆山华英博	指	原控股股东控制的企业昆山华英博五金建材有限公司, 2014 年被发行人吸收合并
融博投资	指	发行人股东苏州融博投资管理合伙企业(有限合伙),曾用名 苏州融博投资管理中心(有限合伙)/宝应融博投资管理中心 (有限合伙)
万博投资	指	发行人股东苏州中智万博投资管理合伙企业(有限合伙),曾

		用名苏州中智万博投资管理中心(有限合伙)/宝应中智万博 投资管理中心(有限合伙)
达晨投资	指	发行人股东深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合伙)
金通安益	指	发行人股东安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙)
十月投资	指	发行人股东家港保税区十月华隆投资管理合伙企业(有限合 伙)
绿沺投资	指	发行人股东宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司
萃竹投资	指	发行人股东上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)
大丰投资	指	发行人股东盐城市大丰金牛沿海新兴产业投资基金(有限合 伙)
金牛投资	指	发行人股东西藏金牛万兴投资合伙企业(有限合伙)
紫荆创投	指	发行人股东深圳紫荆天使创投二期基金合伙企业(有限合伙)
中信博上海分公司	指	江苏中信博新能源科技股份有限公司上海分公司
常州中信博	指	发行人全资子公司常州中信博新能源科技有限公司
中信博电力	指	发行人全资子公司中信博电力开发(苏州)有限公司,曾用名 苏州盛纳南跃电力科技有限公司/中信博电力科技(昆山)有 限公司
常州中信博电力	指	发行人全资子公司常州中信博电力科技有限公司
安徽融进	指	发行人全资子公司安徽融进新能源科技有限公司
金坛恒泰	指	发行人子公司常州中信博电力之全资子公司常州金坛恒泰光 伏电力开发有限公司
金坛鑫博	指	发行人子公司常州中信博电力之全资子公司常州金坛鑫博光 伏电力开发有限公司
日本中信博	指	发行人全资子公司 Arctech Solar Japan Co.,Ltd.
香港中信博	指	发行人全资子公司 Arctech Solar HK Limited
美国中信博	指	发行人全资子公司 Arctech Solar,Inc
印度中信博	指	发行人控股子公司 Arctech Solar India Private Limited,发行人 持股 99%
公司章程	指	《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》
公司章程(草案)	指	经发行人 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上 2020 市后适用的《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程(草 案)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法(试行)》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《科创板股票上市规则》		《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金管理办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
报告期/最近三年	指	年度、2018 年度、2019 年度 2017
元、万元	指	人民币元、人民币万元
境外	指	中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区,为本意见之目 的,包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

北京海润天睿律师事务所 关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

[2020]海字第 009 号

致:江苏中信博新能源科技股份有限公司

根据江苏中信博新能源科技股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》, 本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。

本所依据《公司法》《证券法》和《注册管理办法(试行)》《科创板上市 规则》和中国证监会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发 行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见并出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师谨作如下声明:

1. 本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)的规 定及本法律意见出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家 现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性按照本 法律意见和律师工作报告说明的方式方法进行了充分的核查验证,并保证本法律 意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请 所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4. 本所律师同意发行人在招股说明书及其摘要中部分或全部引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见和律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时, 不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发 行上市招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

5. 本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师 提供了本所律师认为制作本法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副 本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6. 本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认,按照有关业务规则 采用了亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复 核等方法,勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核 查和验证;在核查验证过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特 别的注意义务;发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和 确认构成本所律师出具本法律意见和律师工作报告的基础性依据材料;对于本法 律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有 赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为 制作本法律意见的依据;本法律意见所反映事实的核查验证方法与律师工作报告 有关部分一致,对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。

7. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见和律师工作报告中 对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所律 师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目 的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行 人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上,对发行人本次发行上市 发表如下法律意见:

一、发行人本次发行上市的批准与授权

本所律师核查了发行人提供的第二届董事会第七会议、2020 年第二次临时股 东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行 人保存的相关文件原件进行比对,在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市 的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》《科创 板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

(一)发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1. 2020 年 2 月 14 日,发行人召开第二届董事会第七次会议,本次董事会会 议依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事 项作出了决议,并提请发行人 2020 年第二次临时股东大会批准。

2. 2020 年 3 月 1 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过《关 于公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开 发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于同意 公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配 售的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票并在科创 板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据上述议案,发行人 本次发行方案主要内容如下:

(1)发行股票种类:本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

(2)发行股票面值:每股面值人民币 1.00 元。

(3)发行股票数量:本次公开发行的股票数量不超过 3,392.8870 万股,占 发行后公司总股本的比例不低于 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开 发售股份,具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整,并最终以经 中国证监会注册的数量为准。

(4)发行对象:符合资格的战略投资者、询价对象以及在上海证券交易所 开立科创板账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资 者(法律、法规、所使用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止 购买者除外)。

(5)定价方式和发行价格:发行人和承销商可以通过初步询价确定发行价 格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

(6)发行方式和发行时间:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的投资者询价配售("网下发行")和网上向社会公众投资者定价发行("网 上发行")相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。网上和网下的发行数 量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定,在中国证监会同意注册本次发 行后的 12 个月内完成。

(7)本次发行募集资金用途:本次发行的具体募集资金数额,将由最终确 定的发行价格和经中国证监会注册的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募 集的资金用于以下项目:

项目名称	项目投资总额(万元)	拟使用募投资金金额(万元)
太阳能光伏支架生产基地建设项目	50,131.18	50,131.18
江苏中信博新能源科技股份有限公 司研发中心项目	8,006.73	8,006.73
补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合 计	68,137.91	68,137.91

若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹方式 解决资金缺口。本次发行募集资金到位前,公司将根据实际经营需要以自筹资金 对上述项目进行前期投入;募集资金到位后,将使用募集资金置换前期已投入募 集资金投资项目的自筹资金,其余资金将用于项目后续投资。

(8)拟上市地点:本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所(科创板) 上市。

(9)承销方式:本次发行由主承销商对本次公开发行的股票以余额包销的 方式进行承销。

(10)决议有效期:本次发行上市决议自公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。

(11)发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况

发行人高级管理人员、核心员工拟参与本次发行上市的战略配售,方式为公 司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,配售数 量不超过本次公开发行股票数量的 10%。

(12)本次发行前滚存未分配利润:由本次发行后的新老股东按发行后的持 股比例共享。

(13)发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下:

发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范 性文件的规定和有关主管部门的要求,全权办理公司本次公开发行股票并上市的 有关事宜,包括但不限于:

①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股 东大会决议,制定和实施本次公开发行的具体方案,根据情况确定本次公开发行 的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜;

②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调 整;

③办理本次发行上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行及上市事宜向有 关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续;授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所 有必要的文件、协议、合约(包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、 上市协议、各种公告等);全权回复上海证券交易所及其他政府部门的反馈意见;

④签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项 目运作过程中的重大合同,办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续;

⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续,支付与股票发行、 上市和保荐相关的各项费用,完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续 和工作;

⑥在本次公开发行完成后,办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

⑦在本次股票发行上市获得上海证券交易所核准及中国证监会注册后,根据 核准和发行的具体情况完善《公司章程(草案)》的相关条款,报主管机关备案 或核准后实施,并办理注册资本变更登记事宜;

⑧全权办理与本次发行股票并在科创板上市有关的其他一切事宜;

⑨本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的 决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定,发行人股东大会已依法定程序 作出了本次发行上市的决议。

(二)经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票 减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约 束措施。本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施合法、 有效。

(三)本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文 件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜,上述授权范 围及程序合法、有效。

(四)本所律师认为:根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司 章程的规定,发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和授权,尚 需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师核查了发行人的内部决策文件、全套公司登记档案以及相关协议等 资料,对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断,并取 得了发行人作出的书面承诺、声明。在此基础上,本所律师对发行人本次发行上 市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其 他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

(一)发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有 限公司。中信博有限成立于 2009 年 11 月 20 日,2016 年 6 月 27 日整体变更为江 苏中信博新能源科技股份有限公司。

发 行 人 现 持 有 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320583696798806E 的《营业执照》,住所为昆山市陆家镇黄浦江中路 2388 号, 法定代表人为蔡浩,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本为 10,178.6610 万元,经营范围为"新能源材料、新能源产品研发及销售;太阳能发电系统相关 产品的设计、研发、销售、安装、调试及维护;太阳能系统工程的设计、施工; 光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护;锂电池、减震器、有 色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售;软件的开发及销售;金属制 品、五金配件的生产、加工、销售;光伏设备租赁,自有厂房及设施租赁;货物 及技术的进出口业务;法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。(前 述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

(二)根据法律、法规、规范性文件、公司章程以及发行人全套工商档案资 料并经本所律师核查,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在法 律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。

本所律师认为:发行人系依照法律程序由中信博有限整体变更以发起设立方 式设立且合法有效存续的股份有限公司,发行人具备《公司法》《证券法》《注 册管理办法(试行)》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的 主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

本所律师查阅了立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况 审核报告》《非经常性损益审核报告》《差异鉴证报告》;核查了发行人及其子 公司全套公司登记档案以及最新的《营业执照》,本次发行募集资金投资项目的 可行性研究报告,国家有权部门对募集资金投资项目作出的备案文件;核验了发 行人三会的规范运作文件,公司各项制度,以及董事会、监事会、股东大会会议 通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存

的相关文件原件进行了核对;取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出 具的有关书面声明、承诺或确认函及国家有权政府部门出具的证明文件。在此基 础上,本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范 性文件规定予以验证。

经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管 理办法(试行)》《科创板股票上市规则》及其他法律、法规及规范性文件规定 的实质条件,具体情况如下:

(一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案等文件,发行 人的资本划分为股份,每股金额相等,本次发行的股票为境内上市人民币普通股, 每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二 十五条和一百二十六条的规定。

2. 发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形 成合法、有效的决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、 发行人主管机关出具的证明文件、发行人控股股东/实际控制人出具的声明承诺文 件并经本所律师核查,发行人本次发行符合下列条件:(1)具备健全且运行良好 的组织机构;(2)具有持续经营能力;(3)最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告;(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(5)经 国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人本次发行符合《证 券法》第十二条的规定。

本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质 条件。

(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法(试行)》规定的条件

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,中信博有限成立于 2009 年 11 月 20 日,发行人系在中信博有限基础上按原账面净资产值折股整体变更设立的股

份有限公司,发行人依法设立且持续经营 3 年以上;发行人设立了产品技术中心、 供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、证券事务部、 质量服务中心等职能部门,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立 董事、董事会秘书、审计委员会制度,发行人已具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法(试行)》第十条的规 定条件。

1. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》 及发行人出具的声明承诺,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见 的审计报告,符合《注册管理办法(试行)》第十一条第(一)款的规定。

2. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》 及发行人出具的声明承诺,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够保证发 行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留意 见的《内部控制鉴证报告》,符合《注册管理办法(试行)》第十一条第(二) 款的规定。

3. 根据发行人提供的资料、发行人控股股东/实际控制人出具的声明承诺及发 行人出具的声明承诺,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力, 符合《注册管理办法(试行)》第十二条的规定。

(1)根据发行人提供的资料、发行人实际控制人蔡浩、杨雪艳出具的《避免 同业竞争承诺函》、立信出具的《审计报告》、发行人出具的声明承诺并经本所 律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法(试行)》 第十二条第(一)项的规定。

(2)根据发行人提供的资料、控股股东/实际控制人签署的声明与承诺并经本 所律师核查,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最 近 2 年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的 情形,符合《注册管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。

(3)根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺、发行人主要财产主管 机关出具的证明文件、本所律师通过登入全国法院被执行人信息查询系统等网站 进行适当核查、发行人所处行业政策查询,发行人不存在主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利 影响的事项,符合《注册管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。

1. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查,发行 人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售。发行人为江苏省科学技术厅、 江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准认定为高新技术企业。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所处的行业为"电气 机械和器材制造业(C38)-光伏设备及元器件制造(C3825)";根据中国证监会发 布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所处的行业为"电气机 械和器材制造业(C38)";发行人的业务属于《上海证券交易所科创板企业上市 推荐指引》第六条第(四)项 "新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高 效光电光热、高效储能及相关技术服务等"的列示领域。发行人的生产经营符合 法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法(试行)》第 十三条第一款的规定。

1. 根据发行人提供的资料、根据发行人及其控股股东及实际控制人出具的声 明承诺和相关行政部门出具的证明文件并经本所律师核查,发行人及其控股股东、 实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为,符合《注册管理办法(试行)》第十三条第二款的规定。

2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺和相关行政部门出 具的证明文件并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3

年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办 法(试行)》第十三条第三款的规定。

(三)发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人符合《注册管理办法(试 行)》规定的发行条件,符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(一)项的 规定。

2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的股本总额为 10,178.661 万股,本次拟公开发行不超过 3,392.8870 万股, 发行后股本总额不少于 3,000 万元,符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(二) 项的规定。

3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的股本总额为 10,178.661 万股,本次拟公开发行不超过 3,392.8870 万股, 不低于发行后总股本 25%,符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项 的规定。

4. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查:(1) 发行人 2018 年度和 2019 年度归属于发行人股东的净利润(扣除非经常性损益前 后孰低)分别为 8,509.18 万元和 14,146.42 万元,最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于 5,000 万元;(2)2019 年度经审计的营业收入为 228,177.16 万元,扣 除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 14,146.42 万元,发行人最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合公司的技术水平、盈利能力和 市场估值水平合理估计,预计发行人上市后的市值不低于人民币 10 亿元。符合《科 创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项、2.1.2 条第(一)项的规定。

(四)发行人符合《科创属性评价指引(试行)》规定的条件

2020 年 3 月 20 日,中国证监会发布《科创属性评价指引(试行)》,规定: "一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,同时符合下列 3 项指标的 企业申报科创板上市:(1)最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上,或最近 三年研发投入金额累计在 6000 万元以上;(2)形成主营业务收入的发明专利 5

项以上;(3)最近三年营业收入复合增长率达到 20%,或最近一年营业收入金额 达到 3 亿元。"

根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的资料:发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度研发费用分别为 4,977.72 万元、6,419.84 万元、8,154.67 万元,累 计金额为 19,552.24 万元,符合"最近三年研发投入金额累计在 6000 万元以上" 的规定;发行人目前取得发明专利 16 项,形成主营业务收入的发明专利在 5 项以 上,符合"形成主营业务收入的发明专利 5 项以上"的规定;发行人最近一年营 业收入为 228,177.16 万元,符合"最近一年营业收入金额达到 3 亿元"的规定。 综上,发行人符合《科创属性评价指引(试行)》的规定,具有科创属性,属于 支持和鼓励的企业。

本所律师认为:发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法(试行)》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引(试行)》等法律、 法规和规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的实质条件 的规定。

四、发行人的设立

本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申 请书、历次验资报告、验资复核报告、发起人协议及补充协议、公司章程及章程 修正案、董事会决议、股东会(大会)决议等资料和全套公司登记资料。重点查 验了中信博有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、 公司章程、发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、验资报告、验资复核报告等 资料。在此基础上,本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查,发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起方式 设立的股份有限公司,发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时适用 的法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查,各发起人签署的《发起人协议》及补充协议符合当 时法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。

(三)经本所律师核查,股份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计、 验资等必要程序,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

(四)经本所律师核查,发行人整体变更股东大会的程序及所议事项符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。

(五)经本所律师核查:发行人整体变更基准日的净资产经审计、评估复核 后虽有调减,但净资产调整后,发行人整体变更折股数不变,股本总额不变,发 起人已签订补充协议对净资产调减等事项进行了确认,发行人现有股东对上述事 项亦进行了确认。发行人整体变更后净资产调整事项未导致发行人整体变更折合 的实收股本总额高于经审计的账面净资产额和/或经评估的净资产额,未导致发起 人在股份公司的持股比例发生变化,未违反《公司法》等相关法律、法规的强制 性规定,不会导致股东出资不实,不影响发行人设立的有效性。

五、发行人的独立性

本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料(包括但 不限于业务、资产、机构、人员、财务等资料)以及发行人、发行人董事、监事 及高级管理人员出具的书面承诺、声明,并对发行人的生产车间及经营办公场地 进行了实地查验;核查了发行人及其子(分)公司的劳动合同范本、社会保险缴 纳凭证、住房公积金缴纳凭证;核查了发行人及其子(分)公司的营业执照、报 告期内的纳税申报材料;查验了发行人主要资产权属证书,并通过走访专利局等 相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。 在此基础上,本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定进行了验证。

(一)根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺及本所律师核查,发 行人属于生产型企业,具备与光伏支架研发、设计、生产、销售有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和 产品销售系统。截至本法律意见书出具之日,除律师工作报告披露的财产限制情 况外,发行人对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被 发行人股东及其关联方占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产独立、完整。

(二)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人主要从事光伏支架的 研发、设计、生产和销售。发行人在业务经营的各个环节上均保持独立,具有独 立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。

(三)根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明 承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

(四)根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报 告》、对发行人财务负责人的访谈及本所律师核查,发行人具有独立的财务部门 和专职财务工作人员,并建立了独立的财务核算体系,制定有规范、独立的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度,发行人依法独立作出财务决策,不存在控 股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户,不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人财务独立。

(五)根据发行人提供的资料及本所律师实地调查发行人的内部经营管理机 构,发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构,聘请了总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设董事会秘书、 审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,审计委员会下设内 审部。发行人目前按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门,包括产品技术 中心、供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、证券 事务部、质量服务中心等。发行人已建立健全内部经营管理机构,各机构独立行 使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形。发行人机构独立。

综上所述,本所律师认为:发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有独立法人资格,

其经营活动在其核准的经营范围内进行,具备独立完整的业务体系和直接面向市 场的独立经营能力及风险承受能力,股份公司与控股股东及其控制的其他企业间 不存在同业竞争或显失公平的关联交易,发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东(实际控制人)

本所律师核查了发行人设立时的《发起人协议》、发行人全套公司登记档案、 发行人自然人股东的身份证明、法人股东现行有效的《营业执照》和公司章程、 非法人股东现行有效的《营业执照》《合伙协议》等工商登记资料,以及相关机 构出具的书面声明承诺、相关政府部门出具的登记备案文件等资料,并通过公开 网络检索了相关信息。在此基础上,本所律师对发行人的发起人和股东是否符合 《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性 文件的规定予以验证。

(一)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人由中信博有限整体 变更为股份公司时,发行人的发起人共有 15 人;发行人的发起人在发起设立发行 人时,均为依法有效存续的有限合伙企业或具有民事权利能力和完全民事行为能 力的自然人,具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格。

(二)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,股份公司发起人的人数、 住所、持股比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,中信博有限整体变更为股 份公司时各发起人分别以其所持有限公司出资对应净资产折股投入股份公司。股 份公司成立后,中信博有限的债权债务依法由股份公司完全承继。各发起人投入 股份公司资产的产权关系清晰,不存在任何法律障碍。

(四)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,股份公司设立时不存在发 起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为,也不存在 发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。

(五)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,股份公司发起人投入股份 公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给股份公司并办理完毕更名手续, 资产转移不存在法律障碍或风险。

(六)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人现有股东(除王世 成去世外)均为具有相应民事行为能力的自然人或合法有效存续的公司、合伙企 业,不存在不适宜担任发行人股东的情形。发行人原股东王世成于 2018 年去世, 其名下股份属于其个人遗产部分由其合法继承人共有,发行人将在取得遗产继承 的相关公证文件或法院生效判决、裁定后对股东名册进行相应变更。

(七)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人现有股东达晨投资、 金通安益、十月投资、萃竹投资、大丰投资、金牛投资、紫荆创投属于《证券投 资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金, 且均已按照相关规定履行了备案程序。

(八)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人的控股股东为蔡浩, 蔡浩和杨雪艳通过其持有的发行人股份,能够对发行人股东大会的决议产生重大 影响并能够实际支配发行人的重大决策。蔡浩、杨雪艳夫妇为发行人的实际控制 人,且最近两年内未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申 请书、历次验资报告、历次出资缴款凭证/银行流水、验资复核报告、发起人协议、 章程及章程修正案、董事会决议、股东(大)会决议、股权(份)转让协议、增 资协议、发行人历次《股东名册》、历年年检资料或年度报告等全套公司登记档 案,对于影响本所律师作出独立判断而公司登记机关未要求发行人提供的资料, 本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资 料,对涉及发行人股本及其演变的过程,对控股股东、实际控制人等有关当事人 进行了访谈。在此基础上,本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件的规定 予以验证。

(一)经本所律师核查,中信博有限的设立履行了必要的法律程序,合法、 合规、真实、有效。

(二)经本所律师核查,发行人整体变更为股份公司时股权设置合法、合规、 真实、有效。

(三)经本所律师核查,股份公司设立后的增资和股份转让履行了必要的法 律程序,合法、合规、真实、有效。

(四)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日:各股东持有的发行人股 份权属清晰(王世成名下股份占发行人股份比例不足 0.5%,占比较小,其名下股 份未办理完毕继承事宜对发行人股权清晰及稳定不构成重大影响);发行人各股 东持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。

八、发行人的业务

本所律师核查了发行人及其各级子公司的《营业执照》及其他开展生产经营 活动所需的相关资质证照、立信出具的《审计报告》、发行人的声明承诺及重大 经营性业务合同等资料,查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础 上,本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试 行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查,发行人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销 售,发行人所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照登记的经营范围,与 其法定行为能力一致。

(二)经本所律师核查,发行人在香港、美国、日本设有全资子公司,在印 度设有控股子公司,发行人设立上述主体已取得境内主管商务部门的批准;根据 境外律师事务所出具的法律意见,发行人各境外子公司在所在地区或国家从事的 经营活动真实、合法。

(三)经本所律师核查,发行人最近两年的主营业务一直为光伏支架的研发、 设计、生产和销售,未发生变更。

(四)经本所律师核查,发行人主营业务收入主要来自于光伏支架的研发、 设计、生产和销售,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入占发 行人当期营业总收入的比例均在 99%以上。发行人的主营业务突出。

(五)经本所律师核查,发行人及其子公司拥有的资质证书真实、有效。发 行人及子公司目前所从事的经营活动已获得了必要的批准,其生产经营符合相关 法律法规的规定。

(六)根据立信出具的《审计报告》、苏州市工商行政管理局、国家税务总 局昆山市税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局、中华人民共和国昆山海关、 常州市金坛生态环境局、昆山市应急管理局等主管部门出具的证明、发行人及子 公司出具的声明承诺并经本所律师核查,发行人有效存续,生产经营正常,自报 告期初至今未受到相关政府主管部门的重大行政处罚,不存在法律、法规、规范 性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。

九、关联交易及同业竞争

本所律师按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方;核查了关联方填写的《调查问卷》 并登陆国家企业信用信息公示系统等网站对《调查问卷》所述企业进行了核查; 取得了关联方的公司章程/合伙协议/营业执照或身份证明文件;取得了发行人近三 年与关联方签订的交易协议或合同、交易凭证;查验了独立董事关于关联交易的 独立意见、董事会及股东大会对关联交易事项的决议;取得了发行人控股股东出 具的相关承诺函、发行人公司治理文件及立信出具的《审计报告》等资料。在此 基础上,本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人的主要关联方如 下:

1. 发行人的控股股东蔡浩,实际控制人蔡浩、杨雪艳夫妇,直接及间接持有 发行人 5%以上股份的股东融博投资、姜绪荣、陈耀民为发行人的关联方。

2. 发行人实际控制人杨雪艳控制的万博投资、潜客企业管理(苏州)有限公 司为发行人的关联方。

3. 发行人直接或间接控制的企业为发行人的关联方。截至本法律意见书出具 之日,发行人有全资子公司 7 家,分别为常州中信博、中信博电力、常州中信博 电力、安徽融进、日本中信博、香港中信博、美国中信博;控股子公司 1 家,即 印度中信博;发行人全资孙公司 2 家,分别为金坛鑫博、金坛恒泰。

4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。发行人董事 7 人, 分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、韦钢、王怀明、沈文忠、孙延生;监事 3 人,分 别为钟唯佳、曹西亮、杨颖。高级管理人员 4 人,分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、 王程。

5. 与发行人控股股东、实际控制人,直接或间接持有发行人 5%以上股份的股 东,发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭人员,包括其配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母均为发行人的关联方。

6. 前述 1-5 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响, 或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。 截至本法律意见出具之日,属于前述情形的关联方主要如下:

序号	关联方名称	主要关联关系
1	上海罗顿投资咨询有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 99%并担任执行 董事
2	上海朗福投资管理服务中心(普通合 伙)	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 80%并担任执行 事务合伙人
3	广州罗尔股权投资基金管理企业(普 通合伙)	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 80%并担任执行 事务合伙人
4	上海栗睿投资管理服务中心(普通合 伙)	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 61%并担任执行 事务合伙人
5	上海尔罗投资管理服务中心(普通合 伙)	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 61%并担任执行 事务合伙人
6	广州罗尔晶华股权投资基金企业(有 限合伙)	上海尔罗投资管理服务中心(普通合伙)担任执行事 务合伙人
7	广东旭龙物联科技股份有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣担任董事
8	安徽中诚环保科技股份有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣担任董事
9	沈阳中北通磁科技股份有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣担任董事
10	上海科升创业投资管理有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 55%并担任执行 董事
11	苏州诚达海投资管理中心(有限合 伙)	上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙 人
12	上海科升创业投资中心(有限合伙)	上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙 人
13	上海科升投资有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 38%并担任董事
14	上海信翊电气控制技术有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 45%并担任董事

序号	关联方名称	主要关联关系
		长
15	上海诚佳电子科技有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 32.35%并担任董 事长,其哥哥持股 17.25%并担任董事兼总经理
16	上海赛可嘉电气工程安装有限公司	上海诚佳电子科技有限公司持股 100%
17	佛山市诚佳华南电气安全技术研究	上海诚佳电子科技有限公司持有其 60%出资并担任
	院(有限合伙)	其执行事务合伙人
18	上海萃竹股权投资管理中心(有限合 伙)	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任执行事务合伙人
19	上海蟋蟀文化传播有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 40%、其哥哥持 股 40%并担任执行董事
20	武汉市中建置业有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
21	山东方泰循环金业股份有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
22	苏州摩维天然纤维材料有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
23	苏州工业园区达科诚通棉麻材料有 限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
24	江苏大奇金属表面处理有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏担任董事
25	苏州市极洗清洁有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股 95%且担任执行董事
26	苏州市国环高新材料技术有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶董静 弢持股 95%且担任执行董事
27	阿路美格新材料(苏州)有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶控制 的苏州市国环高新材料技术有限公司持股 70%并担 任执行董事兼总经理
28	江苏乐家家政服务有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股 45%
29	南京益润生物科技有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏姐姐持股 80%并担任执行董事、姐夫持股 20%并担任高级管理 人员
30	无锡市金光冷弯型钢有限公司	发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股 80%并担任执 行董事兼总经理
31	无锡喜力德金属制品有限公司	发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股 20%并担任执 行董事兼总经理
32	南京正普羊毛脂有限公司	发行人董事韦钢担任总经理
33	江苏凌云药业股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
34	江苏多肯新材料有限公司	发行人董事韦钢担任董事
35	上海悠游堂投资发展股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
36	东莞市雅路智能家居股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
37	南京聚焦餐饮管理有限公司	发行人董事韦钢担任董事

序号	关联方名称	主要关联关系
38	恩梯基汽车技术(上海)有限公司	发行人董事韦钢担任董事
39	青岛英派斯健康科技股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
40	南京迈迪维特国际贸易有限公司	发行人董事韦钢姐姐持股 40%、姐夫持股 60%并担任 执行董事兼总经理
41	梁志天设计集团有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立非执行董事
42	中国机械国际合作股份有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立董事
43	新华都特种电气股份有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立董事
44	西安大医集团股份有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立董事
45	江苏紫金农村商业银行股份有限公 司	发行人独立董事王怀明担任独立董事
46	无锡农村商业银行股份有限公司	发行人独立董事王怀明担任独立董事
47	保利协鑫能源控股有限公司	发行人独立董事沈文忠担任独立非执行董事
48	苏州中来光伏新材股份有限公司	发行人独立董事沈文忠担任独立董事
49	上海航天汽车机电股份有限公司	发行人独立董事沈文忠担任独立董事
50	中天光伏材料有限公司	发行人独立董事沈文忠担任董事
51	上海太阳能工程技术研究中心有限 公司	发行人独立董事沈文忠担任董事
52	上海欧普泰科技创业股份有限公司	发行人独立董事沈文忠担任董事
53	宁波炬泰投资管理有限公司	发行人监事钟唯佳担任董事
54	常熟摩思居天然纤维材料有限公司	发行人监事钟唯佳担任董事
55	上海佳翼投资管理有限公司	发行人监事钟唯佳母亲持股 66.67%、岳母持股 33.33%
56	上海仪羽展览展示有限公司	发行人监事曹西亮持股 40%并担任监事、配偶持股 60%并担任执行董事及高级管理人员
57	常州荣创自动化装备股份有限公司	发行人副总经理、财务负责人王程妻姐担任董事及高 级管理人员

1. 报告期内发行人的其他关联方

(1)报告期内的其他关联自然人

序号	关联方姓名	关联关系
1	容 岗	年 月至 年 月担任发行人董事 2016 6 2017 12
2	王士涛	年 月至 年 月担任发行人董事 2016 6 2017 12
3	孙晋国	年 月至 年 月担任发行人监事会主席 2016 6 2017 4
4	周石俊	年 月至 年 月担任发行人监事 2016 6 2017 9
5	荆锁龙	年 月至 年 月担任发行人财务负责人 2016 6 2017 8

6	雷乐鸣	年 月至 年 月担任发行人监事会主席 2017 4 2019 7
7	吴 畏	实际控制人蔡浩的外甥,曾登记为公司股东

(2)报告期内的其他关联企业

序号	关联方名称	主要关联关系
1	昆山斯帝尔新型建材有限公司	发行人控股股东、实际控制人蔡浩曾持股 49.75%, 年 月 日注销 2019 3 29
2	上海灵可通信设备有限公司	发行人原董事容岗哥哥容华持股 30%并担任执行董事 兼总经理
3	上海蓝考实业有限公司	发行人原董事容岗曾持股 100%,2018 年 月容岗哥 7 哥持股 100%
4	浙江聚恒太阳能有限公司	发行人原董事容岗持股 26.70%,上海蓝考实业有限公 司持股 9.1%
5	上海聚恒太阳能有限公司	浙江聚恒太阳能有限公司持股 100%
6	上海哈创自动化控制有限公司	上海聚恒太阳能有限公司持股 30%
7	青海上阳房地产开发有限责任公司	发行人原监事雷乐鸣曾持股 51%,2017 年 月 日 9 11 注销
8	西安腾宇实业发展有限公司	发行人原监事雷乐鸣曾持股 30%并担任执行董事兼总 经理,2018 年 月 日注销 7 31
9	合肥子日文化投资有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股 100%并担任执行董事兼总经理,2019 年 月 日注 4 30 销
10	江苏阿科特新能源有限公司	原发行人全资子公司,2018 年 月 日注销 11 12
11	上海明博新能源有限公司	报告期内系发行人全资子公司,2018 年 月 日注 4 18 销
12	安徽中信博新能源科技有限公司	原发行人全资子公司,2019 年 月 日注销 8 30
13	菏泽慧博光伏电力开发有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2018 年 9 月 日注销 11
14	常州中润益博电力有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2017 年 10 月 日注销 23
15	昆山博之兴能源科技有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2018 年 3 月 日注销 29
16	枣庄天昊新能源电力开发有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2018 年 10 月 日注销 23
17	枣庄信博光伏电力开发有限公司	发行人子公司中信博电力之原全资子公司,2018 年 10 月 日注销 23
18	山东合者光电新能源投资有限公司	曾为发行人全资子公司,2017 年 月发行人将其 12 100%股权转让
19	滕州市大宗光伏新能源科技有限公	山东合者光电新能源投资有限公司持股 90%

序号	关联方名称	主要关联关系
	司
20	芜湖市罗尔嘉骏投资合伙企业(普 通合伙)	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持有 0.1%出资并担任 执行事务合伙人,2019 年 月 日注销 10 8
21	上海富凯网络信息技术有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民曾担任董事

(二)根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查, 报告期内,发行人及合并报表范围内的子公司与关联方不存在经常性关联交易。 发行人与关联方之间发生的其他类型的重大关联交易包括发行人为关联方提供担 保、关联方为发行人提供担保、关联方资金拆借、关联方资产转让。

(三)经本所律师核查:发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股 东大会审议、确认,并经独立董事发表了独立意见,关联交易的批准程序符合法 律、法规及公司章程的规定;报告期内发行人不存在通过关联交易操纵利润的情 形,亦不存在损害发行人及其子公司利益和发行人股东权益的情形。

(四)经本所律师核查,发行人已制定并通过了公司章程、《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制 度,发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程 序等内容均作了具体的规定,明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。

(五)经本所律师核查,发行人控股股东股东和实际控制人已就规范和减少 与发行人之间的关联交易事项出具了相关承诺,该等承诺真实、有效。

(六)经本所律师核查,发行人不存在与控股股东、实际控制人直接及间接 控制的企业从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争情形;为避免发行人与 有关关联方将来可能产生的同业竞争给发行人造成损害,发行人控股股东、实际 控制人已就避免同业竞争事宜作出了承诺,该等承诺真实、有效。

(七)经查阅招股说明书及其他申报文件,发行人已对有关关联交易及解决 同业竞争的承诺与措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了发行人提供的不动产登记证、商标证书、专利证书、软件著 作权证书、固定资产明细表等资料,并与公司保管的证书原件等进行比对;登陆 了国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了查询;到发行人主要财产 所在地进行了实地查验,并向有关产权发证机关调取了证明文件;查验了发行人 及其子公司签订的房屋租赁合同及租赁房产的产权证明等资料。在此基础上,本 所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查,发行人的主要财产情况如下:

1. 截至本法律意见出具之日,发行人及常州中信博共取得 5 宗国有土地使用 权,并已取得完备的权属证书,真实、合法、有效。

2. 截至本法律意见出具之日,常州中信博取得 3 处房屋所有权,并已取得完 备的权属证书,真实、合法、有效。

3. 截至本法律意见出具之日,发行人及其子公司拥有专利权 126 项:其中境 内专利 123 项,包括发明专利 15 项,实用新型专利 98 项,外观设计专利 10 项; 境外专利 3 项,包括发明专利 1 项,外观设计 2 项。此外,发行人取得商标权 10 项,另取得计算机软件著作权 2 项。经本所律师核查,发行人拥有的知识产权已 取得完备的权属证书,真实、合法、有效。

4. 截至本法律意见出具之日,发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运 输设备、办公及其他设备;发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效,不存 在权利受限制的情形。

5. 截至本法律意见出具之日,发行人持有常州中信博 100%股权,持有中信博 电力 100%股权,持有常州中信博电力 100%股权,持有安徽融进 100%股权,持有 日本中信博 100%股权,持有香港中信博 100%股权,持有美国中信博 100%股权, 持有印度中信博 99%股权。其中,子公司常州中信博电力分别持有金坛鑫博、金 坛恒泰 100%股权。发行人所持前述公司的股权不存在任何质押、被司法机关冻结 等导致其行使股东权利受到限制的情形;且未有针对发行人持有上述股权所产生 的任何法律纠纷,亦不存在发生潜在纠纷的可能;发行人持有上述股权真实、合 法、有效。

6. 截至本法律意见出具之日,发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同合 法、有效。发行人及上海分公司租赁的房产虽未办理租赁备案手续,但根据《中 华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具 体应用法律若干问题的解释》等相关规定,该等合同具有法律效力;中信博上海 分公司所租赁房产暂未取得权属证明,但前述情况对中信博上海分公司正常经营 不构成重大不利影响;发行人境外子公司日本中信博、印度中信博有权使用其各 自租赁的房产。

(二)发行人及子公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,除已披露的土地使用权、 房屋所有权存在抵押情形外,发行人及子公司拥有的资产不存在其他权利限制情 形。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师核查了发行人及其子公司提供的正在或将要履行的采购合同、销售 合同、其他合同、《企业信用报告》及立信出具的《审计报告》等资料,核查了 发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同,登录国家企业信用信息公示系统、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了查询,并对发行人及其子公司提供 的复印件与其保存的原件进行了核对,访谈了发行人的财务负责人。在此基础上, 本所律师对发行人及其子公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,截至本法律意见出具之日, 发行人正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、综合授信合同、流动资金 借款合同、担保合同、银行承兑合同。本所律师经核查认为:发行人及其子公司 正在或将要履行的上述重大合同合法有效,合同的履行不存在潜在风险。本所律 师对发行人及其子公司已履行完毕的部分重大合同进行了核查,该等合同亦不存 在潜在纠纷。

(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人及其子公司不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,除律师工作报告披露的发 行人与关联方之间的重大债权债务之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债 权债务关系及相互提供担保的情形。

(四)根据发行人的说明和本所律师的核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行 人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法、有 效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了发行人自股份公司设立以来的股本及其演变情况、对外投资、 关联交易及主要财产情况、发行人会议决议等相关内部决策文件以及发行人出具 的说明与承诺,查阅了《审计报告》,就发行人是否存在拟进行的资产置换、资 产剥离、资产收购或出售的计划对发行人董事长进行了访谈。在此基础上,本所 律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法(试行)》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。

(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人自股份公司设立至 今未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为,发行人历次增 资扩股行为已履行了必要的法律程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 报告期内,发行人未有重大资产收购或出售行为。

(二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前没有拟进行的重大资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了发行人制定并修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及 工商登记备案等资料,并将发行人现行有效的章程及公司章程草案与法律、法规 及规范性文件进行逐条比对。在此基础上,本所律师对发行人章程的制定与修改 情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、 法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查,发行人公司章程的制定和修改均经发行人股东大会 特别决议方式批准,且章程制定及修改的内容及程序符合法律法规和规范性文件 的规定,合法有效。

(二)本所律师经核查认为,发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的相关规定。

(三)经本所律师核查,发行人公司章程(草案)为依据《上市公司章程指 引(2019 年 4 月修订)》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股东大 会审议通过。发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制等制度及机制,上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使 收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,股东权利可依据公司章 程(草案)得到充分保护,公司章程(草案)不存在对股东特别是中小股东行使 权利的限制性规定。公司章程(草案)内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了发行人公司章程制订、修改情况以及发行人的历次股东大会、 董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘 书工作细则》等资料,并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基 础上,本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况 是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规 及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查:发行人已依照《公司法》及公司章程设立了股东大 会、董事会(包括独立董事)、监事会(包括职工代表监事);董事会设置了四 个专门委员会;发行人已聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员,并根据业务运作设置了相应的职能部门;发行人具有健全的组织 机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已制定《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,该等议事规则的内容符合 公司章程的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定;股东大会、董事会和监 事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。

(三)经本所律师核查,发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的 召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和公司章程的相关规定,签署 的决议与会议记录真实、有效。

(四)经本所律师核查,发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策行 为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所律师核查了发行人的公司登记资料;发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员任免及变动的相关会议文件;发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料;查验 了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格,并登陆中国裁判文书网站、 中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询。在此基础上,本 所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符 合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规、规范 性文件的规定进行了验证。

(一)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符 合《公司法》《注册管理办法(试行)》及其他法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定。

(二)经本所律师核查:发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化均履 行了必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件的规定;发行人董事、高级 管理人员最近二年没有发生重大变化。

(三)经本所律师核查,发行人根据生产经营的需要和对企业生产经营发挥 的实际作用,确定王士涛、于鹏晓、杨颖 3 人为核心技术人员,核心技术人员最 近二年未发生变化。

(四)发行人独立董事人数、独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法 规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优 惠的政策文件、近三年财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及近三 年的纳税申报表等资料;查验了发行人及其子公司取得财政补贴的相关主管部门 批准文件或确认文件以及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出 具的书面承诺、声明,并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。 在此基础上,本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查,发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法 律、法规和规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查:发行人及子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、 合规、真实、有效;发行人在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障 碍。

(三)经本所律师核查,发行人最近三年享受的财政补贴取得了政府相关部 门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。

(四)经本所律师核查,发行人及各子公司近三年依法纳税,不存在因税务 违法、违规行为而受到重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了发行人的环境影响报告文件及批复、质量管理体系认证证书、 环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书等资料;查验了相关政府主 管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明;查阅了国家生态环境 部网站、发行人所在地环境主管机关网站的相关信息。在此基础上,本所律师对 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查:发行人现因未直接从事生产活动,无需取得排污资 质,常州中信博根据现行有效的规定无需申请排污资质;发行人子公司现有生产 项目已取得相应的环保验收文件;发行人不存在环保违法行为。

(二)经本所律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处 罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、业务经营情况、募投项目 的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此 基础上,本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查:发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后, 将投资于下列项目:太阳能光伏支架生产基地建设项目、江苏中信博新能源科技 股份有限公司研发中心项目、补充流动资金项目;发行人本次募集资金投资项目 符合国家产业政策及主营业务发展需要。发行人本次募集资金投资项目已取得了 发行人股东大会的批准及相关政府主管部门的备案。

(二)经本所律师核查,发行人太阳能光伏支架生产基地建设项目和江苏中 信博新能源科技股份有限公司研发中心项目均已获得环境主管机关的项目建设环 境审批同意。

(三)经本所律师核查,就安徽融进太阳能光伏支架生产基地建设项目用地, 安徽融进已参加土地出让挂牌程序,并于 2020 年 3 月 19 日与繁昌县自然资源和 规划局签订了编号为 340222 出让[2020]0014 的《国有建设用地使用权出让合同》, 根据合同,出让宗地编号为 FT2013,出让价为 1,662 万元,土地用途为工业用地, 土地面积为 115,350 平方米,出让年限为 50 年。安徽融进现正着手办理该宗土地 使用权的登记事宜。

(四)经本所律师核查,发行人募投项目均以发行人及其全资子公司为实施 主体,不涉及与他人合作的情况,不会导致同业竞争。

本所律师认为,上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地管理、 环境保护等法律、法规和政策的规定;本次募集资金投资项目实施应不存在实质 法律障碍。

十九、发行人业务发展目标

根据招股说明书以及发行人出具的说明,本所律师认为,发行人有明确、具 体的业务发展目标,发行人业务发展目标与公司主营业务相一致,符合国家法律、 法规和规范性文件的有关规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料,并查阅 了相关法律法规文件;取得了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管 理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明等资料,并登陆中国 裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等进行了查询。 在此基础上,本所律师对发行人诉讼、仲裁和行政处罚的情况是否符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件的规定 予以验证

(一)根据发行人提供的相关资料及本所律师核查,发行人尚未了结的诉讼 案件均因公司日常业务发生,结合公司业务状况、行业特点等多种因素,上述案 件对发行人业务开展、商业声誉、持续经营以及本次发行上市均不构成重大影响; 报告期内,发行人及其子公司均未受到过行政处罚。发行人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。

(二)根据发行人提供的相关资料及本所律师核查,持有发行人 5%以上股份 的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(三)根据发行人提供的相关材料及本所律师核查,发行人董事、监事、高 级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,

或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了招股说明书部分章节的讨论并已阅读招股说明书,确认招股 说明书与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发 行人在招股说明书中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议,确认招股说 明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论意见

综上所述,本所律师对发行人提供的材料和有关事实核查后认为,发行人本 次发行上市申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法(试行)》及其他有关法 律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件, 其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行并上市的违 法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、 适当。本次发行尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决 定。

本法律意见一式四份,经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页)

负责人(签字): 经办律师(签字):

罗会远: 赵廷凯:

二〇二〇年三月 日

北京海润天睿律师事务所 关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书(一)

[2020]海字第 009 号-1

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)88381869

目录

$\overline{\phantom{a}}$	《问询函》问题 1.1 关于股权代持与股东出资
$\equiv$ .	《问询函》问题 1.2 关于股份平价转让
三、	《问询函》问题 2.1 关于专利权属纠纷
四、	《问询函》问题 2.2 关于与浙江聚恒太阳能有限公司
五、	《问询函》问题 3.2 关于专利
六、	《问询函》问题 4.1 关于光伏贸易政策
七、	《问询函》问题 7.2 关于前五大供应商
八、	《问询函》问题 8.3 关于业务获取方式
九、	《问询函》问题9.关于诉讼
	十、《问询函》问题 10.1 关于部分关联方
	十一、《问询函》问题 10.2 关于关联方注销
十二、	《问询函》问题10.3 关于关联方资金拆借、资金占用 93
十三、	《问询函》问题 10.4 关于关联方资产转让
十四、	《问询函》问题 13.5 股份支付
十五、	《问询函》问题 17.1 关于疫情影响
十六、	《问询函》问题 19.关于首次申报情况

北京海润天睿律师事务所

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(一)

[2020]海字第 009 号-1

致: 江苏中信博新能源科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受委托担任发行人 本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理 办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件 和中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具了[2020]海字第 009 号《北京海润天睿律师事务 所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的法律意见书》、[2020]海字第 010 号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信 博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。

本所现根据上海证券交易所上证科审(审核)〔2020〕155 号《关于江苏中 信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审 核问询函》(以下简称《问询函》)及发行人实际情况,就发行人本次发行上市 过程中涉及的事项,出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、 名称、缩略语,除特别说明外,与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见 书》《律师工作报告》的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》的内容与 本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具补充法律意见 书如下:

一、《问询函》问题 1.1 关于股权代持与股东出资

招股说明书披露,中信博设立时存在股权代持情形。原股东吴畏为实际控制 人蔡浩的外甥,其股份系代蔡浩持有。2017 年 6 月 30 日,吴畏受蔡浩委托,将 持有的中信博股份转让给陈耀民,转让价格 28.88 元,同年 6 月陈耀民还通过发 行人增资成为股东,入股价格 28.88 元;2017 年 11 月蔡浩的关联方融博投资转 让部分股份给陈耀民的关联方萃竹投资,转让价格 24.07 元。

根据申请材料,2015 年 4 月发行人拟收购山东合者股权,山东合者股东孙 晋国将持有的 600 万出资转让给发行人,同年 9 月蔡浩转让部分股权给孙晋国, 转让价格 6.41 元;2017 年 10 月孙晋国将所持全部股份转让给陈耀民后,同年 12 月发行人将山东合者 100%股权转让给孙晋国。公开信息显示,发行人股东陈 耀民、姜绪荣均控制多家投资管理,投资咨询企业。

请发行人提交相关代持协议(如有)和《股权转让协议》。

请发行人说明:(1)股权代持是否彻底清理,清理过程是否为双方真实意 思表示,是否存在其他利益安排,是否存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险; (2)发行人 2015 年收购,2017 年转让山东合者股权,以及与蔡浩、孙晋国、 陈耀民之间的股权交易是否为一揽子交易、相关交易价格的公允性;(3)陈耀 民股权转让资金的流转过程,代持股东直接将股份转让给陈耀民的原因和合理性, 是否仍存在股权代持情况;(4)姜绪荣入股的背景和原因,出资来源及合法性, 是否为自有资金。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查,说明核查手段,核查方式, 并发表明确意见。

(一)股权代持是否彻底清理,清理过程是否为双方真实意思表示,是否 存在其他利益安排,是否存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险

回复:

核查手段和方式:

本所律师核查了蔡浩、吴畏签订的《股权代持确认协议》,了解了股权代持 形成及解除的原因及历史背景;核查了吴畏与陈耀民签订的《股份转让协议》, 陈耀民受让吴畏代蔡浩转让的 108 万股股份的转让款支付凭证,蔡浩与吴畏之间 的资金往来凭证;对吴畏、蔡浩、陈耀民关于股份转让的相关情况进行了访谈; 取得了陈耀民关于股权真实性的声明承诺;核查了蔡浩因本次股份转让计缴个人 所得税的税审报告以及个人所得税缴纳凭证等资料。

核查结果:

1. 2011 年 10 月,蔡浩委托吴畏认购中信博有限 108 万元出资后,形成吴畏 为蔡浩代持股权。

2. 2017 年 6 月,蔡浩委托吴畏直接将其代蔡浩持有的 108 万股股份转让给 陈耀民,并由吴畏与陈耀民签订了《股份转让协议》,转让价款共计 31,194,504 元。吴畏在收到前述股份转让款后,已将相应款项转归实际股东蔡浩,蔡浩确认 已收到相关款项。

3.本次股份转让完成后,发行人对股东名册进行了相应变更。在股份转让完 成后的历次股东大会中,该 108 万股股份的表决权均由股东陈耀民及其授权代表 行使,不存在由蔡浩或吴畏代为行使的情形。

1. 就上述蔡浩委托吴畏将代持股份转让给陈耀民以解除股权代持的情况, 蔡浩、吴畏签订有《股权代持确认协议》,确认:其二人对股份转让、转让价款 的支付及解除代持的性质没有异议,解除代持为真实意思表示,不存在其他利益 安排,不存在争议或潜在纠纷。

2. 就上述蔡浩委托吴畏将代持股份转让给陈耀民以解除股权代持的情况, 陈耀民确认:其受让吴畏持有的 108 万股股份系其真实意思表示,相应股份为其 真实持有,不存在代蔡浩持有股权及其他利益安排,不存在争议和潜在纠纷。

3. 苏州华税银信税务师事务所有限公司在其出具的苏华税专字[2019]1012 号《专项鉴证报告》确认:转让方因本次股份转让应申报个人所得税 6,021,341.08 元。

4. 国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的《税收完税凭证》、本 次股份转让个人所得税缴款凭证显示:实际股东蔡浩已缴纳因本次股份转让应缴 纳的个人所得税。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:蔡浩与吴畏之间的股权代持已彻底清理, 清理过程为双方真实意思表示,不存在其他利益安排,不存在纠纷、潜在纠纷或 税务等潜在风险。

(二)发行人 2015 年收购、2017 年转让山东合者股权,以及与蔡浩、孙晋 国、陈耀民之间的股权交易是否为一揽子交易、相关交易价格的公允性

回复:

核查手段和方式:

本所律师核查了发行人前身中信博有限中信博有限 2015 年收购山东合者股 权的转让协议、股东会决议、股权转让款支付凭证及公司登记文件;对蔡浩及山 东合者原股东庄彦华、孙晋国等人进行了访谈,了解了股权转让相关背景及原因; 核查了2015年9月蔡浩转让股权给孙晋国的的股权转让协议、孙晋国付款凭证、 中信博有限股东会决议及公司登记文件;就孙晋国投资事宜对蔡浩、孙晋国进行 了访谈,了解了蔡浩与孙晋国股权交易的背景及原因;就发行人收购山东合者股 权与蔡浩、孙晋国之间的股权交易是否构成一揽子交易,对蔡浩、孙晋国进行了 访谈;核查了发行人 2017 年第五次临时股东大会决议、山东合者股东决定、山

东合者 2017 年 12 月股东变更的公司登记文件、孙晋国受让山东合者股权的转让 协议及转让款支付凭证;就发行人将山东合者股权转让给孙晋国事宜对蔡浩、孙 晋国进行了访谈,了解了发行人将山东合者 100%股权转让给孙晋国的背景及原 因;核查了陈耀民历次对发行人投资的投资协议、股份转让协议及支付凭证;就 发行人转让山东合者股权与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易是否构成一揽 子交易,对蔡浩、孙晋国、陈耀民进行了访谈。

核查结果:

1. 发行人 2015 年收购山东合者股权

(1)2015 年,发行人前身中信博有限受让庄彦华、孙晋国、管宇翔、高祥 黄小然、邓先贞合计持有的山东合者 100%股权。

(2)蔡浩及山东合者原股东孙晋国等人确认:发行人曾计划向下游行业延 伸,开展光伏电站业务,鉴于新建地面电站投资金额高、建设周期长,且公司缺 乏相关行业经验,拟通过收购已建电站方式,降低拓展地面电站业务的成本,快 速进入光伏电站领域;山东合者为电站开发及运营公司,且股东有意出售股权; 2015 年,发行人自山东合者原股东处受让山东合者 100%股权,转让价格系经各 方协商后参照山东合者的注册资本与各股东持股比例确定,交易价格公允,不存 在利益输送情形;发行人上述收购山东合者股权、2017 年转让山东合者股权, 以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的 独立交易,不存在互为条件及"一揽子"安排。

1. 孙晋国 2015 年购买蔡浩所持中信博有限的股权

(1)2015 年 9 月,蔡浩与孙晋国签订股权转让协议,蔡浩将其持有的中信 博有限 139.4382 万元出资转让给孙晋国,转让价格为 6.41 元/1 元注册资本。

(2)孙晋国确认:2015 年 9 月,孙晋国受让发行人股权时,未在发行人任 职;其之所以愿意持有发行人股份,系因其个人具有多年光伏行业从业经验,看 好发行人发展前景,经与蔡浩协商,愿意以投资人的身份受让发行人股份;孙晋

国与蔡浩股权交易定价与同期(2015 年 10 月)外部投资人姜绪荣对发行人的投 资定价一致,资金来源于孙晋国个人多年积累的自有资金。上述股权转让是双方 的真实意思表示,交易价格公允,不存在利益输送情形。孙晋国已向蔡浩支付完 毕股权转让款。

(3)蔡浩及孙晋国确认:孙晋国与蔡浩的上述股权交易与发行人 2015 年收 购山东合者股权、2017 年转让山东合者股权,以及其二人与陈耀民之间的股权 交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易,不存在互为条件及"一揽子" 安排。

1. 发行人 2017 年转让山东合者股权

(1)2017 年,因发行人发展战略调整,拟专注于所从事的光伏支架业务, 缩减已经从事的光伏电站业务规模,决定将山东合者转让;为转让山东合者股权, 发行人与业内公司及行业资深人士均进行过接触,在综合考虑转让价格、支付条 件等因素的情况下,最终与孙晋国达成转让意向。2017 年 12 月,发行人 2017 年第五次临时股东大会作出决议,决定将山东合者 100%股权转让给孙晋国。

(2)蔡浩及孙晋国确认:发行人将山东合者股权转让给孙晋国系双方的真 实意思表示;股权转让作价为 2,280 万元,系由发行人与孙晋国协商确定;不存 在通过转让山东合者股权损害发行人利益或对发行人进行利益输送的情形,交易 价格具有公允性;截至 2018 年 12 月,孙晋国已向发行人支付完毕全部股权转让 款;发行人上述转让山东合者股权、2015 年收购山东合者股权,以及与其二人 及陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易,不存在互 为条件及"一揽子"安排。

1. 2017 年陈耀民及其代表的萃竹投资持有发行人股份、孙晋国向陈耀民转 让发行人股份

(1)2017 年 4 月,陈耀民与发行人签订《股份认购协议》,以 28.88 元/ 股的价格认购发行人 1,038,639 股股份;2017 年 6 月,陈耀民与吴畏签订《股份 转让协议》,以 28.88 元/股的价格受让吴畏代蔡浩持有的 108 万股股份。

(2)2017 年 10 月,陈耀民与孙晋国签订《股份转让协议》,以 24.07 元/ 股的价格受让孙晋国持有的发行人 167.3258 万股。

(3)2017 年 11 月,陈耀民担任普通合伙人的私募股权投资基金萃竹投资 以 24.07 元/股的价格受让融博投资持有发行人的 203.5729 万股股份。

(4)陈耀民、蔡浩确认:陈耀民对发行人投资,系因其本人作为投资人看 好发行人的发展,除直接认购发行人股份外,愿意通过股份受让的方式继续投资 发行人;孙晋国向陈耀民转让发行人股份,系孙晋国为筹措受让山东合者股权的 资金而自愿作出的决定;2017 年 11 月,萃竹投资以股份受让的方式持有发行人 股份,也是因其执行事务合伙人陈耀民对发行人的发展前景持有信心而作出的投 资判断;陈耀民及萃竹投资对发行人的估值均一致,与同期其他外部投资人投资 估值一致,陈耀民受让孙晋国的股份及萃竹投资受让融博投资的股份价格与陈耀 民前两次投资价格不一致,系因相关股份受让发生在发行人资本公积转增股本后, 发行人每股价格相应稀释所致;陈耀民及萃竹投资持有发行人股份、发行人收购 及转让山东合者股权与陈耀民、蔡浩、孙晋国之间的股权交易,不存在互为条件 的关系及"一揽子"安排。

(5)孙晋国确认:其 2017 年 10 月转让股份给陈耀民,系为筹措受让山东 合者股权的资金而自愿作出的决定;其与陈耀民之间股权转让为双方的真实意思 表示,交易价格公允,不存在利益输送;孙晋国本次转让股份与其与陈耀民、蔡 浩之间的股权交易以及发行人收购及转让山东合者股权之间不存在互为条件的 关系及"一揽子"安排。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人 2015 年收购、2017 年转让山东合 者股权,以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易不构成一揽子交易,相关 交易价格具有公允性。

(三)陈耀民股权转让资金的流转过程,代持股东直接将股份转让给陈耀 民的原因和合理性,是否仍存在股权代持情况

回复:

核查手段和方式:

本所律师核查了陈耀民历次股权交易的支付凭证;核查了陈耀民资金来源证 明文件(陈耀民提供的股票质押式回购交易业务协议、陈耀民在相关证券公司营 业部的股票明细对账单、银证转账记录);通过国家企业信用信息公示系统、第 三方查询系统、中国证券投资基金业协会网站、陈耀民填写的调查表核查了陈耀 民的个人任职经历、对外投资企业等情况;核查了蔡浩、吴畏的个人银行流水; 对陈耀民历次股权交易相关方进行了访谈。

核查结果:

1. 蔡浩及吴畏确认:蔡浩委托吴畏直接向陈耀民转让代持股份而未由吴畏 将相应股份转归蔡浩后再转让,系出于避免解除股权代持后再办理转让股份手续 麻烦的考虑;蔡浩委托吴畏将代持的 108 万股股份直接转让给陈耀民,同时解除 了股权代持。

2. 陈耀民受让吴畏代持股份的转让款已由陈耀民个人账户足额支付至吴畏 账户;实际股东蔡浩已收到吴畏转让的股权转让款。

3. 陈耀民个人具有多年投资经历,且拥有基金从业资格,个人亦投资了多 家公司;其之所以愿意通过增资和股份受让的方式持有发行人的股份,系因看好 发行人在新能源领域的发展潜力;陈耀民的前述投资行为为其本人的真实意思表 示,所用资金为其个人自筹资金(个人股票质押融资);陈耀民对发行人投资与 其个人投资经验及投资能力相适应。

4. 陈耀民确认:其受让吴畏持有的 108 万股股份系其真实意思表示,相应 股份为其真实持有,不存在代蔡浩持有股权及其他利益安排,不存在争议和潜在 纠纷。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:代持股东吴畏直接将股份转让给陈耀民具 有真实原因和合理性,相应股份转让后不存在股权代持情况。

(四)姜绪荣入股的背景和原因,出资来源及合法性,是否为自有资金

回复:

核查手段和方式:

本所律师核查了姜绪荣的出资凭证、姜绪荣提供的资金来源证明有关文件 (姜绪荣出具的关于资金来源的说明、姜绪荣出资使用银行账户的活期历史明细 清单、姜绪荣出资使用银行账户关联的证券账户资产证明);通过国家企业信用 信息公示系统、第三方查询系统、中国证券投资基金业协会网站、姜绪荣填写的 调查表核查了姜绪荣的个人任职经历、对外投资企业等情况;对姜绪荣进行了访 谈,取得了姜绪荣出具的声明及承诺。

核查结果:

姜绪荣个人具有丰富的证券投资及股权投资经验,个人亦持股多家公司;其 之所以对发行人进行投资,系因其本人看好发行人的发展;其具备与投资发行人 相应的投资经验及投资能力;其对发行人的投资系本人的真实意思表示,其投资 资金来源于其证券投资所得,为其本人的自有资金,其对发行人的投资不存在违 法违规的情形。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:姜绪荣具备与投资发行人相应的投资经验 及投资能力,其对发行人进行投资系基于个人投资判断,系其真实意思表示,资 金来源于其本人自有资金,其对发行人的投资不存在违法违规情形。

二、《问询函》问题 1.2 关于股份平价转让

根据申请材料,2009 年 10 月蔡浩、李庆东、龚雪丽共同出资设立昆山融进 装饰工程有限公司,2011 年 10 月李庆东、龚雪丽分别将股权转让给蔡浩,转让 价格 33 万元,与出资额一致。

2016 年 9 月股东高进发成为发行人股东,入股价格 18.36 元,2018 年 12 月高进发将全部股份转让给蔡浩,转让价格18.37元,与认购发行人股份时一致。

请发行人说明:李庆东、龚雪丽、高进发将股权按照原出资额作价全部转让 给公司实际控制人的原因和合理性,是否存在其他利益安排。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查,说明核查手段、核查方式, 并发表明确意见。

(一)李庆东、龚雪丽将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制 人的原因和合理性,是否存在其他利益安排

回复:

核查手段和方式:

本所律师核查了蔡浩与李庆东、龚雪丽签订的股权转让协议及本次股权转让 的公司登记文件;核查了蔡浩、李庆东、龚雪丽出资相关凭证;对蔡浩、李庆东、 龚雪丽就历史出资及本次股权转让相关情况进行了访谈。

核查结果:

1. 2011 年 10 月,李庆东、龚雪丽二人之所以将其各自在昆山融进装饰工程 有限公司[2011 年 10 月更名为中信博新能源科技(苏州)有限公司,以下简称"昆 山融进"]的股权转让给蔡浩,是因为李庆东、龚雪丽二人对昆山融进的发展方向 与蔡浩出现分歧,经与蔡浩协商,李庆东、龚雪丽决定退出公司;股权转让价格 确定为出资原值,是因为当时公司成立时间短,还未形成明确盈利能力,且无法 对公司未来的发展前景进行预期,该价格是各方协商确定的结果。

2. 蔡浩、李庆东、龚雪丽确认:昆山融进设立时,李庆东、龚雪丽二人因 资金紧张,其二人对公司 33 万元的投资款均来自于向蔡浩借款;2011 年 10 月, 李庆东、龚雪丽转让上述股权时,二人均同意以对蔡浩的债务与蔡浩应付股权转 让款相抵销;上述股权转让是各方的真实意思表示,股权转让价款以债务抵销方 式支付完毕;各方之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷,亦不存在利益输送安排。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:李庆东、龚雪丽将股权按照原出资额作价 全部转让给公司实际控制人的原因和价格具有合理性,不存在其他利益安排。

(二)高进发将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因 和合理性,是否存在其他利益安排

核查手段和方式:

本所律师核查了高进发与发行人签订的股份认购协议、高进发出资缴款凭证、 高进发认购发行人增资的股东大会会议文件及公司登记文件;核查了蔡浩与高进 发签订的《股份转让协议》、转让价款支付凭证;对蔡浩、高进发就认购增资及 股份转让相关情况进行了访谈。

核查结果:

1. 2016 年 9 月,高进发认购发行人 27.2183 万股股份,每股价格为 18.37 元, 作价系参照发行人与专业投资机构协商的价格确定的,与同次其他外部投资人投 资价格一致;2018 年 12 月,高进发将其持有发行人的 10.8873 万股股份进行转 让,是因其本人有资金周转需要而愿意以投资价格确定进行转让;蔡浩作为发行 人控股股东,愿意购买前述股份;本次股份转让完成后,高进发仍持有发行人 21.7747 万股股份;蔡浩已于 2019 年 3 月通过银行转账方式向高进发支付完毕转 让价款。

2. 蔡浩及高进发均确认:本次股份转让系双方真实意思表示,转让款已支 付完毕,双方之间就本次股份转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷,亦不存在其他 利益安排。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:高进发将股权按照原出资额作价转让具有 合理性,本次股份转让不存在其他利益安排。

三、《问询函》问题 2.1 关于专利权属纠纷

招股说明书披露,发行人共有 3 名核心技术人员,其中王士涛、于鹏晓分别 于 2007 年 9 月至 2014 年 11 月、2010 年 6 月-2014 年 11 月担任上海聚恒太阳 能有限公司的首席技术官、研发经理,两人均于 2014 年 12 月加入发行人。公开 信息显示,2016 年上海聚恒太阳能有限公司与发行人前身存在多起专利申请权 权属纠纷,后由上海聚恒撤回起诉。2015 年、2016 年,发行人分别获授 5 项发 明专利。

请发行人披露核心技术人员的具体认定标准。

请发行人说明:(1)上海聚恒撤诉的原因,专利纠纷是否与王士涛、于鹏 晓加入发行人相关、是否已彻底解决、是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)涉诉专 利目前的权利归属,若属于发行人,说明是否涉及核心技术、是否涉及王士涛、 于鹏晓在原单位的职务成果;(3)王士涛、于鹏晓对其曾任职单位是否负有竞 业禁止或保密义务,是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利;(4) 王士涛、于鹏晓加入发行人后,牵头或参与形成的发明专利、对应的权利归属。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明核查方式、核查结 果。

回复:

(一)上海聚恒撤诉的原因,专利纠纷是否与王士涛、于鹏晓加入发行人 相关、是否已彻底解决、是否存在纠纷或潜在纠纷

核查方式和过程:

本所律师核查了上海聚恒 2016 年与发行人专利申请权权属纠纷的案卷资料, 2016 年上海聚恒撤诉时的法院裁定文书;取得了王士涛、于鹏晓入职发行人的 劳动合同及社保缴纳证明;就诉讼案件情况对王士涛、于鹏晓及上海聚恒原法定 代表人容学权进行了访谈;通过中国裁判文书网公开检索或查询了关于发行人知 识产权诉讼案件情况;取得了浙江聚恒破产裁定有关文件;就上海聚恒、浙江聚 恒与发行人是否还存在关于知识产权的纠纷对上海聚恒母公司清算组负责人进 行了访谈;取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的关于与发行人不存在关于知识产权 争议纠纷的声明承诺。

核查结果:

1. 根据苏州市中级人民法院(2016)苏民 05 初 421-426 号《民事裁定书》: 2016 年 6 月 17 日,第三方自然人持上海聚恒公章以上海聚恒名义向苏州市中级 人民法院对发行人提起 6 项诉讼[(2016)苏民 05 初 421-426 号],以发行人申请 的 6 项发明专利涉嫌上海聚恒前员工的职务发明为由提起专利权权属纠纷,请求 法院判决案涉 6 项发明专利的专利申请权或专利权属于上海聚恒;在苏州市中级 人民法院对案件审理过程中,上海聚恒认为前述发行人申请的 6 项发明专利并不 存在利用上海聚恒前员工职务发明且应由发行人承担责任的情形,遂由其法定代 表人容学权(容岗叔叔)代表上海聚恒向法院递交了撤诉申请书,要求代表上海 聚恒撤回对中信博的起诉;2016 年 9 月 5 日,苏州市中级人民法院经审理后准 许上海聚恒撤回对发行人的起诉。

2. 2014 年 11 月,王士涛、于鹏晓与上海聚恒终止劳动关系;2014 年 12 月, 王士涛、于鹏晓加入发行人控股子公司上海明博新能源有限公司。

3. 就上述案件涉及的 6 项专利申请,王士涛、于鹏晓说明并承诺:2014 年 11 月,上海聚恒及其母公司因经营困难已停止运营;上述案件涉及的全部 6 项

专利申请均系王士涛等人在发行人处利用发行人的物质技术条件,按照发行人的 安排进行研发的,不存在利用上海聚恒的条件和技术研发和申请专利的情形;前 述 6 项专利申请涉及的相应权属均应归属发行人。

1. 2017 年 11 月 21 日,上海聚恒、浙江聚恒分别出具确认函确认:王士涛、 于鹏晓等人不存在因在发行人处工作而侵犯其合法权利的情形;上海聚恒、浙江 聚恒对王士涛、于鹏晓等人在发行人任职期间完成的发明创造不享有专利权;现 在及将来均不会对王士涛、于鹏晓等人及发行人主张相应权利;上海聚恒、浙江 聚恒与发行人之间不存在关于专利、非专利技术的争议或纠纷。

2. 2016 年 12 月,浙江聚恒董事会作出决议,决定根据公司章程的规定解散 公司并组成清算组。2019 年 3 月,嘉兴市中级人民法院作出(2019)浙 04 破申 1 号《民事裁定书》,裁定:浙江聚恒因经营困难已于 2014 年停止运营,因公 司处于资不抵债状态,名下无财产可供执行,同意受理浙江聚恒的破产申请并指 定了破产管理人。

3. 中国裁判文书网的公开信息显示:自 2016 年上海聚恒撤诉至今,未发现 有其他关于上海聚恒、浙江聚恒对发行人提起知识产权诉讼的信息。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:上述案件虽与王士涛、于鹏晓自上海聚恒 离职相关,但上述诉讼并非上海聚恒的真实意思表示,该案已由上海聚恒撤回起 诉并经法院核准,相应诉讼已依法解决。

(二)涉诉专利目前的权利归属,若属于发行人,说明是否涉及核心技术、 是否涉及王士涛、于鹏晓在原单位的职务成果

核查手段和方式:

本所律师对照《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》 核查了职务发明的相关法律规定;核查了 6 项专利诉讼的撤诉裁定文书;核查了 涉诉 6 项专利的专利申请文件、公开文件、专利权证书、国家知识产权局出具的

专利证明文件;就 6 项专利的发明过程以及王士涛、于鹏晓在发行人的发明成果 是否涉及原任职单位职务发明等问题对王士涛、于鹏晓进行了访谈;对涉诉专利 技术是否涉及发行人核心技术对发行人研发中心负责人进行了访谈;取得了上海 聚恒、浙江聚恒就涉诉专利不属于职务发明的确认文件。

核查结果:

1. 涉诉 6 项专利权目前专利权授予情况如下:

序 号	名称	专利号/专利号	专利 类型	授权公告日	专利权 状态	权利人	发明人
1	光伏系统跟踪及 逆跟踪的方法	201510706499.2	发明	2019.02.01	已授权	发行人	王士涛;蔡浩; 李彩霞
2	用于光伏系统的 检测装置、光伏 系统及使用方案	201510688482.9	发明	2018.04.06	已授权	发行人	王士涛;蔡浩; 马丽君
3	一种双面匀光的 双面电池组件	201510464752.8	发明	2017.09.26	已授权	发行人	王士涛;蔡浩; 马丽君;王世成
4	用于安装光伏组 件的安装系统及 光伏组件的安装 方法	201510641204.8	发明	/	驳回失 效	/	王士涛;蔡浩; 于鹏晓;李阳林
5	一种光伏跟踪方 法和系统	201510671839.2	发明	/	驳回失 效	/	王士涛;蔡浩; 于鹏晓;李阳林
6	一种双面光伏电 池	201510461043.4	发明	/	驳回失 效	/	王士涛;蔡浩; 马丽君;王世成

上述 6 项专利申请有 3 项最终获得授权,发明人包括王士涛;另 3 项被驳回, 其中有 3 项申请的发明人包括王士涛,有 2 项发明人包括于鹏晓。

1. 上述 3 项已授权专利的发明人涉及王士涛、蔡浩、李彩霞、马丽君、王 世成。除王世成已经去世外,其余发明人均表示:不存在利用原任职单位知识产 权、技术成果服务于中信博的情形;本人在中信博任职不存在违反原任职单位竞 业限制(竞业禁止)的情形;本人在中信博参与研发的全部知识产权不存在侵犯 原任职单位知识产权、保密义务的情形;本人在中信博参与的中信博全部技术成 果均属于中信博所有。

2. 上海聚恒、浙江聚恒就涉诉专利不属于王士涛、于鹏晓在原单位职务发 明出具了书面说明确认如下:(1)王士涛、于鹏晓等人离职后 1 年内完成的发 明创造系王士涛、于鹏晓等人在中信博及其子公司任职期间的职务发明和智慧成 果,并不属于完成与其在本公司承担的本职工作或者本公司分配的任务有关的发 明创造,本公司未向王士涛、于鹏晓等人下达过完成相关发明创造的工作任务, 王士涛、于鹏晓等人完成的发明创造不属于本公司的职务发明;(2)本公司确 认王士涛、于鹏晓等人在上述期间内完成的发明创造未使用本公司的任何物质技 术条件。本公司确认上述人员未违反本公司保密义务;(3)本公司确认对本公 司王士涛、于鹏晓等人在上述期间内完成的发明创造不享有专利申请权及专利权, 本公司现在及未来均不会主张相应权利;(4)本公司确认与中信博之间不存在 关于专利、非专利技术的争议、纠纷。

3. 《中华人民共和国专利法》规定,执行本单位的任务或者主要是利用本 单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。《中华人民共和国专利 法实施细则》规定,《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明 创造,是指:(一)在本职工作中作出的发明创造;(二)履行本单位交付的本 职工作之外的任务所作出的发明创造;(三)退休、调离原单位后或者劳动、人 事关系终止后 1 年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任 务有关的发明创造。

4. 发行人研发中心负责人确认:已授权的 3 项专利中,"光伏系统跟踪及逆 跟踪的方法"、"用于光伏系统的检测装置、光伏系统及使用方案"涉及发行人的 核心技术,但由于行业技术更新迭代较快,上述技术应用于发行人实际经营中的 范围有限,对发行人的持续经营影响较小。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:涉诉的现已授权的 3 项专利虽为王士涛在 与原任职单位劳动关系终止后 1 年内申请,但其原任职单位和其他共同发明人已 确认前述专利不属于发明人在原单位的职务发明;涉诉已授权的 3 项专利权归属

发行人,其中 2 项涉及发行人核心技术,上述核心技术经相关方确认,不存在权 属争议或纠纷。

(三)王士涛、于鹏晓对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务,是 否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利

回复:

核查手段和方式:

本所律师就王士涛、于鹏晓与原任职单位是否负有竞业禁止或保密义务以及 是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利,对王士涛、于鹏晓进行 了访谈;取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的关于王士涛、于鹏晓未负有竞业禁止 或保密义务的确认;就有关王士涛、于鹏晓个人的诉讼案件检索了中国裁判文书 网。

核查结果:

1. 王士涛、于鹏晓原任职单位人事部门负责人确认:王士涛、于鹏晓未与 上海聚恒、浙江聚恒等原任职单位签订关于竞业禁止、保密义务的相关协议或存 在相关约定;王士涛、于鹏晓与上海聚恒、浙江聚恒之间不存在关于违背竞业禁 止或侵犯保密义务的纠纷;王士涛、于鹏晓不存在被上海聚恒、浙江聚恒主张存 在侵权的情形。

2. 上海聚恒、浙江聚恒就王士涛、于鹏晓在发行人任职未违背法定义务及 侵犯其合法权利出具书面文件确认:王士涛、于鹏晓等人完成的发明创造未侵犯 本公司的合法权益;相关人员未违反公司的竞业禁止(竞业限制)的相关规定; 相关人员未违反公司的保密义务,本公司不会追究上述人员的责任。

3. 王士涛、于鹏晓出具声明和承诺:其二人不存在利用原任职单位的知识 产权、技术成果服务于发行人的情形;不存在违反原单位有关竞业禁止或保密义 务的情形;与其他单位、个人之间不存在任何关于技术的纠纷或潜在纠纷;不存 在被上海聚恒、浙江聚恒主张存在侵权的情形。

4. 中国裁判文书网的公开信息未查询到有关王士涛、于鹏晓个人诉讼的相 关案件。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:王士涛、于鹏晓对其曾任职单位未负有竞 业禁止或保密义务,不存在因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利的 情形。

(四)王士涛、于鹏晓加入发行人后,牵头或参与形成的发明专利、对应 的权利归属

核查手段和方式:

本所律师核查了发行人提供的已授权及正在申请中的专利清单;核查了王士 涛、于鹏晓加入发行人后发行人取得的专利证书,对发明人包含王士涛、于鹏晓 的专利证书进行了重点核查;对王士涛、于鹏晓牵头或参与形成的发明专利由其 本人进行了确认;检索了国家知识产权局专利查询系统由王士涛、于鹏晓作为发 明人的相关专利权利要求书及说明书;核查了国家知识产权局出具的专利证明文 件。

核查结果:

1. 王士涛、于鹏晓加入发行人后,牵头或参与形成的发明专利、相应的权 利归属情况如下:

序号	专利权 人	专利号	申请日	申请 类型	发明名称 发明人		法律 状态
1	发行人	201510124958.6	2015/3/20	发明	支撑梁与转动轴 复用固定可调太 阳能光伏支架	王士涛;蔡浩; 于鹏晓;王世成	已授权
2	发行人	201510464752.8	2015/7/3	发明	一种双面匀光的 双面电池组件	王士涛;蔡浩; 马丽君;王世成	已授权
3	发行人	201510688482.9	2015/10/21	发明	用于光伏系统的 检测装置、光伏系 统及使用方法	王士涛;蔡浩; 马丽君	已授权

序号	专利权 人	专利号	申请日	申请 类型	发明名称	发明人	法律 状态
4	发行人	201510706499.2	2015/10/27	发明	光伏系统跟踪及 逆跟踪的方法	王士涛;蔡浩; 李彩霞	已授权
5	发行人	201510830730.9	2015/11/25	发明	用于光伏跟踪系 统的导向支承机 构及光伏跟踪系 统	王士涛;蔡浩; 李阳林	已授权
6	发行人	201610044108.X	2016/1/22	发明	反射器及应用反 射器的光伏系统	王士涛;蔡浩; 马丽君	已授权
7	发行人	201610044971.5	2016/1/22	发明	用于双面光伏组 件的反射器及应 用反射器的光伏 系统	王士涛;蔡浩; 马丽君	已授权
8	发行人	201610267899.2	2016/4/27	发明	一种太阳能跟踪 器主梁销轴装置	王士涛;蔡浩; 于鹏晓;李阳林	已授权
9	发行人	201520138663.X	2015/3/11	实用 新型	自保护太阳能跟 踪器用回转减速 装置	王士涛;蔡浩; 于鹏晓	已授权
10	发行人	201520565212.4	2015/7/31	实用 新型	一种应用双面光 伏电池的装置	王士涛;蔡浩; 马丽君;王世成	已授权
11	发行人	201520718652.9	2015/9/17	实用 新型	一种固定光伏系 统	王士涛;蔡浩; 马丽君;李阳林	已授权
12	发行人	201520770226.X	2015/9/30	实用 新型	用于安装光伏组 件的安装系统	王士涛;蔡浩; 于鹏晓;李阳林	已授权
13	发行人	201520803525.9	2015/10/16	实用 新型	一种双轴跟踪系 统和太阳能热发 电系统	王士涛;蔡浩; 于鹏晓;李阳林	已授权
14	发行人	201520970523.9	2015/11/30	实用 新型	双面光伏电池的 应用装置	王士涛;蔡浩; 马丽君	已授权
15	发行人	201520951017.5	2015/11/25	实用 新型	一种联动太阳能 跟踪系统和太阳 能发电系统	王士涛;蔡浩; 李阳林	已授权
16	发行人	201621116648.6	2016/10/12	实用 新型	光伏电池组件的 连接结构及其光 伏跟踪器	王士涛;蔡浩; 于鹏晓;李阳林	已授权
17	发行人	201822135912.6	2018/12/19	实用 新型	一种光伏跟踪器	蔡浩;王士涛; 于鹏晓;马丽君; 李彩霞;李健民; 赵书晨	已授权
18	发行人	201822104848.5	2018/12/14	实用 新型	一种光伏电池片 的安装组件及光 伏支架	蔡浩;于鹏晓; 李健民	已授权

序号	专利权 人	专利号	申请日	申请 类型	发明名称	发明人	法律 状态
19	发行人	201920040482.1	2019/1/10	实用 新型	一种光伏电池片 的边框组件及安 装组件	蔡浩;于鹏晓; 李健民	已授权
20	发行人	201920060434.9	2019/1/15	实用 新型	一种光伏电池片 的边框组件及安 装组件	蔡浩;于鹏晓; 李健民	已授权
21	发行人	201920092237.5	2019/1/21	实用 新型	光伏组件的快速 安装夹具	蔡浩;于鹏晓; 李健民	已授权
22	发行人	201920092238.X	2019/1/21	实用 新型	风扭分散的光伏 跟踪系统	蔡浩;于鹏晓; 赵书晨;李健民	已授权
23	发行人	201920249657.X	2019/2/28	实用 新型	一种主梁和光伏 跟踪支架	王士涛;于鹏晓; 李健民	已授权
24	发行人	201920383626.3	2019/3/25	实用 新型	一种机械自锁紧 式光伏跟踪系统	王士涛;马丽君	已授权
25	发行人	201920383630.X	2019/3/25	实用 新型	一种中间镂空的 双面组件	王士涛;马丽君; 李彩霞	已授权
26	发行人	201920410194.0	2019/3/29	实用 新型	一种简化光伏组 串汇线的系统	李彩霞;王士涛; 马丽君	已授权
27	发行人	201920542028.6	2019/4/20	实用 新型	一种单向传动的 光伏追踪器及光 伏追踪阵列	马丽君;王士涛; 李彩霞	已授权
28	发行人	201920608890.2	2019/4/30	实用 新型	一种双面光伏系 统	马丽君;王士涛; 李彩霞	已授权
29	发行人	201920618847.4	2019/4/30	实用 新型	太阳能光伏跟踪 系统	于鹏晓;赵书晨; 李健民;寇娟; 元野	已授权
30	发行人	201920793567.7	2019/5/29	实用 新型	一种光伏追踪装 置及光伏追踪系 统	王士涛;俞正明; 杨颖;栾金泉; 王敏杰;童舜勇	已授权
31	发行人	201930230948.X	2019/5/13	外观 设计	控制箱(AI)	王士涛;王华; 童舜勇	已授权
32	发行人	201920816666.2	2019/6/1	实用 新型	一种扇形齿圈结 构	王士涛;俞正明; 杨颖;栾金泉; 王敏杰;童舜勇; 陈井强	已授权
33	发行人	201920985901.9	2019/6/28	实用 新型	一种光伏追踪装 置及光伏追踪系 统	李健民;赵书晨; 于鹏晓	已授权
34	发行人	201920997443.0	2019/6/29	实用 新型	一种光电池辐照 传感器	王士涛;王士莹; 吕圣苗;金晶	已授权

1. 上述专利权利人均为发行人,相应权利依法归属于发行人。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:王士涛、于鹏晓自 2014 年 12 月加入发行 人后,牵头或参与形成的专利共计 34 项,其中包括发明专利 8 项、实用新型 25 项、外观设计 1 项,相应权利归属于发行人。

四、《问询函》问题 2.2 关于与浙江聚恒太阳能有限公司

公开信息显示,上海聚恒太阳能有限公司为浙江聚恒太阳能有限公司的全资 子公司。发行人国际营销负责人容岗、核心技术人员王士涛分别为浙江聚恒第一、 第三大股东,持股比例为 26.7%、14.05%,容岗曾为浙江聚恒的法定代表人,2016 年 6 月至 2017 年 12 月担任发行人董事。截至目前,浙江聚恒未实际经营,且目 前已进入破产清算程序。

请发行人说明:(1)容岗加入发行人的时间及原因、辞去董事职务的原因; (2)浙江聚恒破产清算是否导致股东容岗、王士涛承担相关法律责任、是否影 响在发行人处任职,以及浙江聚恒、上海聚恒与发行人的业务往来情况。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明核查方式、核查过 程。

回复:

(一)容岗加入发行人的时间及原因、辞去董事职务的原因

核查手段和方式:

本所律师核查了上海聚恒、浙江聚恒的公司登记档案资料;核查了浙江聚恒 2011、2012 年度工商年检报告、审计报告;网络检索了上海聚恒、浙江聚恒的 公开报道等资料;核查了容岗加入发行人首次签订的劳动合同、个人社保缴纳明 细;核查了容岗辞去浙江聚恒董事的文件;取得了浙江聚恒破产申请受理文书等

资料;就容岗加入发行人的原因、辞去发行人董事的原因等对容岗以及浙江聚恒 清算组负责人进行了访谈。

核查结果:

1.容岗加入上海明博的背景和原因为:2014 年 12 月,容岗与发行人子公司 上海明博新能源有限公司(以下简称"上海明博")签订劳动合同,担任上海明 博董事、经理。上海明博是由中信博有限与上海哈创自动化控制有限公司(以下 简称"上海哈创")于 2014 年 12 月合资成立的公司(其中中信博有限持有 90%的 股权,上海哈创持 10%的股权)。容岗持股的浙江聚恒及其子公司上海聚恒由于 受行业、外部市场环境等多种因素影响,于 2014 年底停止运营。2014 年 9 月, 上海聚恒与薛江波共同出资上海哈创(其中上海聚恒持有 30%的股权,薛江波持 有 70%的股权)。因上海哈创缺乏资金,无法正常开展业务,2014 年 12 月,上 海哈创与中信博有限共同设立了上海明博。在此背景下,2014 年 12 月,上海哈 创作为合作方,委派容岗到上海明博任职,主要负责上海明博国际市场的开拓。

1. 2015 年 12 月,因上海明博短时间内无法达到投资预期,上海哈创决定转 让所持上海明博的股权,经协商,上海哈创将所持上海明博 10%的股权转让给了 中信博有限,上海明博成为中信博有限的全资子公司;2016 年 6 月,中信博有 限整体变更为股份有限公司,经蔡浩提名,选举容岗担任发行人第一届董事会董 事,并兼任发行人国际营销中心负责人;2017 年 12 月,由于负责国际业务开拓, 不便履行董事职责,容岗辞去了发行人董事职务;2018 年 4 月,因发行人进行 公司组织架构调整、简化内部管理流程以提升组织效率,根据发行人作出的股东 决定,上海明博办理了注销手续。

2. 就容岗在发行人处的任职等有关事宜,上海聚恒、浙江聚恒出具书面文 件确认:容岗在发行人处的任职是在该两公司知悉、认可和同意前提下进行的; 容岗前述任职行为不属于违反《公司法》规定的忠实义务的情形,不存在违反公 司竞业禁止(竞业限制)以及保密义务的行为,不会追究容岗任何相关责任。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:容岗加入发行人子公司及后来转入发行人 任职、辞去董事职务均具有合理原因,其前述行为不违反法律规定。

(二)浙江聚恒破产清算是否导致股东容岗、王士涛承担相关法律责任、 是否影响在发行人处任职,以及浙江聚恒、上海聚恒与发行人的业务往来情况

核查手段和方式:

本所律师核查了浙江聚恒 2011、2012 年度工商年检报告、审计报告;通过 国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了浙江聚恒、上海聚恒的有关 信息;核查了浙江聚恒决议解散的董事会决议;核查了浙江聚恒破产申请受理文 书等资料;就浙江聚恒设立、经营情况及解散情况对清算组负责人进行了访谈; 核查了容岗、王士涛在发行人任职情况,并对照《公司法》《破产法》对容岗、 王士涛是否应当对浙江聚恒破产承担法律责任进行了重点核查;就发行人是否与 浙江聚恒、上海聚恒存在业务往来核查了发行人的业务合同并取得发行人的声明。

核查结果:

1. 由于受行业、外部市场环境等多种因素影响,浙江聚恒、上海聚恒于 2012 年下半年逐渐出现经营困难,并于 2014 年底停止实际运营。2016 年 12 月,因 出现重大亏损并且无力偿付其到期债务,浙江聚恒董事会作出决议,决定根据公 司章程的规定解散公司并组成清算组。2019 年 3 月,嘉兴市中级人民法院作出 裁定,浙江聚恒因经营困难且已于 2014 年停止运营,公司处于资不抵债状态, 名下无财产可供执行,裁定受理浙江聚恒的破产申请并指定了破产管理人。

2. 《破产法》第一百二十五条规定,"企业董事、监事或者高级管理人员违 反忠实义务、勤勉义务,致使所在企业破产的,依法承担民事责任。有前款规定 情形的人员,自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高 级管理人员。"《公司法》规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行 政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得有下列行为:挪用公司资金;将公 司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;违反公司章程的规定, 未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保;违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易;未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业 务;接受他人与公司交易的佣金归为己有;擅自披露公司秘密;违反对公司忠实 义务的其他行为。

3. 《公司法》第一百四十六条规定,有下列情形之一的,不得担任公司的 董事、监事、高级管理人员:"(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年"。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间 出现前述所列情形的,公司应当解除其职务。

4. 自 2016 年 12 月浙江聚恒董事会作出公司解散决定至今:浙江聚恒董事 会、清算组未认定浙江聚恒原任董事及继任董事、监事、高级管理人存在因违反 忠实义务、勤勉义务致使浙江聚恒破产而需要承担民事责任的情形;未有股东、 董事、清算组、第三人就浙江聚恒的破产清算事宜对容岗、王士涛提出追究民事 责任的诉讼或仲裁申请。

5. 浙江聚恒、上海聚恒确认:本公司认可容岗、王士涛在发行人任职及持 股的行为不属于违反《公司法》规定的忠实义务的情形,不存在违反本公司竞业 禁止(竞业限制)以及保密义务的行为;本公司不会追究容岗、王士涛任何相关 责任;容岗、王士涛不存在《公司法》及《破产法》规定的需对本公司破产负有 个人责任的情形。

6. 容岗、王士涛自 2014 年 12 月加入发行人;现除在发行人业务部门任职 外,未担任发行人董事、监事、高级管理人员职务。

7. 浙江聚恒、上海聚恒已于 2014 年底停止经营;报告期内,发行人与浙江 聚恒、上海聚恒之间不存在业务往来。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:浙江聚恒破产清算系因行业、外部市场环 境等多种因素导致,不存在因容岗、王士涛个人原因导致公司破产并需要承担责 任的情形;浙江聚恒破产清算不影响容岗、王士涛在发行人处任职;报告期内, 发行人与浙江聚恒、上海聚恒不存在业务往来。

五、《问询函》问题 3.2 关于专利

招股说明书披露,发行人拥有 126 项专利,包括 16 项发明专利、3 项境外 专利。3 项境外专利中,有 2 项为外观设计专利,专利名称为太阳能发电面板、 光伏组件。

请发行人说明:(1)披露的实用新型和外观设计专利是否均与主营业务相 关且能够体现其技术实力,若否,请将相关内容适当精简或将重要程度相对较低 的专利作为附件披露;(2)3 项境外专利是否与发行人所从事的光伏支架业务 相关,如何体现其海外竞争力;(3)境内取得的专利能否在境外进行专利申请、 并结合境外销售地域分布,说明是否需要在上述销售地区进行专利申请、境外申 请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形。

请发行人律师对(3)进行核查,并发表明确意见。

回复:

(一)境内取得的专利能否在境外进行专利申请

核查手段和方式:

本所律师查阅了《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细 则》的相关规定;通过国家知识产权局公开信息查阅了《专利合作条约》《专利 合作条约实施细则》及 PCT 申请相关规定;核查了发行人专利的国际申请文件、 国家知识产权局出具的受理回执;通过世界知识产权组织网站核查了发行人正在 申请的国际专利情况,并就发行人专利国际申请情况访谈了专利申请代理机构; 核查了发行人取得境外专利授权文件;对发行人国际营销负责人、发行人境外专 利申请代理机构负责人进行了访谈。

核查结果:

1. 关于境外专利申请的相关规定

《中华人民共和国专利法》第二十条规定:中国单位或者个人可以根据中华 人民共和国参加的有关国际条约提出专利国际申请。国务院专利行政部门依照中 华人民共和国参加的有关国际条约、本法和国务院有关规定处理专利国际申请。

《中华人民共和国专利法实施细则(2010 修订)》第一百零一条规定:国 务院专利行政部门根据专利法第二十条规定,受理按照专利合作条约提出的专利 国际申请。

《专利合作条约》(Patent Cooperation Treaty,简称"PCT",于 1970 年 6 月在华盛顿签订,1978 年 1 月生效,同年 6 月实施;我国于 1994 年 1 月 1 日加 入 PCT ),是在专利领域进行合作的国际性条约。PCT 国际申请是指依据《专 利合作条约》提出的申请,其目的是为解决就同一发明创造向多个国家或地区申 请专利时,减少申请人和各个专利局的重复劳动。根据 PCT 及《中华人民共和 国专利法》的相关规定,我国由中国国家知识产权局作为受理局、国际检索单位、 国际初步审查单位,接受中国公民、居民、单位提出的 PCT 国际申请。中国的 申请人向国外申请专利有两种途径:一是传统的巴黎公约途径--若想获得多个国 家或地区的专利,申请人应自优先权日起十二个月内分别向多个国家或地区专利 局提交多份申请文件,并缴纳规定的费用;二是 PCT 途径--申请人可以直接向中 国国家知识产权局(受理局)提交一份 PCT 国际申请,要求优先权的,应在自 优先权日起十二个月内提出。由受理局确定的国际申请日,在 PCT 的所有成员 国中自国际申请日起具有正规国家申请的效力。申请人可以自优先权日起三十个 月内向欲获得专利保护的国家或地区专利局办理进入国家阶段的手续。各个国家 或地区专利局将依据本国的国家法对于成功进入国家阶段的 PCT 国际申请做出 是否授予专利权的决定。

2. 发行人现已提出的国际申请

序号	申请人	申请号	申请日	名称	指定国
1	发行人	PCT/CN2017/120299	2017/12/29	一种光伏阵列支撑系统	尚未指定
2	发行人	PCT/CN2018/107433	2018/9/25	光伏组件的固定组件及光 伏系统	澳大利亚
3	发行人	PCT/CN2019/103457	2019/8/29	一种单向传动的光伏追踪 器及光伏追踪阵列	尚未指定
4	发行人	PCT/CN2019/103459	2019/8/29	一种光电池辐照传感器	尚未指定
5	发行人	PCT/CN2019/103460	2019/8/29	一种光伏跟踪器	尚未指定
6	发行人	PCT/CN2019/103461	2019/8/29	一种光伏追踪装置及光伏 追踪系统	尚未指定
7	发行人	PCT/CN2019/103463	2019/8/29	一种压块及包含其的屋顶 光伏系统	尚未指定
8	发行人	PCT/CN2019/122814	2019/12/3	一种多点平行同步驱动太 阳能跟踪系统	尚未指定
9	发行人	PCT/CN2019/122815	2019/12/3	一种多点平行同步驱动装 置及其应用	尚未指定
10	发行人	PCT/CN2020/072881	2020/1/17	一种主梁及其应用和光伏 跟踪支架	尚未指定
11	发行人	PCT/CN2020/081581	2020/3/27	一种光伏组件的锚固装置 以及太阳能跟踪支架	尚未指定
12	发行人	PCT/CN2020/086512	2020/4/23	一种光伏组件的安装支架 及光伏系统	尚未指定

(1)发行人现已提出的国际申请的情况如下:

2020 年 4 月 22 日,发行人申请的"光伏组件的固定组件及光伏系统"专利 取得澳大利亚知识产权局授权,授权类型为革新专利,有效期自 2018 年 9 月 25 日起 8 年。因此,境内取得的专利可以在境外进行专利申请。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:根据《中华人民共和国专利法》《中华人 民共和国专利法实施细则》以及《专利合作条约》及实施细则的相关规定,在中 国境内取得的专利可以根据巴黎公约直接向多个国家申请专利,亦可以通过 PCT 途径向有关国家或地区专利局进行专利申请;发行人目前已提出国际申请 12 项, 获得国际授权 1 项;境内取得的专利可以按照有关规定在境外进行专利申请。

(二)结合境外销售地域分布,说明是否需要在上述销售地区进行专利申 请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形

核查手段和方式:

本所律师核查了发行人重大境外销售业务合同;通过世界知识产权组织网站 核查了 PCT 成员国信息;就发行人申请国际专利保护区域与发行人境外销售区 域进行了比对;就发行人境外销售地域分布、是否需要在境外销售地区进行专利 申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售等有关情况 访谈了发行人知识产权部门负责人及国际营销负责人;核查了境外律师事务所出 具的法律意见。

核查结果:

1. 发行人产品的境外销售地域分布

根据发行人的境外销售合同,发行人产品的境外销售国家及地区(按海外项 目所在地分)包括:主要包括亚洲(阿曼、越南、印度、日本、哈萨克斯坦、马 来西亚、菲律宾等)、拉丁美洲(墨西哥、古巴、巴西、智利)、澳大利亚、欧 洲(西班牙)、非洲(马拉维)等。

2. 是否需要在上述境外销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵 犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形

(1)发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人确认:发行人在现 有境外销售地区销售公司现有产品无需以申请专利作为销售的条件,但如果能成 功申请专利,将更有利于发行人的技术保护;为做好技术保护和国际市场的开拓 工作,发行人已聘请专业的专利代理机构,协助其制定专利保护战略和策略,协 助其申请国内和国际专利。

(2)根据世界知识产权组织的公开信息,截至本法律意见出具之日,PCT 已有 153 个缔约国,已可覆盖发行人境外销售的主要区域。发行人及其知识产权 部门负责人、国际营销负责人确认,未来,发行人将根据不同销售国家和地区的

具体情况,根据 PCT 申请的相关规定,酌情确定是否在相应国家和地区申请专 利。

(3)发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人及发行人已提出国 际专利申请的发明人确认:发行人现已提出国际专利申请的已指定国家和地区的 专利及尚未指定国家和地区的专利,均为发明人根据发行人的安排,利用发行人 的条件研发完成,不存在利用他人享有权利的技术申请专利的情况,不存在侵犯 他人知识产权及因境外申请专利而可能影响境外销售的情形;发行人申请专利前 已进行国际专利检索,并针对主要销售国和竞争对手进行了专利分析,通过前述 工作排除境外申请专利侵犯他人专利权的情形,发行人亦未收到任何境外提起的 关于专利权属或侵权的争议或纠纷的通知。

(4)境外律师事务所出具的法律意见书确认:报告期内,发行人在美国、 印度、日本、香港均不存在因境外申请专利而导致的侵犯他人知识产权的情形。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人境内取得的专利可以在境外进行专 利申请;发行人现有销售国家和地区未规定销售产品需以申请专利为条件;发行 人将根据具体情况酌情确定是否在相应国家和地区申请专利;发行人现境外申请 的专利不存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形。

六、《问询函》问题 4.1 关于光伏贸易政策

招股说明书披露,光伏支架市场需求取决于全球光伏发电市场新增装机容量, 光伏行业面临的挑战包括光伏发电行业补贴力度逐渐减弱、国际贸易保护主义影 响国内光伏行业对外出口。如 2018 年 4 月和 6 月澳大利亚分别针对中国出口的 铝制、钢制固定支架进行反倾销调查,同年 9 月美国针对中国价值 2000 亿美元 商品加征 10%关税,并于次年提升至加征 25%关税。

请发行人:(1)简化披露"我国光伏市场现状""我国光伏市场发展趋势"; (2)在"行业政策风险" 中明确披露中国 "531 光伏新政"、补贴强度调整等具

体政策对发行人业务开展的影响;(3)结合美国为全球跟踪支架的第一大市场、 公司向美国、澳大利亚出口产品类型、销售收入及占比、两国贸易政策变化对发 行人产品出口的具体影响以及境外其他各国的贸易政策变化等,针对性披露贸易 政策变化风险并做重大事项提示。

请发行人说明:结合海外销售地域分布,说明产品进口国对固定和跟踪支架 的监管要求,进口国的政治经济环境和国际贸易形势是否发生较大变化,是否存 在对发行人外销收入或生产经营产生重大不利影响的情形。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查,并说明报告期内发行人产品 是否符合进口国的海关、税务规定,以及主要进口国的相关政策、贸易摩擦对发 行人产品出口的影响及进口国同类产品的竞争格局。

回复:

核查手段和方式:

本所律师查阅了光伏行业公开信息,包括行业政策、同行业上市公司招股说 明书、行业研究报告、公开的进口国相关贸易政策等;获得了发行人境外子公司 的法律意见书、发行人关于主要出口国家或地区的海关、税务信息的检索结果; 实地走访了部分海外大型光伏电站项目地并访谈电站项目业主或项目 EPC 相关 人员;走访了前十大客户(包含其中的海外客户);取得了发行人(境外)经营 资质,包括产品的认证证书、对外贸易经营者备案、海关注册登记证等。

核查结果:

(一)结合海外销售地域分布,说明产品进口国对固定和跟踪支架的监管 要求

根据检索公司产品进口国海关、税务信息,进口国、地区对公司固定和跟踪 支架没有特殊的监管要求,公司产品出口需要符合所销售区域的认证标准,目前 公司已获得的产品认证如下:

序号	证书 类型	产品名称	认证机构	认证时间	有效期	销售区域
1	TUV	光伏跟踪系统	南德认证检测(中国)有限 公司	2017/1/19	2022/1/18	欧洲/全球
2	ETL	光伏支架	上海天祥质量技术服务有 限公司	2017/6/13	持续	北美/全球
3	ETL	光伏跟踪系统	上海天祥质量技术服务有 限公司	2018/1/10	持续	北美/全球
4	CE	平单轴跟踪系 统	UDEM International Certification Auditing Training Centre Industry and Trade Inc. Co.	2018/4/2	2023/4/1	欧洲/全球
5	CE	光伏跟踪系统	UDEM International Certification Auditing Training Centre Industry and Trade Inc. Co.	2018/4/2	2023/4/1	欧洲/全球
6	UL	跟踪控制器	苏州 美华认证有限公司 ul	2018/11/14	持续	北美/全球
7	TUV	光伏跟踪系统	南德认证检测(中国)有限 公司	2019/1/9	持续	欧洲/全球
8	ETL	光伏跟踪系统	上海天祥质量技术服务有 限公司	2019/3/26	持续	北美/全球
9	ETL	光伏跟踪系统	上海天祥质量技术服务有 限公司	2019/3/29	持续	北美/全球
10	CE	跟踪控制器	UDEM International Certification Auditing Training Centre Industry and Trade Inc. Co.	2019/5/25	2024/5/26	欧洲/全球
11	ETL	跟踪控制器	上海天祥质量技术服务有 限公司	2019/6/27	持续	北美/全球
12	CE	跟踪控制器	ENTE CERTIFICAZIONE MACCHINE SRL	2019/8/26	2024/8/25	欧洲/全球
13	CE	跟踪控制器	ENTE CERTIFICAZIONE MACCHINE SRL	2019/8/26	2024/8/25	欧洲/全球
14	TUV	光伏跟踪系统	南德认证检测(中国)有限 公司	2019/10/10	持续	欧洲/全球
15	ETL	AI(人工智能) 跟踪控制器	上海天祥质量技术服务有 限公司	2019/11/12	持续	北美/全球
16	TUV	AI(人工智能) 跟踪控制器	南德认证检测(中国)有限 公司	2019/12/27	2024/12/23	欧洲/全球
17	UL	光伏支架(包 含支架、夹具、 接地等)	苏州 美华认证有限公司 ul	2017/4/19	持续	北美/全球

(二)进口国的政治经济环境和国际贸易形势对公司外销收入或生产经营 产生的影响

发行人产品主要出口地区(按海外项目所在地分类)主要包括亚洲(阿曼、 越南、印度、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、菲律宾等)、拉丁美洲(墨西哥、 古巴、巴西、智利)、澳大利亚、欧洲(西班牙)、非洲(马拉维)等。公司产 品向进口国海关履行报关程序后,通常不存在出口方面的法律障碍,影响产品进 出口的因素主要取决于产品进口国/地区的海关政策及其对产品出口国是否设置 贸易壁垒等。

根据发行人涉外法务人员和国际业务部对相关进口国政策的介绍,结合发行 人检索相关国家或地区的海关、税务政策,报告期内,发行人产品出口国家或地 区涉及的政治经济环境和国际贸易形势以及对发行人经营的影响主要为:

1. 美国的太阳能光伏行业相关贸易政策,包括"双反"、"201 关税"、中美贸 易争端关税等。目前,发行人在美国销售业绩占比较小,对发行人经营影响不大。 但鉴于美国是跟踪支架的第一大市场,发行人已经积极采取措施,调整发展战略, 在美国设立了子公司,积极调研、宣传、开拓在美国的业务,以降低或消除该等 贸易壁垒对发行人未来争取美国市场份额的影响。

2. 印度财政部于 2018 年 7 月发布光伏保障措施调查终裁征税令,决定对中 国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品(包括晶体硅电池及组件和 薄膜电池及组件)征收为期两年的保障措施税,但目前暂缓征收防卫性关税。该 政策不包括支架产品,因此,发行人的产品销售不受该政策波动的影响。

3. 2018 年 9 月,欧盟对中国太阳能板反倾销和反补贴措施到期且未再延长。

4. 澳大利亚在报告期内未对发行人跟踪产品进行反倾销调查或征收临时防 卫性关税。

5. 其他出口国家或地区现未有限制公司出口业务的重大不利贸易政策。

(三)进口国同类产品的竞争格局

Wood Mackenzie 披露的相关行业研究报告显示:2019 年,发行人同类产品 (跟踪支架)的全球前 10 大供应商为:Nextracker(美国)、Array Technologies (美国)、PVHardware(西班牙)、中信博(中国)、Soltec(西班牙)、STI Norland (西班牙)、NClave(西班牙,已被天合光能股份有限公司收购)、Ideematec (德国)、GameChange Solar(美国)、Solar Steel Gonvarri(西班牙);2017 年至 2019 年,全球前十大供应商跟踪支架发货量占全球总额的比例分别为 85%、 90%、88%,其中发行人全球市场份额排名分别为第四、第四及第五。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:报告期内发行人产品已获得进口国/地区 的相关认证,符合产品进口国/地区的海关、税务规定;报告期内,美国、澳大 利亚、印度、欧盟等国家关于光伏行业相关政策、贸易摩擦虽然对光伏行业产生 一定影响,但对发行人业务未产生重大不利影响。

七、《问询函》问题 7.2 关于前五大供应商

招股说明书披露,报告期内公司向前五大供应商采购占比分别为 21.02%、 25.86%、30.04%,前五大供应商变动较大。工商信息显示,2019 年第五大供应 商天津市宝利来新能源科技发展有限公司成立于 2018 年 10 月,2018 年第二、 三大供应商均为自然人纪海学、李炳英下属企业。

请发行人披露:(1)报告期各期外购钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材 的前五大供应商,包括供应商名称、采购内容、采购金额及占比,与发行人及其 关联方是否存在关联关系;(2)报告期内为发行人提供上述原材料、服务的供 应商数量,发行人的供应商选择机制,前五大供应商变动较大的原因及合理性; (3)前五大供应商中涉及同一控制的,请合并计算披露。

请发行人说明:(1)区分钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材,说明各期 主要供应商的情况,包括名称、成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、 经营所在地、主营业务、与发行人的合作历史等;(2)区分钢材、外购部件、 外协镀锌费、铝材,结合发行人采购数量、收入占供应商的产能、收入比例,说

明报告期内采购金额变动原因、不同主要供应商供应同类原材料单价差异情况、 是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允、是否主要或专门为发行人提供 服务;(3)上述供应商及其关联方、关联方的近亲属是否与发行人、董监高及 近亲属存在大额资金往来,上述各方之间是否存在股份代持;(4)天津宝利来 成立后次年即成为发行人成品型钢的主要供应商的原因及合理性,此前发行人是 否对外采购成品型钢,供应商名称、采购金额。

请保荐机构、发行人律师对说明事项(3)进行核查,说明核查过程和核查 方式;请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

核查手段和方式:

本所律师取得发行人报告期董监高及财务人员所有个人银行账户流水,就 10 万元以上资金往来及异常情形逐笔了核查其发生原因;取得了发行人董监高 的自然人调查表,了解其及其近亲属对外投资情况;对主要供应商进行走访,确 认发行人、董监高及近亲属是否持有供应商股权的情形,供应商实际控制人、控 股股东、董监高、负责人与中信博接洽的主要负责人是否在中信博及其关联企业 存在投资、股份代持关系,除正常采购交易外,主要供应商是否存在与发行人及 其他关联方存在资金拆借、投资、固定资产租赁或其他交易事项;通过第三方查 询系统查询了主要供应商及其关联方的工商登记信息,确认其股东、董监高、主 要负责人与发行人、董监高及近亲属是否存在关系;由发行人股东出具书面声明, 确认其是否存在委托持股、信托持股或其他股份代持情形。

核查结果:

1. 发行人董监高及财务人员不存在与主要供应商及其关联方、关联方的近 亲属资金往来以及对供应商及其关联方进行投资、受让股权的情形。

2. 发行人董监高及其近亲属不存在持有主要供应商股权的情形,供应商实 际控制人、控股股东、董监高、负责人与发行人接洽的主要负责人在发行人及其 关联企业不存在投资、股份代持关系。

3. 除正常采购交易外,主要供应商与发行人及其他关联方不存在资金拆借、 投资、固定资产租赁或其他交易事项。

4. 主要供应商及其关联方,主要供应商股东及其董监高、主要负责人与发 行人、董监高及近亲属不存在关联关系。

5. 发行人股东不存在委托持股、信托持股或其他股份代持情形。

6. 主要供应商及其关联方、关联方的近亲属未与发行人及其董监高、近亲 属存在大额资金往来,上述各方之间亦不存在股份代持的情形。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:主要供应商及其关联方、关联方的近亲属 与发行人、董监高及近亲属不存在大额资金往来,上述各方之间不存在股份代持。

八、《问询函》问题 8.3 关于业务获取方式

招股说明书披露,发行人的销售模式为直销,公司下游客户主要为国、内外 的电站工程总承包商(EPC)和电力投资公司(业主),发行人为其提供定制化 的产品服务。

请发行人说明:区分电站工程总承包商(EPC)和电力投资公司(业主), 说明业务获取和扩展方式及履行的相关程序是否合法合规,报告期内以商务谈判、 招投标等方式分别获取的订单情况、发行人参与招投标及中标的具体情况。

请发行人律师核查以下事项并发表意见:报告期内是否存在应履行公开招投 标程序而未履行的情形、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的 情形,主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关 系,是否存在委托持股或其他利益安排,说明核查方式、核查过程。

回复:

(一)报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形,是否存 在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形

核查手段和方式:

本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标 法实施条例》、国家发展计划委员会《工程建设项目招标范围和规模标准规定》 (2000 年 5 月 1 日实施,2018 年 5 月 30 日废止)、国家发展和改革委员会《必 须招标的工程项目规定》、国家发展和改革委员会《必须招标的基础设施和公用 事业项目范围规定》等有关法律法规、规范性文件关于招标、投标的相关规定; 通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查了发行人主要客户的企业 性质;核查了发行人主要业务合同,通过招投标方式获取的合同核查了招标文件、 投标文件、投标保证金、中标通知书等资料;通过百度、发行人参与投标的招标 平台核查了发行人的投标、中标公示文件;对发行人主要客户进行了访谈或者函 证,了解了主要客户与发行人的业务开展方式、就合同履行是否存在争议纠纷; 通过检索中国裁判文书网核查了发行人是否存在因不正当竞争或者违规获取客 户而被提起诉讼的情形。

核查结果:

1. 报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形

年度	客户名称	项目名称	客户性质	客户地位	业务获取 方式
	广西玉柴农光电力 有限公司	玉柴桂平农光互补光伏发电一期 项目	国有控股 企业	业主	公开招标
	格尔木华能拓日新 能源发电有限公司	格尔木华能拓日 并网光 50MWP 伏发电工程	国有控股 企业	业主	公开招标
2017 年度	徐闻京能新能源有	广东京能徐闻角尾二期扩建 光伏电站项目 标段 50MWp A	国有控股 企业	业主	公开招标
	限公司	广东京能徐闻角尾二期扩建 光伏电站项目 标段 50MWp B	国有控股 企业	业主	公开招标
	黄河水电共和太阳 能发电有限公司	青海海南州水光风多能互补集成 优化示范工程光伏发电一期项目	国有控股 企业	业主	公开招标

(1)发行人报告期内应履行公开招投标程序项目履行的主要情况

年度	客户名称	项目名称	客户性质	客户地位	业务获取 方式
	青海黄河上游水电 开发有限责任公司 格尔木太阳能发电 分公司	青海格尔木光伏发电产业园区 2016-8#地块 电站项目 100MWp	国有控股 企业	业主	公开招标
2018 年度	黄河水电共和太阳 能发电有限公司	青海海南州水光风多能互补集成 优化示范工程 2#地块 兆瓦光 500 伏项目	国有控股 企业	业主	公开招标
	黄河鑫业有限公司	黄河鑫业有限公司四子王旗 兆 12 瓦项目	国有控股 企业	业主	公开招标
		青海省海南州特高压外送基地电 源配置项目	国有控股 企业	业主	邀请招标
	青海黄电共和光伏 发电有限公司	青海省海南州特高压外送基地电 源配置项目海南州塔拉滩一标段 光伏电站项目 1000MW	国有控股 企业	业主	邀请招标
		青海省海南州特高压外送基地电 源配置项目海南州塔拉滩二标段 光伏电站项目 500MW	国有控股 企业	业主	邀请招标
2019 年度		青海省海南州特高压外送基地电 源配置项目海南州塔拉滩三标段 光伏电站项目 500MW	国有控股 企业	业主	邀请招标
	青海黄电共和太阳	青海省海南州特高压外送基地电 源配置项目海南州塔拉滩四标段 光伏电站项目 100MW	国有控股 企业	业主	邀请招标
	能发电有限公司	青海省海南州特高压外送基地电 源配置项目海南州塔拉滩五标段 光伏电站项目 100MW	国有控股 企业	业主	邀请招标
	青海黄电格尔木光 伏发电有限公司	青海省海南州特高压外送基地电 源配置项目格尔木乌拉美图二标 段 光伏电站项目 100MW	国有控股 企业	业主	邀请招标

发行人 2017 年度、2018 年度参与的应履行公开招标程序的项目共计 7 个, 该 7 个项目客户均已履行公开招投标程序。2019 年度发行人参与的客户应履行 招标程序的项目共计 8 个,其中黄河鑫业有限公司四子王旗 12 兆瓦项目属于依 法应履行公开招标程序且已履行的,剩余 7 个项目未履行公开招标程序。

2019 年 7 个应履行公开招标的项目分别由青海黄电共和光伏发电有限公司、 青海黄电共和太阳能发电有限公司、青海黄电格尔木光伏发电有限公司、黄河鑫 业有限公司 4 家公司作为业主方;前述 4 家公司均为国家电投集团黄河上游水电

开发有限责任公司的子公司或孙公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委 员会;前述 7 个项目均由国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司通过邀请 招标方式最终确定发行人为供货方,然后,根据集团公司统一安排,由上述 4 家公司作为不同项目的业主与发行人签订采购合同。

《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定,国有资金占控股或者 主导地位的依法必须进行招标的项目,应当公开招标;但有下列情形之一的,可 以邀请招标:(一)技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制,只有少量潜在 投标人可供选择;(二)采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

就上述 7 个项目,国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司出具文件确 认:由于 7 个项目均为青海省海南州特高压外送基地电源配置项目不同标段,考 虑到该项目技术复杂且受自然环境限制,只有少量潜在投标人可供选择,根据招 投标法的相关规定,采用了邀请招标方式确定中信博为供货方;招标方在招标时 已根据目前有效的法律规定履行了相应程序;中信博在参与投标过程中不存在违 规情形;采购合同是合同双方的真实意思表示;目前项目开展正常、合同履行正 常,没有争议或纠纷。

(2)发行人及项目主要客户确认:发行人不存在通过商业贿赂等不正当竞 争或通过不正当手段违规获取客户的情形;发行人在参与投标过程中根据客户要 求签订有保廉合同、廉洁协议等性质的协议或条款,以避免通过不正当手段获取 业务。

(3)现有网上公开渠道显示:未查询到发行人存在通过商业贿赂等不正当 竞争或通过不正当手段手段违规获取客户的情形。

核查结果:

本所律师根据以上核查情况认为:报告期内,发行人不存在应履行公开招投 标程序而未履行的情形。

2. 主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联 关系,是否存在委托持股或其他利益安排

核查手段和方式:

本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查了发行人主 要客户的股东、董监高等公示信息;核查了发行人关联自然人的身份证明、关联 法人的公司登记文件或者国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统的公示信 息;对发行人主要客户进行了访谈或函证;就发行人股东与发行人主要客户或其 主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系,是否存在委托持 股或其他利益安排对发行人股东进行了访谈,并取得发行人各股东出具的声明承 诺。

核查结果:

发行人主要主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方员工不存在关 联关系;各股东所持有的股份不存在委托持股、信托持股或者其他利益安排的情 形。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人主要客户或其主要经办人员与发行 人及其关联方、员工等不存在关联关系,上述机构或人员与公司现有股东之间不 存在委托持股或其他利益安排。

九、《问询函》问题 9.关于诉讼

招股说明书披露,报告期内发行人分别存在 3 项、1 项尚未了结的单笔诉讼 或仲裁标的金额超过 100 万元的诉讼、仲裁事项,涉及海运合同纠纷、侵权责任 纠纷、买卖合同纠纷。

请发行人说明:(1)上述案件是否涉及发行人产品质量、是否应计提预计 负债;(2)是否存在质检或工商执法检查不合格情况,与客户是否存在其他产 品质量纠纷等。

请发行人律师对上述涉诉或仲裁事项进行核查,并说明未决诉讼或仲裁对发 行人经营情况的影响。

回复:

核查手段:

本所律师取得了发行人尚未了结的诉讼案件资料(包括但不限于起诉状、法 院/仲裁机构受理文件、证据文件、现阶段已作出法律文书);取得了发行人代 理律师关于诉讼案件进展的说明;对发行人法务部门有关人员进行了访谈;就上 述案件对发行人经营情况的影响访谈了发行人财务负责人;就上述案件对发行人 经营情况的影响访谈了发行人财务负责人。

核查结果:

(一)报告期内发行人单笔诉讼或仲裁标的金额超过 100 万元的诉讼、仲 裁事项

发行人和其子公司尚未了结(指法院/仲裁机构已受理案件但尚未作出生效 判决或裁定以及当事人未达成调解或和解协议的案件)的单笔诉讼/仲裁争议金 额超过 100 万元的案件情况如下:

1. 发行人与锦海捷亚国际货运有限公司(以下简称"锦海捷亚")诉讼案

2017 年 11 月 8 日,锦海捷亚与发行人签署了《国际货运代理合同》和《货 物运输合同》,约定由锦海捷亚接受发行人委托安排货物出货运输及其他配套服 务。2019 年 4 月 10 日,锦海捷亚以发行人未付运输费用以及包干费为由向上海 海事法院提起诉讼,请求:被告支付欠付的运费、目的港拖车费、包干费等费用 合计人民币 9,376,234.34 元,赔偿上述欠款利息并承担全部诉讼费。

2019 年 8 月 15 日,发行人提出反诉,要求锦海捷亚赔偿发行人损失 580,791.68 美元及利息,赔偿发行人为本案诉讼支出的法律费用并要求锦海捷亚 承担反诉费用。

2020 年 1 月 16 日,发行人增加反诉请求,要求锦海捷亚赔偿发行人新增损 失 150,620.76 美元(人民币 1,036,376.26 元)并赔偿发行人支出的法律费用(律 师费、公证费、诉讼费等)。

2020 年 4 月 1 日,发行人于收到上海海事法院送达的法律文书,锦海捷亚 基于《国际货运代理合同》再次以海上、通海水域货运代理合同纠纷对发行人提 起诉讼(案号(2020)沪 72 民初 260-268 号),请求判令发行人支付原告集装 箱超期使用费、放空费与待时费合计 1,502,660 美元(人民币 10,528,687.822 元) 并赔偿上述欠款的利息损失及诉讼费用。

2020 年 4 月 2 日,针对锦海捷亚新提出的上述(2020)沪 72 民初 260-268 号案件,发行人向上海海事法院提交《合并审理申请书》,因当事人相同,且基 于同一案件事实背景、证据基本相同,请求法院将该案与发行人反诉锦海捷亚的 上述案件合并审理。

2020 年 4 月 15 日,发行人新增反诉请求:要求锦海捷亚赔偿反诉发行人为 本案诉讼新增支出的法律费用(公证费、翻译费、诉讼费、律师费等)并要求锦 海捷亚承担相应的反诉费用。

截至本法律意见出具之日,上述案件的诉讼正在进行中。

1. 发行人与无锡市万红光伏科技有限公司(以下简称"万红光伏")诉讼案

2016 年 12 月,万红光伏与无锡泰昌电子有限责任公司(简称"无锡泰昌") 签订《无锡亚太 7.6MWp 光伏项目支架购销合同》,约定万红光伏向无锡泰昌采 购屋顶支架材料用于亚太光伏电站项目。2016 年 12 月 7 日,无锡泰昌与发行人 签订了《无锡亚太 7.6MWp 光伏项目支架购销合同》,约定无锡泰昌向发行人采 购屋顶支架材料用于亚太光伏电站项目。合同履行后,万红光伏作为支架材料的

实际使用方,认为发行人提供的材料存在质量缺陷,于 2019 年 8 月以侵权责任 纠纷向无锡市新吴区人民法院提起诉讼,要求发行人赔偿损失 129.45 万元并承 担相关法律费用。2019 年 8 月 5 日,万红光伏提出财产保全申请,同日,无锡 市新吴区人民法院作出(2019)苏 0214 民初 4667 号《民事裁定书》,裁定冻结 发行人银行存款 1,382,317 元或查封、扣押其相应价值财产。

2020 年 4 月 29 日,万红光伏经无锡市新吴区人民法院准许撤回对发行人的 起诉。

1. 发行人与上海中肇科技发展有限公司(以下简称"中肇科技")诉讼案

2018 年 8 月,中肇科技与发行人签订了编号为 SMX-SHZZ-2018-015 的《采 购合同》及两份补充协议,约定中肇科技向发行人采购钢结构支架产品,用于宁 夏中冶美利云新能源有限公司 50MW 光伏电站项目,采购金额共计人民币 24,289,844 元。发行人认为,前述合同及补充协议签订后,其已依约履行了产品 的生产及交付义务,但中肇科技却未按照合同及补充协议的约定支付货款。2019 年 8 月,发行人向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,要求中肇科技立即支付发 行人货款 12,341,216.2 元,赔偿上述欠款利息,立即返还履约保证金 20 万元并 承担全部诉讼费用。

2019 年 12 月,中肇科技提出反诉。中肇科技在反诉状中称,发行人所交付 产品严重违反双方约定的技术要求,且在合同履行中存在逾期交付情形,要求发 行人支付违约金 2,428,984.4 元、误期赔偿费 2,428,984.4 元,并要求发行人承担 诉讼费用。

截至本法律意见出具之日,上述案件的诉讼正在进行中。

1. 发行人与宁夏兴胜新能源有限公司(以下简称"宁夏兴胜")仲裁案

2018 年 4 月,发行人与上海电气集团股份有限公司签订《宁夏兴胜 150MW 并网光伏发电项目支架采购合同》,约定由上海电气集团股份有限公司向发行人 采购支架产品,合同总价为人民币 6,525 万元。2019 年 5 月 5 日,发行人与宁夏

兴胜及上海电气集团股份有限公司签订了《宁夏兴胜 150MWp 并网发电项目支 架采购结算协议》,约定上海电气集团股份有限公司结欠公司的货款人民币 25,821,153.85 元由宁夏兴胜直接向发行人支付。发行人认为,前述结算协议签订 后,宁夏兴胜未按约定向发行人支付货款,遂于 2019 年 7 月 24 日向上海国际经 济贸易仲裁委员会申请仲裁,要求宁夏兴胜支付到期货款人民币 25,821,153.85 元及逾期付款利息,并要求宁夏兴胜承担仲裁费用。

截至本法律意见出具之日,上述案件的仲裁正在进行中。

(二)上述未决诉讼和仲裁对发行人经营情况的影响

发行人 2019 年度经审计的营业收入为 228,177.16 万元,发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产为 88,982.32 万元。上述诉讼和仲裁案件均由发行 人的正常经营活动所引起,每起案件所涉及的金额占发行人最近一年经审计的营 业收入和净资产的比例较小。因此,上述诉讼和仲裁的结果不会对发行人的正常 生产经营产生重大不利影响。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:上述诉讼/仲裁案件均系由发行人的正常 经营活动所引起,且发行人作为原告或被告的涉案金额占公司最近一年经审计的 净资产的比例较小,因此,上述诉讼/仲裁案件不会对发行人的生产经营产生重 大不利影响,对本次发行人上市不构成实质性法律障碍。

十、《问询函》问题 10.1 关于部分关联方

公开信息显示,董事俞正明近亲属下属的两家公司,主营金属制品、冷弯型 钢;董事韦钢近亲属下属的南京迈迪维特国际贸易有限公司,主营各类商品及技 术的进出口业务;董秘郑海鹏及其近亲属下属的 6 家公司中,江苏大奇金属表面 处理有限公司注册经营范围为金属磨料制造、进出口业务等,苏州市极洗清洁有 限公司与发行人地址一致,与其余 4 家公司成立时间集中在报告期内;监事曹西

亮的下属企业上海仪羽展览展示有限公司主营国际会展、商业展厅、公关活动等, 成立于 2018 年 5 月。

请发行人说明:(1)上述关联方的股东信息、注册资本及认缴情况、报告 期内的经营范围、实际经营情况、主要客户、主要财务数据;(2)报告期内集 中设立的原因、是否专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立,是否与 发行人及主要供应商、客户存在业务往来、报告期内是否还存在其他新设立的关 联方。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项,说明核查方式、核查 过程,并对以下事项发表明确意见:实际控制人与发行人董监高是否存在大额资 金往来、股东出资是否来自发行人及董监高、上述关联方是否存在为发行人代垫 费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形、是否存在应披露而未披露的关 联交易。

回复:

(一)上述关联方的股东信息、注册资本及认缴情况、报告期内的经营范 围、实际经营情况、主要客户、主要财务数据

核查手段和方式:

本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了无锡市金 光冷弯型钢有限公司、无锡喜力德金属制品有限公司的基本信息并获取了企业信 用报告;取得了南京迈迪维特国际贸易有限公司的营业执照、公司章程、工商登 记资料、2019 年度报表,并通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统 查询了企业的基本信息、企业信用报告;取得了江苏大奇金属表面处理有限公司 的公司章程、公司简介、2019 年度报表、客户明细,并通过国家企业信用信息 公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告;取得了苏州 市极洗清洁有限公司、阿路美格新材料(苏州)有限公司的营业执照、公司章程、 工商登记资料,通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的 基本信息、企业信用报告,并对实际控制人进行了访谈;取得了江苏乐家家政服

务有限公司的工商基本信息表、公司章程,通过国家企业信用信息公示系统、第 三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告,并对主要股东进行了访谈; 通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了南京益润生物科技有限 公司的基本信息并获取了企业信用报告;取得了苏州市国环高新材料技术有限公 司的营业执照、公司章程、工商登记资料、2019 年度报表,通过国家企业信用 信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告,并对实 际控制人进行了访谈;取得了上海仪羽展览展示有限公司的营业执照、2019 年 度报表、主营业务及主要客户说明,并通过国家企业信用信息公示系统、第三方 查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告;

核查结果:

							2019	年度主要财务数据
关联方名称	成立时间	注册资本 (万元)	股东及认缴情况	经营范围	主营业务	主要客户	总资产	净资产(万	净利润
							(万元)	元)	(万元)
无锡市金光 冷弯型钢有 限公司	1999.01.15	300.00	俞震麒认缴出资 240.00 万 元 , 认 缴 出 资 比 例 80.00%;杨惠琴认缴出 资 万元,认缴出资 60.00 比例 20.00%	冷弯型钢、焊管的制造、加工(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。	冷弯型 钢、焊管 的制造、 加工	/	/	/	/
无锡喜力德 金属制品有 限公司	2015.06.10	50.00	俞庚乐认缴出资 40.00 万 元 , 认 缴 出 资 比 例 80.00%;俞震麒认缴出 资 万元,认缴出资 10.00 比例 20.00%	金属制品、金属材料、机械设备及配 件、五金产品的销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)	金属制品 销售	/	/	/	/
南京迈迪维 特国际贸易 有限公司	2007.03.06	50.00	陈清认缴出资 万 30.00 元 , 认 缴 出 资 比 例 60.00%;韦洁认缴出资 万元,认缴出资比 20.00 例 40.00%	自营或代理各类商品及技术的进出 口业务;服装、服饰、针纺织品、鞋 帽、办公用品销售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)	医疗器械 出口	Union Medicare Co. 、 Ltd Alba Healthcare LLC.	857.65	240.20	92.26
江苏大奇金 属表面处理 有限公司	2006.06.28	1,000.00	王奇认缴出资 万 700.10 元 , 认 缴 出 资 比 例 70.01%;郑海鹏认缴出 资 万元,认缴出 299.90 资比例 29.99%	年 月至今:金属磨料制造;铸 2017 4 造机械及配件制造(限分公司生产); 自营和代理各类商品的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口 的商品除外)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 年 月至 年 月:金属磨 2017 1 2017 4 料制造;铸造机械及配件制造(限分 公司生产)。(依法须经批准的项目,	金属磨料 的制造	KRAMPE HAREX GMBH&CO. KG、上海竹 波 工 业 技 术 有 限 公 司 、 Gray Engineering、 靖 江 市 威 尔 茨 船 用 设 备 有 限 公 司 、	1,269.41	-303.75	-61.01

							2019	年度主要财务数据
关联方名称	成立时间	注册资本 (万元)	股东及认缴情况	经营范围	主营业务	主要客户	总资产	净资产(万	净利润
				经相关部门批准后方可开展经营活 动)		FROHN NORTH AMERICA, INC	(万元)	元)	(万元)
苏州市极洗 清洁有限公 司	2018.05.07	500.00	董静弢认缴出资 475.00 万 元 , 认 缴 出 资 比 例 95.00%;王庆芳认缴出 资 万元,认缴出资 25.00 比例 5.00%	清洁服务;家政服务;清洁用品、环 保器材的销售;计算机科技领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)	未实际开 展业务	/	/	/	/
江苏乐家家 政服务有限 公司	2017.04.21	1,000.00	陈金仕认缴出资 550.00 万 元 , 认 缴 出 资 比 例 55.00%;董静弢认缴出 资 万元,认缴出 450.00 资比例 45.00%	家政服务,保洁服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)	未实际开 展业务	/	/	/	/
南京益润生 物科技有限 公司	2017.06.14	100.00	郑海燕认缴出资 80.00 万 元 , 认 缴 出 资 比 例 80.00%;潘祖涛认缴出 资 万元,认缴出资 20.00 比例 20.00%	生物科技研发、技术咨询、技术转让、 技术服务;有机肥料、微生物肥料的 研发、技术咨询、技术转让、技术服 务;肥料的销售;生物制品、农产品、 食品的技术研发;初级农产品、食品 批发与零售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动)	未实际开 展业务	/	/	/	/
苏州市国环 高新材料技 术有限公司	2018.10.31	5,000.00	董 静 弢 认 缴 出 资 万元,认缴出资 4,975.00 比例 99.50%;王庆芳认 缴出资 万元,认缴 25.00	年 月至今:高新材料技术领域 2020 3 内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务;新型防火材料、新型防火 复合材料、新型防火保温材料的销	未实际开 展业务	/	0.52	-20.17	-18.67

							2019	年度主要财务数据
关联方名称	成立时间	注册资本 (万元)	股东及认缴情况	经营范围	主营业务	主要客户	总资产	净资产(万	净利润
							(万元)	元)	(万元)
			出资比例 0.50%	售;机械设备的设计及销售。信息系
				统集成服务;信息技术咨询服务;数
				据处理和存储支持服务;制冷、空调
				设备销售;计算机软硬件及辅助设备
				零售;计算机软硬件及辅助设备批
				发;机械设备销售;电气机械设备销
				售;电子产品销售;五金产品批发; 五金产品零售;家用电器销售;管道
				运输设备销售;建筑材料销售;集成
				电路设计(依法须经批准的项目,经
				相关部门批准后方可开展经营活动)
				年 月至 年 月:高新材 2018 10 2020 3
				料技术领域内的技术开发、技术转
				让、技术咨询、技术服务;新型防火
				材料、新型防火复合材料、新型防火
				保温材料的销售;机械设备的设计及
				销售。(依法须经批准的项目,经相
				关部门批准后方可开展经营活动)
			苏州市国环高新材料技
			术 有 限 公 司 认 缴 出 资	新型防火材料、新型防火复合材料、
阿路美格新			万元,认缴出资 700.00 比例 70.00%;江苏阿路	新型防火保温材料、新型防火保温装	未实际开
材料(苏州)	2019.03.07	1,000.00	美格新材料科技股份有	饰一体材料的销售;新材料技术推广	展业务	/	/	/	/
有限公司			限公司认缴出资 300.00	服务。(依法须经批准的项目,经相
			万 元 , 认 缴 出 资 比 例	关部门批准后方可开展经营活动)
			30.00%

		注册资本					2019	年度主要财务数据
关联方名称	成立时间	(万元)	股东及认缴情况	经营范围	主营业务	主要客户	总资产	净资产(万	净利润
							(万元)	元)	(万元)
上海仪羽展 览展示有限 公司	2018.05.28	800.00	丁荣芳认缴出资 480.00 万 元 , 认 缴 出 资 比 例 60.00%;曹西亮认缴出 资 万元,认缴出 320.00 资比例 40.00%	展览展示服务,创意服务,市场营销 策划,企业形象策划,公关活动策划, 建筑专业设计,建筑智能化建设工程 专业施工,建筑装饰装修建设工程设 计与施工,电脑图文设计、制作,工 艺礼品(象牙及其制品除外)、办公 用品、服装、日用百货的销售。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】	展览展示 服务、创 意服务、 市场营销 策划、企 业形象策 划、公关 活动策划 等	上 海 埃 依 斯 航 天 科 技 有 限公司、深圳 开 立 生 物 医 疗 科 技 股 份 有限公司、威 海 威 高 国 际 医 疗 投 资 控 股有限公司、 威 高 集 团 有 限公司	407.64	9.46	16.61

注:由于关联方实际控制人拒绝提供相关资料,无锡市金光冷弯型钢有限公司、无锡喜力德金属制品有限公司的信息仅能通过网络检索等公开渠道进行

查询。

(二)报告期内集中设立的原因、是否专门或主要为发行人的原材料采购 或销售业务成立,是否与发行人及主要供应商、客户存在业务往来、报告期内 是否还存在其他新设立的关联方

核查手段和方式:

本所律师对上述关联企业的有关进行了核查,以了解相关企业设立的原因及 与发行人供应商、客户的关系等;对发行人的主要客户、供应商进行了访谈,以 了解与上述企业是否存在业务往来;查阅了发行人董监高报告期内的资金流水, 针对单笔 10 万元及以上的大额资金往来请相关当事人对有关情况作了说明。

核查结果:

1. 上述企业由发行人董监高或其关系密切的家庭成员实际控制或参股,设 立时间及主营业务系各公司的股东根据市场环境独立做出的判断。

2. 报告期内,上述企业与发行人及主要供应商、客户不存在业务往来。

3. 上述企业不是专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务而成立的。

4. 报告期内,除上述企业外,发行人不存在其他新设立的关联方。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:上述企业在报告期内集中设立具有合理原 因;上述企业不是专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立;上述企业 未与发行人及主要供应商、客户存在业务往来;报告期内不存在其他新设立的关 联方。

(三)实际控制人与发行人董监高是否存在大额资金往来、股东出资是否来 自发行人及董监高、上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或 转移定价等利益输送情形、是否存在应披露而未披露的关联交易

核查手段和方式:

本所律师查阅了发行人董监高报告期内的资金流水,取得了相关当事人对大 额资金往来的情况说明;就上述关联企业股东出资是否来自发行人及董监高,核 查了报告期内发行人的资金流水、董监高的资金流水;就上述关联方是否存在为 发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形对发行人财务负责人 进行了访谈、对发行人主要客户及供应商进行了访谈;就是否存在应披露而未披 露的关联交易,核查了发行人的主要业务合同、查阅了《审计报告》、对发行人 财务负责人进行了访谈。

核查结果:

1. 上述关联企业中实际控制人为发行人董事郑海鹏亲属的企业中,其实际 控制人与郑海鹏曾存在较大额度的资金往来,其原因主要是郑海鹏为解决个人购 房等家庭生活需要;其他企业的实际控制人与发行人董监高不存在大额资金往来。

2. 上述关联企业的股东出资来源于各股东的自筹资金,未来自发行人及发 行人董监高。

3. 上述关联企业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利 益输送情形。

4. 报告期内,发行人与关联方的关联交易已如实披露,不存在应披露而未 披露的关联交易。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:上述关联企业中,除作为实际控制人的发 行人董事郑海鹏亲属与郑海鹏曾存在较大额度资金往来外,其他关联企业的实际 控制人与发行人董监高不存在大额资金往来;上述关联企业的股东出资未来自发 行人及其董监高;上述企业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价 等利益输送的情形;发行人不存在应披露而未披露的其他关联交易。

十一、《问询函》问题 10.2 关于关联方注销

招股说明书披露,报告期内发行人共有 12 家关联方注销,包括发行人下属 的 8 家子公司,注销时间集中在 2018 年;以及实际控制人蔡浩、股东姜绪荣、 原监事雷乐鸣、董秘郑海鹏配偶下属的 4 家公司,注销时间集中在 2019 年。

请发行人说明:(1)关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、 集中注销的具体原因,注销后资产、业务、人员的去向,注销程序及债务处置的 合规性,存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚,是否属于破产清算或 吊销营业执照的情形;(2)注销前是否与发行人及关联方、主要客户、供应商 及关联方存在业务往来、是否存在关联交易非关联化的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见,说明核查过程、核 查方式。

回复:

(一)关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、集中注销的 具体原因,注销后资产、业务、人员的去向,注销程序及债务处置的合规性, 存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚,是否属于破产清算或吊销营 业执照的情形

核查手段和方式:

本所律师查阅了安徽中信博新能源科技有限公司、江苏阿科特新能源有限公 司、上海明博新能源有限公司、枣庄信博光伏电力开发有限公司、枣庄天昊新能 源电力开发有限公司、菏泽慧博光伏电力开发有限公司、昆山博之兴能源科技有 限公司、常州中润益博电力有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料及税 务注销文件、工商注销文件,登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统 进行查询,并取得了企业信用报告;取得了上述企业注销前最近一期的财务报表 (如有);对发行人董事长进行了访谈,以了解上述公司注销原因、注销程序及 债务处置情况,注销前的经营合规性;取得了子公司注册地工商、税务部门出具 的合规证明;查阅了昆山斯帝尔新型建材有限公司的营业执照、公司章程、工商 登记资料及注销文件,登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行了

查询,取得了企业信用报告;取得了上述部分企业注销前最近一期的财务报表; 查阅了芜湖市罗尔嘉骏投资合伙企业(普通合伙)、青海上阳房地产开发有限责 任公司、西安腾宇实业发展有限公司、合肥子日文化投资有限公司的注销文件, 登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行查询,并取得了企业信用 报告。

核查结果:

关联方			注销前	注	注销后资产、		注销前最近一期的主要财务数据
名称	注销时间	与发行 人关系	的主营 业务	销 原 因	业务、人员去 向	总资产 (万元)	净资产 (万元)	净利润 (万元)
安徽中信博 新能源科技 有限公司	2019.08.30		未实际 经营		注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	185.16	153.88	-65.59
江苏阿科特 新能源有限 公司	2018.11.12		未实际 经营			注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	/	/	/
上海明博新 能源有限公 司	2018.04.18		新能源 设备的 销售	发 行 人 业	由 发 行 人 上 海 分公司承接	552.95	549.30	115.38
枣庄信博光 伏电力开发 有限公司	2018.10.23	子公司	未实际 经营	务 战 略 调	注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	/	/	/
枣庄天昊新 能源电力开 发有限公司	2018.10.23		未实际 经营	整 、 精 简	注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	/	/	/
菏泽慧博光 伏电力开发 有限公司	2018.09.11		未实际 经营	机 构 设 置	注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	/	/	/
昆山博之兴 能源科技有 限公司	2018.03.29		未实际 经营		注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	/	/	/
常州中润益 博电力有限 公司	2017.10.23		未实际 经营		注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	/	/	/
昆山斯帝尔 新型建材有 限公司	2019.03.29	发行人 控股股 东投资	无实际 经营	股 东 合 议	注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	197.81	196.53	/

1.上述已注销关联企业的基本情况

			注销前	注	注销后资产、		注销前最近一期的主要财务数据
关联方 名称	注销时间	与发行 人关系	的主营 业务	销 原 因	业务、人员去 向	总资产 (万元)	净资产 (万元)	净利润 (万元)
		的企业		注 销
芜湖市罗尔 嘉骏投资合 伙企业(普 通合伙)	2019.10.08	持有发 行人 5% 以上股 份的股 东控制 的企业	投融资 服务	投 资 人 合 议 注 销	注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	0.47	-0.02	/
青海上阳房 地产开发有 限责任公司	2017.09.11	发行人 原监事 会主席 控制的 企业	房地产 开发	股 东 合 议 注 销	无资产,业务已 完结,员工自谋 职业	/	/	/
西安腾宇实 业发展有限 公司	2018.07.31	发行人 原监事 会主席 投资的 企业	房地产 开发	股 东 合 议 注 销	无资产,业务已 完结,员工自谋 职业	/	/	/
合肥子日文 化投资有限 公司	2019.04.30	发行人 董事关 系密切 的家庭 成员控 制的企 业	无实际 经营	股 东 决 定 注 销	注 销 前 未 实 际 经营,无资产、 业务、人员	/	/	/

1. 发行人子公司注销的主要原因:公司业务战略调整、精简机构设置—— 公司曾计划向下游行业延伸,开展光伏电站业务,为配合该项业务的开展成立了 多家项目公司;但光伏电站业务前期投资高、建设周期长,且公司缺乏相关行业 经验,致使业务开展效果不及预期;另一方面,发行人的光伏支架业务自 2016 年以来呈现逐年上升的趋势,市场规模和行业排名稳步提升;为专注于所从事的 光伏支架业务,发行人自 2017 年开始逐步缩减已经从事的光伏电站业务,将相 关项目公司注销。

2. 上述企业的注销登记均履行了相应的决议、公告等程序,符合法律法规 的相关规定。

3. 上述企业中,昆山斯帝尔新型建材有限公司曾因未按时年检于 2013 年 1 月 18 日被吊销营业执照(该公司无资产、人员,未实际经营,于 2019 年 3 月 29 日办理了注销登记);除前述情况外,上述企业存续期间不存在重大违法违 规行为或行政处罚,不存在破产清算或吊销营业执照的情形。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人子公司注销原因主要是公司业务战 略调整、精简机构设置所致,其他关联方注销的原因主要是各企业股东根据市场 环境独立做出的判断;上述企业注销程序及债务处置的合规性,存续期间不存在 重大违法违规行为或行政处罚;除昆山斯帝尔新型建材有限公司属于吊销营业执 照而注销外,其他企业不存在破产清算或吊销营业执照的情形。

(二)注销前是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方存在业 务往来、是否存在关联交易非关联化的情形

核查手段和方式:

本所律师对上述述关联方注销有关情况进行了核查;对发行人的主要客户、 供应商进行了访谈;对发行人财务负责人进行了访谈。

核查结果:

报告期内,上述企业在注销前与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联 方不存在重大业务往来;发行人不存在关联交易非关联化的情形。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:上述企业与发行人及关联方、主要客户、 供应商及关联方不存在重大业务往来;发行人不存在关联交易非关联化的情形。

十二、《问询函》问题 10.3 关于关联方资金拆借、资金占用

招股说明书披露,截至 2017 年初,实际控制人蔡浩累计占用资金 1519.83 万元。2017 年发行人分别向蔡浩及外甥吴畏、原财务负责人荆锁龙、原股东孙

晋国拆出资金并收取占用费,向融博投资、孙晋国拆入资金并向融博投支付占用 费,且 2017 年初存在拆入和拆出余额。2017 年末其他应收款账面余额中,分别 应收孙晋国、蔡浩的姐姐蔡春兰 280 万元、14,758 元,对应计提坏账准备 14 万 元、737.9 元。

请发行人说明:(1)2017 年初及新增拆出资金的原因、发生时间、金额、 利率及定价公允性、资金用途、归还时间,说明是否属于非经营性资金占用、收 取占用费的公允性;(2)2017 年初及新增拆入金额的原因、拆入时间和偿还时 间、利率及定价公允性、向融博投资支付占用费而未向孙晋国支付的原因;(3) 对孙晋国、蔡春兰其他应收款的形成原因、款项回收情况、计提坏账的原因;(4) 报告期内是否还存在其他关联方资金拆借事项,如有,请在招股说明书中补充披 露。

请发行人律师核查:(1)发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程 序;(2)向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为,是否违反《公司法》"公司不得直接 或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款"的规定。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项,说明核查方式、核查 过程,并对各笔拆借资金的归还情况、发行人收取和支付资金占用费的价格公允 性、申报前是否还存在其他关联方资金拆借、资金占用事项发表明确意见。

回复:

(一)2017 年初及新增拆出资金的原因、发生时间、金额、利率及定价公 允性、资金用途、归还时间,说明是否属于非经营性资金占用、收取占用费的 公允性

核查手段和方式:

本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证,查阅了其他应 收款、其他应付款的明细账,访谈了相关关联方及发行人财务负责人,并查阅了

发行人的三会文件,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水 等。

核查结果:

1. 蔡浩的资金拆借情况

2017 年初,发行人对蔡浩的资金拆出总额为 15,198,320.75 元,形成原因为 蔡浩历史上对发行人的资金占用 12,761,958.62 元,资金占用计提的利息费用 2,436,362.13 元;2017 年新增的资金拆出总额为 1,945,237.97 元,形成原因为蔡 浩向发行人借款 1,540,000.00 元,资金占用计提的利息费用 405,237.97 元。具体 情况如下:

发生时间	金额(元)	利率	用途
2017/1/1	12,761,958.62	6.14%	资金占用
2017/1/1	2,436,362.13	-	期初利息费用
2017/1/5	40,000.00	6.14%	个人借款
2017/1/31	1,500,000.00	6.14%	个人借款
2017/9/21	405,237.97	-	年利息费用 2017

注:2017 年资金占用计提的利息费用 405,237.97 元含吴畏 2017 年资金占用计提的利息 费用 45,271.47 元。

截至 2017 年 9 月 21 日,蔡浩已全额归还上述款项。

1. 吴畏的资金拆借情况

2017 年初,发行人对吴畏的资金拆出总额为 1,961,369.02 元,形成原因为吴 畏向发行人借款 1,769,568.88 元,资金占用计提的利息费用 191,800.14 元;2017 年新增的资金拆出金额为资金占用计提的利息费用 45,271.47 元。具体情况如下:

发生时间	金额(元)	利率	用途
2017/1/1	1,769,568.88	6.14%	个人借款
2017/1/1	191,800.14	-	期初利息费用

注:2017 年资金占用计提的利息费用 45,271.47 元由蔡浩代为偿还。

截至 2017 年 10 月 30 日,吴畏已全额归还上述款项。

1. 孙晋国的资金拆借情况

2017 年初,发行人对孙晋国的资金拆出总额为 10,798,930.36 元,形成原因 为山东合者应收孙晋国欠款 1,008 万元,资金占用计提的利息费用 718,930.36 元; 2017 年新增的资金拆出总额为 775,774.45 元,形成原因为孙晋国向发行人借款 191,000 元,资金占用计提的利息费用 584,774.45 元。具体情况如下:

发生时间	金额(元)	利率	用途	归还时间
2017/1/1	10,080,000.00	6.14%	山东合者应收孙晋国欠款	-
2017/1/1	718,930.36	-	期初利息费用	-
2017/3/15	191,000.00	6.14%	个人借款	-
2017/11/20	584,774.45	-	年利息费用 2017	-
-	-10,590,000.00	-	个人还款	2017/11/20

注:2017 年 11 月 20 日,孙晋国归还山东合者 1,059 万元。2017 年 12 月 19 日,发行 人将山东合者 100%出资转让给孙晋国。截至 2017 年 12 月 19 日,孙晋国尚欠山东合者本 息 984,704.81 元。截至 2017 年 12 月 27 日(发行人出售山东合者股权后),孙晋国已全额 归还上述款项。

1. 荆锁龙的资金拆借情况

2017 年 3 月 20 日,荆锁龙因家庭生活需要急用向发行人借款 40 万元,后 于 2017 年 3 月 27 日归还。由于期限较短,未计提利息费用。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:上述资金占用主要是报告期之前及报告期 期初累计形成的非经营性资金占用,资金占用费的利率采用银行同期贷款的平均 利率确定,定价公允;相关拆借方已于 2017 年全部归还占用的资金及相应利息, 此后未再发生新的拆借行为,前述拆借行为未对发行人造成重大不利影响。

(二)2017 年初及新增拆入金额的原因、拆入时间和偿还时间、利率及定 价公允性、向融博投资支付占用费而未向孙晋国支付的原因

核查手段和方式:

本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证,查阅了其他应 收款、其他应付款的明细账,访谈了相关关联方及发行人财务负责人。

核查结果:

1. 向融博投资拆入资金的情况

发行人 2017 年向融博投资拆入资金的原因为短期经营需要,具体情况如下:

关联方	拆入时间	金额(元)	利率	归还时间
	2017/4/27	-4,000,000.00	6.14%	-
	2017/4/28	-3,500,000.00	6.14%	-
融博投资	-	-120,326.73	-	(计提利息)
	-	7,500,000.00	-	2017/8/4
	-	120,326.73	-	2017/8/4

发行人上述拆入资金已按照银行同期贷款的平均利率计提利息费用 120,326.73 元,定价公允,截至 2017 年 8 月 4 日,发行人已向融博投资归还完 毕上述拆借资金。

1. 向孙晋国拆入资金的情况

2017 年初,发行人向孙晋国拆入资金的原因为短期经营需要,具体还款情 况如下:

关联方	拆入时间	金额(元)	利率	归还时间
	2017/1/1	-1,055,990.17	-	-
	-	200,000.00	-	2017/2/17
孙晋国	-	120,000.00	-	2017/4/26
	-	85,680.00	-	2017/7/13
	-	888.00	-	2017/12/15
	-	649,422.17	-	2017/12/19

截至 2017 年 12 月 19 日,发行人已向孙晋国归还完毕上述拆借资金,因拆 入金额较小,经双方协商未予计算利息。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:向孙晋国拆入的资金未计提利息费用的原 因为拆入金额较小,经双方协商未予计算利息,发行人已偿还上述拆入资金;发 行人向融博投资拆入的资金已按银行同期贷款的平均利率计提利息费用,定价公 允。

(三)对孙晋国、蔡春兰其他应收款的形成原因、款项回收情况、计提坏 账的原因

核查手段和方式:

本所律师核查了孙晋国、蔡春兰资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证, 查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账,访谈了发行人财务负责人。

核查结果:

1. 发行人对孙晋国的其他应收款的形成原因:2017 年 12 月,发行人将山东 合者股权以 2,280 万元的价格转让给孙晋国,孙晋国支付 2,000 万元后,其余 280 万元形成对孙晋国的其他应收款,前述应收款项已由孙晋国全额支付。

2. 发行人对蔡春兰的其他应收款的形成原因为预付的公司食堂餐费,该笔 款项已于 2018 年初结清。

(四)报告期内是否还存在其他关联方资金拆借事项,如有,请在招股说 明书中补充披露

核查手段和方式:

本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证,查阅了其他应 收款、其他应付款的明细账,访谈了发行人财务负责人和有关关联方。

核查结果:

除已披露的报告期内存在的发行人与关联方资金拆借情形外,报告期内,周 石俊与发行人存在的资金拆借情况如下:

单位:元

关联方	年初	本期增加	本期减少	期末
拆入:
	年度 2017
周石俊	-	1,003,793.03	1,003,793.03	-
拆出:
		年度 2017
周石俊	-	1,386,000.00	1,386,000.00	-

注:由于发行人与周石俊的资金拆入拆出时间较短,且同时存在拆入、拆出情况,经双 方协商未计提资金占用利息。

上述内容已在招股说明书中补充披露。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:除发行人本次申报时招股说明书、律师工 作报告及本补充法律意见书披露的情况外,报告期内,发行人不存在其他关联方 资金拆借事项。

(五)发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程序;向蔡浩、荆锁 龙拆出资金的行为,是否违反《公司法》"公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款"的规定

核查手段和方式:

本所律师核查了发行人资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证;查阅了 其他应收款、其他应付款的明细账;访谈了发行人财务负责人;查阅了发行人的 股东大会会议文件;就资金拆借行为是否符合《公司法》的相关规定进行了核查。

核查结果:

1. 发行人与关联方的资金拆借已经 2019 年第三次临时股东大会和 2020 年 第三次临时股东大会审议确认通过。

2. 发行人向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为不符合《公司法》的相关规定, 但上述发行人拆出资金的行为系因报告期期初发行人的公司治理意识较为薄弱 所致;发行人在财务自查中发现上述情况后,及时整改,相关董监高也已偿还拆 借款项;2017 年 9 月,发行人全面修订了《关联交易管理办法》《规范与关联 方资金往来管理办法》《控股股东和实际控制人行为规范》等内控制度,此后, 发行人严格执行内控制度,未再发生此类情况。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人与关联方资金拆借行为已经发行人 股东大会审议确认;发行人向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为,不符合《公司法》 的有关规定,但前述行为发生在报告期初,且除荆锁龙的借款因期限较短未计提 利息费用外,对蔡浩已采用银行同期贷款的平均利率计提资金占用费,定价公允。

十三、《问询函》问题 10.4 关于关联方资产转让

招股说明书披露,2015 年 4 月和 12 月发行人通过收购山东合者多名自然人 股东 100%股权,计划开展光伏电站业务,2017 年 12 月发行人将山东合者 100% 出资转让给山东合者原股东孙晋国,转让价款 2,280 万元。孙晋国于 2016 年 6 月至 2017 年 4 月担任发行人监事会主席,并于 2017 年 10 月将持有的发行人所 有股份转让给陈耀民。

请发行人说明:(1)短期内收购山东合者又转让的原因,发行人将山东合 者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款 支付情况,转让前与山东合者的资金往来情况;(2)山东合者上述自然人股东 目前是否是发行人关联方、是否直接或间接持有发行人股份、是否在发行人及发 行人主要客户、供应商处任职,如是,请在招股说明书中披露;(3)山东合者 转让前后的主要财务数据、是否与发行人存在共同供应商或客户;(4)孙晋国 2017 年 4 月以后的履历、是否存在与光伏电站相关的经营背景、转让完成后山 东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务 和资金往来;(5)对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公 允性、合理性,相关会计处理,结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的 减值计提是否充分。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

(一)短期内收购山东合者又转让的原因,发行人将山东合者转让给孙晋 国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款支付情况, 转让前与山东合者的资金往来情况

核查手段和方式:

本所律师核查了发行人收购山东合者的股东会决议、山东合者的股东会决议 及工商登记文件;对山东合者原股东进行了访谈;就发行人收购又转让山东合者 的原因对蔡浩、孙晋国进行了访谈;就孙晋国股权转让的原因、价款支付情况对 孙晋国进行了访谈;就转让前发行人与山东合者的资金往来情况,核查了资金拆 借的记账凭证、银行流水、还款凭证,查阅了其他应收款、其他应付款的明细账, 访谈了发行人财务负责人。

核查结果:

1. 短期内收购山东合者又转让的原因

(1)发行人曾计划向下游行业延伸,开展光伏电站业务,鉴于新建地面电 站投资金额高、建设周期长,且公司缺乏相关行业经验,拟通过收购已建电站降 低拓展地面电站业务的成本,快速进入光伏电站领域。山东合者为电站开发及运 营公司,且股东有意出售股权。2015 年,发行人自山东合者原股东处受让山东 合者 100%股权。

(2)收购山东合者后,发行人设立多个项目公司,试图借鉴山东合者的建 设及运营经验,但业务开展效果不及预期。另一方面,发行人的光伏支架业务自 2016 年以来呈现逐年上升的趋势,市场规模和行业排名稳步提升。为专注于所 从事的光伏支架业务,发行人自 2017 年开始逐步缩减已经从事的光伏电站业务, 并于 2017 年 12 月将山东合者 100%股权转让。

2. 发行人将山东合者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以 转让的原因、孙晋国价款支付情况

发行人有意转让山东合者股权后,与业内公司及行业资深人士均进行过接触, 在综合考虑转让价格、支付条件等因素的情况下,最终决定转让给孙晋国,转让 价格经双方协商后确定为 2,280 万元。

为筹措购买山东合者股权的价款,孙晋国于 2017 年 10 月将持有的发行人股 份全部转让。

孙晋国购买山东合者 100%股权的价款支付情况如下:2017 年度支付 2,000 万元,2018 年度支付 280 万元。

3. 转让前与山东合者的资金往来情况

报告期内,发行人与山东合者的资金往来情况如下:

单位:万元

项目	借方	贷方
其他应收款
年期初余额 2017	3,863.15	-
年发生额 2017	13.00	3,876.15
年期末余额 2017	-	-

山东合者曾为发行人全资子公司,报告期初及 2017 年新增往来款为山东合 者日常经营、电站开发等所需形成的。山东合者已于 2017 年全部归还该往来欠 款,截至 2017 年末应收山东合者款项为 0 元。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人之所以短期内收购山东合者股权又 进行转让,主要是基于公司经营发展战略调整而做出的决定;孙晋国将所持发行 人股权全部转让的原因是为购买山东合者股权筹措资金;孙晋国已全额支付购买 山东合者 100%股权的转让价款。

(二)山东合者上述自然人股东目前是否是发行人关联方、是否直接或间 接持有发行人股份、是否在发行人及发行人主要客户、供应商处任职,如是, 请在招股说明书中披露

核查手段和方式:

本所律师核查了上述自然人的任职情况,并对山东合者相关自然人进行了访 谈;对照《企业会计准则》《注册管理办法(试行)》核查了关联方情况;核查 了发行人现行有效的股东名册并取得了股东声明;通过国家企业信用信息公示系 统核查了发行人主要客户、供应商的公开信息;对主要客户、供应商进行了访谈。

核查结果:

1. 山东合者的原股东中,目前仅黄小然在发行人子公司苏州电力任职,其 他自然人股东均未在发行人任职,也未在发行人主要客户、供应商处任职。

2. 夏玥、邓先贞(通过其配偶方薇薇)、黄小然目前通过融博投资间接持 有部分发行人股份,具体持股情况如下:

姓名	持有融博投资出资额(万元)	持有融博投资出资(%)
方薇薇(邓先贞配偶)	40.20	4.49
夏玥	19.64	2.19
黄小然	6.24	0.70

上述持股情况已在招股说明书中进行了披露。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:山东合者上述自然人股东现均不构成发行 人的关联方;除黄小然在发行人子公司任职外,其他自然人股东均未在发行人任 职,上述人员均未在发行人主要客户、供应商处任职;夏玥、邓先贞(通过其配 偶方薇薇)、黄小然通过融博投资间接持有发行人股份,相关情况已如实披露。

(三)山东合者转让前后的主要财务数据、是否与发行人存在共同供应商 或客户

核查手段和方式:

本所律师查阅了山东合者截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 20 日的财 务报表;对是否存在共同客户、供应商情况结合山东合者的业务性质取得了发行 人的确认。

核查结果:

1. 2017 年 12 月 19 日,发行人将山东合者 100%出资转让给孙晋国。转让前 后,山东合者的主要财务数据如下:

时间	总资产(万元)	净资产(万元)	营业收入(万元)	归属于母公司净 利润(万元)
年 月 日 2016 12 31 年度 /2016	17,496.38	-198.29	759.32	-47.73
年 月 日 2017 12 20 年 月 日至 /2017 1 1 月 日 12 20	15,574.07	4.38	783.83	202.67

1. 发行人的主营业务为光伏支架的研发、设计、生产和销售,山东合者为 电站开发及运营公司,目前在山东省菏泽市定陶区黄店镇和山东省滕州市运营两 个光伏电站。

报告期内,山东合者的主要供应商为太阳能光伏设备提供商,包括组件、支 架、逆变器供应商和 EPC 施工方及相关辅助设备和辅助材料提供商等,发行人 的主要供应商为钢材贸易商或钢厂、电控设备提供商、镀锌供应商及外购镀锌成 品件提供商等,双方不存在共同的供应商;山东合者的主要客户为电力公司(售

电),发行人的主要客户为光伏电站 EPC 及光伏电站业主,双方不存在共同的 客户。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:山东合者转让后与发行人不存在共同供应 商或客户。

(四)孙晋国 2017 年 4 月以后的履历、是否存在与光伏电站相关的经营背 景、转让完成后山东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其 关联方是否存在业务和资金往来

核查手段和方式:

本所律师对孙晋国进行了访谈;就转让完成后山东合者及上述自然人股东与 发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务和资金往来,查阅了发行人 其他应收款、其他应付款的明细账,访谈了发行人财务负责人。

核查结果:

1. 孙晋国 2017 年 4 月辞去发行人监事会主席一职,2017 年 4 月至 2017 年 12 月为自由职业,2017 年 12 月受让山东合者全部出资后即出任山东合者执行董 事兼总经理。孙晋国为光伏行业资深人士,曾参与国内多个光伏电站项目的开发 建设,其中山东合者开发运营的电站项目为 2012 年金太阳示范工程项目,该电 站于 2014 年 11 月并网发电。

2. 2017 年 12 月发行人将所持山东合者股权全部转让后,除孙晋国于 2018 年向发行人支付收购山东合者股权尾款 280 万元、黄小然在发行人子公司苏州电 力任职并领取薪酬外,山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、管宇 翔、高祥、邓先贞、黄小然与发行人及其关联方不存在其他业务和资金往来;山 东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、高祥、邓先贞、黄小然与发行 人主要客户、供应商之间不存在业务往来和资金往来。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:孙晋国具有与光伏电站相关的经营背景; 发行人将所持山东合者股权全部转让后,除孙晋国于 2018 年向发行人支付收购 山东合者股权尾款 280 万元、黄小然在发行人子公司苏州电力任职并领取薪酬外, 山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、管宇翔、高祥、邓先贞、黄 小然与发行人及其关联方不存在其他业务和资金往来;山东合者、孙晋国以及山 东合者其他原股东庄彦华、高祥、邓先贞、黄小然与发行人主要客户、供应商之 间不存在业务往来和资金往来。

(五)对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公允性、 合理性,相关会计处理,结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的减值 计提是否充分

核查手段和方式:

本所律师核查了发行人收购山东合者的股东会决议、山东合者的股东会决议 及工商登记文件;核查了发行人本次发行上市的《审计报告》;就发行人收购及 转让山东合者的定价依据对蔡浩、孙晋国等山东合者原股东进行了访谈。

核查结果:

1. 对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公允性、合理 性,相关会计处理

2015 年,发行人购买山东合者 100%股权,经双方协商,转让价格参照山东 合者注册资本确定为 2,000 万元。

2017 年,发行人转让山东合者 100%股权,经双方协商,转让价格确定为 2,280 万元。

上述价格的确定主要为双方协商的结果,符合商业惯例,定价公允,具备合 理性;根据发行人和立信的说明,2015 年度收购山东合者股权时,发行人将其

作为长期股权投资核算,2017 年 12 月处置该等长期股权投资时,发行人确认了 相应的投资收益。

2. 结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的减值计提是否充分

发行人、立信及《审计报告》确认:(1)2015 年 12 月,发行人完成收购 山东合者 100%股权,确认商誉 2,043.12 万元。后因发行人战略调整,于 2017 年 12 月以 2,280 万元的价格出售山东合者 100%股权。(2)股权收购日,山东 合者归属于母公司净资产为-43.12 万元;股权出售日,山东合者归属于母公司净 资产为 104.59 万元。自股权收购日至股权出售日,山东合者归属于母公司股东 享有的净利润为 147.71 万元。(3)报告期内,因公司已于 2017 年末整体出售 山东合者股权,故不存在商誉等相关资产。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人对山东合者收购和转让价格的定价 公允,交易依据及交易价格合理;发行人已就收购和转让山东合者股权作相应会 计处理,报告期内,因公司已于 2017 年末整体出售山东合者股权,故不存在商 誉等相关资产。

十四、《问询函》问题 13.5 股份支付

招股说明书披露,发行人设有两个持股平台融博投资和万博投资,报告期内 股份支付金额分别为 335.52 万元、0 万元、79.92 万元。此外,发行人的自然人 股东较多。

请发行人说明:(1)报告期内股份支付费用的计算依据,结合报告期内融 博投资、万博投资内部股权变动情况、股东身份及入股原因、增资或股权转让价 格、定价依据、对应的持有发行人股权价格、资金支付时间、资金来源等,说明 是否存在应确认而未确认股份支付费用的情形,股权激励是否存在服务期、业绩 等相关约定,股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)结合自然 人股东的入股时间、入股价格及公允性、与发行人的关系等,说明是否存在应确 认而未确认股份支付费用的情形,股份支付费用是否准确计入恰当期间;(3) 如存在客户、供应商入股的,请说明作为发行人股东的供应商、客户是否对发行 人的生产经营和独立性产生重大影响,发行人向其销售、采购的产品定价、数量、 收付款政策等在入股前后是否发生变化,与其他供应商、客户是否一致,并对比 分析采购/销售价格的公允性,有无潜在利益安排。

请发行人提供有关股权激励的股东会决议及相关协议。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并对发行人费用归集的完整 性、准确性、及时性,是否存在成本、费用混同,相关会计处理是否符合企业会 计准则的规定发表明确意见。请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿 赂情况进行核查并发表明确意见。

回复:

核查手段和方式:

本所律师核查发了发行人的工商资料,查阅历次股权转让、增资涉及的三会 文件、转让协议、增资协议等;查阅了融博投资、万博投资的工商资料,查阅历 次出资份额转让、增资涉及的合伙人决定及相关份额转让协议等;访谈了发行人 相关股东及持股平台相关合伙人,了解股权变动的背景,确认相关人员的身份信 息;对发行人财务负责人进行了访谈。

核查结果:

1. 发行人报告期内的股份支付均系发行人通过持股平台融博投资对公司财 务负责人、副总经理王程进行股权激励作出,具体情况如下:2017 年 11 月 8 日, 融博投资合伙人作出变更决定,同意杨雪艳将其持有的融博投资 15.48 万元出资 额转让给公司财务负责人、副总经理王程;同日,杨雪艳和王程签订《财产份额 转让协议》。2019 年 12 月 25 日,融博投资合伙人作出变更决定,同意寇娟将 其持有的融博投资 3.58 万元出资额转让给王程,马骏将其持有的融博投资 1.73

万元出资转让给王程,同日,王程和寇娟、马骏分别签订《财产份额转让协议》。 前述财产份额转让的具体情况如下:

受让方	转让方	转让出资 额(万元)	出资比例 (%)	支付对价 (万元)	资金来源
王程	杨雪艳	15.48	1.34	15.48	自有资金
	寇娟	3.58	0.40%	27.00	自有资金
	马骏	1.73	0.19%	13.50	自有资金

1. 因融博投资上述财产份额变动系对公司高管王程实施股权激励,发行人 已按照相关规定于 2017 年度、2019 年度确认股份支付费用 335.52 万元、79.92 万元。

2. 报告期内,发行人除对王程实施股权激励而进行股份支付处理外,不存 在其他股份支付情形。

3. 发行人不存在直接或变相商业贿赂的情况。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人报告期内的股权激励系对发行人高 级管理人员作出;发行人不存在直接或变相商业贿赂的情况。

十五、《问询函》问题 17.1 关于疫情影响

招股说明书披露,公司存在"新冠肺炎疫情影响业绩风险",2020 年一季度 产能利用率较低。请发行人披露:(1)疫情对发行人近期生产经营和财务状况 的影响程度,包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履 行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生 重大变化;(2)如疫情对发行人有较大或重大影响,该影响是否为暂时性或阶 段性,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能够逆转并恢复正常状态,是 否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件 是否有重大不利影响;(3)请在重大事项提示中简要披露上述重大信息,并完 善下一报告期业绩预计信息披露。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项,说明判断依据和结论, 并发表明确意见。

回复:

核查手段和方式:

本所律师查阅了发行人大额在手订单情况;访谈了公司高级管理人员,以了 解疫情对公司经营影响承兑、公司生产复工情况、目前订单履行情况等;实地查 看了发行人的生产经营场所,实地观察发行人生产复工状况;查看了发行人主要 产品相关的行业研究报告;查阅了立信出具的发行人 2020 年 1-3 月审阅报告。

核查结果:

(一)疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度,包括具体影响 面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一 季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化

1. 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响面

受疫情影响,2020 年 1-3 月(以下简称"一季度")发行人原材料采购和 销售订单执行受产业链企业复工时间推迟、物流运输管制因素影响有所延后,发 行人第一季度的采购、生产、销售受到一定程度不利影响,具体如下:

(1)采购方面

发行人主要采购对象为钢材及其制品、镀锌加工服务。疫情对供应商的复工 进度以及原材料的物流配送产生了一定程度影响。疫情对发行人采购方面的影响 主要集中在 2 月及 3 月中上旬。截至本法律意见书出具日,发行人主要供应商均 已正常复工。发行人已将上述影响与主要客户进行沟通,尚未出现因原材料供应 延迟导致已有订单变化的情况发生。疫情对发行人采购方面的影响整体可控。

(2)生产方面

发行人生产职能由子公司常州中信博承担。疫情对该公司的正常复产复工有 过一定影响,影响主要集中在 2 月及 3 月中上旬。现常州生产工人已于 3 月中下 旬陆续全面复工。目前,常州中信博按照疫情防控要求,严格实施发热检测、环 境消毒、出入人员佩戴口罩等防护措施,已实现全面复工。疫情对发行人目前生 产方面影响较小。疫情对发行人生产方面的影响整体可控。

(3)销售方面

公司下游客户主要为国内外的光伏电站 EPC 及投资方。对公司而言,公司 光伏支架产品主要用于光伏电站项目,产品实际使用地主要为国内外光伏电站项 目所在地,境内项目主要集中在国内西北、华北、西南等地区,境外项目主要集 中在墨西哥、澳大利亚、哈萨克斯坦、中东等多个国家和地区。截至 2020 年 4 月 30 日,公司在手订单金额为 9.21 亿元,其中:阿曼、阿联酋、墨西哥、哈萨 克斯坦、约旦、越南等境外项目订单金额占比超过 65.00%,截至本法律意见书 出具日,发行人根据客户需要安排生产、发货活动,尚未收到延缓发货的通知。

1. 停工及开工复工程度

本次疫情对发行人停工的影响主要集中在 2 月份及 3 月中上旬。目前,发行 人主要经营场所均已复工。

1. 日常订单或重大合同的履行

截至 2020 年 4 月 30 日,发行人在手未执行订单收入达到 9.21 亿元,其中: 2020 年 1-4 月新签订订单达到 5.75 亿元。相关订单履行情况良好,尚未发生重 大不利变化。

1. 预计一季度及上半年产能、产量、销量

发行人初步预计,2020 年一季度及上半年产能、产量、销量情况如下:

期间	产能	自产产量	产能利用率	自产及外购数量	销量	产销率
	(MW)	(MW)	(%)	(MW)	(MW)	(%)
年 月 2020 1-3	900.00	809.52	89.95	995.22	712.06	71.55
年 月预 2020 1-6 计	1,800.00	1,929.50	107.19	2,135.22	2,419.59	104.50

注:2020 年上半年产量、销量均为预计数。

发行人结合目前在手订单、生产计划等因素预计,上半年综合产能利用率、 产销量能够维持较高水平。

(二)如疫情对发行人有较大或重大影响,该影响是否为暂时性或阶段性, 是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能够逆转并恢复正常状态,是否会 对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件是 否有重大不利影响

1. 随着国内疫情得到基本控制,发行人生产经营现已基本恢复正常。疫情 对发行人的影响主要集中在一季度,一季度实现营业收入 34,228.32 万元,较去 年同期下降 4,794.08 万元,降幅为 12.29%。

2. 疫情对发行人的影响是暂时性的,主要体现在如下方面:(1)公司一季 度营业收入降幅为 12.29%,归属于母公司股东的净利润降幅为 10.02%,净利润 下降主要因为受到汇率波动导致远期锁汇损失。但受毛利率提升的影响,发行人 一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,892.27 万元,同比增 长了 23.63%。(2)发行人 2020 年 1-4 月新增订单金额为 5.75 亿元,其中:3 月、4 月新增订单金额为 2.19 亿元。发行人在手订单涉及光伏电站项目的主要集 中在中国、阿曼、阿联酋、哈萨克斯坦、越南、墨西哥等国家,前述国家相关项 目目前尚未因疫情受到较大影响。(3)发行人现已经实现全面复工,生产经营 情况逐步回归正常,能够为满足客户订单需求安排生产、交货。

3. 疫情对公司经营业绩总体影响较小,预计对全年经营业绩情况不会产生 重大负面影响,不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。

(三)请在重大事项提示中简要披露上述重大信息,并完善下一报告期业 绩预计信息披露

发行人已在招股说明书中"重大事项提示"之"六、新型冠状病毒疫情对公 司生产经营影响"部分补充披露相关事项。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人关于疫情影响的相关说明是真实、 准确、完整的。发行人已在招股说明书中对相关事项进行了补充披露。

十六、《问询函》问题 19.关于首次申报情况

公司曾向中国证监会申报在深交所中小板首次公开发行股票并上市,2019 年 6 月 19 日获受理,后又申请撤回。请发行人说明:(1)向中国证监会提交的 发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异,如存在, 请列明差异情况及产生的原因;(2)上次撤回申请的原因及相关整改落实情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意 见。

回复:

核查手段和方式:

本所律师查阅了发行人前次中小板发行上市申请文件、本次科创板发行上市 申请文件;核实了两次发行上市申请文件的具体差异及原因;查阅了《中国证监 会行政许可申请终止审查通知书》等文件;访谈了公司高级管理人员以了解公司 撤回前次申请的原因、公司撤回中小板发行上市申请后是否收到规范整改相关意 见等情况。

核查结果:

(一)向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请 文件是否存在重大差异,如存在,请列明差异情况及产生的原因

发行人本次首发申报文件与前次首发申报文件对同一事项的披露不存在前 后矛盾且存在实质差异的情况。两次上市申请文件出现的差异主要体现在因不同 上市板块上市申请文件要求的不同而导致的信息披露内容不同以及随着报告期 推移对信息披露内容的更新方面,主要如下:

1. 前次申报文件所涉及的报告期为 2016 年至 2018 年,本次科创板发行上 市申请文件的报告期为 2017 年至 2019 年。由于报告期不同,发行人于招股说明 书中披露的经营情况、关联交易情况、财务数据、诉讼情况等信息存在差异。

2. 发行人根据近期公开信息披露的票据违约情况、银保监办发【2019】133 号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》 并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》等规定,将公司银行承 兑汇票承兑人的信用等级进行了划分,将 6 家国有大型商业银行和 9 家已上市股 份制商业银行分类为信用等级较高的银行,将其他银行及财务公司分类为信用等 级一般的银行。由于信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可 能性较低,故将已背书或贴现的由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票予以 终止确认。

同时,基于谨慎性原则,将由信用等级一般的银行、财务公司承兑的银行承 兑汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据,待票据到期后终止确认;为此,该 部分应收票据作为会计差错更正并采用追溯重述法进行处理。本次追溯重述造成 了两版招股书中应收票据、流动资产、总资产、其他流动负债、流动负债、负债 总额等科目的具体金额,以及涉及上述科目的财务指标产生差异[具体差异详见 《招股书说明书(申报稿)》]。

1. 根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019) 6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会(2019) 16 号)等要求,发行人对财务报表表格格式进行了修订。

2. 发行人前次申请在深圳证券交易所中小板上市,本次申请在上海证券交 易所科创板上市,两者对上市申请文件的披露要求不同。本次申报材料及招股说 明书根据科创板披露要求进行了补充、修订,但实质内容未发生重大变化:

发行人前次申报板块为深交所中小板,前次申报招股说明书系按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书(2006 年修订)》 的相关规定予以撰写,其他申请文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件(2006 年修订)》的 相关规定予以制作;本次申报为科创板,本次申报招股说明书系按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的相 关规定予以撰写,其他申请文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的相关规定予 以制作。因依据的信息披露格式准则存在差别,使前后两次申报披露信息存在部 分章节和内容披露顺序存在差别。同时,发行人本次按照申报按照科创板格式准 则的相关要求,对公司技术与研发情况进行了更为详尽的披露。

			项目投资总额	拟使用募集资
序号	项目名称	实施主体	(万元)	金额(万元)
1	太阳能光伏支架生产基地建设项目	常州中信博	34,230.40	34,230.40
	江苏中信博新能源科技股份有限公司	发行人
2	研发中心项目		8,006.73	8,006.73
3	补充流动资金	发行人	10,000.00	10,000.00
	合计	-	52,237.13	52,237.13

1. 前次申报时招股说明书披露的募集资金投资项目如下:

本次发行人结合内外部经营情况变化、自身发展战略规划,调整了太阳能光 伏支架生产基地建设项目的建设内容、实施主体,并根据新项目适当增加了募集 资金金额,本次申报的招股说明书披露的募集资金投资项目如下:

	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资
序号 项目名称		(万元)	金额(万元)

			项目投资总额	拟使用募集资
序号	项目名称	实施主体	(万元)	金额(万元)
1	太阳能光伏支架生产基地建设项目	安徽融进	50,131.18	50,131.18
	江苏中信博新能源科技股份有限公司研	发行人
2	发中心项目		8,006.73	8,006.73
3	补充流动资金	发行人	10,000.00	10,000.00
	合计	-	68,137.91	68,137.91

1. 发行人结合新冠肺炎疫情对公司的影响,本次在招股说明书中增加了关 于新冠病毒疫情影响业绩风险的相关内容。

综上所述,发行人向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行 上市申请文件不存在重大差异。

(二)上次撤回申请的原因及相关整改落实情况

2019 年 6 月 12 日,发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并在中小 板上市的全套申请材料,并于 2019 年 6 月 19 日、2019 年 8 月 13 日分别收到了 中国证监会下发的第 191531 号《中国证监会行政许可申请受理单》《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

发行人提交申报中小板首发上市申请材料后,发行人股东、管理层基于国内 资本市场环境的变化特别是科创板审核与市场动态情况,结合公司自身的经营发 展情况与长远战略规划,认为更适合申请在科创板进行首次公开发行股票并上市, 故决定调整股票上市的证券交易所和板块。在此情况下,2019 年 9 月 6 日,发 行人向中国证监会报送了《关于撤回江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市申请文件的申请》。

2019 年 9 月 27 日,中国证监会下发了《中国证监会行政许可申请终止审查 通知书》(〔2019〕294 号),同意发行人撤回首发申请。

就发行人前次申请首次公开发行股票并在中小板上市,截至本补充法律意见 意见出具日,发行人未收到监管机构下发的规范整改要求。

核查意见:

本所律师根据以上核查情况认为:发行人关于两次申报主要差异的说明是真 实、准确、完整的;发行人撤回前次申报的原因符合公司实际情况,具有合理性; 发行人撤回中小板发行上市申请后未收到规范整改相关意见。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》签字盖章页)

负责人(签字):经办律师(签字):

罗会远:赵廷凯:

北京海润天睿律师事务所 关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书(二)

[2020]海字第 009 号-2

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)88381869

目 录

	一、《问询函》问题 1.关于专利权属纠纷
	二、《问询函》问题 2.关于招投标
	三、《问询函》问题 3.1 关于供应商、客户入股
	四、《问询函》问题 6.1 关于销售费用
	五、《补充法律意见书(一)》更正事项说明

北京海润天睿律师事务所

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(二)

[2020]海字第 009 号-2

致: 江苏中信博新能源科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受委托担任发行人 本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办 法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中国 证监会、上海证券交易所的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,出具了[2020]海字第 009 号《北京海润天睿律师事务所关 于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》、[2020]海字第 010 号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新 能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、 [2020]海字第 009 号-1《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简 称"《补充法律意见书(一)》")。

本所现根据上海证券交易所上证科审(审核)〔2020〕259 号《关于江苏中 信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第 二轮审核问询函》(以下简称《问询函》)及发行人实际情况,就发行人本次发行 上市过程中涉及的事项,出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术 语、名称、缩略语,除特别说明外,与本所为发行人本次发行上市出具的《法律 意见书》《律师工作报告》的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法

律意见书(一)》的内容与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为 准。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具补充法律意见 书如下:

一、《问询函》问题 1.关于专利权属纠纷

根据问询回复及公开渠道查询,2016 年上海聚恒少数股东在未经上海聚恒 同意的情况下,持上海聚恒公章以上海聚恒名义对发行人提起诉讼,后上海聚恒 法定代表人容学权(发行人前董事容岗的叔叔)申请撤诉,法院裁定准予撤诉。 6 项发明专利纠纷与核心技术人员王士涛、于鹏晓自上海聚恒离职相关,其中 3 项已获授专利的权利人目前为发行人、其余 3 项已驳回失效。上海聚恒及母公司 浙江聚恒已于 2014 年 11 月停止运营,且浙江聚恒于 2019 年 3 月进入破产清算 程序。

请发行人说明:(1)报告期内 3 项获授专利形成的产品、收入及占比;(2) 上海聚恒撤诉后双方是否签订和解协议、是否存在上海聚恒或浙江聚恒的破产管 理人再次向发行人主张权利的情形。

请发行人律师对(2)进行核查并发表明确意见,说明核查过程、核查方式。

回复:

(一)核查过程和方式

本所律师核查了上海聚恒 2016 年与发行人专利权权属纠纷的案卷资料、 2016 年上海聚恒撤诉时的法院裁定文书和当时适用的《中华人民共和国民事诉 讼法》(以下简称"《民事诉讼法》");就上海聚恒起诉、撤诉相关情况对上海聚 恒原法定代表人容学权、发行人原董事容岗分别进行了访谈;就发行人是否仍存 在与上海聚恒或浙江聚恒关于知识产权的争议或纠纷对发行人董事长、法务部负 责人进行了访谈;就上海聚恒、浙江聚恒与发行人是否仍存在关于知识产权的争 议、纠纷取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的确认函;就浙江聚恒破产管理人是否 对发行人提起关于知识产权的争议、纠纷,查询了中国裁判文书网、昆山市人民

法院、嘉兴市中级人民法院的公开信息。

(二)核查结果

1. 上海聚恒撤诉系其单方作出的法律行为,其撤诉未与发行人协商,未与 发行人签署和解协议。《民事诉讼法》第一百四十五条规定,宣判前,原告可以 申请撤诉,是否准许,由人民法院裁定。根据前述规定,上海聚恒撤诉无需与发 行人达成和解协议。对其撤诉行为,苏州市中级人民法院经审查后认为符合法律 规定,并作出苏州市中级人民法院(2016)苏民 05 初 421-426 号《民事裁定书》 予以准许。

2. 发行人董事长、法务部负责人确认:未有上海聚恒、浙江聚恒的破产管 理人就上述案件涉及的事项向发行人再次主张权利的情况。

3. 截止到本补充法律意见书出具之日,中国裁判文书网、昆山市人民法院、 嘉兴市中级人民法院的公开信息未查询到有上海聚恒、浙江聚恒破产管理人就上 述案件涉及的事项向发行人再次提起诉讼的情况。

(三)核查意见

本所律师根据以上核查情况认为:上海聚恒未与发行人签订和解协议,但其 撤诉行为合法有效;上海聚恒撤诉后,未有上海聚恒、浙江聚恒破产管理人就上 述案件涉及的事项向发行人再次主张权利的情况发生。

二、《问询函》问题 2.关于招投标

根据问询回复,发行人业务获取及扩展方式为参加招投标(公开招标、邀请 招标)和商务谈判,境外均为商务谈判,境内两者都涉及;其中招投标因客户属 于业主(电力投资公司)还是工程总承包商(EPC)而有所不同,报告期内招投 标收入占主营业务收入比例分别为 13.60%、43.82%、32.98%,2019 年存在 7 个 应履行公开招投标而以邀请招标方式开展的项目。

请发行人说明:(1)境内商务谈判的项目是否均不适用《招投标法》等规定; (2)报告期采用招投标的项目名称、客户及性质、客户地位、公开招标还是邀 请招标、对应收入、回款情况;(3)是否存在对合并口径或同一集团内的不同客

户采取不同的业务获取方式,若存在,说明项目名称、获取方式、对应收入、毛 利率及原因;(4)2019 年 7 个采取邀请招标的项目是否符合相关法律法规、相 关合同是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响,是否存在法律纠纷和 行政处罚的风险。

请发行人律师对(1)(4)进行核查并发表明确意见,说明核查过程、核查 方式。

回复:

(一)境内商务谈判的项目是否均不适用《招投标法》等规定

1. 核查过程和方式

本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标 法实施条例》、国家发展计划委员会颁布的《工程建设项目招标范围和规模标准 规定》、国家发展和改革委员会颁布的《必须招标的工程项目规定》《必须招标的 基础设施和公用事业项目范围规定》等有关法律法规、规范性文件关于招标、投 标的相关规定;核查了发行人通过商务谈判方式签订的主要业务合同,并对照《中 华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规的规定确认相应项目是否需要履行 招投标程序;对发行人营销中心负责人进行了访谈,以了解采用商务谈判方式取 得相关项目的具体情况;对发行人以商务谈判方式取得的主要合同的履行及回款 情况,对发行人财务负责人进行了访谈并查阅了客户相关付款凭证;对发行人主 要客户进行了访谈或者函证,了解了主要客户与发行人就合同签订、履行是否存 在争议纠纷。

2. 核查结果

发行人作为光伏支架供应商,业务获取及拓展方式包括参加招投标(公开招 标、邀请招标)和商务谈判(竞争性谈判、询价比价等非招投标方式),但公司 在具体业务获取及拓展方式上不具有主导地位,无法决定业务获取方式,采购方 有权根据招投标法等相关法律、法规、规范性文件的规定以及项目实际需要,确 定是否采用公开招标、邀请招标或者商务谈判等方式。

报告期内,根据客户地位和客户性质,如采购方为 EPC 总承包方的:无论

EPC 总承包方是否为国有控股企业,由于其并不对项目占主导地位,EPC 采购 无需履行招投标程序;如采购方为电力投资公司(业主),若业主为国有控股企 业,均已采用公开招标方式(除本题(4)提及的 7 个邀请招标的项目)。

发行人作为光伏支架的供应商,自身不从事工程建设项目,公司光伏支架销 售业务本身不适用《招标投标法》等相关规定。 但《中华人民共和国招标投标 法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》等 相关法律法规、规范性文件规定,大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、 公众安全的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材 料等的采购,必须进行招标,其中包括"新能源项目"。

由于上述相关法律法规、规范性文件对"工程建设有关的重要设备、材料" 未有明确规定,出于谨慎性考虑,发行人认为,公司光伏支架产品作为新能源项 目的组成部分,在严格参照招投标法相关法律法规规定的情况下,如业主为非国 有控股企业并向发行人直接采购的,参照新能源项目建设有关的重要设备、材料 采购的规定,客户应当履行邀请招标程序。在此标准下,报告期内,发行人存在 采用商务谈判(竞争性谈判、询价比价等非招投标方式)取得项目的情况,具体 说明如下:

(1)报告期内以竞争性谈判方式签订合同的情况

报告期内,发行人与信义集团[指信义光伏产业(安徽)控股有限公司及其 下属公司或关联方]的合作均采用竞争性谈判,即每年由信义光伏产业(安徽) 控股有限公司通过邀请开展竞争性谈判确定支架产品的年度供货方,在发行人接 受邀请参与竞争性谈判并被确定为年度供应商后,由信义光伏产业(安徽)控股 有限公司与发行人签订框架协议,而后由集团下属项目公司作为具体项目业主与 发行人签订项目采购协议。鉴于以上情况,发行人将信义集团相关公司的采购协 议统一归类为采用商务谈判签订的合同。报告期内,发行人与信义集团的交易金 额分别为 2017 年 15,425.57 万元、2018 年 992.77 万元及 2019 年 1,918.67 万元。

截至本补充法律意见书出具之日,前述合同均已履行完毕,发行人及信义集 团确认,就上述合同效力及履行均不存在争议。

年度	客户名称	项目名称	合同金额 (万元)	履行情况
	深圳市先进清洁电力技术 研究有限公司	猛狮科技 光伏电站项目 60MWP	2,520.00	履行完毕
	江苏天航新能源科技有限 公司	榆林正信电力定边二期 项目 50MW	2,189.36	履行完毕
2017	银川滨河新能源投资开发 有限公司	光伏发电项目部 带倾角平单 140MW 轴跟踪支架	14,000.00	履行完毕
年度	金昌泽新能源有限公司	甘肃金昌 组光伏电站项目 775	290.63	履行完毕
	芮城县宝升电力开发有限 公司	东方日升芮城 项目 1.6MW	121.03	履行完毕
	宁夏宝丰光伏发电有限公 司	带倾角平单轴跟踪支架系统项目	2,924.81	履行完毕
	昌邑海景新能源有限公司	昌邑 光伏扶贫发电项目 23MWp	541.65	履行完毕
	合	计	22,587.48	-
2018	海南华盛金光绿能产业有 限公司	海南昌江华盛金光农光互补光伏发 电项目	5,830.00	履行完毕
年度	通威渔光一体科技(定安) 有限公司	海南定安通威渔光一体现代渔业产 业园光伏发电项目	617.75	履行完毕
	合	计	6,447.75
	西藏藏能股份有限公司	阳春市马水镇 光伏电站项目 75MWp	2,919.30	履行完毕
2019 年度	广东深科新能源有限公司	廉江市营仔镇渔光互补光伏电站综 合开发项目	2,437.20	履行完毕
	合	计	5,356.50	-

(2)报告期内以询价比价方式签订合同的情况

上述合同的客户确认:上述项目存在未严格履行招投标程序的问题,但与发 行人之间就合同效力不存在争议或纠纷。

发行人确认:截至本补充法律意见书出具之日,上述应履行邀请招标程序而 采用商务谈判方式获取的合同均已履行完毕,且经客户确认不存在争议或纠纷。

3. 核查意见

本所律师根据以上核查情况认为:报告期内,虽存在未严格履行招投标程序 的问题,但客户与发行人之间就合同效力不存在争议或纠纷。前述问题对发行人 本次发行上市不构成实质障碍。

(二)2019 年 7 个采取邀请招标的项目是否符合相关法律法规、相关合同 是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响,是否存在法律纠纷和行政

处罚的风险。

1. 核查过程和方式

本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标 法实施条例》等相关法律、法规、规范性文件的规定;就 2019 年 7 个应履行公 开招标程序的项目对相关客户进行了访谈;对发行人营销中心负责人就上述 7 个项目的业务取得方式进行了访谈;取得 7 个项目邀请招标方对合同有效性的确 认函;就上述 7 个项目合同情况、履行情况及客户回款情况,查阅了客户支付凭 证并对发行人财务负责人、营销中心负责人进行了访谈;就是否存在关于上述合 同的争议、纠纷访谈了发行人法务部负责人并查阅了中国裁判文书网的公开信息。

2. 核查结果

(1)《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定,国有资金占控 股或者主导地位的依法必须进行招标的项目,应当公开招标;但有下列情形之一 的,可以邀请招标:①技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制,只有少量潜 在投标人可供选择;②采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

项目名称	客户名称	合同金额 (万元)	合同内容	履行情况
青海省海南州特高压外送基地电源配 置项目	黄河鑫业有 限公司	6,020.70	电控装置	履行完毕
青海省海南州特高压外送基地电源配 置项目海南州塔拉滩一标段 1000MW 光伏电站项目		9,086.42	跟踪支架 146.75MW	履行完毕
青海省海南州特高压外送基地电源配 置项目海南州塔拉滩二标段 500MW 光伏电站项目	青海黄电共 和光伏发电 有限公司	8,143.26	跟踪支架 129.58MW	履行完毕
青海省海南州特高压外送基地电源配 置项目海南州塔拉滩三标段 500MW 光伏电站项目		6,053.45	跟踪支架 101.08MW	履行完毕
青海省海南州特高压外送基地电源配 置项目海南州塔拉滩四标段 100MW 光伏电站项目	青海黄电共	4,347.02	跟踪支架 70.44MW	履行完毕
青海省海南州特高压外送基地电源配 置项目海南州塔拉滩五标段 100MW 光伏电站项目	和太阳能发 电有限公司	4,063.00	跟踪支架 66.20MW	履行完毕

(2)7 个采取邀请招标的项目情况

项目名称	客户名称	合同金额 (万元)	合同内容	履行情况
青海省海南州特高压外送基地电源配 置项目格尔木乌拉美图二标段 光伏电站项目 100MW	青海黄电格 尔木光伏发 电有限公司	7,969.29	跟踪支架 127.02MW	履行完毕

(3)国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司出具文件确认:由于上 述 7 个项目均为青海省海南州特高压外送基地电源配置项目不同标段,考虑到该 项目技术复杂且受自然环境限制,只有少量潜在投标人可供选择,根据招投标法 的相关规定,采用了邀请招标方式确定中信博为供货方;招标方在招标时已根据 目前有效的法律规定履行了相应程序;采购合同是合同双方的真实意思表示;就 合同履行没有争议或纠纷。

(4)发行人财务负责人、发行人营销中心负责人确认:上述 7 个项目合同 已履行完毕,合同履行及客户回款均正常。

(5)发行人法务部负责人确认:发行人未收到关于上述 7 个项目合同无效 的诉讼或仲裁法律文件。

(6)中国裁判文书网的公开信息显示:未有关于上述 7 个项目合同效力的 诉讼相关信息。

3. 核查意见

本所律师根据以上核查情况认为:上述 7 个采取邀请招标的项目履行的程序 符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的 相关规定;相关合同不存在被认定无效的风险,不会对发行人业绩产生重大不利 影响;发行人不存在因前述合同而导致的重大法律纠纷和行政处罚风险。

三、《问询函》问题 3.1 关于供应商、客户入股

根据问询回复,常州瑞通光伏分别为报告期内第三、第一、第四大外协镀锌 厂商,采购金额为 3713.04 万元、3211.15 万元、1660.60 万元,常州瑞通光伏实 际控制人卢小玉持有万博投资 11.08%的股份,万博投资持有发行人 3.2878%的 股份。东方日升为 2019 年前五大客户之一,发行人对其销售金额 2.46 亿元,东 方日升间接持有绿沺投资 100.00%的股份,绿沺投资持有发行人 3.0510%的股份。

请发行人比照《招股说明书准则》关于关联交易的信息披露要求,补充披露 与常州常州瑞通、东方日升的交易情况。

请发行人说明:(1)作为发行人股东的供应商、客户是否对发行人的生产 经营和独立性产生重大影响,发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款 政策等在入股前后是否发生变化,与其他供应商、客户是否一致,并对比分析采 购/销售价格的公允性,有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款;(2)是否 还存在其他供应商、客户入股发行人的情形,若有,请在招股说明书中披露。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明核查过 程、核查方式。请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《注册管理办法》第 十二条第(一)款,对供应商、客户入股是否影响发行人的独立性发表明确意见。

回复:

(一)核查过程和方式

本所律师查阅了发行人与常州瑞通签订的采购协议、采购明细;查阅了发行 人与东方日升签订的销售协议、销售明细;对常州瑞通、卢小玉、万博投资执行 事务合伙人、东方日升、绿沺投资进行了访谈,由各方确认是否存在影响发行人 生产经营及独立性等相关情况;查阅了发行人历史沿革资料,访谈了发行人财务 负责人,查阅了本次发行上市审计机构的意见,对比分析东方日升、常州瑞通实 际控制人入股发行人前后,发行人与其进行交易的价格、数量、收付款政策等情 况是否发生明显、重大不合理变化,评估交易公允性以及是否存在利益输送等情 况;查阅了发行人股东调查表,穿透核查了相关股东的最终受益人,并通过公开 信息核对了发行人股东的相关信息,检查最终受益人是否存在发行人供应商和客 户的情况;查阅了《注册管理办法》第十二条第(一)款的相关规定并对照核查 是否存在影响发行人独立性的相关情况。

(二)核查结果

1.《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定,"发行人业务完整,具有 直接面向市场独立持续经营的能力:(一)资产完整,业务及人员、财务、机构 独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大

不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易"。

1. 常州瑞通实际控制人间接入股

(1)卢小玉间接持有发行人股份的情况

常州瑞通成立于 2013 年 11 月 5 日,截至本补充法律意见书出具之日,卢 小玉对其持股比例为 100%。2015 年 10 月 19 日,蔡浩将其持有的 3.97%股权转 让给万博投资,截至本补充法律意见书出具之日,万博投资持有发行人 3.2878% 的股权。2016 年 1 月 28 日,卢小玉受让了万博投资 11.08%的财产份额,进而间 接持有了发行人的股份。截至本补充法律意见书出具之日,卢小玉间接持有发行 人 0.3643%的股份。

常州瑞通实际控制人卢小玉间接入股发行人及常州瑞通与发行人之间的业 务往来为独立民事主体之间的正常市场行为,互不存在条件和限制。

(2)报告期内,发行人对常州瑞通镀锌业务采购的总体情况

因常州瑞通提供的服务具有可替代性,且发行人已建立了较为完善的供应商 选择机制,自 2018 年以来,发行人逐步减少了对常州瑞通的采购量。报告期内, 发行人对常州瑞通的采购金额分别为 3,713.04 万元、3,211.15 万元及 1,660.60 万 元,呈逐年下降态势。

(3)常州瑞通与发行人的关系及其对发行人资产完整,以及业务、人员、 财务、机构独立的影响

发行人、卢小玉、常州瑞通确认:因常州瑞通生产基地距离发行人子公司常 州中信博较近,能够为发行人提供便捷、快速、稳定的配套服务,所以,发行人 自 2014 年开始与常州瑞通发生业务往来后与其建立了稳定的业务合作关系;发 行人向常州瑞通采购数量在卢小玉间接入股后虽有所增加,但主要是由于常州瑞 通生产能力提升以及与发行人配套业务增加所致;发行人向常州瑞通采购产品的 定价、付款政策均系发行人与常州瑞通在市场价格基础上协商确定的,卢小玉间 接入股后发行人对常州瑞通的采购价格并未发生明显变化,且与其他供应商基本 一致,采购价格具有公允性;除正常商业往来,发行人与常州瑞通采购交易与其 他镀锌供应商相比无明显不一致的特殊条款安排,常州瑞通与发行人之间不存在

利益安排等情况;常州瑞通与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失 公平的关联交易。

常州瑞通、卢小玉、万博投资实际控制人、发行人确认:常州瑞通系由其股 东持有股权并由其实际控制人控制的企业,不是发行人控股股东和实际控制人控 制的企业;万博投资为持股平台,卢小玉入股万博投资属其个人作出的投资行为, 其通过入股万博投资间接持有发行人股份比例小,且其非万博投资执行事务合伙 人,无法代表万博投资对发行人行使股东权利;常州瑞通与发行人的资产、业务、 人员、财务、机构相互独立;常州瑞通无权任命发行人董事、监事、管理人员; 发行人内部经营管理与常州瑞通、万博投资、卢小玉均独立;常州瑞通和卢小玉 均无法通过万博投资对发行人的生产经营和独立性产生重大影响。

1. 东方日升间接入股发行人

(1)东方日升间接持有发行人股份的情况

东方日升成立于 2002 年 12 月 2 日,2010 年 9 月在深交所创业板上市, 股票代码 300118,东方日升主要从事光伏并网发电系统、光伏独立供电系统、 太阳能电池片、组件等的研发、生产和销售。

宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司(以下简称"绿沺投资")系东方日升 全资子公司浙江博鑫投资有限公司的独资企业,主要从事投资业务。

2017 年 4 月,发行人将注册资本增加至 84,822,177 元,新增股本 6,924,260 股,其中绿沺投资以 7,475 万元认购发行人 2,587,942 股,入股价格与同次其他 投资人价格一致。由此,东方日升间接持有发行人 3.0510%的股份。

东方日升通过其孙子公司绿沺投资间接入股发行人及其与发行人之间的业 务往来为独立民事主体作出的独立市场行为,互不存在条件和限制。

(2)报告期内,发行人对东方日升的销售情况

报告期内,发行人对东方日升的销售收入分别为 277.19 万元、6,689.84 万元 及 24,631.19 万元,分别占发行人营业收入的 0.18%、3.23%及 10.79%;发行人 对东方日升的销售收入逐年上升,主要原因系近年来东方日升已将光伏电站投资

运营作为其主要业务之一(截至 2019 年末,东方日升已持有运营电站规模为 1,542.675MW,作为 EPC 的电站规模为 404.675MW,且在建电站项目逐步增加), 而发行人作为国内知名的光伏支架系统方案提供商,可提供符合要求、质量优异 的光伏支架结构件。

(3)东方日升与发行人的关系及其对发行人资产完整,以及业务、人员、 财务、机构独立的影响

东方日升、绿沺投资、发行人确认:绿沺投资和东方日升系其各自股东持有 股权并由其实际控制人控制的公司,不是发行人控股股东和实际控制人控制的企 业;东方日升、绿沺投资系看好发行人前景而对发行人作出的投资行为,前述投 资与东方日升及发行人之间的交易无关联;东方日间接持有发行人的股份后,其 与发行人发生的业务往来系各方在市场判断基础上作出的商业行为,与东方日升 间接入股发行人无关系;东方日升通过绿沺投资间接持有发行人股份数量较少, 无法影响发行人的生产经营决策;东方日升及绿沺投资与发行人的资产、业务、 人员、财务、机构相互独立;东方日升、绿沺投资无权任命发行人董事、监事、 管理人员;发行人内部经营管理与东方日升、绿沺投资均独立;东方日升无法通 过其控制的绿沺投资对发行人生产经营和独立性产生重大影响;东方日升、绿沺 投资与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

发行人除东方日升外,与其他国内外光伏领域大型企业包括均亦建立了良好 的合作关系,包括中国电力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳 光电源、信义光能、上海电气、IENOVA 集团、Sterling And Wilson 集团、Canadian Solar 集团、ELLAKTOR S.A.集团等,发行人总体销售额体量较大且逐年增加, 在业务经营上不存在对东方日升严重依赖。发行人业务完整,具有直接面向市场 独立持续经营的能力,东方日升与发行人的交易额占发行人同类业务的比重未达 到影响发行人业务完整以及直接面向市场独立持续经营能力的程度。

(三)核查意见

本所律师根据以上核查情况认为:卢小玉及东方日升对发行人的间接持股未 影响发行人的独立性。

四、《问询函》问题 6.1 关于销售费用

根据问询回复,报告期境内外多个机构和个人向发行人提供居间服务,为公 司提供客户资源并帮助公司与客户签订交易合同。

请发行人说明:境内工程项目采购居间服务的合理性和必要性,居间服务商 在具体项目中所起的作用,是否存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进 行商业贿赂的情况。

请发行人律师对上述事项进行核查,并对发行人是否存在直接或变相商业贿 赂情况发表明确意见。

回复:

(一) 核查过程和方式

本所律师核查了发行人与居间服务商签订的服务协议;对发行人营销中心负 责人进行了访谈,了解了境内工程项目采购居间服务的合理性和必要性,居间服 务商在具体项目中所起的作用;核查了居间服务商提供居间服务所对应的项目合 同以及招投标相关文件;就发行人对居间费用支付方式、财务入账方式访谈了发 行人财务负责人并取得了相关财务凭证;就发行人市场开发费与收入的占比情况, 访谈了发行人财务负责人并查阅了发行人的财务文件;通过国家企业信用信息公 示系统、第三方查询系统,对居间服商与客户及其关键经办人员的信息进行了比 对;对发行人主要客户进行了访谈,核查发行人是否对其存在利益输送情形;取 得了发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管人员银行账户流水以及关 于不存在商业贿赂的确认;取得了发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地 主管机关出具的不存在犯罪记录的证明;就发行人、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、子公司、分公司是否存在因行贿犯罪涉及诉讼的情况,查询了中 国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民检察院官方网站、江苏检察网等 公开信息;取得了主要居间服务商出具的确认文件;取得了发行人及其子公司、 分公司工商主管机关出具的无违法违规证明;查阅了《中华人民共和国反不正当 竞争法》关于商业贿赂的相关规定。

(二)核查结果

1. 《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定,经营者不得采用财物 或者其他手段贿赂下列单位或者个人,以谋取交易机会或者竞争优势:(一)交 易相对方的工作人员;(二)受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人; (三)利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中,可 以以明示方式向交易相对方支付折扣,或者向中间人支付佣金。经营者向交易相 对方支付折扣、向中间人支付佣金的,应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者 也应当如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的,应当认定为经营者的行为;但 是,经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势 无关的除外。

2. 发行人确认:居间服务商主要为发行人提供光伏支架销售的客户信息和 资源,帮助发行人与客户签订目标项目的光伏支架交易合同;因境内光伏业务市 场容量大、覆盖地域广、项目众多、业务分散,在业务开展方式上根据客户性质 及项目不同需求又存在商务谈判、公开招标、邀请招标等多种方式,除长期合作 的大客户或者公开招标项目外,发行人有必要借助第三方来获取更多的市场信息 以及由地方协助做好市场开拓工作;在第三方提供居间服务的情况下,发行人后 续仍根据客户要求通过参与招投标或商务谈判获取相关业务。

3. 发行人确认:居间服务商与发行人之间不存在关联关系,与发行人主要 客户之间不存在关联关系,居间服务商不属于交易相对方的工作人员,不属于受 交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人,不属于利用职权或者影响力影响 交易的单位或者个人;不存在委托居间服务商向客户或客户的关键经办人员进行 直接或间接的商业贿赂以及变相利益输送的情况。

4. 发行人财务负责人确认:居间服务商已根据居间服务合同约定提供了服 务;发行人已根据居间服务合同约定,向居间服务商支付了服务费,并作为市场 开发费入账。

5. 发行人主要客户及其关键经办人员确认:除正常业务合作之外,发行人 与客户之间不存在利益输送情形;发行人董事、监事、高级管理人员与客户之间 不存在资金往来或业务往来。

6. 发行人确认:其与客户之间除正常业务往来外,不存在通过居间服务商 或其他方式向客户或其关键经办人员进行直接或者间接商业贿赂的情形,不存在 任何利益输送安排。

7. 发行人董事、监事、高级管理人员确认:其与发行人主要客户之间不存 在资金往来或业务往来。

8. 中国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民检察院官方网站、江 苏检察网等公开信息显示:发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在因商 业贿赂受到指控或者涉及行贿犯罪的相关诉讼情况。

9. 发行人董事、监事、高级管理人员住所地公安机关出具文件证明:发行 人董事、监事、高级管理人员未有违法犯罪行为。

10. 发行人及其子公司、分公司市场主管机关出具的证明文件显示:发行人 及其子公司、分公司未有因违法《中华人民共和国反不正当竞争法》而受到行政 处罚的情况。

(三)核查意见

本所律师根据以上核查情况认为:发行人境内工程项目采购居间服务具有合 理性和必要性;居间服务商主要为发行人提供光伏支架销售的客户资源,不存在 通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂的情况;发行人不存在直 接或变相商业贿赂情况。

五、《补充法律意见书(一)》更正事项说明

《补充法律意见书(一)》第 17 页"核查意见"部分中"涉诉已授权的 3 项专利权归属发明人"更正为"涉诉已授权的 3 项专利权归属发行人",其他内 容不变。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》之签字 盖章页)

负责人(签字): 经办律师(签字):

罗会远: 赵廷凯:

肖晴晴:

二〇二〇年五月三十一日

北京海润天睿律师事务所

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

律 师 工 作 报 告

[2020]海字第 010 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)88381869

目录

$\chi$ 释
引 言……………………………………………………………………………………………… 第一章
一、本所及经办律师简介
二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告工作过程的说明 6
正 文……………………………………………………………………………………………… 第二章
一、发行人本次发行上市的批准与授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、发行人本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人和股东(实际控制人)
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人公司章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 94
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 95
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、结论意见

释 义

除非另有说明,本报告中相关词语具有以下特定含义:

发行人、股份公司、中信 博	指	江苏中信博新能源科技股份有限公司
		发行人前身中信博新能源科技(苏州)有限公司,曾用名昆山融
中信博有限	指	进装饰工程有限公司
本所、本所律师	指	北京海润天睿律师事务所及本报告签字律师
		发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票(A)股并在
本次发行上市	指	上海证券交易所科创板上市
		《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有
法律意见书	指	限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》[2020]
		海字第 号 009
		《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有
律师工作报告、本报告	指	限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
		[2020]海字第 号 010
		发行人为本次发行上市制作的《江苏中信博新能源科技股份有限
招股说明书	指	公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》
保荐机构	指	本次发行的主承销商和保荐机构安信证券股份有限公司
立信	指	本次发行的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第 号《审计报告》 ZF10029
《内部控制鉴证报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第 号《内部控制鉴证报告》 ZF10030
		立信出具的信会师报字[2020]第 号《关于江苏中信博新 ZF10031
《纳税情况审核报告》	指	能源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
		立信出具的信会师报字[2020]第 号《关于江苏中信博新 ZF10032
《差异鉴证报告》	指	能源科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情
		况的专项审核报告》
《非经常性损益审核报		立信出具的信会师报字[2020]第 号《关于江苏中信博新 ZF10033
告》	指	能源科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收
		益的专项审核报告》
《验资复核报告》	指	立信出具的信会师报字[2019]第 号《关于江苏中信博新 ZF10180
		能源科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》
昆山华英博	指	控股股东控制的昆山华英博五金建材有限公司,2014 年被发行人
		吸收合并
融博投资	指	发行人股东苏州融博投资管理合伙企业(有限合伙),曾用名苏

		州融博投资管理中心(有限合伙)/宝应融博投资管理中心(有限
		合伙)
		发行人股东苏州中智万博投资管理合伙企业(有限合伙),曾用
万博投资	指	名苏州中智万博投资管理中心(有限合伙)/宝应中智万博投资管
		理中心(有限合伙)
达晨投资	指	发行人股东深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合伙)
金通安益	指	发行人股东安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙)
十月投资	指	发行人股东家港保税区十月华隆投资管理合伙企业(有限合伙)
绿沺投资	指	发行人股东宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司
萃竹投资	指	发行人股东上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)
大丰投资	指	发行人股东盐城市大丰金牛沿海新兴产业投资基金(有限合伙)
金牛投资	指	发行人股东西藏金牛万兴投资合伙企业(有限合伙)
紫荆创投	指	发行人股东深圳紫荆天使创投二期基金合伙企业(有限合伙)
中信博上海分公司	指	江苏中信博新能源科技股份有限公司上海分公司
常州中信博	指	发行人全资子公司常州中信博新能源科技有限公司
	指	发行人全资子公司中信博电力开发(苏州)有限公司,曾用名苏
中信博电力		州盛纳南跃电力科技有限公司/中信博电力科技(昆山)有限公司
常州中信博电力	指	发行人全资子公司常州中信博电力科技有限公司
安徽融进	指	发行人全资子公司安徽融进新能源科技有限公司
金坛恒泰	指	常州金坛恒泰光伏电力开发有限公司,系发行人子公司常州中信
		博电力之全资子公司
金坛鑫博	指	发行人子公司常州中信博电力之全资子公司常州金坛鑫博光伏
		电力开发有限公司
日本中信博	指	发行人全资子公司 Arctech Solar Japan Co.,Ltd.
香港中信博	指	发行人全资子公司 Arctech Solar HK Limited
美国中信博	指	发行人全资子公司 Arctech Solar,Inc
印度中信博	指	发行人控股子公司 Arctech Solar India Private Limited,发行人持 股 99%
公司章程	指	《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》
		经发行人 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市 2020
公司章程(草案)	指	后适用的《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程(草案)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法(试行)》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《科创板股票上市规则》		《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金管理办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
报告期/最近三年	指	年度、2018 年度、2019 年度 2017
元、万元	指	人民币元、人民币万元
		中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区,为本报告之目的,
境外	指	包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

注:本工作报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异,系因四舍五入所造成。

北京海润天睿律师事务所

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

律师工作报告

[2020]海字第 010 号

致:江苏中信博新能源科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受委托担任发行人 本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理 办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中 国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本报告。

第一章 引 言

一、本所及经办律师简介

(一)本所简介

本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准,依法注册成立的合伙制律师事务所, 负责人为罗会远。本所主要业务包括:企业改制、首次股票发行与上市(A 股、B 股、H 股、红筹股)、上市公司再融资(增发、配股、可转债)、上市公司收购 重组、金融业务、诉讼仲裁等领域的法律服务。

(二)经办律师简介

为完成发行人本次发行上市的法律服务工作,本所成立了以赵廷凯律师为负 责人的法律服务工作小组。赵廷凯律师、肖晴晴律师为发行人本次发行上市的法 律意见和律师工作报告的签字律师。

赵廷凯律师,本所高级合伙人、专职律师,现持有 11101200310733803 号《律 师执业证》,主要业务范围:企业改制和上市,上市公司再融资,企业投、融资, 收购兼并和重组,私募基金设立、募集、管理,公司发行债券和票据,资产证券 化 等 领域的法律服务 。联系电话: 010-65219696 。电子邮箱: zhaotk@hairunlawyer.com。

肖晴晴律师,本所专职律师,现持有 11101201611299870 号《律师执业证》, 主要从事公司、证券、投资、并购等方面的法律服务业务。联系电话:010-65219696。 电子邮箱:xiaoqq@hairunlawyer.com。

二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告工作过程的说明

本所接受发行人委托后,指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项 法律顾问提供法律服务,并依据法律意见和本报告出具之日前或报告期(除作特 殊说明外,法律意见和律师工作报告所反映事实的截止日与报告期一致)业已发 生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定,最终形成法 律意见及本报告。本所律师为发行人本次发行上市制作法律意见及本报告的过程 如下:

(一)尽职调查

本所接受委托后,指派经办律师进驻发行人处现场办公,根据相关的业务规 则编制了核查验证计划,向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽 职调查清单,并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求,同时根据项目 的进展情况,对尽职调查事项予以适当调整,向发行人提交补充尽职调查清单, 要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对 有关问题的说明、确认。

对于发行人提供的材料以及相关说明和确认,本所律师按照业务规则采用了 亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方 法,勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验 证。在核查验证过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注 意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构 成本所律师出具法律意见和本报告的基础性依据材料。

(二)参加相关会议

本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会,参与制定项目 进度时间表,提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议,协助发行 人和其他中介机构确定解决问题的方案,并督促发行人按照确定的方案办理完成 相关事项。

(三)协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范

本所律师按照本次发行上市要求,协助发行人起草、修改了公司章程、股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部控 制制度,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、 法规及规范性文件的要求,协助发行人按照《公司法》《注册管理办法(试行)》

《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求进一步规范运作与治 理。

(四)编制工作底稿、法律意见和本报告初稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳 总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,本着独立、 客观、公正,遵循审慎性及重要性原则,依照《公司法》《证券法》《注册管理 办法(试行)》《科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规范性 文件的要求,对本次发行上市进行全面的法律风险评价,并起草完成了法律意见、

本报告初稿,同时,归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中 国证监会的相关规定,制作了工作底稿。

(五)内核委员会讨论、复核以及出具法律意见和本报告定稿

完成法律意见和本报告初稿后,提交本所证券业务内核委员会进行讨论、复 核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意见对有关问题进行整 改,直至最终完成法律意见和本报告定稿。

在发行人本次发行上市过程中,截至本报告出具日,本所律师累计有效工作 时间超过 2,500 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本报告。

第二章 正 文

一、发行人本次发行上市的批准与授权

本所律师核查了发行人提供的第二届董事会第七会议、2020 年第二次临时股 东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行 人保存的相关文件原件进行比对,在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市 的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》《科创 板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

(一)发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1. 2020 年 2 月 14 日,发行人召开第二届董事会第七次会议,本次董事会会议 依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项 作出了决议,并提请发行人 2020 年第二次临时股东大会批准。

2. 2020 年 3 月 1 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过《关 于公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开 发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于同意 公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配 售的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票并在科创 板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据上述议案,发行人 本次发行方案主要内容如下:

(1)发行股票种类:本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

(2)发行股票面值:每股面值人民币 1.00 元。

(3)发行股票数量:本次公开发行的股票数量不超过 3,392.8870 万股,占发 行后公司总股本的比例不低于 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发 售股份,具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整,并最终以经中 国证监会注册的数量为准。

(4)发行对象:符合资格的战略投资者、询价对象以及在上海证券交易所开 立科创板账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者 (法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止购 买者除外)。

(5)定价方式和发行价格:发行人和承销商可以通过初步询价确定发行价格, 或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

(6)发行方式和发行时间:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符 合条件的投资者询价配售("网下发行")和网上向社会公众投资者定价发行("网 上发行")相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。网上和网下的发行数 量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定,在中国证监会同意注册本次发 行后的 12 个月内完成。

(7)本次发行募集资金用途:本次发行的具体募集资金数额,将由最终确定 的发行价格和经中国证监会注册的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集 的资金用于以下项目:

项目名称	项目投资总额(万元)	拟使用募投资金金额(万元)
太阳能光伏支架生产基地建设项目	50,131.18	50,131.18
江苏中信博新能源科技股份有限公 司研发中心项目	8,006.73	8,006.73
补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合 计	68,137.91	68,137.91

若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹方式 解决资金缺口。本次发行募集资金到位前,公司将根据实际经营需要以自筹资金 对上述项目进行前期投入;募集资金到位后,将使用募集资金置换前期已投入募 集资金投资项目的自筹资金,其余资金将用于项目后续投资。

(8)拟上市地点:本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所(科创板) 上市。

(9)承销方式:本次发行由主承销商对本次公开发行的股票以余额包销的方 式进行承销。

(10)决议有效期:本次发行上市决议自公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。

(11)发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况:发行人高级管 理人员、核心员工拟参与本次发行上市的战略配售,方式为公司高级管理人员与 核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,配售数量不超过本次公开 发行股票数量的 10%。

(12)本次发行前滚存未分配利润:由本次发行后的新老股东按发行后的持 股比例共享。

(13)发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下:

发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范 性文件的规定和有关主管部门的要求,全权办理公司本次公开发行股票并上市的 有关事宜,包括但不限于:

①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股 东大会决议,制定和实施本次公开发行的具体方案,根据情况确定本次公开发行 的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜;

②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调 整;

③办理本次发行上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行及上市事宜向有 关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续;授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所 有必要的文件、协议、合约(包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、 上市协议、各种公告等);全权回复上海证券交易所及其他政府部门的反馈意见;

④签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项 目运作过程中的重大合同,办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续;

⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续,支付与股票发行、 上市和保荐相关的各项费用,完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续 和工作;

⑥在本次公开发行完成后,办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

⑦在本次股票发行上市获得上海证券交易所核准及中国证监会注册后,根据 核准和发行的具体情况完善《公司章程(草案)》的相关条款,报主管机关备案 或核准后实施,并办理注册资本变更登记事宜;

⑧全权办理与本次发行股票并在科创板上市有关的其他一切事宜;

⑨本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的 决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定,发行人股东大会已依法定程序 作出了本次发行上市的决议。

(二)经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票 减持等事项做出承诺。上述相关责任主体对于履行其所作出承诺已制定相应的约 束措施。本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施合法、 有效。

(三)本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文 件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜,上述授权范 围及程序合法、有效。

(四)本所律师认为:根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司 章程的规定,发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和授权,尚 需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师核查了发行人的内部决策文件、全套公司登记档案以及相关协议等 资料,对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断,并取 得了发行人作出的书面承诺、声明。在此基础上,本所律师对发行人本次发行上

市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法 律、法规及规范性文件的规定予以验证。

(一)发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有 限公司。中信博有限成立于 2009 年 11 月 20 日,2016 年 6 月 27 日整体变更为江 苏中信博新能源科技股份有限公司。

发行人现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320583696798806E 的《营业执照》,住所为昆山市陆家镇黄浦江中路 2388 号, 法定代表人为蔡浩,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本为 10,178.6610 万元,经营范围为"新能源材料、新能源产品研发及销售;太阳能发电系统相关 产品的设计、研发、销售、安装、调试及维护;太阳能系统工程的设计、施工; 光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护;锂电池、减震器、有 色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售;软件的开发及销售;金属制 品、五金配件的生产、加工、销售;光伏设备租赁,自有厂房及设施租赁;货物 及技术的进出口业务;法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。(前 述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

(二)根据法律、法规、规范性文件、公司章程以及发行人全套工商档案资 料并经本所律师核查,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在法 律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。

本所律师认为:发行人系依照法律程序由中信博有限整体变更以发起设立方 式设立且合法有效存续的股份有限公司,发行人具备《公司法》《证券法》《注 册管理办法(试行)》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的 主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

本所律师查阅了立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况 审核报告》《非经常性损益审核报告》《差异鉴证报告》;核查了发行人及其子 公司全套公司登记档案以及最新的《营业执照》,本次发行募集资金投资项目的

可行性研究报告,国家有权部门对募集资金投资项目作出的备案文件;核验了发 行人三会的规范运作文件,公司各项制度,以及董事会、监事会、股东大会会议 通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存 的相关文件原件进行了核对;取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出 具的有关书面声明、承诺或确认函及国家有权政府部门出具的证明文件。在此基 础上,本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范 性文件规定予以验证。

(一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案等文件,发行 人的注册资本划分为股份,每股金额相等,本次发行的股票为境内上市人民币普 通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第 一百二十五条和一百二十六条的规定。

2. 发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形 成合法、有效的决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、 发行人主管机关出具的证明文件、发行人控股股东/实际控制人出具的声明承诺文 件并经本所律师核查,发行人本次发行符合下列条件:(1)具备健全且运行良好 的组织机构;(2)具有持续经营能力;(3)最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告;(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(5)经 国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人本次发行符合《证 券法》第十二条的规定。

本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质 条件。

(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法(试行)》规定的条件

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,中信博有限成立于 2009 年 11 月 20 日,发行人系在中信博有限基础上按原账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司,发行人依法设立且持续经营 3 年以上;发行人设立了产品技术中心、 供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、内审部、证 券事务部、质量服务中心等职能部门,依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,发行人已具备健全且运行良好 的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法(试行)》 第十条的规定条件。

2. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》 及发行人出具的声明承诺,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见 的审计报告,符合《注册管理办法(试行)》第十一条第(一)款的规定。

3. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》 及发行人出具的声明承诺,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够保证发 行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留意 见的《内部控制鉴证报告》,符合《注册管理办法(试行)》第十一条第(二) 款的规定。

4. 根据发行人提供的资料、发行人控股股东及实际控制人出具的声明承诺及 发行人出具的声明承诺、立信出具的《审计报告》,发行人业务完整,具有直接 面向市场独立持续经营的能力,符合《注册管理办法(试行)》第十二条的规定:

(1)根据发行人提供的资料,发行人实际控制人蔡浩、杨雪艳出具的《避免 同业竞争承诺函》,立信出具的《审计报告》,发行人出具的声明承诺并经本所 律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法(试行)》 第十二条第(一)项的规定。

(2)根据发行人提供的资料、控股股东/实际控制人签署的声明与承诺并经本 所律师核查,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最 近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的 情形,符合《注册管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。

(3)根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺、发行人主要财产主管 机关出具的证明文件、本所律师通过登陆全国法院被执行人信息查询系统等网站 进行核查、发行人所处行业政策查询,发行人不存在主要资产、核心技术、商标 等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项, 不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响 的事项,符合《注册管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。

1. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查,发行 人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售。发行人自 2014 年至今,被江苏 省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准为高 新技术企业。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所处的行业为"电气 机械和器材制造业(C38)-光伏设备及元器件制造(C3825)",根据中国证监会发 布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所处的行业为"电气机 械和器材制造业(C38)";发行人的业务属于《上海证券交易所科创板企业上市 推荐指引》第六条第(四)项 "新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高 效光电光热、高效储能及相关技术服务等"列示的领域。发行人的生产经营符合 法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法(试行)》第 十三条第一款的规定。

1. 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东及实际控制人出具的声明承 诺和相关行政部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、 实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为,符合《注册管理办法(试行)》第十三条第二款的规定。

2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺和相关行政部门出 具的证明文件并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办 法(试行)》第十三条第三款的规定。

(三)发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人符合《注册管理办法(试 行)》规定的发行条件,符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(一)项的 规定。

2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人 的股本总额为 10,178.661 万股,本次拟公开发行不超过 3,392.8870 万股,发行后 股本总额不少于 3,000 万元,符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项 的规定。

3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人 的股本总额为 10,178.661 万股,本次拟公开发行不超过 3,392.8870 万股,不低于 发行后总股本 25%,符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。

4. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查:(1) 发行人 2018 年度和 2019 年度归属于发行人股东的净利润(扣除非经常性损益前 后孰低)分别为 8,509.18 万元和 14,146.42 万元,最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于 5,000 万元;(2)2019 年度经审计的营业收入为 228,177.16 万元,扣 除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 14,146.42 万元,发行人最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合公司的技术水平、盈利能力和 市场估值水平合理估计,预计发行人上市后的市值不低于人民币 10 亿元。符合《科 创板股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项、2.1.2 条第(一)项的规定。

(四)发行人符合《科创属性评价指引(试行)》规定的条件

2020 年 3 月 20 日,中国证监会发布《科创属性评价指引(试行)》,规定: "一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,同时符合下列 3 项指标的 企业申报科创板上市:(1)最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上,或最近

三年研发投入金额累计在 6000 万元以上;(2)形成主营业务收入的发明专利 5 项以上;(3)最近三年营业收入复合增长率达到 20%,或最近一年营业收入金额 达到 3 亿元。"

根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的资料:发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度研发费用分别为 4,977.72 万元、6,419.84 万元、8,154.67 万元,累 计金额为 19,552.24 万元,符合"最近三年研发投入金额累计在 6000 万元以上" 的规定;发行人目前取得发明专利 16 项,形成主营业务收入的发明专利在 5 项以 上,符合"形成主营业务收入的发明专利 5 项以上"的规定;发行人最近一年营 业收入为 228,177.16 万元,符合"最近一年营业收入金额达到 3 亿元"的规定。 综上,发行人符合《科创属性评价指引(试行)》的规定,具有科创属性,属于 支持和鼓励的企业。

本所律师认为:发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法(试行)》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引(试行)》等法律、 法规和规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的实质条件 的规定。

四、发行人的设立

本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申 请书、历次验资报告、验资复核报告、发起人协议及补充协议、公司章程及章程 修正案、董事会决议、股东会(大会)决议等资料和全套公司登记资料。重点查 验了中信博有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、 公司章程、发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、验资报告、验资复核报告等 资料。在此基础上,本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)股份公司设立的程序、资格、条件和方式

1. 发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司

为整体变更发起设立股份公司,中信博有限聘请华普天健会计师事务所(特 殊普通合伙)、中水致远资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对其净

资产进行了审计、评估。2016 年 4 月 15 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合 伙)出具了会审字[2016]2214 号《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,中信博有 限经审计的净资产为 241,877,139.19 元。2016 年 4 月 16 日,中水致远资产评估有 限公司出具了中水致远评报字[2016]第 2184 号《评估报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,中信博有限经评估的净资产为 26,592.49 万元。

2016 年 6 月 1 日,中信博有限取得江苏省工商行政管理局核发的《名称核准 通知书》,经核准的企业名称为"江苏中信博新能源科技股份有限公司"。

2016 年 6 月 12 日,蔡浩等中信博有限 15 名原股东作为发起人共同签署了《发 起人协议》,就以整体变更方式发起设立中信博相关事宜达成一致。

2016 年 6 月 12 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,同意中信博有 限整体变更为股份有限公司,同意以华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的中信博有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为基准,按 1:0.2903 的比例折为 股份公司股份 7,022.2360 万股,其余 171,654,779.19 元计入资本公积,各发起人按 照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。

2016 年 6 月 12 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字 [2016]2222 号《验资报告》,验证截至 2016 年 6 月 12 日,中信博有限已将截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产折合为股份 7,022.2360 万股,股本总额为 7,022.2360 万元。

2016 年 6 月 27 日,苏州市工商行政管理局核准了整体变更事宜并向发行人核 发了股份公司《营业执照》。

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人整体变更设立时的发起 人共 15 名,其中 13 名发起人为境内自然人,2 名发起人为境内合伙企业,发起人 人数未超过 200 人,符合法定人数。15 名发起人中均在中国境内有住所,各发起 人均具有发起设立股份有限公司的资格。

2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,股份公司设立时,股份总额为 7,022.2360 万股,其股本总额符合《公司法》及公司章程的规定;发起人依法制定 了股份公司的公司章程并经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过;股份公

司已有明确的公司名称并建立了健全的组织机构;股份公司有固定的经营场所和 必要的经营条件。发行人符合《公司法》等规定的股份有限公司设立条件。

1. 发行人系由中信博有限整体变更设立,经核查,发行人设立后对整体变更 时的折股依据、折股比例进行过调整,但调整前后,发行人净资产折合股本数未 发生变更,且发行人整体变更时折合的实收股本总额亦不高于调整后经审计和评 估的净资产额(详见本部分"(五)发行人整体变更的复核及调整程序"),发行人 设立方式符合法律规定。

本所律师认为:发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时适用的 法律、法规和规范性文件的规定。

(二)股份公司发起人签署的《发起人协议》

2016 年 6 月 12 日,中信博有限全体股东为整体变更股份公司共同签署了《发 起人协议》,《发起人协议》对股份公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围、股 份公司的设立方式和组织形式、股份公司的折股依据、注册资本及股本总额、发 起人各自认购股份数额、发起人的权利及义务、公司的组织机构、发起人的违约 责任等事项进行了约定。

2019 年 2 月,发行人发起人因股份公司整体变更净资产调整等事项(参见本 部分"(五)发行人整体变更的复核及调整程序")签订了《发起人补充协议》,对 《发起人协议》中约定的股份公司的折股依据、折股比例事项进行了确认,其他 条款未发生变化。

本所律师认为:各发起人签署的《发起人协议》及补充协议符合当时法律、 法规和规范性文件的规定,合法有效。

(三)股份公司设立过程中的审计、评估、验资程序

如本部分"(一)中信博有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式" 所述,中信博有限在整体变更为股份公司的过程中已履行审计、评估和验资程序。

本所律师认为:发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要 程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(四)股份公司设立的股东大会

2016 年 6 月 12 日,股份公司召开第一次临时股东大会,15 名发起人出席了 会议,审议通过了《以整体变更方式设立江苏中信博新能源科技股份有限公司的 议案》《关于制定〈江苏中信博新能源科技股份有限公司章程〉的议案》等 13 项 发行人设立的相关议案,选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会 非职工代表监事成员。

本所律师认为:发行人本次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规 和规范性文件的规定。

(五)发行人整体变更的复核及调整程序

本次发行上市过程中,发行人聘请立信对公司整体变更基准日净资产情况进 行复核,立信根据审慎原则对发行人截至 2015 年 12 月 31 日的净资产作了部分调 减,出具了信会师报字[2019]第 ZF50008 号《审计报告》,经立信复核,整体变更 基准日,中信博有限经审计的账面净资产值为 218,902,991.33 元。

发行人根据审慎原则,聘请中水致远资产评估有限公司对发行人整体变更基 准日的净资产评估情况进行了复核。中水致远资产评估有限公司以立信出具的信 会师报字[2019]第 ZF50008 号《审计报告》为依据进行了评估复核,出具了中水致 远评核字[2019]第 020134 号《中信博新能源科技(苏州)有限公司拟整体变更设 立股份有限公司净资产市场价值复核评估项目资产评估复核报告》,经复核,截至 整体变更基准日,中信博有限经评估的净资产值为 25,116.25 万元。

2019 年 2 月 10 日,发行人召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于调整公司整体变更时净资产、折股比例等事项的议案》,对发行人整体变更涉及 的调整事项进行了确认:发行人整体变更净资产折合股份数不变,仍为 7022.2360 万股,各发起人认购股份数、持股比例不变;净资产折股比例以及计入资本公积 部分根据审计复核后的净资产及折股情况相应调整。

2019 年 2 月,发行人的发起人对发行人整体变更调整事项作了补充约定并签 订了《发起人补充协议》,对发行人整体变更调整事项予以认可。

2019 年 2 月 15 日,立信出具了《验资复核报告》,对发行人整体变更时的注 册资本及实收股本情况进行了复核。经复核确认:截至 2015 年 12 月 31 日,股份

公司已收到全体发起人以其拥有的中信博有限的净资产折合的股本人民币 70,222,360 元。

本所律师核查后认为:发行人整体变更基准日的净资产经审计、评估复核后 虽有调减,但净资产调整后,发行人整体变更折股数不变,股本总额不变,发起 人已签订补充协议对净资产调减等事项进行了确认,发行人现有股东对上述事项 亦进行了确认。发行人整体变更后净资产调整事项未导致发行人整体变更折合的 实收股本总额高于经审计的账面净资产额和/或经评估的净资产额,未导致发起人 在股份公司的持股比例发生变化,未违反《公司法》等相关法律、法规的强制性 规定,不会导致股东出资不实,不影响发行人设立的有效性。

五、发行人的独立性

本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料(包括但 不限于业务、资产、机构、人员、财务等资料)以及发行人、发行人董事、监事 及高级管理人员出具的书面承诺、声明,并对发行人的生产车间及经营办公场地 进行了实地查验;核查了发行人及其子(分)公司的劳动合同范本、社会保险缴 纳凭证、住房公积金缴纳凭证;核查了发行人及其子(分)公司的营业执照、报 告期内的纳税申报材料;查验了发行人主要资产权属证书,并通过走访国家知识 产权局等相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性进 行了复核。在此基础上,本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定进行了验 证。

(一)根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺及本所律师核查,发 行人属于生产型企业,具备与光伏支架研发、设计、生产、销售有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和 产品销售系统(发行人资产受限情况参阅本报告"十、发行人的财产")。截至本报 告出具之日,除本报告披露之财产限制情况外,发行人对所有资产有完全的控制 支配权,不存在资产、资金和其他资源被发行人股东及其关联方占用而损害发行 人利益的情况。发行人的资产独立、完整。

(二)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人主要从事光伏支架的 研发、设计、生产和销售。发行人在业务经营的各个环节上均保持独立,具有独 立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。

(三)根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员/财务人员出具的声明与 承诺及本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。发行人的人员独立。

(四)根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报 告》、对发行人财务负责人的访谈及本所律师核查,发行人具有独立的财务部门 和专职财务工作人员,并建立了独立的财务核算体系,制定有规范、独立的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度,发行人依法独立作出财务决策,不存在控 股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户,不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人财务独立。

(五)根据发行人提供的资料及本所律师实地调查发行人的内部经营管理机 构,发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构,聘请了总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设董事会秘书、 审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,审计委员会下设内 审部。发行人目前按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门,包括产品技术 中心、供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、证券 事务部、质量服务中心等。发行人已建立健全内部经营管理机构,各机构独立行 使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形。发行人机构独立。

综上所述,本所律师认为:发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有独立法人资格,

其经营活动在其核准的经营范围内进行,具备独立完整的业务体系和直接面向市 场的独立经营能力及风险承受能力,股份公司与控股股东及其控制的其他企业间 不存在同业竞争或显失公平的关联交易,发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东(实际控制人)

本所律师核查了发行人设立时的《发起人协议》、发行人全套公司登记档案、 发行人自然人股东的身份证明、法人股东现行有效的《营业执照》和公司章程、 非法人股东现行有效的《营业执照》《合伙协议》等工商登记资料并通过公开网 络检索了相关信息,以及相关机构出具的书面声明承诺、相关政府部门出具的登 记备案文件等资料。在此基础上,本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件 的规定予以验证。

(一)股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发 起人的主体资格

发行人由中信博有限整体变更为股份公司时,发行人的发起人共有 15 人。根 据本所律师核查,发行人 15 名发起人的基本情况如下:

(1)蔡浩

蔡浩,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:江苏省昆山市****,身份 证号码 3428261971********。蔡浩现持有发行人 5,089.3679 万股股份,占发行人 股份总数的 50.0004%。

(2)姜绪荣

姜绪荣,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:广州市天河区****,身 份证号码 1201021963********。姜绪荣现持有发行人 638.8048 万股股份,占发行 人股份总数的 6.2759%。

(3)陈伟华

陈伟华,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:上海市普陀区****,身 份证号码 3101071954********。陈伟华现持有发行人 168.5336 万股股份,占发行 人股份总数的 1.6558%。

(4)刘志凌

刘志凌,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:上海市长宁区****,身 份证号 3605021971********。刘志凌现持有发行人 168.5336 万股股份,占发行人 股份总数的 1.6558%。

(5)孙晋国

孙晋国,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:山东省枣庄市****,身 份证号 3704041955********。截至本报告出具之日,孙晋国已不持有发行人股份。

(6)吴畏

吴畏,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:安徽省安庆市****,身份 证号码 3408261981********。经核查,吴畏所持发行人的股份系为蔡浩代持,吴 畏与蔡浩为甥舅关系。2017 年 6 月 30 日,前述代持关系解除(具体情况参阅本报 告"七、发行人的股本及其演变"之"(二)股份公司设立后的股本结构及演变")。

(7)张燕

张燕,女,中国国籍,无境外永久居留权,住址:江苏省昆山市****,身份 证号码 3403231974********。张燕现持有发行人 97.20 万股股份,占发行人股份 总数的 0.9549%。

(8)郑海燕

郑海燕,女,中国国籍,无境外永久居留权,住址:南京市玄武区****,身 份证号码 3202111978********。经核查,郑海燕所持发行人的股份系为郑海鹏代 持,郑海燕与郑海鹏为姐弟关系。2017 年 6 月 28 日,前述代持关系解除(具体情 况参阅本报告"七、发行人的股本及其演变"之"(二)股份公司设立后的股本 结构及演变")

(9)容岗

容岗,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:上海市徐汇区****,身份 证号码 3101121971********。容岗现持有发行人 83.6629 万股股份,占发行人股 份总数的 0.8219%。

(10)王士涛

王士涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:上海市闵行区****,身 份证号码 2107111980********。王士涛现持有发行人 83.6629 万股股份,占发行 人股份总数的 0.8219%。

(11)王世成

王世成,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:河北省石家庄市****, 身份证号码 1301051967********。截至本报告出具之日,登记在王世成名下的股 份共计 42.2083 万股,占发行人股份总数的 0.4147%。

经本所律师核查,王世成于 2018 年 3 月 3 日去世,其所持有的中信博股份尚 未办理完毕继承手续,相应股份仍登记在王世成名下,根据《中华人民共和国民 法总则》《中华人民共和国继承法》的相关规定,其名下股份属于其个人遗产部 分由其合法继承人共有,发行人将在取得遗产继承的相关公证文件或法院生效判 决、裁定后对股东名册进行相应变更。

(12)俞正明

俞正明,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:江苏省无锡市****,身 份证号码 3202221972********。俞正明现持有发行人 42.2083 万股股份,占发行 人股份总数的 0.4147%。

(13)荆锁龙

荆锁龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:江苏省苏州市****,身 份证号码 3204111968********。荆锁龙现持有发行人 10.5521 万股股份,占发行 人股份总数的 0.1037%。

(14)融博投资

融博投资成立于 2015 年 8 月 12 日,现持有统一社会信用代码为 913205833465329281 的《营业执照》,执行事务合伙人为杨雪艳,主要经营场所 为苏州高新区鸿禧路 148 号 2 幢创业大厦 248 室,经营范围为"投资管理、资产管 理、企业管理及咨询、投资咨询、商务信息咨询,实业投资,企业形象策划、市 场营销策划,为企业资产重组、并购、改制、股权转让提供咨询服务;自有房屋 租赁;建筑材料、金属材料、五金配件的销售(未经批准不得擅自从事或者主要 从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租 赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动)",合伙期限至 2035 年 8 月 9 日。融博投资现持有发行人 843.2533 万股股份,占发行人股份总数的 8.2845%。

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	杨雪艳	279.55	31.23	普通合伙人
2	容 岗	90.34	10.09	有限合伙人
3	王士涛	90.34	10.09	有限合伙人
4	蔡春林	89.41	9.99	有限合伙人
5	郑海鹏	84.10	9.40	有限合伙人
6	于鹏晓	71.51	7.99	有限合伙人
7	俞正明	44.71	5.00	有限合伙人
8	方薇薇	40.20	4.49	有限合伙人
9	王 程	20.79	2.32	有限合伙人
10	夏 玥	19.64	2.19	有限合伙人
11	周石俊	15.36	1.72	有限合伙人
12	杨 颖	9.82	1.10	有限合伙人
13	荆锁龙	8.09	0.90	有限合伙人
14	蔡春来	6.24	0.70	有限合伙人
15	黄小然	6.24	0.70	有限合伙人
16	鲍贤珠	3.58	0.40	有限合伙人
17	曹西亮	3.58	0.40	有限合伙人
18	陈玉翠	2.66	0.30	有限合伙人
19	丛 蕙	2.66	0.30	有限合伙人
20	耿照耀	1.73	0.19	有限合伙人
21	张美玲	1.73	0.19	有限合伙人
22	王宗星	0.92	0.10	有限合伙人

截至本报告出具之日,融博投资的合伙人情况如下:

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
23	陈 猛	0.92	0.10	有限合伙人
24	陶 华	0.92	0.10	有限合伙人
	合 计	895.04	100.00	--

根据融博投资出具的确认文件及本所律师核查,融博投资为持股平台,由发 行人实际控制人之一杨雪艳担任执行事务合伙人,融博投资未以非公开方式向合 格投资者募集资金,亦未受他人委托进行资产管理,融博投资的投资资金来源于 合伙企业自有资金,除对发行人投资外,融博投资未进行其他投资活动。融博投 资不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规 定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理相关登记和备案手续。

(15)万博投资

万博投资成立于 2015 年 8 月 30 日,现持有统一社会信用代码为 91320583354576357G 的《营业执照》,执行事务合伙人为杨雪艳,主要经营场所 为苏州高新区鸿禧路 148 号 2 幢创业大厦 249 室,经营范围为"投资管理、资产管 理;企业管理及咨询、投资咨询、商务信息咨询;实业投资;企业形象策划、市 场营销策划;为企业资产重组、并购、改制、股权转让提供咨询服务;自有房屋 租赁;建筑材料、金属材料、五金配件的销售",合伙期限至 2035 年 8 月 29 日。 万博投资现持有发行人 334.6517 万股股份,占发行人股份总数的 3.2878%。

序号	合伙人名称/姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	杨雪艳	569.40	56.94	普通合伙人
2	王浩东	62.95	6.295	有限合伙人
3	王 旭	62.95	6.295	有限合伙人
4	宁波瑞赋宏达投资合伙 企业(有限合伙)	110.80	11.08	有限合伙人
5	卢小玉	110.80	11.08	有限合伙人
6	吴秀琴	55.40	5.54	有限合伙人
7	潘爱民	27.70	2.77	有限合伙人
	合 计	1,000.00	100.00	--

截至本报告出具之日,万博投资的合伙人情况如下:

根据万博投资出具的确认文件及本所律师核查,万博投资为持股平台,由发 行人实际控制人之一杨雪艳担任执行事务合伙人,万博投资未以非公开方式向合 格投资者募集资金,亦未受他人委托进行资产管理,万博投资的投资资金来源于 其合伙企业自有资金,除对发行人投资外,万博投资未进行其他投资活动。万博 投资不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》 规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理相关登记和备案手续。

本所律师认为:发行人设立时,发起人中的自然人均为具有完全民事权利能 力和民事行为能力的自然人,融博投资、万博投资为合法存续的合伙企业,上述 自然人和合伙企业具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。

(二)股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

1. 股份公司的发起人为 15 名,发起人住所均在中国境内,符合《公司法》 关于发起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。

2. 经本所律师核查,中信博有限整体变更为股份公司时的 15 名发起人,认购 了全部 7,022.2360 万股股份,占发行人设立时总股本的 100%。

本所律师认为,股份公司发起人上述持股比例符合有关法律法规和规范性文 件的规定。

(三)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,中信博有限整体变更为股 份公司时各发起人分别以其所持有限公司出资对应的净资产折股投入股份公司。 股份公司成立后,中信博有限的债权债务依法由股份公司完全承继。各发起人投 入股份公司资产的产权关系清晰,不存在任何法律障碍。

(四)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,股份公司设立时不存在发 起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为,也不存在 发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。

(五)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,股份公司发起人投入股份 公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给股份公司并办理完毕更名手续, 资产转移不存在法律障碍或风险。

(六)股份公司现有股东

截至本报告出具之日,发行人现有股东共计 29 人,各股东基本情况如下:

1. 发行人现有股东中蔡浩、姜绪荣、融博投资、万博投资、陈伟华、刘志凌、 张燕、容岗、王士涛、王世成、俞正明、荆锁龙 12 人情况详见本章"(一)股份 公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格"。

2. 发行人其他现有股东情况如下:

(1)达晨投资

达晨投资为 2016 年 1 月 22 日成立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代 码为 91440300359772736N 的《营业执照》,主要经营场所为深圳市福田区莲花街 道深南大道 6008 号特区报业大厦东区 23 层,执行事务合伙人为深圳市达晨财智 创业投资管理有限公司(委派代表刘昼),经营范围为"股权投资;创业投资;受 托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供管理服务业 务;参与设立创业投资企业与创业投资管理服务",合伙期限至 2026 年 1 月 14 日。 截至本报告出具之日,达晨投资持有发行人 4.4924%股份。

根据达晨投资的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的 公示信息并经本所律师核查,达晨投资属于《证券投资基金法》《私募基金管理 办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金,其已于 2016 年 6 月 27 日 完成私募投资基金备案(基金编号为 SJ6258),其管理人深圳市达晨财智创业投 资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记(登记编号为 P1000900)。

(2)金通安益

金通安益为 2015 年 12 月 24 日成立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代 码为 91340100MA2MRJT98C 的《营业执照》,主要经营场所为合肥市高新区香樟 大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601,执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合 伙企业(有限合伙)(委派代表张驰),经营范围为"股权投资、创业投资、投资 管理及投资咨询(未经金融管理部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财等金融业务)",合伙期限至 2023 年 3 月 22 日。截至本报告出具之日,金通 安益持有发行人 1.9253%股份。

根据金通安益的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的 公示信息并经本所律师核查,金通安益属于《证券投资基金法》《私募基金管理 办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金,其已于 2016 年 2 月 5 日完 成私募投资基金备案(基金编号为 SE5179),其管理人安徽金通安益投资管理合 伙企业(有限合伙)已于 2015 年 5 月 21 日完成私募基金管理人登记(登记编号 为 P1013749)。

(3)十月投资

十月投资为 2015 年 5 月 28 日成立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代 码为 91320592339122891C 的《营业执照》,执行事务合伙人为上海十月资产管理 有限公司(委派代表龚寒汀),主要经营场所为张家港保税区金港路 18 号全球通 大厦 7 层 7178 室,经营范围为"项目投资、投资管理、投资咨询服务",合伙期限 至 2025 年 5 月 27 日。截至本报告出具之日,十月投资持有发行人 1.9253%股份。

根据十月投资的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的 公示信息并经本所律师核查,十月投资属于《证券投资基金法》《私募基金管理 办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金,其已于 2016 年 8 月 22 日 完成私募投资基金备案(基金编号为 SL9781),其管理人上海十月资产管理有限 公司已于 2016 年 5 月 27 日完成私募基金管理人登记(登记编号为 P1031528)。

(4)大丰投资

大丰投资为 2016 年 12 月 2 日成立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代 码为 91320900MA1N1H5G4C 的《营业执照》,主要经营场所为盐城市大丰经济 开发区南翔西路 666 号,执行事务合伙人为西藏天泽金牛资产管理有限公司(委 派代表陈慧谷),经营范围为"实业投资、股权投资、投资咨询、资产管理",合伙 期限至 2021 年 12 月 1 日。截至本报告出具之日,大丰投资持有发行人 0.9388%股 份。

根据大丰投资的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的 公示信息并经本所律师核查,大丰投资属于《证券投资基金法》《私募基金管理 办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金,其已于 2017 年 3 月 10 日

完成私募投资基金备案(基金编号为 SS1484),其管理人西藏天泽金牛资产管理 有限公司已于2015年6月12日完成私募基金管理人登记(登记编号为P1015793)。

(5)金牛投资

金牛投资为 2015 年 4 月 29 日成立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代 码为 91540091321395699L 的《营业执照》,主要经营场所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 5-2,执行事务合伙人为西藏天泽金牛资产管理有限公司(委 派代表陈慧谷),经营范围为"股权投资(不得从事担保和房地产业务,不得吸收 公众存款、发放贷款,不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管 理、投资管理(不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资;不得向非合 格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权);财务咨询(不含财 务公司业务)、房地产信息咨询",合伙期限至 2024 年 4 月 29 日。截至本报告出 具之日,金牛投资持有发行人 0.6939%股份。

根据金牛投资的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的 公示信息并经本所律师核查,金牛投资属于《证券投资基金法》《私募基金管理 办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金,其已于 2017 年 7 月 12 日 完成私募投资基金备案(基金编号为 SW1292),其管理人西藏天泽金牛资产管理 有限公司已于2015年6月12日完成私募基金管理人登记(登记编号为P1015793)。

(6)萃竹投资

萃竹投资为 2014 年 12 月 17 日成立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代 码为 91310000324243295Q 的《营业执照》,主要经营场所为上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 1 层 101 室, 执行事务合伙人为陈耀民,经营范围为"股权投资管理, 投资管理",合伙期限至 2022 年 12 月 16 日。截至本报告出具之日,萃竹投资持 有发行人 2%股份。

根据萃竹投资的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的 公示信息并经本所律师核查,萃竹投资属于《证券投资基金法》《私募基金管理 办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金其已于 2015 年 6 月 24 日完 成私募投资基金备案(基金编号为 S37152),其管理人上海萃竹股权投资管理中

心(有限合伙)已于 2015 年 4 月 2 日完成私募基金管理人登记(登记编号为 P1010039)。

(7)紫荆创投

紫荆创投为 2015 年 1 月 20 日成立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代 码为 91440300326438571U 的《营业执照》,主要经营场所为深圳市前海深港合作 区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),执行事务合 伙人为深圳紫荆天使投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表方永中),经营 范围为"受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询 许可业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)", 合伙期限至 2022 年 4 月 30 日。截至本报告出具之日,紫荆创投持有发行人 0.6122% 股份。

根据紫荆创投的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的 公示信息并经本所律师核查,紫荆创投属于《证券投资基金法》《私募基金管理 办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金,其已于 2015 年 6 月 19 日 完成私募投资基金备案(基金编号为 S33121),其管理人深圳紫荆天使投资管理 合伙企业(有限合伙)已于 2015 年 3 月 25 日完成私募基金管理人登记(登记编 号为 P1009817)。

(8)绿沺投资

绿沺投资为 2017 年 4 月 25 日成立的有限责任公司,现持有统一社会信用代 码为 91330206MA290AN102 的《营业执照》,公司类型为有限责任公司(法人独 资),法定代表人为王根娣,注册资本为 1,000 万元,住所为浙江省宁波市北仑区 梅山盐场 1 号办公楼十一号 1640 室,经营范围为"实业投资、投资管理、投资咨 询、资产管理、项目投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、登记机代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限至长期。截至本报告出具 之日,绿沺投资持有发行人 3.0510%股份。

根据绿沺投资的《营业执照》、公司章程、绿沺投资出具的声明承诺并经本 所律师核查,绿沺投资为浙江博鑫投资有限公司的全资子公司,浙江博鑫投资有 限公司为上市公司东方日升新能源股份有限公司(股票代码:300118)的全资子 公司。绿沺投资未以非公开方式向合格投资者募集资金,亦未受他人委托进行资 产管理,绿沺投资对发行人的投资均来源于自有资金。绿沺投资不属于《证券投 资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金 或私募基金管理人,无需办理相关登记和备案手续。

(9)陈耀民

陈耀民,男,中国国籍,澳大利亚永久居留权,住址:上海市虹口区广中路 ****,身份证号 3101031962********。陈耀民现持有发行人 421.5625 万股股份, 占发行人股份总数的 4.1416%。

(10)吴俊保

吴俊保,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:合肥市政务区****,身 份证号 3401031965********。吴俊保现持有发行人 203.5733 万股股份,占发行人 股份总数的 2%。

(11)毛宗远

毛宗远,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:青岛市市南区远洋公馆 ****,身份证号 3702261969********。毛宗远现持有发行人 100.00 万股股份,占 发行人股份总数的 0.9824%。

(12)郑海鹏

郑海鹏,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:江苏省昆山市****,身 份证号 3209211983********。郑海鹏现持有发行人 89.0232 万股股份,占发行人 股份总数的 0.8746%。

(13)杨应华

杨应华,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:广州市天河区****,身 份证号 4414231967********。杨应华现持有发行人 41.5455 万股股份,占发行人 股份总数的 0.4082%。

(14)朱学文

朱学文,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:上海市长宁区****,身 份证号 4208021978********。朱学文现持有发行人 41.5455 万股股份,占发行人 股份总数的 0.4082%。

(15)盛建安

盛建安,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市海淀区****,身 份证号 1101081973********。盛建安现持有发行人 39.1943 万股股份,占发行人 股份总数的 0.3851%。

(16)王 程

王程,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:上海市闵行区****,身份 证号 4201061973********。王程现持有发行人 25.9660 万股股份,占发行人股份 总数的 0.2551%。

(17)高进发

高进发,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:江苏省昆山市****,身 份证号 3205231955********。高进发现持有发行人 21.7747 万股股份,占发行人 股份总数的 0.2139%。

(七)发行人现有股东(王世成除外)均为具有相应民事行为能力的自然人 或合法有效存续的公司、合伙企业,不存在不适宜担任发行人股东的情形。发行 人股东王世成名下股份属于其个人遗产部分由其合法继承人共有,发行人将在取 得遗产继承的相关公证文件或法院生效判决、裁定后对股东名册进行相应变更。

(八)控股股东和实际控制人

根据发行人的工商登记资料及本所律师核查,截至本报告出具之日,蔡浩直 接持有发行人 5,089.3679 万股,占发行人股本总额的 50.0004%,蔡浩为发行人的 控股股东。最近两年,蔡浩持有的发行人股份占全部股份的比例一直在 49.8934% 以上且为发行人第一大股东,控股股东地位未发生变化。

截至本报告出具之日,蔡浩配偶杨雪艳直接持有发行人股东融博投资 31.23% 的出资,直接持有发行人股东万博投资 56.94%的出资,同时担任融博投资、万博

投资的执行事务合伙人,其通过融博投资和万博投资间接控制发行人 1,177.9050 万股股份(占发行人股本总额的 11.5723%),进而控制发行人 11.5723%股份的表 决权。截至本报告出具之日,蔡浩和杨雪艳合计控制发行人 61.5727%股份的表决 权。杨雪艳虽未在发行人任职,但其通过融博投资、万博投资间接控制发行人的 股份占发行人全部股份的 11.5723%,其与蔡浩在有关发行人的重大决策方面,一 直保持一致意见。

本所律师认为:发行人的控股股东为蔡浩,蔡浩和杨雪艳通过其持有的发行 人股份,能够对发行人对股东大会的决议产生重大影响并能够实际支配发行人的 重大决策。蔡浩、杨雪艳夫妇为发行人的实际控制人,且最近两年内未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申 请书、历次验资报告、历次出资缴款凭证/银行流水、验资复核报告、发起人协议、 章程及章程修正案、董事会决议、股东(大)会决议、股权(份)转让协议、增 资协议、发行人历次《股东名册》、历年年检资料或年度报告等全套公司登记档 案,对于影响本所律师作出独立判断而公司登记机关未要求发行人提供的资料, 本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资 料,对涉及发行人股本及其演变的过程,对控股股东、实际控制人等有关当事人 进行了访谈。在此基础上,本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》

《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件的规定 予以验证。

(一)发行人前身中信博有限的设立及历次股权变动

1. 2009 年 11 月,中信博有限设立,注册资本 101 万元

2009 年 10 月 21 日,蔡浩、李庆东、龚雪丽签署了《昆山融进装饰工程有限 公司章程》,约定共同出资 101 万元组建昆山融进装饰工程有限公司,其中蔡浩 出资 35 万元,李庆东出资 33 万元,龚雪丽出资 33 万元。

2009 年 11 月 19 日,昆山保信会计师事务所有限公司出具"昆保信内验(2009) 第 0173 号"《验资报告》,验证截至 2009 年 11 月 19 日,中信博有限已经收到全 体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 101 万元,全部以货币出资。

2009 年 11 月 20 日,中信博有限取得由苏州市昆山工商行政管理局颁发的注 册号为 320583000334289 的《企业法人营业执照》,公司名称为"昆山融进装饰 工程有限公司"。

中信博有限设立时的股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	35.00	34.6534
2	李庆东	33.00	32.6733
3	龚雪丽	33.00	32.6733
	合 计	101.00	100.00

1. 2011 年 11 月,中信博有限注册资本由 101 万元增至 1,080 万元,第一次股 权转让

2011 年 10 月 20 日,中信博有限召开股东会,会议作出决议:同意公司注册 资本由 101 万元增加至 1,080 万元,其中蔡浩新增注册资本 871 万元,吴畏新增注 册资本 108 万元;同意股东李庆东将其持有的中信博有限 33 万元的股权转让给蔡 浩;同意股东龚雪丽将其持有的中信博有限 33 万元的股权转让给蔡浩;同意将公 司名称由"昆山融进装饰工程有限公司"变更为"中信博新能源科技(苏州)有限公 司";同意修改公司章程。

2011 年 10 月 20 日,就上述股权转让事项,李庆东、龚雪丽分别与蔡浩签订 了股权转让合同,将各自持有的中信博有限 33 万元股权全部转让给蔡浩,股权转 让价格均为 33 万元。

2011 年 10 月 31 日,苏州仁泰会计师事务所(普通合伙)出具"苏仁泰会内验 [2011]第 446 号"《验资报告》,验证截至 2011 年 10 月 31 日止,中信博有限已收 到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 979 万元,股东以货币出资 979 万元。

2011 年 11 月 4 日,中信博有限办理完毕本次变更工商登记手续,并取得苏州 市昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

上述增资及股权转让完成后,中信博有限的股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	972.00	90.00
2	吴 畏	108.00	10.00
	合 计	1,080.00	100.00

1. 2012 年 4 月,中信博有限注册资本由 1,080 万元增至 6,080 万元,实收资本 由 1,080 万元变更为 2,080 万元

2012 年 4 月 18 日,中信博有限召开股东会,会议作出决议:同意公司注册资 本由 1,080 万元增加至 6,080 万元,新增注册资本 5,000 万元由蔡浩认缴,首期 1,000 万元出资于 2012 年 4 月 18 日缴纳,剩余 4,000 万元出资于 2014 年 4 月 18 日前缴 清。

2012 年 4 月 18 日,苏州仁泰会计师事务所(普通合伙)出具"苏仁泰会内验 [2012]第 114 号"《验资报告》,验证截至 2012 年 4 月 18 日止,中信博有限已收 到蔡浩缴纳的新增注册资本第 1 期(实收资本)人民币 1,000 万元,股东以货币出 资 1,000 万元。

2012 年 4 月 20 日,中信博有限办理完毕本次变更工商登记手续,并取得苏州 市昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,中信博有限的注册资本变 更为 6,080 万元,实收资本变更为 2,080 万元。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,972.00	1,972.00	98.22
2	吴 畏	108.00	108.00	1.78
	合 计	6,080.00	2,080.00	100.00

上述增资完成后,中信博有限的股权结构如下:

1. 2013 年 10 月,中信博有限实收资本由 2,080 万元增至 6,080 万元

2013 年 9 月 24 日,中信博有限召开股东会,会议作出决议:同意增加公司实 收资本 4,000 万元,股东蔡浩本次实缴出资 4,000 万元。

2013 年 9 月 24 日,苏州德衡会计师事务所(普通合伙)出具"苏德衡验字(2013) 第 1720 号"《验资报告》,验证截至 2013 年 9 月 24 日止,中信博有限已收到蔡 浩缴纳的新增注册资本第 2 期出资,即本期实收注册资本人民币 4,000 万元,股东 以货币出资 4,000 万元。

2013 年 10 月 31 日,中信博有限办理完毕本次变更工商登记手续,并取得苏 州市昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,中信博有限的注册资本 变更为 6,080 万元,实收资本变更为 6,080 万元。

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,972.00	5,972.00	98.22
2	吴 畏	108.00	108.00	1.78
	合 计	6,080.00	6,080.00	100.00

上述出资完成后,中信博有限的股权结构如下:

1. 2014 年 4 月,中信博有限吸收合并昆山华英博,注册资本由 6,080 万元增 至 6,281 万元

2013 年 11 月 19 日,中信博有限召开股东会,会议作出决议:同意中信博有 限与昆山华英博合并,合并方式为吸收合并,合并后中信博有限存续,昆山华英 博解散,两公司所有财产、债权债务由合并后存续的公司承担;同意通过中信博 有限与昆山华英博签订的《合并协议》。

2013 年 11 月 19 日,昆山华英博召开股东会,会议作出决议:同意昆山华英 博与中信博有限合并,合并方式为吸收合并,合并后中信博有限存续,昆山华英 博解散,昆山华英博所有财产、债权债务由合并后存续的公司承继;同意通过与 中信博有限签订的《合并协议》。

2013 年 11 月 19 日,中信博有限与昆山华英博签订《合并协议》,协议约定: 中信博有限与昆山华英博实施吸收合并,中信博吸收合并昆山华英博继续存续, 昆山华英博注销;合并后公司名称为"中信博新能源科技(苏州)有限公司"; 合并后中信博注册资本为 6,281 万元(其中蔡浩出资 6,092 万元,吴畏出资 108 万 元,张燕出资 81 万元);合并双方合并前所有债权债务均由合并后的公司承继。

2013 年 11 月 20 日,中信博有限、昆山华英博在《江苏经济报》刊登了《合 并公告》:中信博有限吸收合并昆山华英博,昆山华英博解散注销;昆山华英博 的资产归中信博有限所有,所有债权债务由中信博有限承继。

2014 年 1 月 31 日,中信博有限召开股东会作出决议:因中信博有限吸收合并 昆山华英博,合计新增注册资本 201 万元,其中:张燕认缴新增注册资本 81 万元, 蔡浩认缴新增注册资本 120 万元;中信博有限注册资本由人民币 6,080 万元增加至 人民币 6,281 万元;同意因吸收合并修改公司章程并通过章程修正案。

2014 年 3 月 8 日,苏州德衡会计师事务所(普通合伙)出具"苏德衡验字(2014) 第 330 号"《验资报告》,验证截至 2014 年 1 月 31 日止,中信博有限已收到蔡浩、 张燕缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 201 万元,股东以被吸收合并方昆山 华英博注册资本出资 201 万元。

2014 年 4 月 25 日,中信博有限办理完毕本次变更的工商登记,并取得昆山市 市场监督管理局换发的《营业执照》。同日,昆山华英博经昆山市市场监督管理 局核准注销。

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	6,092.00	96.99
2	吴 畏	108.00	1.72
3	张 燕	81.00	1.29
	合 计	6,281.00	100.00

上述吸收合并完成后,中信博有限的股权结构如下:

1. 2015 年 10 月,中信博有限第二次股权转让

2015 年 9 月 20 日,中信博有限股东召开股东会,会议作出决议:同意蔡浩将 其持有的对中信博有限 906.9764 万元出资、278.8764 万元出资、139.4382 万元出 资、69.7191 万元出资、69.7191 万元出资、35.1736 万元出资、35.1736 万元出资、 35.1736 万出资、8.7934 万元出资分别转让给融博投资、万博投资、孙晋国、容岗、 王士涛、郑海燕、王世成、俞正明、荆锁龙九位新股东,其他股东同意放弃优先 购买权;同意相应修改公司章程。

2015 年 9 月 20 日,就上述股权转让事宜,蔡浩分别与融博投资、万博投资、 孙晋国、容岗、王士涛、郑海燕、王世成、俞正明、荆锁龙九方签订了股权转让 协议。上述股权转让的价格分别为 1,155.2 万元、355.2 万元、893.5479 万元、88.8 万元、88.8 万元、44.8 万元、44.8 万元、44.8 万元、11.2 万元。

2015 年 10 月 19 日,中信博有限完成本次变更的工商登记,并取得昆山市市 场监督管理局换发的《营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	4,512.9566	71.8509
2	融博投资	906.9764	14.4400
3	万博投资	278.8764	4.4400
4	孙晋国	139.4382	2.2200
5	吴 畏	108.0000	1.7195
6	张 燕	81.0000	1.2896
7	容 岗	69.7191	1.1100
8	王士涛	69.7191	1.1100
9	郑海燕	35.1736	0.5600
10	王世成	35.1736	0.5600
11	俞正明	35.1736	0.5600
12	荆锁龙	8.7934	0.1400
	合 计	6,281.00	100.00

上述股权转让完成后,中信博有限的股权结构如下:

本次股权转让的受让方中,容岗、王士涛、俞正明、荆锁龙为公司管理人员; 郑海燕为公司管理人员郑海鹏的姐姐(郑海燕持有的公司股份为代郑海鹏持有, 股权代持行为已于 2017 年 6 月解除);融博投资、万博投资为持股平台;王世成 为公司实际控制人蔡浩、杨雪艳的朋友,为公司发展提供过帮助。上述受让方的 受让价格为每一元注册资本1.27元。孙晋国受让出资的价格为每一元注册资本6.41 元,与 2015 年 10 月外部投资人的增资价格相同。

1. 2015 年 10 月,中信博有限注册资本由 6,281 万元增至 7,022.236 万元,第 三次股权转让

2015 年 10 月 20 日,中信博有限召开股东会,会议作出决议:同意公司注册 资本由 6,281 万元增至 7,022.236 万元,新增注册资本 741.236 万元,由新股东姜 绪荣、郑海燕认缴;同意蔡浩将其持有的中信博有限 140.4447 万元出资转让给陈 伟华,同意蔡浩将其持有的中信博有限 140.4447 万元出资转让给刘盈希,其他股 东同意放弃行使优先购买权;同意相应修改公司章程。

就上述增资事宜,中信博有限原股东分别与姜绪荣、郑海燕签订了增资协议, 由姜绪荣投资 4,500 万元认缴注册资本 702.2236 万元,由郑海燕投资 250 万元认 缴注册资本 39.0124 万元,投资款超过注册资本部分计入中信博有限资本公积。

就上述股权转让事宜,蔡浩分别与陈伟华、刘盈希签订了《股权转让协议》, 蔡浩将其持有的中信博有限 140.4447 万元出资以 900 万元的价格转让给陈伟华, 将其持有的中信博有限 140.4447 万元出资以 900 万元的价格转让给刘盈希。

2015 年 10 月 29 日,中信博有限完成本次变更的工商登记,并取得昆山市市 场监督管理局换发的《营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	4,232.0672	60.2667
2	融博投资	906.9764	12.9158
3	姜绪荣	702.2236	10.0000
4	万博投资	278.8764	3.9713
5	陈伟华	140.4447	2.0000
6	刘盈希	140.4447	2.0000
7	孙晋国	139.4382	1.9857
8	吴 畏	108.0000	1.5380
9	张 燕	81.0000	1.1535
10	郑海燕	74.1860	1.0564
11	容 岗	69.7191	0.9928
12	王士涛	69.7191	0.9928
13	王世成	35.1736	0.5009
14	俞正明	35.1736	0.5009
15	荆锁龙	8.7934	0.1252

上述增资及股权转让完成后,中信博有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
	合 计	7,022.2360	100.00

2017 年 7 月 10 日,立信就发行人此次增资出具了信会师报字[2017]第 ZF10826 号《验资报告》,验证截至 2015 年 12 月 7 日止,中信博有限已收到姜绪荣、郑 海燕缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 741.236 万元。

1. 2016 年 5 月,中信博有限第四次股权转让

2016 年 4 月 24 日,中信博有限召开股东会,会议作出决议:同意股东刘盈希 将其持有的中信博有限 140.4447 万元出资转让给刘志凌,其他股东同意放弃行使 优先购买权;同意相应修改公司章程。

2016 年 4 月 24 日,就上述股权转让事宜,刘盈希与刘志凌签订了《股权转让 协议》,刘盈希将其持有的中信博有限 140.4447 万元出资以 900 万元的价格转让 给刘志凌。

2016 年 5 月 12 日,中信博有限办理完毕本次变更的工商登记,并取得昆山市 市场监督管理局换发的《营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	蔡 浩	4,232.0672	60.2667
2	融博投资	906.9764	12.9158
3	姜绪荣	702.2236	10.0000
4	万博投资	278.8764	3.9713
5	陈伟华	140.4447	2.0000
6	刘志凌	140.4447	2.0000
7	孙晋国	139.4382	1.9857
8	吴 畏	108.0000	1.5380
9	张 燕	81.0000	1.1535
10	郑海燕	74.1860	1.0564
11	容 岗	69.7191	0.9928
12	王士涛	69.7191	0.9928
13	王世成	35.1736	0.5009

上述股东变更后,中信博有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
14	俞正明	35.1736	0.5009
15	荆锁龙	8.7934	0.1252
	合 计	7,022.2360	100.00

1. 对中信博有限设立及历次增资验资复核情况

经核查,2019 年 2 月 15 日,立信出具了《验资复核报告》,对中信博有限设 立及历次增资时股东出资情况进行了复核。经复核确认:中信博有限设立及历次 增资时,股东均按章程的规定履行了出资义务,相应出资均已到位。

综上,本所律师认为:发行人前身中信博有限的设立及其历次股权变更均合 法、合规、真实、有效。

(二) 中信博有限整体变更为股份有限公司的股份设置和股本结构

2016 年 6 月,中信博有限原股东以截至 2015 年 12 月 31 日中信博有限经审计 的净资产为基准,折为股份公司股份 7,022.2360 万股,各发起人按照各自在有限 公司的出资比例持有相应数额的股份。股份公司设立时的股份结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资方式	认购股份数(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	净资产折股	4,232.0672	60.2667
2	融博投资	净资产折股	906.9764	12.9158
3	姜绪荣	净资产折股	702.2236	10.0000
4	万博投资	净资产折股	278.8764	3.9713
5	陈伟华	净资产折股	140.4447	2.0000
6	刘志凌	净资产折股	140.4447	2.0000
7	孙晋国	净资产折股	139.4382	1.9857
8	吴 畏	净资产折股	108.0000	1.5380
9	张 燕	净资产折股	81.0000	1.1535
10	郑海燕	净资产折股	74.1860	1.0564
11	容 岗	净资产折股	69.7191	0.9928
12	王士涛	净资产折股	69.7191	0.9928
13	王世成	净资产折股	35.1736	0.5009
14	俞正明	净资产折股	35.1736	0.5009
15	荆锁龙	净资产折股	8.7934	0.1252

序号	股东名称/姓名	出资方式	认购股份数(万股)	持股比例(%)
	合 计		7,022.2360	100.00

2019 年 2 月,发行人整体变更后净资产调整事项未导致发起人在股份公司的 持股比例发生变化。

综上,本所律师认为:发行人整体变更为股份公司时股权设置合法、合规、 真实、有效。

(三)股份公司设立后的股本结构及演变

1. 2016 年 12 月,发行人注册资本由 7,022.236 万元增至 7,789.7917 万元

2016 年 9 月 5 日,发行人召开 2016 年第四次临时股东大会,会议作出决议: 同意公司注册资本由 7,022.2360 万元增至 7,789.7917 万元,新增注册资本 767.5557 万元,由达晨投资、金通安益、十月投资、盛建安、高进发认缴,其中:达晨投 资投资 7,000 万元认缴 3,810,561 元注册资本,金通安益投资 3,000 万元认缴 1,633,097 元注册资本,十月投资投资 3,000 万元认缴 1,633,097 元注册资本,盛建 安投资 600 万元认缴 326,619 元注册资本,高进发投资 500 万元认缴 272,183 元注 册资本;同意对公司章程相应修改。

2016 年 12 月 13 日,发行人办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得苏州 市工商行政管理局换发的《营业执照》。

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	4,232.0672	54.3284
2	融博投资	906.9764	11.6431
3	姜绪荣	702.2236	9.0147
4	万博投资	278.8764	3.5800
5	陈伟华	140.4447	1.8029
6	刘志凌	140.4447	1.8029
7	孙晋国	139.4382	1.7900
8	吴 畏	108.0000	1.3864
9	张 燕	81.0000	1.0398
10	郑海燕	74.1860	0.9523

本次增资完成后,发行人的股份结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
11	容 岗	69.7191	0.8950
12	王士涛	69.7191	0.8950
13	王世成	35.1736	0.4515
14	俞正明	35.1736	0.4515
15	荆锁龙	8.7934	0.1129
16	达晨投资	381.0561	4.8917
17	金通安益	163.3097	2.0965
18	十月投资	163.3097	2.0965
19	盛建安	32.6619	0.4193
20	高进发	27.2183	0.3494
	合 计	7,789.7917	100.00

2017 年 7 月 11 日,立信为发行人本次增资出具"信会师报字[2017]第 ZF10827 号"《验资报告》,验证截至 2016 年 12 月 16 日,发行人已收到股东达晨投资、 金通安益、十月投资、盛建安和高进发认缴的新增注册资本(股本)合计人民币 7,675,557 元。

1. 2017 年 6 月,发行人注册资本由 7,789.7917 万元增至 8,482.2177 万元

2017 年 4 月 5 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,会议作出决议: 同意公司注册资本由 7,789.7917 万元增至 8,482.2177 万元,新增注册资本 692.4260 万元,由绿沺投资、金牛投资、大丰投资、陈耀民、王程、吴俊保六方认缴,其 中:绿沺投资投资 7,475 万元认缴 2,587,942 元注册资本,金牛投资投资 1,700 万 元认缴 588,562 元注册资本,大丰投资投资 2,300 万元认缴 796,290 元注册资本, 陈耀民投资 3,000 万元认缴 1,038,639 元注册资本,王程投资 625 万元认缴 216,383 元注册资本,吴俊保投资 4,900 万元认缴 1,696,444 元注册资本;同意对公司章程 相应修改。

2017 年 6 月 30 日,发行人办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得苏州市 工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后,发行人的股份结构如下:

序号 股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
---------------	----------	---------

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	4,232.0672	49.8934
2	融博投资	906.9764	10.6927
3	姜绪荣	702.2236	8.2788
4	达晨投资	381.0561	4.4924
5	万博投资	278.8764	3.2878
6	绿沺投资	258.7942	3.0510
7	吴俊保	169.6444	2.0000
8	金通安益	163.3097	1.9253
9	十月投资	163.3097	1.9253
10	陈伟华	140.4447	1.6558
11	刘志凌	140.4447	1.6558
12	孙晋国	139.4382	1.6439
13	吴 畏	108.0000	1.2733
14	陈耀民	103.8639	1.2245
15	张 燕	81.0000	0.9549
16	大丰投资	79.6290	0.9388
17	郑海燕	74.1860	0.8746
18	容 岗	69.7191	0.8219
19	王士涛	69.7191	0.8219
20	金牛投资	58.8562	0.6939
21	王世成	35.1736	0.4147
22	俞正明	35.1736	0.4147
23	盛建安	32.6619	0.3851
24	高进发	27.2183	0.3209
25	王 程	21.6383	0.2551
26	荆锁龙	8.7934	0.1037
	合 计	8,482.2177	100.00

年 7 月 12 日,立信就发行人本次增资出具"信会师报字[2017]第 ZF10828 号"《验资报告》,验证截至 2017 年 7 月 5 日止,发行人已收到股东绿沺投资、 金牛投资、大丰投资、陈耀民、王程、吴俊保以货币形式认购的新增注册资本(股 本)合计人民币 6,924,260 元。

1. 2017 年 6 月,发行人第一次股份转让

年 6 月 28 日,郑海燕与郑海鹏签订《股份转让协议》,郑海燕将其持有 的发行人 74.186 万股股份以 0 元价格转让给郑海鹏。

年 6 月 30 日,吴畏与陈耀民签署《股份转让协议》,吴畏将其持有的发 行人 108 万股股份以 31,194,504 元的价格转让给陈耀民。

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	4,232.0672	49.8934
2	融博投资	906.9764	10.6927
3	姜绪荣	702.2236	8.2788
4	达晨投资	381.0561	4.4924
5	万博投资	278.8764	3.2878
6	绿沺投资	258.7942	3.0510
7	陈耀民	211.8639	2.4977
8	吴俊保	169.6444	2.0000
9	金通安益	163.3097	1.9253
10	十月投资	163.3097	1.9253
11	陈伟华	140.4447	1.6558
12	刘志凌	140.4447	1.6558
13	孙晋国	139.4382	1.6439
14	张 燕	81.0000	0.9549
15	大丰投资	79.6290	0.9388
16	郑海鹏	74.1860	0.8746
17	容 岗	69.7191	0.8219
18	王士涛	69.7191	0.8219
19	金牛投资	58.8562	0.6939
20	王世成	35.1736	0.4147
21	俞正明	35.1736	0.4147
22	盛建安	32.6619	0.3851

上述股份转让后,发行人的股份结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
23	高进发	27.2183	0.3209
24	王 程	21.6383	0.2551
25	荆锁龙	8.7934	0.1037
	合 计	8,482.2177	100.00

根据郑海鹏、郑海燕签订的《股份代持协议》、资金往来凭证并经本所律师 核查,郑海燕与郑海鹏为姐弟关系,郑海燕历史上持有的发行人 74.186 万股股份 均系为代郑海鹏持有,郑海燕上述股份转让系属其将代持股份还原至郑海鹏名下, 解除股份代持。

根据本所律师蔡浩、吴畏出具的确认文件、资金往来凭证并经本所律师核查, 吴畏为蔡浩外甥,吴畏历史上持有的发行人 108 万股股份均系为代蔡浩持有,吴 畏上述股份转让系受实际股东蔡浩委托将所代持股份转让给陈耀民,同时解除股 份代持。

1. 2017 年 7 月,发行人资本公积转增股本,注册资本由 8,482.2177 万元增至 10,178.661 万元

2017 年 7 月 8 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,会议作出决议: 同意公司注册资本由 8,482.2177 万元增至 10,178.661 万元,新增注册资本 1,696.4433 万元,由公司现有股东以发行溢价形成的资本公积同比例进行转增;同 意对公司章程进行相应修改。

2017 年 7 月 13 日,立信为发行人本次增资出具信会师报字[2017]第 ZF10829 号《验资报告》,验证截至 2017 年 7 月 8 日止,发行人已收到资本公积转增的股 本 1,696.4433 万元,发行人变更后的注册资本为人民币 101,786,610 元。

2017 年 7 月 19 日,发行人办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得苏州市 工商行政管理局换发的《营业执照》。

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,078.4806	49.8934
2	融博投资	1,088.3717	10.6927

本次资本公积转增股本完成后,发行人的股份结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
3	姜绪荣	842.6683	8.2788
4	达晨投资	457.2673	4.4924
5	万博投资	334.6517	3.2878
6	绿沺投资	310.5530	3.0510
7	陈耀民	254.2367	2.4977
8	吴俊保	203.5733	2.0000
9	金通安益	195.9716	1.9253
10	十月投资	195.9716	1.9253
11	陈伟华	168.5336	1.6558
12	刘志凌	168.5336	1.6558
13	孙晋国	167.3258	1.6439
14	张 燕	97.2000	0.9549
15	大丰投资	95.5548	0.9388
16	郑海鹏	89.0232	0.8746
17	容 岗	83.6629	0.8219
18	王士涛	83.6629	0.8219
19	金牛投资	70.6274	0.6939
20	王世成	42.2083	0.4147
21	俞正明	42.2083	0.4147
22	盛建安	39.1943	0.3851
23	高进发	32.6620	0.3209
24	王 程	25.9660	0.2551
25	荆锁龙	10.5521	0.1037
	合 计	10,178.6610	100.00

1. 2017 年 10 月,发行人第二次股份转让

年 10 月 10 日,孙晋国与陈耀民签订《股份转让协议》,孙晋国将其持 有的发行人 167.3258 万股股份以 4,027.50 万元的价格转让给陈耀民。

上述股份转让完成后,发行人的股份结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,078.4806	49.8934
2	融博投资	1,088.3717	10.6927

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
3	姜绪荣	842.6683	8.2788
4	达晨投资	457.2673	4.4924
5	陈耀民	421.5625	4.1416
6	万博投资	334.6517	3.2878
7	绿沺投资	310.5530	3.0510
8	吴俊保	203.5733	2.0000
9	金通安益	195.9716	1.9253
10	十月投资	195.9716	1.9253
11	陈伟华	168.5336	1.6558
12	刘志凌	168.5336	1.6558
13	张 燕	97.2000	0.9549
14	大丰投资	95.5548	0.9388
15	郑海鹏	89.0232	0.8746
16	容 岗	83.6629	0.8219
17	王士涛	83.6629	0.8219
18	金牛投资	70.6274	0.6939
19	王世成	42.2083	0.4147
20	俞正明	42.2083	0.4147
21	盛建安	39.1943	0.3851
22	高进发	32.6620	0.3209
23	王 程	25.9660	0.2551
24	荆锁龙	10.5521	0.1037
	合 计	10,178.6610	100.00

1. 2017 年 11 月,发行人第三次、第四次、第五次股份转让

年 11 月 17 日,姜绪荣与杨应华签订了《股份转让协议》,姜绪荣将其 持有的发行人 41.5455 万股股份以 1,000 万元的价格转让给杨应华。

年 11 月 20 日,融博投资与朱学文签订《股份转让协议》,融博投资将 其持有的发行人 41.5455 万股股份以 1,000 万元的价格转让给朱学文。

年 11 月 25 日,融博投资与萃竹投资签订《股份转让协议》,融博投资 将其持有的发行人 203.5729 万股股份以 4,900 万元的价格转让给萃竹投资。

上述股份转让完成后,发行人的股份结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,078.4806	49.8934
2	融博投资	843.2533	8.2845
3	姜绪荣	801.1228	7.8706
4	达晨投资	457.2673	4.4924
5	陈耀民	421.5625	4.1416
6	万博投资	334.6517	3.2878
7	绿沺投资	310.5530	3.0510
8	吴俊保	203.5733	2.0000
9	萃竹投资	203.5729	2.0000
10	金通安益	195.9716	1.9253
11	十月投资	195.9716	1.9253
12	陈伟华	168.5336	1.6558
13	刘志凌	168.5336	1.6558
14	张 燕	97.2000	0.9549
15	大丰投资	95.5548	0.9388
16	郑海鹏	89.0232	0.8746
17	容 岗	83.6629	0.8219
18	王士涛	83.6629	0.8219
19	金牛投资	70.6274	0.6939
20	王世成	42.2083	0.4147
21	俞正明	42.2083	0.4147
22	杨应华	41.5455	0.4082
23	朱学文	41.5455	0.4082
24	盛建安	39.1943	0.3851
25	高进发	32.6620	0.3209
26	王 程	25.9660	0.2551
27	荆锁龙	10.5521	0.1037
	合 计	10,178.6610	100.00

1. 2017 年 12 月,发行人第六次股份转让

年 12 月 28 日,姜绪荣与紫荆创投签署了《股份转让协议》,姜绪荣将 其持有的发行人 62.3180 万股股份以 14,999,942.60 元的价格转让给紫荆创投。

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,078.4806	49.8934
2	融博投资	843.2533	8.2845
3	姜绪荣	738.8048	7.2584
4	达晨投资	457.2673	4.4924
5	陈耀民	421.5625	4.1416
6	万博投资	334.6517	3.2878
7	绿沺投资	310.5530	3.0510
8	吴俊保	203.5733	2.0000
9	萃竹投资	203.5729	2.0000
10	金通安益	195.9716	1.9253
11	十月投资	195.9716	1.9253
12	陈伟华	168.5336	1.6558
13	刘志凌	168.5336	1.6558
14	张 燕	97.2000	0.9549
15	大丰投资	95.5548	0.9388
16	郑海鹏	89.0232	0.8746
17	容 岗	83.6629	0.8219
18	王士涛	83.6629	0.8219
19	金牛投资	70.6274	0.6939
20	紫荆创投	62.3180	0.6122
21	王世成	42.2083	0.4147
22	俞正明	42.2083	0.4147
23	杨应华	41.5455	0.4082
24	朱学文	41.5455	0.4082
25	盛建安	39.1943	0.3851
26	高进发	32.6620	0.3209
27 28	王 程 荆锁龙	25.9660 10.5521	0.2551 0.1037

上述股份转让完成后,发行人的股份结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
	合 计	10,178.6610	100.00

1. 2018 年 1 月,发行人第七次股份转让

年 1 月 20 日,姜绪荣与毛宗远签订《股份转让协议》,姜绪荣将其持有 的发行人 100 万股股份以 2,407 万元的价格转让给毛宗远。

上述股份转让完成后,发行人的股份结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,078.4806	49.8934
2	融博投资	843.2533	8.2845
3	姜绪荣	638.8048	6.2759
4	达晨投资	457.2673	4.4924
5	陈耀民	421.5625	4.1416
6	万博投资	334.6517	3.2878
7	绿沺投资	310.5530	3.0510
8	吴俊保	203.5733	2.0000
9	萃竹投资	203.5729	2.0000
10	金通安益	195.9716	1.9253
11	十月投资	195.9716	1.9253
12	陈伟华	168.5336	1.6558
13	刘志凌	168.5336	1.6558
14	毛宗远	100.0000	0.9824
15	张 燕	97.2000	0.9549
16	大丰投资	95.5548	0.9388
17	郑海鹏	89.0232	0.8746
18	容 岗	83.6629	0.8219
19	王士涛	83.6629	0.8219
20	金牛投资	70.6274	0.6939
21	紫荆创投	62.3180	0.6122
22	王世成	42.2083	0.4147
23	俞正明	42.2083	0.4147
24	杨应华	41.5455	0.4082
25	朱学文	41.5455	0.4082

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
26	盛建安	39.1943	0.3851
27	高进发	32.6620	0.3209
28	王 程	25.9660	0.2551
29	荆锁龙	10.5521	0.1037
	合 计	10,178.6610	100.00

1. 2018 年 12 月,发行人第八次股份转让

年 12 月 16 日,高进发与蔡浩签订《股份转让协议》,高进发将其持有 的发行人 10.8873 万股股份以 199.9997 万元的价格转让给蔡浩。

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	蔡 浩	5,089.3679	50.0004
2	融博投资	843.2533	8.2845
3	姜绪荣	638.8048	6.2759
4	达晨投资	457.2673	4.4924
5	陈耀民	421.5625	4.1416
6	万博投资	334.6517	3.2878
7	绿沺投资	310.5530	3.0510
8	吴俊保	203.5733	2.0000
9	萃竹投资	203.5729	2.0000
10	金通安益	195.9716	1.9253
11	十月投资	195.9716	1.9253
12	陈伟华	168.5336	1.6558
13	刘志凌	168.5336	1.6558
14	毛宗远	100.0000	0.9824
15	张 燕	97.2000	0.9549
16	大丰投资	95.5548	0.9388
17	郑海鹏	89.0232	0.8746
18	容 岗	83.6629	0.8219
19	王士涛	83.6629	0.8219
20	金牛投资	70.6274	0.6939
21	紫荆创投	62.3180	0.6122

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
22	王世成	42.2083	0.4147
23	俞正明	42.2083	0.4147
24	杨应华	41.5455	0.4082
25	朱学文	41.5455	0.4082
26	盛建安	39.1943	0.3851
27	王 程	25.9660	0.2551
28	高进发	21.7747	0.2139
29	荆锁龙	10.5521	0.1037
	合 计	10,178.6610	100.00

根据发行人提供的材料和本所律师的核查,股份公司设立后的增资和股份转 让履行了必要的法律程序,合法、合规、真实、有效。

(四)根据发行人有关股东的确认并经本所律师核查,截至本报告出具之日, 除王世成持有的发行人 42.2083 万股股份尚未完成继承外,发行人股东持有的发行 人股份均登记在相应股东名下,发行人股权清晰。王世成名下股份占发行人股份 比例不足 0.5%,占比较小,未办理完毕继承事宜对发行人股权清晰及稳定不构成 重大影响。根据发行人有关股东的确认并经本所律师核查,各股东持有的发行人 股份不存在委托持股、信托持股情形,不存在利益输送情形。各股东持有的发行 人股份亦不存在质押、被司法冻结或设定其他第三者权益等权利受限制的情形。

八、发行人的业务

本所律师核查了发行人及其各级子公司的《营业执照》及其他开展生产经营 活动所需的相关资质证照、立信出具的《审计报告》、发行人的声明承诺及重大 经营性业务合同等资料,查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础 上,本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试 行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)发行人的经营范围和经营方式

根据发行人公司章程、现行有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:新 能源材料、新能源产品研发及销售;太阳能发电系统相关产品的设计、研发、销 售、安装、调试及维护;太阳能系统工程的设计、施工;光伏设备及配件的研发、 生产、销售、安装、调试及维护;锂电池、减震器、有色金属、塑料制品、电线 电缆、桥架、阀门的销售;软件的开发及销售;金属制品、五金配件的生产、加 工、销售;光伏设备租赁,自有厂房及设施租赁;货物及技术的进出口业务;法 律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。(前述经营项目中法律、行 政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据发行人的说明以及本所律师核查, 发行人的经营方式由发行人直接向客户销售产品。

经本所律师核查,发行人所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照登 记的经营范围,与其法定行为能力一致。

(二)发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行 人在中国大陆以外有经营行为,其中发行人在日本、香港、美国设有全资子公司, 在印度设有控股子公司(发行人持股 99%),发行人设立上述主体已取得境内主 管商务部门的批准。

根据高盖茨律师事务所香港办公室、高盖茨律师事务所东京办公室、高盖茨 律师事务所西雅图办公室、印度 Hemant Sahai Associats Advocates 律师事务所出具 的关于香港中信博、日本中信博、美国中信博、印度中信博的法律意见,发行人 各境外子公司在所在地区或国家均有效存续,从事的经营活动真实、合法。

本所律师认为:发行人在日本、香港、美国、印度设立公司的行为已经境内 主管部门批准,发行人在中国大陆以外的地区或国家从事的经营活动真实、合法。

(三)发行人最近两年内主营业务未发生变更

根据发行人最近两年的工商登记资料及本所律师核查,2018 年 9 月,发行人 在股份公司成立时经营范围基础上增加"锂电池的销售、软件的开发及销售"业 务;2019 年 1 月,发行人增加"减震器的销售、光伏设备租赁、自有厂房及设施 租赁"业务。经本所律师核查,上述业务为发行人主营业务的辅助业务,发行人 最近两年的主营业务一直为光伏支架的研发、设计、生产和销售,未发生变更。

本所律师认为:发行人的主营业务最近两年内未发生变更。

(四)发行人的主营业务突出

根据立信出具的《审计报告》,报告期内,发行人主营业务收入主要来自于 光伏支架的研发、设计、生产和销售,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度 主营业务收入分别为 157,866.41 万元、207,038.25 万元、227,325.66 万元,占股份 公司当期营业总收入的比例均在 99%以上。

本所律师认为:发行人的主营业务突出。

(五)发行人的经营资质

根据发行人提供的公司及各子公司的《营业执照》、相关资质证书并经本所 律师核查,截至本报告出具之日,发行人及子公司取得的行政机关核发的经营资 质情况如下:

发行人现持有编号为 03321987 的《对外贸易经营者备案登记表》,备案日期 为 2018 年 12 月 20 日。

发行人现持有中华人民共和国昆山海关核发的编号为 3223963953《海关报关 单位注册登记证书》,核发日期为 2019 年 1 月 14 日,有效期为长期。

中信博电力现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的 D232135458《建筑业企业 资质证书》,资质类别及等级为电力工程施工总承包叁级,有效期至 2023 年 5 月 26 日。

中信博电力现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为(苏)JZ 安许证字 [2018]003915《安全生产许可证》,许可范围为建筑施工,有效期至 2021 年 12 月 3 日。截至本报告出具之日,由于公司名称变更,中信博电力尚未办理完毕《安全 生产许可证》的更名手续。

本所律师经核查认为:发行人及其子公司拥有的上述资质证书真实、有效。 发行人及子公司目前所从事的经营活动已获得了必要的批准,其生产经营符合相 关法律法规的规定。

(六)发行人不存在持续经营的法律障碍

根据立信出具的《审计报告》、苏州市工商行政管理局、国家税务总局昆山 市税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局、中华人民共和国昆山海关、常州

市金坛生态环境局、昆山市应急管理局等主管部门出具的证明、发行人及子公司 出具的声明承诺并经本所律师核查,发行人有效存续,生产经营正常,未受到相 关政府主管部门的重大行政处罚,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规 定的导致无法持续经营的情形。本所律师经核查认为:发行人不存在持续经营的 法律障碍。

综上所述,本所律师认为:发行人目前所从事的经营活动合法、合规;发行 人在中国大陆以外的经营情况真实、有效;发行人主营业务突出且最近两年未发 生变更,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方;核查了关联方填写的《调查问卷》 并登陆国家企业信用信息公示系统等网站对《调查问卷》所述企业进行了核查; 取得了关联方的公司章程/合伙协议/营业执照或身份证明文件;取得了发行人近三 年与关联方签订的交易协议或合同、交易凭证;查验了独立董事关于关联交易的 独立意见、董事会及股东大会对关联交易事项的决议;取得了发行人控股股东出 具的相关承诺函、发行人公司治理文件及立信出具的《审计报告》等资料。在此 基础上,本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《科创板股票上市规则》 等规范性文件的有关规定,截至本工作报告出具之日,发行人的主要关联方包括:

1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人为发行 人的关联方。

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	蔡 浩	直接持有发行人 50.0004%股份,发行人控股股东、实际控制人
2	杨雪艳	发行人实际控制人,通过融博投资、万博投资间接控制发行人 11.5723%股份
3	融博投资	直接持有发行人 8.2845%股份

4	姜绪荣	直接持有发行人 6.2759%股份
5	陈耀民	直接和间接控制发行人 6.1416%股份

1. 控股股东、实际控制人控制的其他企业为发行人的关联方。

序号	关联方名称	关联关系
1	融博投资	杨雪艳持有其 31.23%出资,并担任执行事务合伙人
2	万博投资	杨雪艳持有其 56.94%出资,并担任执行事务合伙人
3	潜客企业管理(苏州)有限 公司	杨雪艳持有其 100.00%股权

1. 发行人直接或间接控制的企业为发行人的关联方。

截至本报告出具之日,发行人各级全资子公司共 7 家,分别为常州中信博、 中信博电力、常州中信博电力、安徽融进、日本中信博、香港中信博、美国中信 博;控股子公司 1 家,即印度中信博;发行人全资孙公司 2 家,分别为金坛鑫博、 金坛恒泰。

1. 发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。

截至本报告出具之日,发行人董事 7 人,分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、韦 钢、王怀明、沈文忠、孙延生;监事 3 人,分别为钟唯佳、曹西亮、杨颖。高级 管理人员 4 人,分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、王程。

1. 与发行人控股股东、实际控制人,直接及间接持有发行人 5%以上股份的股 东,发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭人员,包括其配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母均为发行人的关联方。

2. 前述 1-5 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响, 或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为 发行人的关联方。

序号	关联方名称	主要关联关系
1	上海罗顿投资咨询有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 99%并担任执行 董事

截至本报告出具之日,属于上述情形的关联方主要如下:

序号	关联方名称	主要关联关系
2	上海朗福投资管理服务中心(普通合	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 80%并担任执行
	伙)	事务合伙人
3	广州罗尔股权投资基金管理企业(普	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 80%并担任执行
	通合伙)	事务合伙人
4	上海栗睿投资管理服务中心(普通合	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 61%并担任执行
	伙)	事务合伙人
5	上海尔罗投资管理服务中心(普通合 伙)	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持股 61%并担任执行 事务合伙人
6	广州罗尔晶华股权投资基金企业(有	上海尔罗投资管理服务中心(普通合伙)担任执行事
	限合伙)	务合伙人
7	广东旭龙物联科技股份有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣担任董事
8	安徽中诚环保科技股份有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣担任董事
9	沈阳中北通磁科技股份有限公司	发行人持股 5%以上股东姜绪荣担任董事
10	上海科升创业投资管理有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 55%并担任执行 董事
11	苏州诚达海投资管理中心(有限合	上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙
	伙)	人
12	上海科升创业投资中心(有限合伙)	上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙 人
13	上海科升投资有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 38%并担任董事
14	上海信翊电气控制技术有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 45%并担任董事 长
15	上海诚佳电子科技有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 32.35%并担任董 事长,其哥哥持股 17.25%并担任董事兼总经理
16	上海赛可嘉电气工程安装有限公司	上海诚佳电子科技有限公司持股 100%
17	佛山市诚佳华南电气安全技术研究	上海诚佳电子科技有限公司持有其 60%出资并担任
	院(有限合伙)	其执行事务合伙人
18	上海萃竹股权投资管理中心(有限合 伙)	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任执行事务合伙人
19	上海蟋蟀文化传播有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民持股 40%、其哥哥持 股 40%并担任执行董事
20	武汉市中建置业有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
21	山东方泰循环金业股份有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
22	苏州摩维天然纤维材料有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
23	苏州工业园区达科诚通棉麻材料有 限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民担任董事
24	江苏大奇金属表面处理有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏担任董事
25	苏州市极洗清洁有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股 95%且担任执行董事

序号	关联方名称	主要关联关系
26	苏州市国环高新材料技术有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶董静 弢持股 95%且担任执行董事
27	阿路美格新材料(苏州)有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶控制 的苏州市国环高新材料技术有限公司持股 70%并担 任执行董事兼总经理
28	江苏乐家家政服务有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股 45%
29	南京益润生物科技有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏姐姐持股 80%并担任执行董事、姐夫持股 20%并担任高级管理 人员
30	无锡市金光冷弯型钢有限公司	发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股 80%并担任执 行董事兼总经理
31	无锡喜力德金属制品有限公司	发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股 20%并担任执 行董事兼总经理
32	南京正普羊毛脂有限公司	发行人董事韦钢担任总经理
33	江苏凌云药业股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
34	江苏多肯新材料有限公司	发行人董事韦钢担任董事
35	上海悠游堂投资发展股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
36	东莞市雅路智能家居股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
37	南京聚焦餐饮管理有限公司	发行人董事韦钢担任董事
38	恩梯基汽车技术(上海)有限公司	发行人董事韦钢担任董事
39	青岛英派斯健康科技股份有限公司	发行人董事韦钢担任董事
40	南京迈迪维特国际贸易有限公司	发行人董事韦钢姐姐持股 40%、姐夫持股 60%并担任 执行董事兼总经理
41	梁志天设计集团有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立非执行董事
42	中国机械国际合作股份有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立董事
43	新华都特种电气股份有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立董事
44	西安大医集团股份有限公司	发行人独立董事孙延生担任独立董事
45	江苏紫金农村商业银行股份有限公 司	发行人独立董事王怀明担任独立董事
46	无锡农村商业银行股份有限公司	发行人独立董事王怀明担任独立董事
47	保利协鑫能源控股有限公司	发行人独立董事沈文忠担任独立非执行董事
48	苏州中来光伏新材股份有限公司	发行人独立董事沈文忠担任独立董事
49	上海航天汽车机电股份有限公司	发行人独立董事沈文忠担任独立董事
50	中天光伏材料有限公司	发行人独立董事沈文忠担任董事
51	上海太阳能工程技术研究中心有限 公司	发行人独立董事沈文忠担任董事

序号	关联方名称	主要关联关系
52	上海欧普泰科技创业股份有限公司	发行人独立董事沈文忠担任董事
53	宁波炬泰投资管理有限公司	发行人监事钟唯佳担任董事
54	常熟摩思居天然纤维材料有限公司	发行人监事钟唯佳担任董事
55	上海佳翼投资管理有限公司	发行人监事钟唯佳母亲持股 66.67%、岳母持股 33.33%
56	上海仪羽展览展示有限公司	发行人监事曹西亮持股 40%并担任监事、配偶持股 60%并担任执行董事及高级管理人员
57	常州荣创自动化装备股份有限公司	发行人副总经理、财务负责人王程妻姐担任董事及高 级管理人员

1. 报告期内发行人的其他关联方

(1)报告期内的其他关联自然人

序号	关联方姓名	关联关系
1	容 岗	年 月至 年 月担任发行人董事 2016 6 2017 12
2	王士涛	年 月至 年 月担任发行人董事 2016 6 2017 12
3	孙晋国	年 月至 年 月担任发行人监事会主席 2016 6 2017 4
4	周石俊	年 月至 年 月担任发行人监事 2016 6 2017 9
5	荆锁龙	年 月至 年 月担任发行人财务负责人 2016 6 2017 8
6	雷乐鸣	年 月至 年 月担任发行人监事会主席 2017 4 2019 7
7	吴 畏	实际控制人蔡浩的外甥,曾登记为公司股东

(2)报告期内的其他关联企业

序号	关联方名称	主要关联关系
1	昆山斯帝尔新型建材有限公司	发行人控股股东、实际控制人蔡浩曾持股 49.75%,2013 年 月 日吊销,2019 年 月 日注销 1 18 3 29
2	上海灵可通信设备有限公司	发行人原董事容岗哥哥容华持股 30%并担任执行董事 兼总经理
3	上海蓝考实业有限公司	发行人原董事容岗曾持股 100%,2018 年 月容岗哥 7 哥持股 100%
4	浙江聚恒太阳能有限公司	发行人原董事容岗持股 26.70%,上海蓝考实业有限公 司持股 9.1%
5	上海聚恒太阳能有限公司	浙江聚恒太阳能有限公司持股 100%
6	上海哈创自动化控制有限公司	上海聚恒太阳能有限公司持股 30%
7	青海上阳房地产开发有限责任公司	发行人原监事雷乐鸣曾持股 51%,2017 年 月 日 9 11 注销
8	西安腾宇实业发展有限公司	发行人原监事雷乐鸣曾持股 30%并担任执行董事兼总

序号	关联方名称	主要关联关系
		经理,2018 年 月 日注销 7 31
9	合肥子日文化投资有限公司	发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股 100%并担任执行董事兼总经理,2019 年 月 日注 4 30 销
10	江苏阿科特新能源有限公司	原发行人全资子公司,2018 年 月 日注销 11 12
11	上海明博新能源有限公司	报告期内系发行人全资子公司,2018 年 月 日注销 4 18
12	安徽中信博新能源科技有限公司	原发行人全资子公司,2019 年 月 日注销 8 30
13	菏泽慧博光伏电力开发有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2018 年 9 月 日注销 11
14	常州中润益博电力有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2017 年 10 月 日注销 23
15	昆山博之兴能源科技有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2018 年 3 月 日注销 29
16	枣庄天昊新能源电力开发有限公司	原发行人子公司中信博电力之全资子公司,2018 年 10 月 日注销 23
17	枣庄信博光伏电力开发有限公司	发行人子公司中信博电力之原全资子公司,2018 年 10 月 日注销 23
18	山东合者光电新能源投资有限公司	曾为发行人全资子公司,2017 年 月发行人将其 12 100%股权转让
19	滕州市大宗光伏新能源科技有限公 司	山东合者光电新能源投资有限公司持股 90%
20	芜湖市罗尔嘉骏投资合伙企业(普 通合伙)	发行人持股 5%以上股东姜绪荣持有 0.1%出资并担任 执行事务合伙人,2019 年 月 日注销 10 8
21	上海富凯网络信息技术有限公司	发行人持股 5%以上股东陈耀民曾担任董事

(二)发行人与关联方之间最近三年的重大关联交易

根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告 期内,发行人与关联方之间发生的重大关联交易(根据《科创板上市规则》7.2.2 条的相关规定,本报告所指关联交易为发行人及其合并报表范围内的子公司等其 他主体与发行人关联人之间发生的交易)主要如下:

1. 经常性关联交易

报告期内,发行人及合并报表范围内的子公司与关联方不存在经常性关联交 易。

1. 偶发性关联交易

报告期内,发行人及合并报表范围内的子公司与关联方发生的偶发性关联交 易如下:

(1)关联担保

① 发行人为关联方提供担保

被担保方	担保权人	最高担保金额	担保方式	担保债务期间
山东合者光电新能源投资 有限公司	定陶县农村信 用合作联社	万元 3,500.00	连带责任保证	2015.09.23-2018.09.20

② 关联方为发行人提供担保

担保方	担保权人	担保方式	最高担保金额 (万元)	担保债务期间
蔡浩、杨雪艳	中国工商银行股份有限公 司昆山支行	连带责任保证	6,000.00	2016.03.02-2020.03.01
蔡浩	中国光大银行股份有限公 司昆山高新技术产业园区 支行	连带责任保证	1,000.00	2016.06.22-2017.06.22
杨雪艳	中国光大银行股份有限公 司昆山高新技术产业园区 支行	连带责任保证	1,000.00	2016.06.22-2017.06.22
蔡浩	中国银行股份有限公司昆 山分行	连带责任保证	6,000.00	2017.04.05-2018.03.22
蔡浩、杨雪艳	宁波银行股份有限公司苏 州分行	连带责任保证	2,000.00	2017.07.19-2020.07.19
蔡浩、杨雪艳	苏州银行股份有限公司昆 山支行	连带责任保证	6,000.00	2017.11.22-2020.11.22
蔡浩、杨雪艳	宁波银行股份有限公司苏 州分行	连带责任保证	5,000.00	2018.03.01-2020.03.01
蔡浩	中信银行股份有限公司昆 山高新技术产业开发区支 行	连带责任保证	15,000.00	2018.03.19-2019.03.19
蔡浩	中国银行股份有限公司昆 山分行	连带责任保证	30,500.00	2018.05.17~2021.04.15
蔡浩	中国建设银行股份有限公 司昆山分行	连带责任保证	6,000.00	2019.01.21-2024.01.20
蔡浩	中信银行股份有限公司苏 州分行	连带责任保证	25,000.00	2019.03.14-2020.03.14
蔡浩、杨雪艳	宁波银行股份有限公司苏 州分行	连带责任保证	10,000.00	2019.09.26-2025.09.30
蔡浩	中信银行股份有限公司苏	连带责任保证	30,000.00	2019.12.06-2020.12.06

担保方	担保权人	担保方式	最高担保金额 (万元)	担保债务期间
	州分行
蔡浩、杨雪艳	上海浦东发展银行股份有 限公司苏州分行昆山支行	连带责任保证	10,000.00	2019.11.07-2022.11.07

(2)关联方资金拆借

①其他应付关联方款项

单位:元

关联方名称	年度	期初金额	本期增加金额	本期减少金额	期末余额
融博投资	2017	--	7,620,326.73	7,620,326.73	--
孙晋国	2017	1,055,990.17	--	1,055,990.17	--

发行人 2017 年度计应付融博投资资金占用费 120,326.73 元,截至 2017 年 12 月 31 日,上述资金拆借均已偿还完毕。

②其他应收关联方款项

单位:元

关联方名称	年度	期初金额	本期增加金额	本期减少金额	期末余额
蔡 浩	2017	15,198,320.75	3,217,038.11	18,415,358.86	--
吴 畏	2017	1,961,369.02	45,271.47	2,006,640.49	--
孙晋国	2017	10,798,930.36	775,774.45	11,574,704.81	--
荆锁龙	2017	--	400,000.00	400,000.00	--

发行人 2017 年度应收蔡浩、吴畏、孙晋国资金占用费分别为 405,237.97 元、 45,271.47 元、584,774.45 元,截至 2017 年 12 月 31 日,上述资金拆借均已偿还完 毕。

(3)关联方资产转让

2017年12月,发行人与关联方孙晋国曾发生发行人向孙晋国转让资产的交易:

关联方名称	交易内容	交易价格
孙晋国	山东合者光电新能源投资有限公司 100%股权	万元 2,280

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,孙晋国曾于 2016 年 6 月至 2017 年 4 月任发行人监事,山东合者光电新能源投资有限公司原为发行人持有 100%股 权的子公司,主营业务为光伏发电。发行人本次出售山东合者光电新能源投资有 限公司 100%股权主要系根据公司发展战略,发行人拟专注于所从事的光伏跟踪支 架及固定支架业务。

发行人转让山东合者光电新能源投资有限公司股权履行的法定程序如下:

2017 年 12 月 19 日,发行人 2017 年第五次临时股东大会作出决议,同意将发 行人持有的山东合者光电新能源投资有限公司 100%的股权转让给孙晋国,股权转 让价格为 2,280 万元。

2017 年 12 月 19 日,山东合者光电新能源投资有限公司股东中信博作出决定, 同意中信博将所持山东合者光电新能源投资有限公司股权转让给孙晋国。发行人 与孙晋国已就上述股权转让签订了股权转让协议。

2017 年 12 月 19 日,菏泽市定陶区市场监督管理局核准了山东合者光电新能 源投资有限公司的股东变更登记。本次股权转让完成后,山东合者光电新能源投 资有限公司不再为发行人的子公司。

(三)关联交易的公允性

独立董事对于发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见,具体如下:发 行人最近三年发生的关联交易合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未 违反交易发生当时法律、法规和公司章程的规定;关联交易的决策和批准程序符 合公司章程及相关法律法规的规定,关联交易不存在影响发行人独立性的情形或 损害公司及中小股东利益的内容。相关交易是在双方平等自愿、协商一致的基础 上达成,交易价格以市场价格为基础,公平合理。

就报告期内发生的全部关联交易事项,发行人第二届董事会第八次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2017-2019 年度关联交易 事项的议案》。前述会议确认公司与关联方之间发生的关联交易是各方的真实意 思表示,交易价格或定价方法公允合理,不存在通过关联交易操纵利润的情形, 亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。关联董事和股东在表决上述议案时已 回避表决。

本所律师经核查认为:发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东 大会审议确认,并经独立董事发表了独立意见;报告期内发行人不存在通过关联 交易操纵利润的情形,亦不存在损害发行人利益和发行人股东权益的情形。

(四)发行人已制定并通过了公司章程《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度,发行人的上述制 度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体 的规定,明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必要措 施对其他股东利益进行了保护。

(五)为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易,发行人控股股东、实际 控制人就规范和减少与发行人的关联交易事宜出具了承诺函,作出如下承诺:"1. 本人及本人控制的其他公司与公司之间的关联交易遵循了市场定价原则,未因关 联关系损害公司及中小股东和债权人的利益,如存在损害公司及公司中小股东、 债权人利益的情况,本人愿意以拥有的除公司外的个人财产优先承担全部损失; 2. 本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循公司的制度规定,不要求公 司为本人及本人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用, 或代本人及本人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出;3. 本人及本人 控制的其他公司或其他组织将严格遵循公司的制度规定,不占用公司资源、资金 或从事其他损害公司及其中小股东和债权人利益的行为;4. 本人及本人控制的其 他公司或其他组织将严格遵循公司的章程及其关联交易决策制度的规定,按照公 司章程及关联交易决策制度确定的决策程序、权限进行相应决策;5. 本人及本人 控制的其他公司或其他组织在与公司发生关联交易时将执行以下原则:关联交易 定价按市场化原则办理;没有市场价格的,按成本加成定价;当交易的商品没有 市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格; 6. 公司上市后,本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法 规及规范性文件的相关要求,督促公司严格执行关联交易事项决策程序并履行信 息披露义务;在确保关联交易定价公平、公允的基础上,进一步严格规范并按规 则披露本人及本人控制的其他公司或其他组织与公司之间发生的关联交易;7. 本 承诺自签署之日起生效,在本人为公司控股股东、实际控制人期间内持续有效,

本承诺在有效期内构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本人愿意承 担法律责任。"

本所律师经核查认为:发行人控股股东和实际控制人已就规范和减少与发行 人之间的关联交易事项出具了相关承诺,该等承诺真实、有效。

(六)同业竞争

1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人控股 股东、实际控制人除控制发行人及其子公司外,发行人实际控制人杨雪艳还控制 融博投资、万博投资和潜客企业管理(苏州)有限公司。其中:融博投资、万博 投资均为持股平台,主要从事投资管理,除持有发行人股份外,未从事业务,与 发行人不存在同业竞争;潜客企业管理(苏州)有限公司为杨雪艳持股 100%的企 业,其主要从事房屋租赁业务,与发行人业务不同。

本所律师认为:发行人不存在与控股股东、实际控制人直接及间接控制的企 业从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争情形。

1. 为避免日后发生潜在同业竞争,发行人控股股东、实际控制人蔡浩、杨雪 艳已就避免同业竞争事宜出具承诺函,作出如下承诺:"1. 截至本承诺函出具之 日,本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中,没有与发行人的现有主要产品 相同或相似的产品或业务。2. 本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任 何形式从事与发行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务,包 括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或 者其他经济组织。3. 本人在被法律法规认定为发行人的控股股东或实际控制人期 间,若发行人今后从事新的业务领域,则本人控制的公司或其他组织将不在中国 境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领 域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从 事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。4. 如若本人控制的公司或其他 组织出现与发行人有直接竞争的经营业务情况时,发行人有权以优先收购或委托 经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。5. 本人承诺不以发行人实际控制 人的地位谋求不正当利益,进而损害发行人其他股东的权益。以上声明与承诺自

本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺,如因本人及本人近亲属控 制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的,则本 人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。"

本所律师认为,发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效;对可能发生 的同业竞争,发行人的实际控制人已作出避免同业竞争的承诺,该等承诺真实有 效。

(七)经本所律师核查,股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺 与措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了发行人提供的不动产登记证、商标证书、专利证书、软件著 作权证书、固定资产明细表等资料,并与公司保管的证书原件等进行比对;登陆 了国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了查询;到发行人主要财产 所在地进行了实地查验,并向有关产权发证机关调取了证明文件;查验了发行人 及其子公司签订的房屋租赁合同及租赁房产的产权证明等资料。在此基础上,本 所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规、规范性文件规定予以验证。

(一)发行人及其子公司拥有的主要财产

1. 国有土地使用权

截至本报告出具之日,发行人及其子公司常州中信博共取得 5 宗国有土地使 用权,其中发行人取得 1 宗国有土地使用权,发行人子公司常州中信博共取得 4 宗国有土地使用权,具体情况如下:

序号	权利人	不动产权证书编号	用途	土地座落	面积(㎡)	取得 方式	有效期至	他项 权利
1	中信博	苏(2017)昆山市 不动产权第 号 0159575	工业 用地	昆山市陆家 镇丰夏路北 侧、华阳路西 侧	35,333.30	出让	2067.11.02	抵押
2	常州中 信博	苏(2019)金坛区 不动产权第	工业 用地	常州市金坛 区直溪镇兴	36,594.00	出让	2065.06.29	抵押

序号	权利人	不动产权证书编号	用途	土地座落	面积(㎡)	取得 方式	有效期至	他项 权利
		号 0012902		业大道 号 19
3	常州中 信博	苏(2017)金坛区 不动产权第 号 0018414	工业 用地	直溪镇工业 集中区兴业 大道 号 19	14,160.00	出让	2066.12.29	无
4	常州中 信博	苏(2019)金坛区 不动产权第 号 0012908	工业 用地	直溪镇工业 集中区兴业 大道 号 19	30,537.00	出让	2067.06.16	无
5	常州中 信博	苏(2019)金坛区 不动产权第 号 0001367	工业 用地	直溪镇直溪 大道西侧、兴 业大道南侧	105,158.00	出让	2069.03.19	无

经本所律师核查,发行人持有的苏(2017)昆山市不动产权第0159575号《不 动产权证书》项下的土地使用权现为发行人与中国银行股份有限公司昆山分行签 订的《综合授信额度协议》(2018年苏州昆山授字第048号)及其补充协议项下的 债务提供了最高额抵押担保,担保金额为831.03万元,担保期限自2018年5月17日 至2021年4月15日。

经本所律师核查,发行人子公司常州中信博持有的苏(2017)金坛区不动产 权第0012902号《不动产权证书》项下的土地使用权现为发行人与江苏昆山农村商 业银行股份有限公司陆家支行签订的《最高额借款及综合授信合同》(昆农商银 高借综授字(2019)第0161041号)提供最高额抵押担保,担保金额为3,945.90万 元,担保期限自2019年4月17日至2022年4月16日。

本所律师核查后认为,截至本报告出具之日,发行人及子公司取得了完备的 土地使用权的权属证书。

1. 发行人及其子公司拥有的房屋所有权

截至本报告出具之日,发行人子公司常州中信博共取得 3 处房屋所有权,具 体情况如下:

序号	权利人	不动产权证书编号	房屋座落	建筑面积(㎡)	规划 用途	他项 权利
1	常州中信博	苏(2019)金坛区不 动产权第 号 0012902	常州市金坛区直溪 镇兴业大道 号 19	21,898.06	车间	抵押
2	常州中信博	苏(2017)金坛区不 动产权第 号 0018414	直溪镇工业集中区 兴业大道 号 19	13,172.49	车间	无

	常州中信博	苏(2019)金坛区不	直溪镇工业集中区		车间	无
3		动产权第 号 0012908	兴业大道 号 19	16,648.66

经本所律师核查,常州中信博持有的苏(2019)金坛区不动产权第0012902号 《不动产权证书》项下的房屋所有权现为发行人与江苏昆山农村商业银行股份有 限公司陆家支行签订的《最高额借款及综合授信合同》(昆农商银高借综授字(2019) 第0161041号)提供最高额抵押担保,担保金额为3,945.90万元,担保期限自2019 年4月17日至2022年4月16日。

经本所律师核查,发行人现持有的苏(2017)昆山市不动产权第0159575号《不 动产权证书》项下土地上有1处建筑物已完成竣工验收,但尚未取得权属证明。另 经本所律师核查,该项目履行的建设审批手续如下:2017年12月13日,发行人取 得昆山市国土资源局核发的编号为(2017)第279号《建设用地许可证》,核准项 目用地;2018年5月20日,发行人取得昆山市规划局核发的编号为建字第 205831201830338号、建字第205831201830339号、建字第205831201830340号、建 字第205831201830341号、建字第205831201830342号、建字第205831201830343号、 建字第205831201830344号的《建设工程规划许可证》,核准发行人1#厂房、2#厂 房及连廊、办公楼、变配电房、工具间及泵房水池、公共厕所、门卫的建设规划; 2018年6月26日,发行人取得昆山市住房和城乡建设委员会核发的施工许可编号为 320583201806260601的《建筑工程施工许可证》,准予建设项目施工;2020年1月 13日,发行人取得昆山市住房和城乡建设局核发的昆住建消竣备字[2020]第017号 《建设工程竣工验收消防备案凭证》;2020年1月17日,该项目经昆山市住房和城 乡建设局竣工验收备案,备案编号3205831711100101-JX-001。发行人已取得昆山 市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局分别出具的《证明》,证明发行 人没有因违反有关土地、规划及建设方面法律、法规而受到处罚的情况。截至本 报告出具之日,发行人正依法申请上述建筑物的不动产权登记。

经本所律师核查,常州中信博现持有的苏(2019)金坛区不动产权第 0001367 号《不动产权证书》项下土地上有 1 处建筑物已完成竣工验收,尚未取得权属证 明。另经本所律师核查,该项目履行的建设审批手续如下:2019 年 1 月 7 日,常 州中信博取得常州市金坛区规划局核发的编号为地字第 320482201900003 号的《建 设用地规划许可证》,核准项目用地;2019 年 1 月 7 日,常州中信博取得常州市

金坛区规划局核发的编号为建字第 320482201900004 号的《建设工程规划许可证》, 核准建数控焊接车间一、二、三、四、附属车间的建设规划;2019 年 1 月 24 日, 常州中信博取得常州市金坛区住房和城乡建设委员会核发的施工许可编号为 320482201901240101 的《建筑工程施工许可证》,准予建设项目施工;2019 年 6 月 27 日,常州中信博取得常州市金坛区住房和城乡建设局核发的坛建消竣备字 [2019]第 0059 号《建设工程竣工验收消防备案凭证》;2020 年 1 月 21 日,该项目 经 常 州 市 金 坛 区 住 房 和 城 乡 建 设 局 竣 工 验 收 备 案 , 备 案 编 号 3204821806260101-JX-001。常州市金坛区自然资源和规划局、常州市金坛区住房 和城乡建设局分别出具《证明》,证明未发现常州中信博因违反自然资源部门及 住建部门规定的违法行为而受到处罚的记录。截至本报告出具之日,常州中信博 正在依法申请上述建筑物的不动产权登记。

本所律师核查后认为,截至本报告出具之日,发行人已取得权属证书的房产, 权属清晰、完整。发行人及常州中信博未取得权属书的2处建筑物已依法履行审批 手续且不存在违法违规行为。

1. 专利权

根据发行人及其子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件并 经本所律师登陆国家知识产权局等有关产权发证机关网站进行检索,截至本报告 出具之日,发行人及其子公司拥有专利权126项:其中境内专利123项,包括发明 专利15项、实用新型专利98项、外观设计专利10项;境外专利3项,包括发明专利 1项、外观设计2项。具体情况如下:

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	类型	取得 方式	权利 限制
1	中信博	智能跟踪式太阳能光伏组 件支架	2012101138753	2012.04.18	发明 专利	原始 取得	无
2	中信博	柱桩式光伏支架系统	2012101958926	2012.06.14	发明 专利	原始 取得	无
3	中信博	多点承载式双轴太阳能跟 踪装置	2013101236642	2013.04.11	发明 专利	原始 取得	无
4	中信博	支撑梁与转动轴复用固定 可调太阳能光伏支架	2015101249586	2015.03.20	发明 专利	继受 取得	无
5	中信博	一种双面匀光的双面电池 组件	2015104647528	2015.07.31	发明 专利	原始 取得	无
6	中信博	用于光伏系统的检测装 置、光伏系统及使用方法	2015106884829	2015.10.21	发明 专利	原始 取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	类型	取得 方式	权利 限制
7	中信博	光伏系统跟踪及逆跟踪的 方法	2015107064992	2015.10.27	发明 专利	原始 取得	无
8	中信博	用于光伏跟踪系统的导向 支承机构及光伏跟踪系统	2015108307309	2015.11.25	发明 专利	原始 取得	无
9	中信博	用于双面光伏组件的反射 器及应用反射器的光伏系 统	2016100449715	2016.01.22	发明 专利	原始 取得	无
10	中信博	反射器及应用反射器的光 伏系统	201610044108X	2016.01.22	发明 专利	原始 取得	无
11	中信博	一种太阳能跟踪器主梁销 轴装置	2016102678992	2016.04.27	发明 专利	原始 取得	无
12	中信博	一种光伏电站的跟踪控制 方法及系统	201610992456X	2016.11.09	发明 专利	原始 取得	无
13	中信博	一种太阳能跟踪系统	2016112078665	2016.12.23	发明 专利	原始 取得	无
14	中信博	一种聚光光热发电系统及 发电方法	2017101046877	2017.02.24	发明 专利	原始 取得	无
15	中信博	一种双面光伏电池板的跟 踪控制方法及系统	2018104824973	2018.05.18	发明 专利	原始 取得	无
16	中信博	地面太阳能光伏支架系统	2012204480752	2012.09.04	实用 新型	原始 取得	无
17	中信博	太阳能光伏支架	201220448200X	2012.09.04	实用 新型	原始 取得	无
18	中信博	彩钢瓦光伏支架系统	2012204482599	2012.09.04	实用 新型	原始 取得	无
19	中信博	太阳能光伏支架	2012204482989	2012.09.04	实用 新型	原始 取得	无
20	中信博	太阳能光伏支架	2012204483356	2012.09.04	实用 新型	原始 取得	无
21	中信博	多点承载式双轴太阳能跟 踪装置	2013201781324	2013.04.11	实用 新型	原始 取得	无
22	中信博	自保护太阳能跟踪器用回 转减速装置	201520138663X	2015.03.11	实用 新型	继受 取得	无
23	中信博	一种应用双面光伏电池的 装置	2015205652124	2015.07.31	实用 新型	原始 取得	无
24	中信博	一种固定光伏系统	2015207186529	2015.09.17	实用 新型	原始 取得	无
25	中信博	用于安装光伏组件的安装 系统	201520770226X	2015.09.30	实用 新型	原始 取得	无
26	中信博	一种双轴跟踪系统和太阳 能热发电系统	2015208035259	2015.10.16	实用 新型	原始 取得	无
27	中信博	一种联动太阳能跟踪系统 和太阳能发电系统	2015209510175	2015.11.25	实用 新型	原始 取得	无
28	中信博	双面光伏电池的应用装置	2015209705239	2015.11.30	实用 新型	原始 取得	无
29	中信博	光伏电池组件的连接结构 及其光伏跟踪器	2016211166486	2016.10.12	实用 新型	原始 取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	类型	取得 方式	权利 限制
30	中信博	一种轴套	2016214270725	2016.12.23	实用 新型	原始 取得	无
31	中信博	一种回转支承结构	2016214247184	2016.12.23	实用 新型	原始 取得	无
32	中信博	一种光伏组件及光伏幕墙	2016214261336	2016.12.23	实用 新型	原始 取得	无
33	中信博	一种带安装块的光伏组件	2016214344413	2016.12.26	实用 新型	原始 取得	无
34	中信博	一种太阳能跟踪器的曲柄 摇杆机构	2016214507726	2016.12.28	实用 新型	原始 取得	无
35	中信博	一种双玻组件及竖向、横 向安装双玻组件总成	2016214648419	2016.12.29	实用 新型	原始 取得	无
36	中信博	一种光伏跟踪系统	2016214841454	2016.12.30	实用 新型	原始 取得	无
37	中信博	一种太阳能光伏板桁架	2016214841312	2016.12.30	实用 新型	原始 取得	无
38	中信博	一种预装太阳能板桁架	2017201129184	2017.02.07	实用 新型	原始 取得	无
39	中信博	一种联动跟踪器及暖棚上 盖光伏系统	2017201156266	2017.02.08	实用 新型	原始 取得	无
40	中信博	光伏支架的固有频率的测 量装置	2017206679975	2017.06.09	实用 新型	原始 取得	无
41	中信博	一种光伏跟踪器驱动立柱 用顶紧式升降装置	201720751391X	2017.06.26	实用 新型	原始 取得	无
42	中信博	一种光伏跟踪器驱动立柱 用滑动式升降装置	2017207466533	2017.06.26	实用 新型	原始 取得	无
43	中信博	一种轴向自定位的轴承与 轴承座总成	2017208324544	2017.07.11	实用 新型	原始 取得	无
44	中信博	一种光伏系统及其跟踪机 构	2017208987627	2017.07.24	实用 新型	原始 取得	无
45	中信博	太阳能跟踪器联动连杆结 构、跟踪系统及发电系统	2017208971262	2017.07.24	实用 新型	原始 取得	无
46	中信博	一种太阳能跟踪系统的单 排立柱结构及多排立柱结 构	2017209045863	2017.07.25	实用 新型	原始 取得	无
47	中信博	一种光伏板的钢边框连接 结构及其钢边框	2017210505567	2017.08.22	实用 新型	原始 取得	无
48	中信博	一种光伏立柱的连接结构	2017211631213	2017.09.12	实用 新型	原始 取得	无
49	中信博	一种联轴节、联轴器及跟 踪支架	201721212022X	2017.09.18	实用 新型	原始 取得	无
50	中信博	一种双面光伏组件	2017212351402	2017.09.25	实用 新型	原始 取得	无
51	中信博	光伏组件的固定组件及光 伏系统	2017212370475	2017.09.26	实用 新型	原始 取得	无
52	中信博	双玻组件的连接组件	201721328233X	2017.10.16	实用 新型	原始 取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	类型	取得 方式	权利 限制
53	中信博	用于跟踪轴上的分瓣式轴 承组件	2017213507831	2017.10.19	实用 新型	原始 取得	无
54	中信博	光伏跟踪器的组合轴承	2017213565837	2017.10.20	实用 新型	原始 取得	无
55	中信博	多方向可调的轴承座总成	2017213777525	2017.10.24	实用 新型	原始 取得	无
56	中信博	新型光伏跟踪器的主梁及 主梁与轴承总成	2017213777332	2017.10.24	实用 新型	原始 取得	无
57	中信博	用于光伏组件连接的柔性 连接桥及光伏组件集成	2017213835713	2017.10.25	实用 新型	原始 取得	无
58	中信博	光伏支架用驱动装置	2017215019476	2017.11.13	实用 新型	原始 取得	无
59	中信博	光伏组件的支架及光伏系 统	201721609799X	2017.11.28	实用 新型	原始 取得	无
60	中信博	分体式光伏板桁架结构	2017217259953	2017.12.13	实用 新型	原始 取得	无
61	中信博	模拟阵列式光伏组件抗风 负载能力的试验装置	2018200258515	2018.01.08	实用 新型	原始 取得	无
62	中信博	一种新型双玻组件压块及 双玻组件安装架	2018201196179	2018.01.24	实用 新型	原始 取得	无
63	中信博	一种防震跟踪支架	2018201329804	2018.01.26	实用 新型	原始 取得	无
64	中信博	一种光伏板支撑结构及光 伏阵列	2018201578949	2018.01.30	实用 新型	原始 取得	无
65	中信博	光伏支架立柱的高度调节 机构	2018202237373	2018.02.08	实用 新型	原始 取得	无
66	中信博	预埋地桩光伏支架的连接 结构	2018203659387	2018.03.19	实用 新型	原始 取得	无
67	中信博	一种新型组合屋顶光伏系 统及其导水板	2018203702688	2018.03.19	实用 新型	原始 取得	无
68	中信博	一种偏心扭矩平衡机构及 平衡光伏跟踪系统	2018211762500	2018.07.24	实用 新型	原始 取得	无
69	中信博	一种折叠式檩条结构及光 伏组件安装结构	201822044198X	2018.12.06	实用 新型	原始 取得	无
70	中信博	光伏组件安装夹具以及新 型光伏设备	2018220442037	2018.12.06	实用 新型	原始 取得	无
71	中信博	马鞍式固定光伏支架	2018220441937	2018.12.06	实用 新型	原始 取得	无
72	中信博	一种檩条固定装置	2018220760877	2018.12.11	实用 新型	原始 取得	无
73	中信博	一种光伏电池片的安装组 件及光伏支架	2018221048485	2018.12.14	实用 新型	原始 取得	无
74	中信博	一种光伏跟踪器	2018221359126	2018.12.19	实用 新型	原始 取得	无
75	中信博	一种光伏电池片的边框组 件及安装组件	2019200404821	2019.01.10	实用 新型	原始 取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	类型	取得 方式	权利 限制
76	中信博	一种光伏电池片的边框组 件及安装组件	2019200604349	2019.01.15	实用 新型	原始 取得	无
77	中信博	光伏组件的快速安装夹具	2019200922375	2019.01.21	实用 新型	原始 取得	无
78	中信博	风扭分散的光伏跟踪系统	201920092238X	2019.01.21	实用 新型	原始 取得	无
79	中信博	一种主梁和光伏跟踪支架	201920249657X	2019.02.28	实用 新型	原始 取得	无
80	中信博	一种可调式光伏支架组件 及光伏支架	2019202771670	2019.03.06	实用 新型	原始 取得	无
81	中信博	一种机械自锁紧式光伏跟 踪系统	2019203836263	2019.03.25	实用 新型	原始 取得	无
82	中信博	一种中间镂空的双面组件	201920383630X	2019.03.25	实用 新型	原始 取得	无
83	中信博	一种简化光伏组串汇线的 系统	2019204101940	2019.03.29	实用 新型	原始 取得	无
84	中信博	一种单向传动的光伏追踪 器及光伏追踪阵列	2019205420286	2019.04.20	实用 新型	原始 取得	无
85	中信博	一种双面光伏系统	2019206088902	2019.04.30	实用 新型	原始 取得	无
86	中信博	太阳能光伏跟踪系统	2019206188474	2019.04.30	实用 新型	原始 取得	无
87	中信博	一种压块及包含其的屋顶 光伏系统	2019206783408	2019.05.13	实用 新型	原始 取得	无
88	中信博	一种承托板及包含其的屋 顶光伏系统	2019206778202	2019.05.13	实用 新型	原始 取得	无
89	中信博	一种光伏追踪装置及光伏 追踪系统	2019207935677	2019.05.29	实用 新型	原始 取得	无
90	中信博	一种扇形齿圈结构	2019208166662	2019.06.01	实用 新型	原始 取得	无
91	中信博	一种光伏主梁及光伏支架 结构	2019209656033	2019.06.25	实用 新型	原始 取得	无
92	中信博	一种光伏追踪装置及光伏 追踪系统	2019209859019	2019.06.28	实用 新型	原始 取得	无
93	中信博	一种光电池辐照传感器	2019209974430	2019.06.28	实用 新型	原始 取得	无
94	中信博	一种推杆式光伏追踪装置	201921104147X	2019.07.15	实用 新型	原始 取得	无
95	常州中信博	太阳能智能倾角单轴跟踪 系统	2015201974896	2015.04.03	实用 新型	继受 取得	无
96	常州中信博	可调式太阳能电池矩阵支 架	2015201974078	2015.04.03	实用 新型	继受 取得	无
97	常州中信博	一种智能平单轴跟踪系统	2015201974063	2015.04.03	实用 新型	继受 取得	无
98	常州中信博	一种固定地面太阳能光伏 支架	2015201973588	2015.04.03	实用 新型	继受 取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	类型	取得 方式	权利 限制
99	常州中信博	一种光伏屋顶支架	2015201973569	2015.04.03	实用 新型	继受 取得	无
100	常州中信博	可调节光伏支架	2015201970255	2015.04.03	实用 新型	继受 取得	无
101	常州中信博	一种太阳能光伏支架组件	2015205713289	2015.07.31	实用 新型	继受 取得	无
102	常州中信博	带有增加光强功能的太阳 能跟踪器的光伏系统	2015207963768	2015.10.15	实用 新型	继受 取得	无
103	常州中信博	双回转传动结构的双轴跟 踪系统和光伏系统	201520803523X	2015.10.16	实用 新型	继受 取得	无
104	常州中信博	用于光伏系统的检测装置 及光伏系统	2015208211867	2015.10.21	实用 新型	继受 取得	无
105	常州中信博	一种光伏支架抗弯主梁	2019204883929	2019.04.11	实用 新型	原始 取得	无
106	常州中信博	一种新型追日传动跟踪系 统及包含其的光伏系统	2019205150003	2019.04.17	实用 新型	原始 取得	无
107	常州中信博	一种双拨轮传动光伏跟踪 系统及包含其的光伏系统	201920515470X	2019.04.17	实用 新型	原始 取得	无
108	常州中信博	一种联动型拨轮传动跟踪 系统	2019205168844	2019.04.17	实用 新型	原始 取得	无
109	常州中信博	一种漂浮式光伏追踪装置	2019205319810	2019.04.18	实用 新型	原始 取得	无
110	常州中信博	一种高速型钢智能生产线	2019206794243	2019.05.14	实用 新型	原始 取得	无
111	常州中信博	全自动铝材生产线	2019207812272	2019.05.28	实用 新型	原始 取得	无
112	常州中信博	易组装式光伏支架	2019209937376	2019.06.28	实用 新型	原始 取得	无
113	常州中信博	气动升降型光伏支架	2019209937499	2019.06.28	实用 新型	原始 取得	无
114	中信博	多点承载式双轴太阳跟踪 装置	2013300893597	2013.03.29	外观 设计	原始 取得	无
115	中信博	无主粱平单轴跟踪支架	201330102023X	2013.04.08	外观 设计	原始 取得	无
116	中信博	多点承载式双轴太阳跟踪 支架	2013301020263	2013.04.08	外观 设计	原始 取得	无
117	中信博	山坡固定支架结构	2014301808219	2014.06.13	外观 设计	原始 取得	无
118	中信博	双玻双面光伏组件 (ZEBRA PANEL)	201630191105X	2016.05.20	外观 设计	原始 取得	无
119	中信博	控制箱(AI)	201930230948X	2019.05.13	外观 设计	原始 取得	无
120	常州中信博	三角支撑联动单轴光伏跟 踪支架驱动装置	2014301808134	2014.06.13	外观 设计	原始 取得	无
121	常州中信博	三角支撑联动单轴光伏跟	201430180805X	2014.06.13	外观	原始	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	类型	取得 方式	权利 限制
		踪支架框架结构			设计	取得
122	常州中信博	立柱式联动单轴光伏跟踪 支架框架结构	2014301808327	2014.06.13	外观 设计	原始 取得	无
123	常州中信博	立柱式联动单轴光伏跟踪 支架驱动装置	2014301812197	2014.06.13	外观 设计	原始 取得	无
124	中信博	太阳能光伏板	第 号 1571845	2016.09.01	外观 设计	原始 取得	无
125	中信博	太阳能光伏板桁架	发明第 I651926 号	2017.12.13	发明 专利	原始 取得	无
126	中信博	光伏组件(Photovoltaic Panel)	US D825449 S	2018.08.14	外观 设计	原始 取得	无

注:根据《中华人民共和国专利法》的相关规定,发明专利权的期限为 20 年,实用新型 专利权和外观设计专利权的期限为 10 年,均自申请日起计算。

经本所律师核查,发行人拥有的专利号为 2015101249586、201520138663X 的 2 项专利为发行人无偿受让自子公司上海明博新能源有限公司;发行人子公司常州 中信博继受取得的 10 项专利均来自于发行人无偿转让。

另经本所律师核查,发行人拥有的专利号为"第 1571845 号"的专利为发行 人取得的日本专利,有效期自 2017 年 2 月 17 日至 2037 年 2 月 17 日;发行人拥 有的专利号为"发明第 I651926 号"的专利为发行人取得的台湾专利,有效期自 2017 年 12 月 13 日至 2037 年 12 月 12 日;发行人拥有的专利号为"US D825449 S" 的专利为发行人取得的美国专利,有效期自 2018 年 8 月 14 日至 2033 年 8 月 14 日。

本所律师核查后认为:截至本报告出具之日,发行人及其子公司取得了完备 的专利权权属证书,拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。

4 . 发行人及其子公司拥有的商标权

根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具 的证明文件,并经本所律师登陆国家知识产权局商标局、世界知识产权组织等有 关产权发证机关网站进行检索,截至本报告出具之日,发行人及其子公司拥有的 商标权情况如下:

序号	注册商标	注册人	注册证号	国际分类	有效期限	授权区域	权利 限制
1		中信博	10616059	第 类 6	2013.06.14-202 3.06.13	中国	无
				第 类 6	2016.05.07-202	中国	无
2		中信博	16288170	第 类 35	6.05.06	中国	无
3		中信博	16957841	第 类 6	2016.07.21-202 6.07.20	中国	无
4		中信博	16958004	第 类 35	2016.07.21-202 6.07.20	中国	无
5		中信博	16958319	第 类 42	2016.07.21-202 6.07.20	中国	无
6		中信博	21347468	第 类 9	2017.11.14- 2027.11.13	中国	无
7		中信博	1304133	第 类 35	2016.04.29-202 6.04.29	马德里国际 注册商标,该 商标已在日 本、印度获得 保护	无
8		中信博	914721100	第 类 9	2019.05.21-202 9.05.21	巴西	无
9		中信博	1309516	第 类 9	2019.11.06-202 9.11.06	智利	无
10		中信博	1441002229	第 类 9	2019.09.16-202 9.05.24	沙特阿拉伯	无

本所律师核查后认为:截至本报告出具之日,发行人取得了完备的商标权权 属证书,拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

1. 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的证 明文件并经本所律师登陆中国版权保护中心网站进行检索,截至本报告出具之日, 发行人及其子公司拥有的主要计算机软件著作权情况如下:

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表 日期	取得方式	权利范围	权利 限制
1	发行人	2016SR388949	光伏电站自动勘查及	2016.10.20	原始	全部权利	无

			排布软件V1.0		取得
2	发行人	2018SR047709	中信博Arrow One快速 项目计算软件V1.0	2017.10.07	原始 取得	全部权利	无

本所律师核查后认为:截至本报告出具之日,发行人取得了上述计算机软件 著作权完备的权属证书,拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。

1. 发行人拥有的主要生产经营设备

根据立信出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人拥有的与生 产经营相关的除房屋建筑物外的主要固定资产包括机器设备、运输设备、办公及 其他设备、光伏电站。

本所律师核查后认为:发行人上述主要生产经营设备权属完整、合法有效。

1. 发行人的长期股权投资

根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》、发行人下属子公司的营 业执照、公司章程等全套工商档案资料、境外律师事务所出具的法律意见,截至 本报告出具之日,发行人现持有常州中信博 100%股权,持有中信博电力 100%股 权,持有常州中信博电力 100%股权,持有安徽融进 100%股权,持有日本中信博 100%股权,持有香港中信博 100%股权,持有美国中信博 100%股权,持有印度中 信博 99%股权。其中,子公司常州中信博电力分别持有金坛鑫博、金坛恒泰 100% 股权。各子公司基本情况如下:

(1) 常州中信博

常州中信博成立于 2013 年 10 月 30 日,现持有常州市金坛区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91320413081543778F 的《营业执照》,注册资本 1,000 万元,公司法定代表人为蔡浩,住所为常州市金坛区直溪镇工业集中区兴业大道 16 号,经营范围为"从事新型能源的研制与开发;太阳能电池组件的销售;钢结 构产品的设计、制造、销售;管廊支架、抗震支架、金属支架、工业机柜、机电 设备、光电设备及相关系统集成产品的研发设计、制造、销售;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务",营业期限自 2013 年 10 月 30 日至 2033 年 10 月 29 日。

截至本报告出具之日,常州中信博的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	中信博	1,000.00	100.00
	合 计	1,000.00	100.00

(2)中信博电力

中信博电力成立于 2016 年 5 月 16 日,现持有苏州市吴中区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91320583MA1MKWE20F 的《营业执照》,注册资本 2,000 万人民币,公司法定代表人为郑海鹏,住所为苏州市吴中区长桥街道双银星 座商务广场 1 幢 709 室,经营范围为"电力技术、新能源项目、节能环保项目领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;光伏光热电站的技术开发、 项目咨询和技术服务;电力设备及配件、光伏设备及配件、发电机组设备及配件、 不间断电源设备及配件的销售、安装、调试及维修;电力电子设备、电气传动及 控制设备、储能电源、电能质量控制装置、金属制品、五金配件、有色金属、塑 料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售;钢结构工程、电力工程的施工与设计; 货物及技术的进出口业务;合同能源管理及咨询服务。(前述经营项目中法律、 行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限至 2066 年 5 月 15 日。

截至本报告出具之日,中信博电力的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例(%)	认缴出资期限
1	中信博	2,000.00	100.00	2066.01.01
	合计	2,000.00	100.00	--

(3)常州中信博电力

常州中信博电力成立于 2016 年 8 月 31 日,现持有常州市金坛区市场监督管 理局核发的统一社会信用代码为 91320413MA1MTH9Q38 的《营业执照》,注册 资本 2000 万元,公司法定代表人为蔡浩,住所为常州市金坛区直溪镇工业集中区 亚溪路 16 号,经营范围为"电力技术、新能源项目、节能环保项目领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务;光伏光热电站的技术开发、项目咨询和 技术服务;电力设备及配件、光伏设备及配件、发电机组设备及配件、不间断电 源设备及配件的销售、安装、调试及维修;电力电子设备、电气传动及控制设备、 储能电源、电能质量控制装置、金属制品、五金配件、有色金属、塑料制品、电

线电缆、桥架、阀门的销售;太阳能系统工程的设计、施工;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务;合同能源管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限至 2036 年 8 月 30 日。

截至本报告出具之日,常州中信博电力的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例(%)	认缴出资期限
1	中信博	2,000.00	100.00	2026.12.31
	合 计	2,000.00	100.00	--

(4)安徽融进

安徽融进成立于 2020 年 2 月 21 日,现持有繁昌县市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91340222MA2UGX6X3A 的《营业执照》,注册资本 2000 万元, 公司法定代表人为蔡浩,住所为安徽省芜湖市繁昌县繁昌经济开发区综合服务楼 8 楼 809 室(申报承诺),经营范围为"新能源材料、新能源产品研发及销售;太 阳能发电系统相关产品的设计、研发、销售、安装、调试及维护;太阳能系统工 程的设计、施工;光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护;锂 电池、减震器、有色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门、钢材的销售;软 件的开发及销售;金属制品、五金配件的生产、加工、销售;机械设备、机电设 备的销售;光伏设备租赁,自有厂房及设施租赁;货物或技术进出口(国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),法律、行政法规规定前置许可经营、 禁止经营的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)", 营业期限至长期。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例(%)	认缴出资期限
1	中信博	2,000.00	100.00	2050.02.17
	合 计	2,000.00	100.00	--

截至本报告出具之日,安徽融进的股权结构如下:

(5)日本中信博

2014 年 7 月 10 日,发行人取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境 外投资证第 3200201400386 号),经核准的投资总额为 10 万美元,持股比例为 100%。

2014 年 10 月 22 日,日本中信博取得东京法务局核发的《履历事项全部证明 书》(会社法人等番号:0104-01-114811)。

根据高盖茨律师事务所东京办公室出具的关于日本中信博的法律意见及本所 律师核查,日本中信博依法设立且有效存续,发行人现持有日本中信博 100%的股 权真实、合法、有效。

(6)香港中信博

2016 年 8 月 26 日,香港中信博取得香港特别行政区注册处核发的《公司注 册证明书》(编号:2420119)。

2016 年 9 月 27 日,发行人取得了江苏省商务厅核发的香港中信博项目《企 业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201601179 号),经核准的投资总额为 386.7 万美元,持股比例为 100%。

根据高盖茨律师事务所香港办公室出具的关于香港中信博的法律意见及本所 律师核查,香港中信博依法设立且有效存续,发行人现持有香港中信博 100%的股 权真实、合法、有效。

(7)印度中信博

2016 年 7 月 19 日,印度中信博取得印度公司事务部核发的《注册证》(编号: 065064)。

2016 年 9 月 27 日,发行人取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》 (境外投资证第 N3200201601180 号),经核准的投资总额为 0.16 万美元,持股 比例为 100%。2019 年 1 月 4 日,因需对所占股权比例进行调整,江苏省商务厅为 发行人重新核发了《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201900005 号), 核准的发行人持股比例为 99%。

截至本报告出具之日,印度中信博的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	持股数(股)	持股比例(%)
1	中信博	9,900.00	99.00
2	Gino Sebastian	100.00	1.00
	合 计	10,000.00	100.00

根据 Hemant Sahai Associats Advocate (HAS Advocates) 律师事务所出具的关 于印度中信博的法律意见及本所律师核查,印度中信博依法设立且有效存续,发 行人现持有印度中信博 99%的股权真实、合法、有效。

(8)美国中信博

2016 年 10 月 20 日,美国中信博取得特拉华州州务卿办公室核发的《公司注 册证书》。

2017 年 9 月 18 日,发行人取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》 (境外投资证第 N3200201700481 号),经核准的投资总额为 80 万美元,持股比 例为 100%。

根据高盖茨律师事务所西雅图办公室出具的关于美国中信博的法律意见及本 所律师核查,美国中信博依法设立且有效存续,发行人现持有美国中信博 100%的 股权真实、合法、有效。

(9)金坛恒泰

金坛恒泰成立于 2017 年 8 月 31 日,现持有常州市金坛区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91320413MA1QEHMD1M 的《营业执照》,注册资本 200 万人民币,公司法定代表人为俞正明,住所为常州市金坛区直溪镇工业集中区兴 业大道 19 号,经营范围为"光伏发电;电力技术、新能源项目、节能环保项目的 技术开发、转让、咨询及相关服务;光伏光能电站的技术开发、项目咨询及技术 服务;电力设备及配件、光伏设备及配件、发电机组设备及配件、不间断电源设 备及配件的销售、安装、调试及维修;新能源电站系统工程的投资、设计、开发、 建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业 期限至 2037 年 8 月 30 日。

截至本报告出具之日,金坛恒泰的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例(%)	认缴出资期限
1	常州中信博电力	200.00	100.00	2037.08.01
	合 计	200.00	100.00	--

(10)金坛鑫博

金坛鑫博成立于 2017 年 8 月 31 日,现持有常州市金坛区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91320413MA1QEHP555 的《营业执照》,注册资本 200 万元,公司法定代表人为俞正明,住所为常州市金坛区直溪镇工业集中区兴业大 道 19 号,经营范围为"光伏发电;电力技术、新能源项目、节能环保项目的技术 开发、转让、咨询及相关服务;光伏光能电站的技术开发、项目咨询及技术服务; 电力设备及配件、光伏设备及配件、发电机组设备及配件、不间断电源设备及配 件的销售、安装、调试及维修;新能源电站系统工程的投资、设计、开发、建设。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限至 2037 年 08 月 30 日。

截至本报告出具之日,金坛鑫博的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	认缴出资额(万元)	持股比例(%)	认缴出资期限
1	常州中信博电力	200.00	100.00	2037.07.31
	合 计	200.00	100.00	--

本所律师核查后认为,发行人所持前述企业的股权不存在任何质押、被司法 机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形;且未有针对发行人持有上述股 权所产生的任何法律纠纷,亦不存在发生潜在纠纷的可能。发行人持有上述股权 真实、合法、有效。

1. 发行人及其子公司租赁使用的房屋

(1)发行人及其境内子公司房产租赁主要情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人及 其境内子公司租赁房产的主要情况如下:

序号	租赁方	出租方	房屋座落	面积	用途	租金	租赁期限	权属证明
1	发行人	昆山顺益 纺织机械 有限公司	昆山市陆家 镇黄浦江中 路 号 2388	4,500 ㎡	工业	1,500,000 元/年	2017.08.01- 2022.07.31	苏(2018) 昆山市不 动产权第 0014893 号
2	中信博 上海分 公司	上海展盈 房地产开 发有限公 司	上海市长宁 区通协路 269 号 号楼 楼 6 9 单元 单 A B1 元	710 ㎡	办公	84,223.75 元/月	2019.12.22-2 021.12.21	无

经本所律师核查,中信博上海分公司承租的上海展盈房地产开发有限公司的 房产,出租方上海展盈房地产开发有限公司尚未取得房屋权属证明。上海展盈房 地产开发有限公司提供了其出租房产的辅助证明,包括沪房地长字(2015)第 010691 号《上海市房地产权证》、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、 建设工程竣工验收备案证书,证明其为出租房产的合法权利人。本所律师核查相 关租赁合同后认为,中信博上海分公司签订的租赁合同合法有效,出租方暂未取 得房屋权属证明的情形不影响其对租赁房产的正常使用,中信博上海分公司仅租 赁上述房产进行办公,由于上述租赁场所具有可替代性,出租方暂未取得房屋权 属证明的情形对中信博上海分公司正常经营不构成重大不利影响。

另经核查,发行人及中信博上海分公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手 续,根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合 同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定,租赁合同未经登记备案 不影响该等租赁合同的效力。

(2)发行人境外子公司房产租赁主要情况

根据发行人提供的境外租赁合同,高盖茨律师事务所香港办公室、高盖茨律 师事务所东京办公室、高盖茨律师事务所西雅图办公室、印度 Hemant Sahai Associats Advocates律师事务所出具的关于香港中信博、日本中信博、美国中信博、 印度中信博的法律意见,香港中信博、美国中信博未租赁实际办公场所,日本中 信博、印度中信博在境外租赁房产的主要情况如下:

序号	承祖方	出租方	房屋座落	租赁期限
1	日本中信博	Winsway Japan Co., Ltd.	东京都港区	2019.12.01-不限期
2	印度中信博	Innovative Facility Solutions Pvt Ltd	Spaze Itech Park, Tower-A, Sec-49, Gurgaon Harayna	2017.05.08-2023.05.07

根据发行人提供的租赁协议、境外律师事务所出具的法律意见,截至本律师 报告出具之日,发行人境外子公司有权使用上述租赁房产。

本所律师核查后认为,截至本报告出具之日,发行人及其子公司上述租赁房 屋真实、合法、有效。

(二)发行人及子公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,除已披露的土地使用权、 房屋所有权存在抵押情形外,发行人及子公司拥有的资产不存在其他权利限制情 形。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师核查了发行人及其子公司提供的正在或将要履行的采购合同、销售 合同、其他合同、《企业信用报告》及立信出具的《审计报告》等资料,抽查了 发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同,登录国家企业信用信息公示系统、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了查询,并对发行人及其子公司提供 的复印件与其保存的原件进行了核对,访谈了发行人的财务负责人。在此基础上, 本所律师对发行人及其子公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)发行人正在及将要履行的重大合同

根据发行人及其子公司提供的有关资料并经本所律师核查,发行人及其子公 司正在及将要履行的重大合同[本报告所称"重大合同"是指合同金额在 5,000 万元 (该金额占发行人 2019 年末资产总额和营业收入的比例约为 2%)以上的合同, 或虽未达到前述金额,但就交易性质而言对于发行人具有重要影响的合同]具体情 况如下:

1. 重大采购合同

序号	签订时间	采购方	供应商名称	采购内容	合同金额	有效期
1	2020.01.03	常州中信博	江苏金润智能装备有限 公司	成品管	以实际结算 金额为准	年 2
2	2019.02.18	常州中信博	江阴市华方新能源高科 设备有限公司	回转装置	以实际结算 金额为准	年 2
3	2019.01.01	常州中信博	上海炅鑫贸易有限公司	钢材	以实际结算 金额为准	年 3
4	2019.01.01	常州中信博	上海冠成钢铁有限公司	钢材	以实际结算 金额为准	年 3
5	2019.01.01	常州中信博	上海青乙实业有限公司	钢材	以实际结算 金额为准	年 3

截至本报告出具之日,发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下:

序号	签订时间	采购方	供应商名称	采购内容	合同金额	有效期
6	2019.01.01	常州中信博	天津海鑫钢管有限公司	成品管	以实际结算 金额为准	年 5
7	2019.01.01	常州中信博	天津市兆隆泰工贸有限 公司	成品管	以实际结算 金额为准	年 5
8	2019.01.01	常州中信博	天津市宝利来新能源科 技发展有限公司	成品型钢	以实际结算 金额为准	年 5

1. 重大销售合同

截至本报告出具之日,发行人及其子公司存在的正在及将要履行的重大销售 合同如下:

序号	签订时间	销售方	客户名称	主要销售内容	合同金额
1	2020.01.10	发行人	中国电建集团华东勘测设计研究院 有限公司	跟踪支架	万元 28,051.94
2	2019.08.28	发行人	上海电气集团股份有限公司	跟踪支架	万元 10,160.19
3	2019.10.22	发行人	青海黄电共和光伏发电有限公司	跟踪支架	万元 9,086.42
4	2019.08	发行人	合肥市靖鑫光伏科技工程有限公司	固定支架	万元 8,886.24
5	2019.10.22	发行人	青海黄电共和光伏发电有限公司	跟踪支架	万元 8,143.26
6	2019.12.31	发行人	Recursos Solares PV de México II, S.A. DE C.V.	跟踪支架	万美元 1,260.00
7	2019.10.31	发行人	青海黄电格尔木光伏发电有限公司	跟踪支架	万元 7,969.29
8	2019.10.22	发行人	青海黄电共和光伏发电有限公司	跟踪支架	万元 6,053.45
9	2019.10.31	发行人	黄河鑫业有限公司	跟踪支架	万元 6,020.70
10	2020.02.28	发行人	长春龙源电力设备有限公司	跟踪支架	万元 5,322.75
11	2019.12.19	发行人	HEVEL KAZAKHSTAN LLP	跟踪支架	万元 5,296.22
12	2019.09.30	发行人	中国电建集团中南勘测设计研究院 有限公司	固定支架	万元 5,219.93
13	2019.12.28	发行人	阳光电源股份有限公司	固定支架	万元 5,183.81

1. 重大综合授信合同

截至本报告出具之日,发行人及其子公司存在的正在及将要履行的重大综合 授信合同如下:

序号	受信人	授信银行	合同名称	授信金额(万元)	授信期间
1	发行人	中国银行股份有限 公司昆山分行	授信额度协议及补充 协议	30,500.00	2018.05.17- 2021.04.15

1. 重大流动资金借款合同

截至本报告出具之日,发行人及其子公司存在的正在及将要履行的重大流动 资金借款合同如下:

序号	借款人 贷款人		合同名称	金额	期限
1	发行人	中信银行股份有限 公司苏州分行	外币流动资金贷款合同	万美元 800.00	2020.02.26-2 021.02.25

1. 重大担保合同

截至本报告出具之日,发行人及其子公司正在履行的重大担保合同如下:

序号	合同名称	担保方	被担保方	担保权人	担保金额 (万元)	担保 方式	担保债务 期间
1	最高额保证 合同	蔡浩、杨雪艳 常州中信博	发行人	苏州银行股份有限 公司昆山支行	6,000.00	连带责 任保证	2017.11.22- 2020.11.22
2	最高额保证 合同	常州中信博	发行人	宁波银行股份有限 公司苏州分行	10,000.00	连带责 任保证	2018.01.01- 2025.09.30
3	最高额保证 合同	常州中信博	发行人	中国银行股份有限 公司昆山分行	30,500.00	连带责 任保证	2018.05.17- 2021.04.15
4	最高额保证 合同	常州中信博	发行人	中信银行股份有限 公司苏州分行	30,000.00	连带责 任保证	2019.12.06- 2020.12.06
5	保证合同	常州中信博	发行人	交通银行股份有限 公司昆山分行	11,000.00	连带责 任保证	2020.01.01- 2025.01.01
6	本金最高额 保证合同	常州中信博	发行人	中国建设银行股份 有限公司昆山分行	16,000.00	连带责 任保证	2022.03.05- 2025.03.05

注:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》规定,保证合 同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的,视为没有约定,保证期间为主债务履行 期届满之日起六个月。保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似 内容的,视为约定不明,保证期间为主债务履行期届满之日起二年。发行人上述保证合同对 保证期间约定不明确的,适用上述规定。

1. 重大承兑合同

截至本报告出具之日,发行人及其子公司存在的正在及将要履行的重大承兑 合同如下:

序号	合同名称	出票人	承兑人	承兑金额(万元)	承兑期间
1	电子银行承兑汇 票承兑协议	发行人	中信银行股份有限公司 苏州分行	6,000.00	2019.10.09-2 020.04.09
2	银行承兑协议	发行人	中国建设银行股份有限 公司昆山分行	7,262.93	2019.12.12-2 020.06.12

(二)本所律师核查后认为:截至本报告出具之日,发行人及其子公司正在 或将要履行的上述重大合同合法有效,合同的履行不存在潜在风险。本所律师对 发行人及其子公司已履行完毕的重大合同进行了核查,该等合同已履行完毕,不 存在潜在纠纷。

(三)根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》、发行人的声明承 诺并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人及其子公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四)根据发信人提供的资料、立信出具的《审计报告》、发行人的的声明 承诺并经本所律师核查,截至本报告出具之日,除本报告 "九、关联交易及同业 竞争"之"(二)重大关联交易"及本部分"(一)发行人正在及将要履行的重大合同" 部分所披露的关联交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系 及相互提供担保的情形。

(五)根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》及本所律师核查, 截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司合并报表后的其他应付款账面金 额合计为 454,535.78 元,发行人及其控股子公司合并报表后的其他应收款账面金 额合计为 6,786,346.44 元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的 生产经营活动发生,合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

为查验发行人自股份公司成立至今重大资产变化及收购兼并情况,本所律师 核查了发行人自股份公司设立以来的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及 主要财产情况、发行人会议决议等相关内部决策文件以及发行人出具的说明与承 诺,查阅了《审计报告》,就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资 产收购或出售的计划对发行人董事长进行了访谈。在此基础上,本所律师对发行 人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试 行)》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。

(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人自股份公司设立至 今未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为,发行人历次增 资扩股行为已履行了必要的法律程序(参阅本工作报告"七、发行人的股本及其

演变"),符合当时法律、法规和规范性文件的规定。报告期内,发行人未有重 大资产收购或出售行为。

(二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前没有拟进行的重大资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

本所律师认为:发行人自股份公司设立至今未发生合并、分立、减少注册资 本、重大资产收购或出售行为,发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程 序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;发行人目前没有拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了发行人制定并修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及 工商登记备案等资料,并将发行人现行有效的章程及公司章程草案与法律、法规 及规范性文件进行逐条比对。在此基础上,本所律师对发行人章程的制定与修改 情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、 法规及规范性文件规定予以验证。

(一)发行人章程的制定与历次修改

1. 发行人章程的制定

发行人设立时,根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了公司章程,该 公司章程对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、 监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了全 面的规定。该公司章程由发行人于 2016 年 6 月 12 日召开的第一次临时股东大会 审议通过,并在苏州市工商行政管理局备案。

1. 报告期内发行人章程的历次修改

(1)2016 年 9 月 5 日,发行人注册资本由 70,222,360 元增至 77,897,917 元, 因增资扩股所涉及的公司注册资本、股份数额等事项,发行人召开 2016 年第四次 临时股东大会对公司章程第一章第五条、第三章第十六条进行了修改,并报公司 登记机关备案。

(2)2017 年 4 月 5 日,发行人注册资本由 77,897,917 元增至 84,822,177 元, 因增资扩股涉及公司注册资本、股份数额等事项,发行人召开 2017 年第一次临时 股东大会对公司章程第一章第五条、第三章第十六条进行了修改,并报公司登记 机关备案。

(3)2017 年 7 月 8 日,发行人注册资本由 84,822,177 元增至 101,786,610 元, 因资本公积转增股份所涉及公司注册资本、股份数额等事项,发行人召开 2017 年 第二次临时股东大会对公司章程第一章第五条、第三章第十六条进行了相应修改, 并报公司登记机关备案。

(4)2017 年 9 年 17 日,因董事会成员由 5 人增加至 9 人,董事会结构调整, 发行人召开 2017 年第三次临时股东大会对公司章程第一百零二条进行了相应修改, 并报公司登记机关备案。

(5)2017 年 12 年 30 日,因董事辞职,董事会人数由 9 人减少至 7 人,董事 会结构调整,发行人召开 2017 年第六次临时股东大会对公司章程第一百零二条进 行了相应修改,并报公司登记机关备案。

(6)2018 年 2 月 26 日,因发起人融博投资、苏州万博投资名称变更,发行 人召开 2018 年第一次临时股东大会对公司章程第十六条进行了相应了修改,并报 公司登记机关备案。

(7)2018 年 9 月 5 日,因增加经营范围及变更住所,发行人召开 2018 年第 三次临时股东大会对公司章程第四条及第十二条进行了相应修改,并报公司登记 机关备案。

(8)2018 年 12 月 15 日,因增加经营范围,发行人召开 2018 年第四次临时 股东大会对公司章程第十二条进行了相应修改,并报公司登记机关备案。

(9)2019 年 6 月 3 日,因发起人融博投资、万博投资名称变更等事项,发行 人 2018 年年度股东大会对公司章程第十六条等相应条款进行了相应修改,并报公 司登记机关备案。

(二)本所律师认为:发行人公司章程的制定及修改已履行法定程序;发行 人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三)2020 年 3 月 1 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,因发行人 拟申请首次公开发行股票并在科创板上,审议通过了拟于公司在科创板上市后适 用的公司章程(草案)。经本所律师核查,发行人公司章程(草案)为依据《上 市公司章程指引(2019 年 4 月修订)》等有关法律、法规及规范性文件的要求制 定并经股东大会审议通过。发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与 股东之间的多元化纠纷解决机制等制度及机制,上述制度及机制能够有效保障投 资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,股东权利 可依据公司章程(草案)得到充分保护,公司章程(草案)不存在对股东特别是 中小股东行使权利的限制性规定。公司章程(草案)内容符合现行法律、法规和 规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了发行人公司章程制定、修改情况以及发行人的历次股东大会、 董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘 书工作细则》等资料,并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基 础上,本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况 是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规 及规范性文件规定予以验证。

(一)经本所律师核查,发行人按照《公司法》公司章程等规范性文件的规 定,设立了股东大会、董事会(下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会)、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代 表监事);并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员;下设产品技术中心、供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市 场管理中心、内审部、证券事务部、质量服务中心等职能部门,各部门之间相互 配合且权责明确。

本所律师核查后认为:发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互 制衡的法人治理结构。

(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已制定《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,该等议事规则的内容符合 公司章程的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定;股东大会、董事会和监 事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。

(三)根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师 核查,自报告期初至本报告出具之日,发行人共计召开 22 次股东大会、32 次董事 会及 26 次监事会。

本所律师核查后认为:发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容等符合当时有效的《公司法》和公司章程的相关规定,签署的决议与会议 记录真实、有效。

(四)根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查,发行人股 东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变 化

为查验发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况, 本所律师核查了发行人的公司登记资料;发行人董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员任免及变动的相关会议文件;发行人董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料;查验了 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格,并登陆中国裁判文书网站、中 国证监会网站、中国执行信息公开网等网站进行了查询。在此基础上,本所律师 对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定进行了验证。

(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格和核心技术人员 任职情况

1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况

发行人现任董事 7 人,分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、韦钢、王怀明、沈文 忠、孙延生,其中王怀明(会计专业人士)、沈文忠、孙延生;现任监事 3 人, 分别为钟唯佳、曹西亮、杨颖。现任高级管理人员 4 名,分别为蔡浩、郑海鹏、 俞正明、王程。

(1)发行人现任董事

蔡浩,男,1971 年生,身份证号码为 3428261971********,中国国籍,无境 外永久居留权,大专学历。主要任职经历:1996 年 7 月至 2000 年 6 月,任华冈制 造(中国)有限公司生产部课长;2000 年 7 月至 2003 年 4 月,任昆山长兴压型板 设备有限公司业务经理;2003 年 5 月至 2007 年 12 月,任常熟市宝华建筑装璜材 料有限公司昆山分公司业务负责人;2008 年 1 月至 2009 年 10 月,任昆山华英博 执行董事、总经理;2009 年 11 月至 2016 年 6 月,任中信博有限执行董事、总经 理;2016 年 6 月至 2019 年 6 月任发行人第一届董事会董事、董事长,发行人总经 理;现任发行人第二届董事会董事、董事长,发行人总经理。

郑海鹏,男,1983 年生,身份证号码为 3209211983********,中国国籍,无 境外永久居留权,本科学历。主要任职经历:2009 年 7 月至 2012 年 9 月,任江苏 大奇金属磨料股份有限公司副总经理、董事会秘书;2012 年 9 月至 2014 年 3 月, 任大连中船新材料有限公司副总经理;2014 年 3 月至 2015 年 6 月任无锡国环新能 源技术有限公司总经理;2015 年 6 月至 2016 年 6 月,任中信博有限副总经理;2016 年 10 月至今任江苏大奇金属表面处理有限公司董事;2016 年 6 月至 2019 年 6 月 任发行人第一届董事会董事、董事会秘书,2017 年 8 月起任发行人副总经理;现 任发行人第二届董事会董事、董事会秘书,发行人副总经理。

俞正明,男,1972 年生,身份证号码为 3202221972********,中国国籍,无 境外永久居留权,大专学历。主要任职经历:1998 年 9 月至 2015 年 5 月任无锡市 金光冷弯型钢有限公司销售部经理;2015 年 6 月至今就职于常州中信博;2016 年 6 月至 2019 年 6 月任发行人第一届董事会董事,2017 年 8 月起任发行人副总经理; 现任发行人第二届董事会董事,发行人副总经理。

韦钢,男,1973 年 6 月生,身份证号码为 3201031973********,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。主要任职经历:2003 年 6 月至今任南京正普羊毛

脂有限公司总经理;2011 年 7 月至今任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董 事总经理;2012 年 8 月至今任青岛英派斯健康科技股份有限公司董事;2013 年 4 月至今,任东莞市雅路智能家居股份有限公司董事;2013 年 7 月至今上海悠游堂 投资发展股份有限公司董事;2015 年至今任江苏凌云药业股份有限公司董事;2016 年 1 月至今,任江苏多肯新材料有限公司董事;2016 年 5 月至今,任上海德必文 化创意产业发展(集团)股份有限公司监事;2016 年 3 月至今,任南京聚焦餐饮 管理有限公司董事;2017 年 9 月至今,任南京中科水治理股份有限公司监事;2019 年 8 月至今,任恩梯基汽车技术(上海)有限公司董事;2017 年 9 月至 2019 年 6 月任发行人第一届董事会董事,现任发行人第二届董事会董事。

孙延生,男,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 1993 年 4 月至 1999 年 8 月,任山东明威律师事务所律师;1999 年 8 月至 2002 年 12 月,任北京市中银律师事务所律师;2002 年 12 月至 2013 年 2 月,任北京市天 银律师事务所高级合伙人;2013 年 2 月至 2016 年 4 月,任中国证券监督管理委员 会规划委员会研究员;2016 年 4 月至今,任北京敦诚投资管理咨询中心(有限合 伙)有限合伙人;2017 年 1 月至 2019 年 1 月,任国家中小企业发展基金投资决策 委员会委员;2017 年 9 月至今,任中国机械国际合作股份有限公司独立董事;2018 年 7 月至今,任梁志天设计集团有限公司独立非执行董事;2019 年 11 月至今,任 西安大医集团股份有限公司独立董事;2020 年 2 月至今,任新华都特种电气股份 有限公司独立董事;2017 年 9 月至 2019 年 6 月任发行人第一届董事会独立董事, 现任发行人第二届董事会独立董事。

王怀明,男,1963 年 3 月生,身份证号码为 3201131963********,中国国籍, 无境外永久居留权,博士学历。主要任职经历:1985 年 7 月至 1987 年 10 月,任 职于南京农业大学党委办公室;1987 年 10 月至 2013 年 1 月,任职于南京农业大 学经济管理学院;2013 年 1 月至今,任职于南京农业大学金融学院;2014 年 8 月 至今,任江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事;2014 年 12 月至今,任无 锡农村商业银行股份有限公司独立董事;2016 年 10 月至 2018 年 2 月,任江苏海 四达电源股份有限公司独立董事;2016 年 2 月至今,任南京农业大学资产经营有 限公司监事会主席。2017 年 9 月至 2019 年 6 月任发行人第一届董事会独立董事, 现任发行人第二届董事会独立董事。

沈文忠,男,1968 年 5 月生,身份证号码为 3205021968********,中国国籍, 无境外永久居留权,博士学历,教授,博士生导师,长江学者,国家杰出青年基 金获得者,国务院政府特殊津贴专家。主要任职经历:1999 年 9 月至今,任上海 交通大学物理与天文学院教授、博士生导师;2014 年 8 月至今,任上海航天汽车 机电股份有限公司独立董事;2014 年 12 月至今,任上海太阳能工程技术研究中心 有限公司董事;2015 年 7 月至今,任保利协鑫能源控股有限公司独立董事;2015 年 9 月至今,任嘉兴华澳新能源科技有限公司监事;2015 年 9 月至今,任上海欧 普泰科技创业股份有限公司董事;2016 年 10 月至今,任中天光伏材料有限公司董 事;2017 年 7 月至今,任苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事。2017 年 9 月 至 2019 年 6 月任发行人第一届董事会独立董事,现任发行人第二届董事会独立董 事。

(2)发行人现任监事

钟唯佳,男,1981 年 1 月生,身份证号码为 3101091981********,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。主要任职经历:2003 年 4 月至 2007 年 6 月,任上 海嘉定高科技园区发展总公司经理;2007 年 7 月至 2017 年 3 月,任上海科升投资 有限公司经理;2011 年 1 月至 2017 年 3 月,上海科升创业投资管理有限公司合伙 人;2017 年 4 月至今,任宁波炬泰投资管理有限公司董事;2015 年 5 月至今,任 常熟摩思居天然纤维材料有限公司董事;2017 年 7 月至今,任苏州工业园区达科 诚通棉麻材料有限公司监事。2017 年 9 月至 2019 年 6 月,任发行人第一届监事会 股东代表监事,现任发行人第二届监事会股东代表监事、监事会主席。

杨颖,男,1982 年 2 月生,身份证号码为 3208821982********,中国国籍, 无境外永久居留权,大专学历。主要任职经历:2002 年 3 月至 2008 年 9 月,任上 海泰菱金属制品有限公司主任工程师,2008 年 10 月至 2010 年 12 月,任中国电子 系统工程第四建设有限公司主任工程师;2011 年 1 月至 2012 年 5 月,任上海朔日 金属材料有限公司项目经理;2012 年至今就职于发行人,2016 年 6 月至 2019 年 6 月任发行人第一届监事会职工代表监事,现任发行人第二届监事会职工代表监事。

曹西亮,男,1984 年 3 月生,身份证号码为 1305281984********,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。主要任职经历:2008 年 8 月至 2010 年 4 月,任环 旭电子股份有限公司工业设计部工业设计师;2010 年 7 月至 2012 月 5 月,任亿晶

光电科技股份有限公司国际销售部国际客户经理;2012 年 5 月至 2015 年 4 月,任 浙江昱辉阳光能源有限公司国际销售部国际销售经理;2015 年 4 月至今就职于发 行人。现任发行人第二届监事会监事。

(3)发行人现任高级管理人员

蔡浩,现任发行人总经理,任职经历参阅本部分"(1)发行人现任董事"。

俞正明,现任发行人副总经理,任职经历参阅本部分"(1)发行人现任董事"。

郑海鹏,现任发行人董事会秘书、副总经理,任职经历参阅本部分"(1)发 行人现任董事"。

王程,现任发行人副总经理、财务负责人,男,1973 年 11 月生,身份证号码 为 4201061973********,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。主要任职经 历:2004 年 4 月至 2008 年 7 月,任北京康捷空国际货运代理有限公司中国区财务 总监;2008 年 8 月至 2009 年 12 月,任上海佳宇物流有限公司财务副总裁;2010 年 1 月至 2014 年 2 月,任 Renesola.Ltd 首席财务官;2014 年 3 月至 2015 年 2 月, 任上海奥维思市场服务有限公司首席财务官;2015 年 3 月至 2017 年 1 月,任 Kandi Technology Group Inc.首席财务官;2017 年 2 月至今,就职于发行人;2017 年 8 月至今,任发行人财务负责人、副总经理。

根据发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核 查:发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全的民事权利能力和民事 行为能力;发行人的所有董事、监事及高级管理人员均不存在《公司法》第一百 四十六条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形;上述人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法 定义务和责任。

本所律师核查后认为:发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合 《公司法》《注册管理办法(试行)》及其他法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定。

1. 发行人根据生产经营的需要和对企业生产经营发挥的实际作用,确定王士 涛、于鹏晓、杨颖 3 人为公司的核心技术人员,该等人员具体情况如下:

王士涛,男,1980 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 2003 年 7 月至 2007 年 9 月,任 UT 斯达康通讯有限公司研发经理;2007 年 9 月至 2014 年 11 月,任上海聚恒太阳能有限公司首席技术官;2014 年 12 月至 2016 年 6 月,任中信博有限研发负责人。2016 年 6 月至今,任发行人科研中心负责人。

于鹏晓,男,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 1994 年 8 月至 2004 年 2 月,任南京理工大学车辆工程系讲师;2004 年 2 月至 2008 年 11 月,任上海信诚至典网络技术有限公司副总经理;2008 年 12 月至 2010 年 5 月,任爱美达(上海)热能系统有限公司研发经理;2010 年 6 月至 2014 年 11 月, 任上海聚恒太阳能有限公司研发经理;2014 年 12 月至 2016 年 6 月,任中信博有 限研发总监。2016 年 6 月至今,任发行人研发总监。

杨颖的简历详见本部分之"发行人现任监事"部分。

(二)发行人近二年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化情况

1. 发行人近二年董事的变化情况

发行人自 2016 年 6 月 12 日设立董事会,截至 2018 年 1 月 1 日,发行人第一 届董事会成员为蔡浩、郑海鹏、俞正明、韦钢、王怀明、孙延生、沈文忠 7 人, 其中王怀明、孙延生、沈文忠为独立董事。2019 年 6 月,因第一届董事会任期届 满,发行人 2018 年年度股东大会重新选举蔡浩、郑海鹏、俞正明、韦钢为发行人 第二届董事会非独立董事,选举王怀明、孙延生、沈文忠为发行人第二届董事会 独立董事。

截至本报告出具之日,除上述变化外,发行人董事未再发生变化。

1. 发行人近二年监事的变化情况

发行人自 2016 年 6 月 12 日设立监事会,截至 2018 年 1 月 1 日,发行人第一 届董事会成员为雷乐鸣、钟唯佳、杨颖 3 人。2019 年 6 月,因第一届监事会任期 届满,发行人 2018 年年度股东大会重新选举雷乐鸣、钟唯佳为发行人第二届监事 会非职工代表监事并与职工代表大会选举的职工代表监事杨颖共同组成监事会。

2019 年 6 月,雷乐鸣因个人原因请辞监事职务,2019 年 7 月 12 日,发行人 2019 年第五次临时股东大会补选曹西亮为公司第二届监事会监事。

截至本报告出具之日,除上述变化外,发行人监事未再发生变化。

1. 发行人近二年高级管理人员的变化

截至 2018 年 1 月 1 日,发行人董事会聘任高级管理人员 4 人,其中蔡浩为总 经理、俞正明为副总经理、郑海鹏为董事会秘书兼副总经理、王程为财务负责人 兼副总经理。

2019 年 6 月 3 日,因高级管理人员任期届满,发行人第二届董事会第一次会 议重新聘任蔡浩为公司总经理,聘任王程为公司财务负责人、副总经理,聘任郑 海鹏为公司董事会秘书、副总经理,聘任俞正明为公司副总经理,任职至第二届 董事会任期届满。

截至本报告出具之日,发行人高级管理人员未发生变化。

本所律师核查后认为:近二年发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其 变化符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,履行了必要的法律程序, 且未发生重大变化。

1. 发行人近二年核心技术人员的变化

经本所律师核查,发行人近二年核心技术人员一直为王士涛、于鹏晓、杨颖 3 人,未发生变化。

(三)发行人现任独立董事为孙延生、王怀明、沈文忠,各独立董事简历见 本部分"(一)发行人目前的董事、监事、高级管理人员及其任职资格"之"1.发行 人现任董事、监事和高级管理人员"之"(1)发行人现任董事"。发行人独立董事人 数占发行人董事会成员总人数的三分之一,其中王怀明为会计专业人士;发行人 现已制定了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关材料以及本所律师审 查,发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定, 其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优 惠的政策文件、近三年财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及近三

年的纳税申报表等资料;查验了发行人及其子公司取得财政补贴的相关主管部门 批准文件或确认文件以及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出 具的书面承诺、声明,并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。 在此基础上,本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)根据股份公司提供的有关材料及本所律师审查,股份公司目前执行的 主要税种、税率及近三年来享受的税收优惠政策、取得的财政补贴如下:

1. 发行人及子公司报告期内执行的主要税种、税率

根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》并 经发行人确认,发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下:

		税率
税种	计税依据	年度 2019	年度 2018	年度 2017
增值税①	按税法规定计算的销售货物 和应税劳务收入为基础计算 销项税额,在扣除当期允许 抵扣的进项税额后,差额部 分为应交增值税	6%、13%、16%	6%、16%、 17%	6%、17%
城市维护建设税②	按实际缴纳的增值税及免抵 税额计缴	5%	5%、7%	5%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴		注③
教育费附加	按实际缴纳的增值税及免抵 税额计缴	3%	3%	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的增值税及免抵 税额计缴	2%	2%	2%

注①:发行人及境内子公司咨询、设计业务增值税税率为 6%,其他业务 2017 至 2018 年 4 月税率为 17%,2018 年 5 月至 2019 年税率为 16%,2019 年 4 月至 2019 年 12 月税率为 13%; 注②:上海明博新能源有限公司城市维护建设税税率为 7%,其他公司税率为 5%。 注③:存在不同企业所得税税率纳税主体,具体情况如下:

	所得税税率
	纳税主体名称 年度 年度 2019 2018		年度 2017
发行人	15%	15%	15%
常州中信博	25%	25%	25%
上海明博新能源有限公司(已注销)	--	25%	25%

山东合者光电新能源投资有限公司	--	--	0%
滕州市大宗光伏新能源科技有限公司	--	--	12.5%
日本中信博	15%	15%	15%
印度中信博	25%	25%	25%
常州中信博电力	25%	25%	25%
中信博电力	25%	25%	25%
常州中润益博电力有限公司(已注销)	--	--	25%
昆山博之兴能源科技有限公司(已注销)	--	25%	25%
枣庄信博光伏电力开发有限公司(已注销)	--	25%	25%
枣庄天昊新能源电力开发有限公司(已注销)	--	25%	25%
菏泽慧博光伏电力开发有限公司(已注销)	--	25%	25%
金坛鑫博	25%	25%	25%
金坛恒泰	20%	20%	25%
香港中信博	16.5%	16.5%	16.5%
美国中信博	29.84%	29.84%	29.84%
江苏阿科特新能源有限公司(已注销)	--	25%	25%
安徽中信博新能源科技有限公司(已注销)	25%	25%	25%

注:(1)发行人为高新技术企业,按 15%的税率计缴企业所得税;(2)日本中信博为 在日本当地设立的公司,日本当地税率:对于股金 1 亿日元以下的公司,应纳税所得额低于 800 万日元部分税率为 15%,所得额在 800 万日元以上部分税率为 23.40%;(3)印度中信博 为在印度当地设立的公司,印度当地税率:营业额低于 25 亿卢比的公司税率为 25%。

本所律师经核查认为:发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、 法规和规范性文件的规定。

1. 发行人及子公司最近三年享受的税收优惠

根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告 期内主要享受如下税收优惠政策:

(1)发行人享受的税收优惠

2017 年 12 月 27 日,发行人取得编号为 GR201732004572 的《高新技术企业 证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,发行 人 2017 年度、2018 年度、2019 年度企业所得税税率减按 15%征收。

(2)发行人子公司享受的税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(三)项的规定,符合 条件的环境保护企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得,可以免征、 减征企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(三)项规定 的符合条件的环境保护、节能节水项目,包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼 气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。企业从事前款规定的符合条 件的环境保护、节能节水项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税 年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。 山东合者光电新能源投资有限公司于 2015 年取得电费收入,根据上述规定,报告 期原子公司山东合者光电新能源投资有限公司 2017 年度企业所得税率为 0%;山 东合者光电新能源投资有限公司子公司滕州市大宗光伏新能源科技有限公司于 2014 年取得电费收入,根据上述规定,滕州市大宗光伏新能源科技有限公司 2017 年度企业所得税率为 12.5%。

根据《财政部 国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》(财 税〔2016〕81 号)规定,自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,对纳税人销 售自产的利用太阳能生产的电力产品,实行增值税即征即退 50%的政策。根据上 述规定,发行人报告期内原子公司山东合者光电新能源投资有限公司及其子公司 滕州市大宗光伏新能源科技有限公司享受该税收优惠。

根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策 范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告 2018 年第 40 号)规定,自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收 方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的,均 可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20% 的税率计算缴纳企业所得税的政策。根据上述规定,金坛恒泰 2018 年度享受该税 收优惠。

根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题 的公告》(国家税务总局公告 2019 年第 2 号)规定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25% 计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100

万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳 企业所得税。金坛恒泰 2019 年度享受该税收优惠。

本所律师经核查认为:发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、 合规、真实、有效;发行人在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障 碍。

1. 发行人及子公司最近三年取得的财政补贴

根据立信出具的《审计报告》、发行人及子公司取得财政补贴的批准文件或 确认文件、银行收款凭证并经本所律师核查,发行人及子公司报告期内取得的重 要财政补贴(金额 10 万元以上)情况如下:

序号	取得主体	补贴项目	金额(元)	批准文件
1	发行人	年度昆山市"十佳'亩 2018 产英雄'企业""十佳和谐 劳动关系企业"	1,000,000.00	《中共昆山市委 昆山市人民政府 关于表彰 年度加快创新转型 2018 推进高质量发展先进企业的决定》 昆委[2019]2 号
2	发行人	盘活存量、创牌定标奖励、 研发投入补助	814,000.00	《昆山市陆家镇经济发展委员会关 于 年陆家镇转型升级创新发 2018 展扶持政策立项及资金下达的通 知》
3	发行人	年昆山市机器人及 2019 智能制造产业资助	748,200.00	《昆山市工业和信息化局关于下达 转型升级创新发展财政扶持政策 年第七批资金的通知》 2019
4	发行人	印度国际可再生能源展 项目 REI2018 美国国际太阳能展 Solar 项目 Power International	353,000.00	《江苏省财政厅关于下达 年 2018 商务发展专项资金(第六批)预算 指标的通知》苏财工贸[2018]402 号
5	发行人	年苏州市企业重点 2018 实验室项目、2018 年省研 究生工作站项目	300,000.00	《昆山市科学技术局关于下达2018 年省研究生工作站、苏州市重点实 验室和省、苏州市工程技术研究中 心项目补助经费的通知》昆科字 〔2019〕41 号
6	发行人	第二批免企业申报展会项 目 第一批中小开项目	259,200.00	《江苏省财政厅关于下达 年 2018 商务发展专项资金(第五批)预算 指标的通知》苏财工贸[2018]396 号
7	发行人	企业信息化项目	227,700.00	《昆山市工业和信息化局关于下达 转型升级创新发展财政扶持政策

(1)2019 年度取得的财政补贴

序号	取得主体	补贴项目	金额(元)	批准文件
				年第七批资金的通知》 2019
8	发行人	做优做强奖励	100,000.00	《昆山市陆家镇经济发展委员会关 于 年陆家镇转型升级创新发 2018 展扶持政策立项及资金下达的通 知》
9	发行人	国家高新区奖励补助	100,000.00	《昆山高新区科学技术与知识产权 局 昆山市财政局高新区分局关于 2019年苏南国家自主创新示范区建 设专项资金国家高新区奖励补助资 金下达的通知》昆高科财〔苏南 2019〕19 号
10	常州中信博	基础建设项目	39,189,520.00	《直溪镇人民政府关于对常州中信 博新能源科技有限公司给予基础建 设费用补贴的决定》直政发〔2019〕 号 71
11	常州中信博	三位一体专项补助资金	456,000.00	《关于下达 年"三位一体"专 2019 项资金的通知》常工信投〔2019〕 号常工信综合〔2019〕113 号坛 192 工信〔2019〕13 号
12	常州中信博	设备投入项目	200,000.00	《常州市金坛区工业和信息化局关 于对 年度相关工业企业及单 2018 位予以奖励的通知》坛工信〔2019〕 号 13
13	常州中信博	工业企业开票上台阶奖	100,000.00	《中共常州市金坛区委 常州市金 坛区人民政府关于表彰 年度 2018 全区两个加快攻坚突破工作先进集 体和先进个人的决定》坛发[2019]8 号

(2)2018 年度取得的财政补贴

序号	取得主体	补贴项目	金额(元)	批准文件
1	发行人	机器人专项产出达标补 助	1,000,000.00	《关于下达 年昆山市转型升 2018 级创新发展(工业经济)等专项第 一 批 资 金 的 通 知 》 ( 昆 经 信 号) [2018]141
2	发行人	机器人及智能制造专项 销售合同分期付款补助	1,000,000.00	《关于下达 年昆山市转型升 2018 级创新发展(工业经济)等专项第 二 批 资 金 的 通 知 》 ( 昆 经 信 号) [2018]142
3	发行人	免企业申报展会项目补 助	593,000.00	《关于下达 年商务发展专项 2017 资金(第八批项目)预算指标的通

序号	取得主体	补贴项目	金额(元)	批准文件
				知》(昆商[2018]15 号)
4	发行人	阿布扎比太阳能展补助、 日本国际智能能源周展 补助	561,300.00	《江苏省财政厅关于下达 年 2018 商务发展专项资金(第二批)预算 指标的通知》(苏财工贸[2018]290 号)
5	发行人	省级服务型制造示范企 业奖励	500,000.00	《关于公布 年度江苏省服务 2017 型制造示范企业和示范培育企业名 单的通知》(苏经信运行[2018]12 号)
6	发行人	昆山市十佳创牌定标企 业奖励	500,000.00	《关于表彰 2016~2017 年度加快 创新转型推进高质量发展先进企业 的决定》(昆委[2018]9 号)
7	发行人	高效双面电池组件的研 发及应用补助	250,000.00	《关于下达订制储备一批科技成果 转化项目科技创新券兑现经费的通 知》(昆科字[2018]58 号)
8	发行人	知识产权创造奖励	200,000.00	《关于下发苏南自主创新示范区奖 补资金的通知》
9	发行人	江苏名牌产品奖励	200,000.00	《关于 年昆山市转型升级创 2018 新发展(品牌创建与标准制定)拟 奖励项目的公示》
10	发行人	个税代扣代缴手续费返 还	102,708.99	《中华人民共和国个人所得税法》
11	常州中信博	鼓励企业做大规模奖励	100,000.00	《关于对 年度相关工业企业 2017 及单位予以奖励的通知》(坛经信 号、坛财联字[2018]69 号) [2018]17

(3) 2017 年度取得的财政补贴

序号	取得主体	补贴项目	金额(元)	批准文件
1	发行人	陆家镇转型升级创新发 展扶持政策奖励	1,063,900.00	陆家镇 年转型升级创新发展 2017 扶持政策奖励资金
2	发行人	上市辅导奖励资金	1,000,000.00	《关于兑付江苏中信博新能源科技 股份有限公司上市挂牌奖励专项资 金的通知》(昆上办[2017]139 号)
3	发行人	新产品新技术开发和推 广应用建设项目补助	883,700.00	《关于下达 年昆山市转型升 2017 级创新发展(工业经济)等专项第 二 批 资 金 的 通 知 》 ( 昆 经 信 号) [2017]187
4	发行人	日本国际光伏能源展览 会补助)	230,200.00	《关于下达 年商务发展专项 2017 资金(第四批项目)指标的通知》 (苏财工贸[2017]45 号)

序号	取得主体	补贴项目	金额(元)	批准文件
5	发行人	产品认证补助、第六批 展会补助	253,400.00	《关于下达 年商务发展专项 2017 资金(第六批项目)预算指标的通 知》(昆商[2017]89 号)
6	发行人	聚光光热(CSP)与聚光 光伏(CPV)跟踪技术 研发补助	200,000.00	《关于 年昆山市级科技专项 2017 立项及资金下达的通知》(昆科字 号) [2017]81
7	发行人	江苏省著名商标奖励	200,000.00	《关于 年度认定江苏省著名 2016 商标的通知》(苏工商标[2016]323 号)
8	发行人	江苏名牌产品奖励	200,000.00	《江苏省名牌战略推进委员会关于 公布 年江苏名牌的决定》(苏 2016 名推委发[2017]1 号)
9	发行人	创新创业人才计划项目 补助	150,000.00	《关于下达 年度昆山市创新 2016 创业人才(团队)计划第二批项目 资 助 经 费 的 通 知 》 ( 昆 科 字 号) [2017]116
10	发行人	个税代扣代缴手续费返 还	100,989.40	《中华人民共和国个人所得税法》
11	发行人	江苏省博士后创新实践 基地补助	100,000.00	《关于批准江苏省第二中医院等 个单位设立江苏省博士后创新 80 实践基 地的通知》(苏人社 发 号) [2017]302
12	发行人	多点承载式双轴跟踪系 统的研究与开发补助	100,000.00	《昆山 市科技计划项目合同 》 (KSJ1623)
13	常州中信博	工业发展重大贡献奖励	500,000.00	《关于对 年度相关工业企业 2016 及单位予以奖励的通知》(坛经信 发[2017]24 号、坛财联字[2017]54 号)
14	常州中信博	年常州市实施"三 2016 位一体"发展战略促进 工业企业转型升级专项 资金及配套资金	420,000.00	《关于拨付 年常州市实施"三 2016 位一体"发展战略促进工业企业转 型升级专项资金及区配套资金的通 知》(坛财联字[2017]107 号)

本所律师核查后认为:发行人最近三年享受的政府财政补贴均取得了政府相 关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。

(二)根据国家税务总局昆山市税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局 出具的确认和说明文件、发行人的声明以及本所律师核查,发行人及各子公司近 三年依法纳税,不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了发行人的环境影响报告文件及批复、质量管理体系认证证书、 环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书等资料;查验了相关政府主 管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明;查阅了国家生态环境 部网站、发行人所在地环境主管机关网站的相关信息。在此基础上,本所律师对 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)发行人最近三年的环境保护情况

报告期初至2018年8月,发行人承租昆山市陆家镇白杨路6号厂房进行生产, 发行人就上述生产事项已于 2016 年 8 月 15 日取得了昆山市环境保护局核发的编 号为昆环字第 91320583696798806E 号《江苏省排放污染物许可证》,核准排放的 污染物为工业粉尘,有效期至 2019 年 8 月 9 日。2018 年 8 月,发行人将前述经营 场所搬迁至昆山市陆家镇黄浦江中路 2388 号。搬迁后,发行人现所租赁场所仅用 于办公,未进行生产及排污。

2017 年 2 月 20 日,常州中信博取得常州市金坛区环境保护局核发的编号为 3204822017000024A 的《排污许可证》,排放重点污染物及特征污染物种类为烟 尘,有效期至 2018 年 2 月 20 日。

根据环境保护部《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》、生态 环境部《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》的相关规定,发行人 及子公司现从事的生产业务已不属于需要申领《排污许可证》的范围。

2018 年 9 月 15 日,常州中信博"新建年产 20000 吨成品抗震支架、管廊支 架生产线项目"及"新建生产自动跟踪太阳能支架项目(4#和 6 号车间)"通过 建设项目竣工环保验收。

2018 年 5 月 18 日,金坛鑫博完成了《常州金坛鑫博光伏电力开发有限公司建 设常州中信博新能源科技有限公司屋顶光伏发电项目建设项目环境影响登记表》 的备案,备案号 201832041300000069。

2019 年 3 月 1 日,金坛恒泰完成了《常州金坛恒泰光伏电力开发有限公司 建设常州中信博新能源科技有限公司屋顶分布式光伏发电项目建设项目环境 影响登记表》的备案,备案号 201932041300000023。

根据发行人出具的说明承诺、常州市金坛生态环境局出具的证明文件、本所 律师通过登陆发行人及子公司环保主管机关网站进行核查,发行人及子公司报告 期内未发生环境污染事故,不存在因环保问题受到环保主管机关处罚的情形。

本所律师核查后认为:发行人现因未直接从事生产活动,无需取得排污资质, 发行人子公司根据现行有效的规定无需申请排污资质;发行人子公司现有生产项 目已取得相应的环保验收文件;发行人不存在环保违法行为。

(二)发行人本次募集资金投资项目的环境保护

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日:发行人及 子公司实施募投项目环境影响报告表已获得环境保护主管部门的审核批准,符合 环境保护相关法律、法规的有关规定。参见"十八、发行人募集资金的运用" 之 "(二)发行人募集资金投资项目的环境影响评价"部分。

(三)发行人及子公司产品质量、技术等标准

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人取 得的产品质量、技术认证认可情况如下:

2018 年 6 月 15 日,发行人取得杭州万泰认证有限公司颁发的《质量管理体系 认证证书》(15/18Q0701R00),认证范围为太阳能光伏跟踪支架和固定支架的设 计和生产活动,证明发行人的质量管理体系符合相应国家标准,有效期至 2021 年 6 月 14 日。

2018 年 6 月 15 日,发行人取得杭州万泰认证有限公司颁发的《环境管理体系 认证证书》(15/18E0702R00),认证范围为太阳能光伏跟踪支架和固定支架的设 计和生产所涉及的环境管理活动,证明发行人的环境管理体系符合相应国家标准, 有效期至 2021 年 6 月 14 日。

2018 年 6 月 15 日,发行人取得杭州万泰认证有限公司颁发的《职业健康安全 管理体系认证证书》(15/18S0703R00),认证范围为太阳能光伏跟踪支架和固定 支架的设计和生产所涉及的职业健康安全管理活动,证明发行人的职业健康安全 管理体系符合相应国家标准,有效期至 2021 年 6 月 14 日。

2018 年 7 月 31 日,常州中信博取得杭州万泰认证有限公司颁发的《质量管理 体系认证证书》(15/18Q0938R00),认证范围为太阳能光伏跟踪支架和固定支架 的生产活动,证明常州中信博的质量管理符合相应国家标准,有效期至 2021 年 7 月 30 日。

2018 年 7 月 31 日,常州中信博取得杭州万泰认证有限公司颁发的《质量管理 体系认证证书》(15/18E0939R00),认证范围为太阳能光伏跟踪支架和固定支架 的生产所涉及的环境管理,证明常州中信博的环境管理符合相应国家标准,有效 期至 2021 年 7 月 30 日。

2018 年 7 月 31 日,常州中信博取得杭州万泰认证有限公司颁发的《职业健康 管理体系认证证书》(15/18S0940R00),认证范围为太阳能光伏跟踪支架和固定 支架的生产所涉及的职业健康安全管理,证明常州中信博的职业健康管理符合相 应国家标准,有效期至 2021 年 7 月 30 日。

根据发行人及子公司的确认、昆山市市场监督管理局和常州市金坛区市场监 督管理局出具的证明及本所律师核查,发行人及子公司遵守市场监督管理的法律 法规,近三年未有因违反质量技术监督法律、法规和规章而受行政处罚的情形。

本所律师经核查认为:发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近 三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情 形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、业务经营情况、募投项目 的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此 基础上,本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

(一)募集资金投资项目的批准及备案

2020 年 3 月 1 日,发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投向可行性分析的议案》,同意 将首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金用于以下项目:

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额 (万元)	拟使用募投资金金额 (万元)
1	太阳能光伏支架生产基地建设项 目	安徽融进	50,131.18	50,131.18
2	江苏中信博新能源科技股份有限 公司研发中心项目	中信博	8,006.73	8,006.73
3	补充流动资金	中信博	10,000.00	10,000.00
	合 计		68,137.91	68,137.91

根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人上述募集资金投资项目涉及 的投资备案情况如下:

序号	项目名称	备案日期	备案机关	备案文书编号
1	太阳能光伏支架生产 基地建设项目	2020.03.02	繁昌县发展和 改革委员会	发改告知(2020)6 号 《企业投资项目告知登记表》
2	江苏中信博新能源科 技股份有限公司研发 中心项目	2019.03.08	昆山市发展和 改革委员会	昆发改备[2019]215 号 《江苏省投资项目备案证》
3	补充流动资金	-	-	-

根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已取 得了发行人股东大会的批准及相关政府主管部门的备案。

(二)发行人募集资金投资项目的环境影响评价

发行人中信博研发中心项目及安徽融进太阳能光伏支架生产基地建设项目均 已获得环境主管机关的项目建设环境审批同意,具体如下:

序号	项目名称	批复日期	批复机关	批复文书及编号
1	太阳能光伏支架生产 基地建设项目	2020.03.24	芜湖市繁昌县 生态环境分局	繁环审〔2020〕24 号 《关于安徽融进新能源科技有限公 司公司太阳能光伏支架生产基地项 目环境影响报告表的审批意见》
2	江苏中信博新能源科 技股份有限公司研发 中心项目	2019.04.29	昆山市环境保 护局	昆环建〔2019〕0807 号 《关于对江苏中信博新能源科技股 份有限公司研发中心项目环境影响 报告表的审批意见》

(三)安徽融进太阳能光伏支架生产基地建设项目土地使用权取得情况

经本所律师核查,就安徽融进太阳能光伏支架生产基地建设项目用地,安徽 融进已参加土地出让挂牌程序,并于 2020 年 3 月 19 日与繁昌县自然资源和规划 局签订了编号为 340222 出让[2020]0014 的《国有建设用地使用权出让合同》,根 据合同,出让宗地编号为 FT2013,出让价为 1,662 万元,土地用途为工业用地, 土地面积为 115,350 平方米,出让年限为 50 年。安徽融进现正着手办理该宗土地 使用权的登记事宜。

(四)募投项目与他人合作情况

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议,发行人募集资金投资项目均以 发行人及其全资子公司为实施主体,不涉及与他人合作的情况,不会导致同业竞 争。

本所律师认为,上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地管理、 环境保护等法律、法规和政策的规定;本次募集资金投资项目实施应不存在实质 法律障碍。

十九、发行人业务发展目标

本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的《招 股说明书》,查验了发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上,本所律师对发 行人业务发展目标是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法(试行)》以 及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

(一)根据发行人出具的说明,发行人以成为世界领先的太阳能跟踪和支架 系统方案提供商和制造商为愿景,致力于为客户提供高性价比的新能源产品和配 套服务。

本所律师经核查认为:发行人有明确、具体的业务发展目标,业务发展目标 与公司主营业务相一致。

(二)根据招股说明书以及发行人出具的说明,发行人提出的发展目标及发 行人在招股说明书中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务一致,与本次募 集资金投资项目一致,不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文 件的规定,不存在潜在的法律风险。

本所律师经核查认为:发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文 件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料,并查阅 了相关法律法规文件;取得了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管 理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明等资料,并登陆中国 裁判文书网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站等进行了查询。在此基础 上,本所律师对发行人诉讼、仲裁和行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法(试行)》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验 证。

(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1. 根据发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本报告出具之日, 发行人和其子公司尚未了结(本报告所述尚未了结案件指法院/仲裁机构已受理相 关案件但尚未作出生效判决或裁定以及当事人未达成调解或和解协议的案件)的 单笔诉讼/仲裁争议金额超过 100 万元的案件情况如下:

序号	原告	被告	受理法院/ 仲裁机构	案由	诉讼请求/仲裁请求
1	锦海捷亚国 际货运有限 公司(本诉 原告、反诉 被告)	发行人 (本诉被 告、反诉 原告)	上海海事 法院	海运合 同纠纷	锦海捷亚国际货运有限公司诉讼请求: 1.被告支付欠付的运费、目的港拖车费、包 干费等费用合计人民币 元。 9,376,234.34 2.被告赔偿上述欠款利息。 3.被告承担全部诉讼费。 发行人反诉请求: 1.反诉被告赔偿反诉原告损失 美 580,791.68 元及利息。 反 诉 被 告 赔 偿 反 诉 原 告 新增损失 2. 美元; 150,620.76 反诉被告赔偿反诉原告为本案诉讼支出 3. 的法律费用。 4.反诉费用由反诉被告承担。
注 2	无锡市万红 光伏科技有 限公司	发行人	无锡市新 吴区人民 法院	侵权责 任纠纷	1.被告赔偿原告损失129.45万元并支付原告 为实现债权的支出 元。 87,817 2.被告承担诉讼费用。

序号	原告	被告	受理法院/ 仲裁机构	案由	诉讼请求/仲裁请求
3	发行人 (本诉原 告、反诉被 告)	上海中肇 科技发展 有限公司 (本诉被 告、反诉 原告)	上海市浦 东新区人 民法院	买卖合 同纠纷	发行人诉讼请求: 1.被告立即支付货款 元; 12,341,216.2 2.被告赔偿上述欠款利息。 3.被告立即返还原告履约保证金 万元。 20 4.被告承担全部诉讼费用。 上海中肇科技发展有限公司反诉请求: 1.反诉原告支付合同价款 10%的违约金 元; 2,428,984.4 2.反诉被告支付误期赔偿费 元。 2,428,984.4 3.反诉被告承担诉讼费用。
4	发行人	宁夏兴胜 新能源有 限公司	上海国际 经济贸易 仲裁委员 会	买卖合 同纠纷	1.被申请人向申请人支付到期货款人民币 元; 25,821,153.85 2.被申请人向申请人支付逾期付款利息; 3.本案仲裁费用由被申请人承担。

注:2019 年 8 月 5 日,无锡市万红光伏科技有限公司向无锡市新吴区人民法院申请诉讼 财产保全,同日,无锡市新吴区人民法院作出(2019)苏 0214 民初 4667 号《民事裁定书》, 裁定冻结发行人银行存款 1,382,317 元或查封、扣押其相应价值的财产。根据该裁定,无锡市 新吴区人民法院冻结了无锡泰昌电子有限责任公司因履行生效判决而支付给发行人的尚在法 院账户上的款项 1,201,687.15 元。

根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁 案件均因公司日常业务发生,结合公司业务特点、行业状况等多种因素,上述案 件对发行人业务开展、商业声誉、持续经营以及本次发行上市均不构成重大影响。

1. 根据发行人及子公司税务、工商、海关、环保、安全生产、劳动用工及社 会保障等政府有关部门出具的证明文件、发行人及子公司的确认、境外律师事务 所出具的法律意见并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司均未受到过 重大行政处罚。

2. 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查,报告期内,发行人不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不 存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

(二)根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明并经本所 律师核查,持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(三)根据发行人提供的有关材料及本所律师核查,发行人董事、监事、高 级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了招股说明书部分章节的讨论并已阅读招股说明书,确认招股 说明书与本所出具的法律意见和本报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在 招股说明书中引用的法律意见和本报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论意见

综上所述,本所律师对发行人提供的材料和有关事实核查后认为,发行人本 次发行上市申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法(试行)》及其他有关法 律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件, 其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行并上市的违 法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律意见和律师工作报告的内容准确、 适当。本次发行尚需取得上海交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。

本报告一式四份,经签字盖章后具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签字盖章页)

负责人(签字): 经办律师(签字):

罗会远: 赵廷凯:

(草 案)

二〇二〇年三月

$\hat{\textbf{r}}$

则 点 第一章
经营宗旨和范围 第二章
份 第三章 股
股份发行 第一节
股份增减和回购 第二节
第三节 股份转让
股东和股东大会 第四章
股 东 第一节
股东大会的一般规定 第二节
股东大会的召集 第三节
股东大会的提案与通知 第四节
股东大会的召开 第五节
股东大会的表决和决议 第六节
董事会 第五章
董事 第一节
董事会 第二节
总经理及其他高级管理人员 第六章
监事会 第七章
监事 第一节
第二节 监事会
财务会计制度、利润分配和审计 第八章
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则

目 录

第一章 总 则

第一条为维护江苏中信博新能源科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和其 他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原中信博新能源科技(苏 州)有限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司在苏州市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信用代码为 91320583696798806E 的《营业执照》。

第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管 理委员会(以下简称"中国证监会")注册同意,首次向社会公众发行人民币普通股

【】股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称: 江苏中信博新能源科技股份有限公司

英文全称: Arctech Solar Holding Co., Ltd.

第五条公司住所: 昆山市陆家镇黄浦江中路 2388号。邮政编码: 215331。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨: 依法合规诚信经营。以"不忘初心, 砥砺精进, 诚 信智慧, 融合共赢"为核心价值指引: 以"人类社会更高效低成本享用绿色太阳能" 为使命:致力于为客户提供高性价比产品和服务,打造基业长青企业。实现股东权 益和公司价值最大化, 创造良好的经济效益和社会效益。

第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 新能源材料、新能源产品研发及销 售:太阳能发电系统相关产品的设计、研发、销售、安装、调试及维护;太阳能系 统工程的设计、施工;光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护; 锂电池、减震器、有色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售: 软件的开 发及销售;金属制品、五金配件的生产、加工、销售;光伏设备租赁,自有厂房及 设施租赁;货物及技术的进出口业务;法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经 营的除外。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止 经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同: 任何单位或者个人 所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值, 每股面值为人民币1元。

第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。

第十八条公司设立时股本总额为 70,222,360 股, 各发起人姓名或者名称、认 购股份数、出资方式及出资时间如下:

序号	发起人姓名或者名称	认购股份数 (股)	出资方式	出资时间
	浩	42,320,672	净资产折股	2016.6

序号	发起人姓名或者名称	认购股份数(股)	出资方式	出资时间
$\overline{2}$	苏州融博投资管理合伙企 业(有限合伙)	9,069,764	净资产折股	2016.6
$\overline{3}$	姜绪荣	7,022,236	净资产折股	2016.6
$\overline{\mathbf{4}}$	苏州中智万博投资管理合 伙企业(有限合伙)	2,788,764	净资产折股	2016.6
5	陈伟华	1,404,447	净资产折股	2016.6
6	刘志凌	1,404,447	净资产折股	2016.6
$\overline{7}$	孙晋国	1,394,382	净资产折股	2016.6
8	旲 畏	1,080,000	净资产折股	2016.6
9	燕 张	810,000	净资产折股	2016.6
10	郑海燕	741,860	净资产折股	2016.6
11	岗 容	697,191	净资产折股	2016.6
12	王士涛	697,191	净资产折股	2016.6
13	王世成	351,736	净资产折股	2016.6
14	俞正明	351,736	净资产折股	2016.6
15	荆锁龙	87,934	净资产折股	2016.6
合计		70,222,360

上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。

第十九条 公司股份总数为【】股,均为人民币普通股(A股)。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份:

(二) 非公开发行股份:

(三)向现有股东派送红股:

(四)以公积金转增股本:

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本:

(二)与持有本公司股票的其他公司合并:

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励:

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份:

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价方式:

(二) 要约方式

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一) 项情 形的, 应当自收购之日起 10日内注销: 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应 当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。

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公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。

公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自 公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人 控制的, 经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%: 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的, 卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

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(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权:

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询:

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份:

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份:

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权 请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院 撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼: 监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损 害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程:

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股:

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益:

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债 权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项:

(三) 审议批准董事会的报告:

(四) 审议批准监事会报告:

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(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(八) 对发行公司债券作出决议:

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程:

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项:

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项:

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项:

(十五) 审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的, 应当符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。

第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保:

(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保:

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元:

(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述以外的对外担保事项, 由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。

公司控股子公司的对外担保,比照前述规定和本章程的其他相关规定执行。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时:

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时:

(四)董事会认为必要时:

(五) 监事会提议召开时:

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中 指定的地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出 席。

股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章等规范性文 件及本章程的规定:

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效:

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效:

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同 意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

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书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知, 公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会

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通知中己列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不 得讲行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时, 不包括会议当日, 但包括通知当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限:

(二) 提交会议审议的事项和提案:

(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东:

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况:

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:

(三) 披露持有本公司股份数量:

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门杳处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡: 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:

(一) 代理人的姓名:

(二) 是否具有表决权:

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示: (四) 委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人, 继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。

第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例:

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六) 律师及计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持 表决权的 2/3 以上通过。

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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告:

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法:

(四)公司年度预算方案、决算方案:

(五) 公司年度报告:

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本:

(二) 公司的分立、合并、解散和清算:

(三)本章程的修改:

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的:

(五)股权激励计划:

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权, 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

(一)召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规的规定,对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断, 拟提交股东 大会审议的有关事项构成关联交易, 则召集人应书面通知关联股东, 并在股东大会 的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

(二) 关联股东应当在股东大会召开 5 日前向召集人主动声明其与关联交易 各方的关联关系。在股东大会召开时, 关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也 有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联 股东,并有权决定该股东是否回避。

(三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构 成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不 影响股东大会的正常召开。

(四)股东大会在审议有关关联交易事项时, 会议主持人宣布有关联关系股东 的名单,并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进 行解释和说明。

(五)应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就 该事项参与表决: 召集人应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决。

(六)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行 审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

(七)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的 2/3 以上通过,方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便 利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则:

(1) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数:

(2) 出席大会的股东 (包括股东代理人) 有权将累积计算后的总表决权自由 分配, 用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人) 用于向每一候 选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配 的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权,但可以低于累积计算后的总表决 权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权:

(3) 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选, 但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一:

(4) 如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数, 则按得票数 多少排序,取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事 或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时, 则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事,且不足《公 司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时, 则应对未当选董事或监事 候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举;

(5) 若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时, 则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时, 则应在 下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的 三分之二时, 则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 或监事讲行选举。

董事、监事候选人提名的方式和程序为:

(一)董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一 年以上的股东可提名董事(不含职工董事和独立董事)候选人:独立董事由公司董 事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上的股东提名;监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监事(不含 职工监事)候选人: 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

(二)提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的简历和基本情况 介绍。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会还应当对独立董事候选人是否 被证券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事的提名人应当对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司在选举 2 名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票 方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应 当官布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果官布提案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当 立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节董事

第九十五条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的

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破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年:

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并 负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年:

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿:

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的:

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定, 履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义 务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保:

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易:

(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务:

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有:

(八) 不得擅自披露公司秘密:

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益:

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有: 给公司造成损失的, 应当承 担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义 务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围:

(二) 应公平对待所有股东:

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权:

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百O一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后 5 年内仍然有效, 其对公司商业 秘密保密的义务在任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。董事在其辞职 生效或者任期届满之日起一年内, 仍应对公司负有其他忠实义务。其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定, 视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。

第一百O二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百O三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相 关事项由公司另行制定相关制度予以明确。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会, 对股东大会负责。

第一百O六条 董事会由 7 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事。董事会设董 事长1人。

第一百〇七条 董事会行使下列职权:

• (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作:
• (二) 执行股东大会的决议;
• (三)决定公司的经营计划和投资方案:
• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案:

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:

(九)决定公司内部管理机构的设置:

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度:

(十二) 制订本章程的修改方案:

(十三) 管理公司信息披露事项:

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作:

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审杳和决策程序: 重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定下列投资、收购出售资产、关联交易、对外担保事项、资产抵 押、融资授信等事项:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准) 占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上的应由股东大会审议:

(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上的交易事项, 但占公司市值的 50%以上的应由股东大会审议:

(三) 交易标的(如股权) 占公司最近一期经审计净资产的10%以上的交易事 项,但占公司最近一期经审计净资产的50%以上的应由股东大会审议:

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万 元的应由股东大会审议:

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议:

(六) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元的应 由股东大会审议:

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(七) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易(公司提供担保除外),但公司与关联人 发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在 3.000 万元以上, 且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易应 由股东大会审议:

(八)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

对于根据本条上述规定不需要提交董事会和股东大会审议的交易事项, 授权 董事长审批。

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定, 按照中 国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议:

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 行使公司法定代表人的职权:

(四) 董事会及本章程授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

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第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、邮 件、传真、电子邮件、电报或其他方式通知全体董事和监事: 通知时限为会议召开 5日前,若遇紧急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间 限制。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点:

(二) 会议期限:

(三)事由及议题:

(四) 发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决, 实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会 审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真、视频、 电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以 书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议 的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名:

(三) 会议议程:

(四)董事发言要点:

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1名, 由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定, 同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年, 连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作:

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案:

(四) 拟订公司的基本管理制度:

(五) 制定公司的具体规章:

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员:

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的 报告制度:

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副 总经理的聘任或解聘, 经总经理提名后, 由董事会决定。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜, 办理信息披露事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议:监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。

监事会包括股东代表2名和职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务:

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为讲行监督, 对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理 人员予以纠正:

(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼:

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(八)发现公司经营情况异常,可以进行调杳:必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担:

(九)本章程规定的或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,并于会议召开10日前通 知。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前以 直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事, 但如遇特殊或紧急情况或全 体监事一致同意豁免通知期限的除外。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监 事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限:

(二)事由及议题:

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司 的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定讲行编制。

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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用干弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策如下:

(一) 利润分配原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策, 公司的利润分配应当重视投资者的 合理投资回报和公司的可持续发展: 公司在选择利润分配方式时, 相对于股票股利 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

(二) 差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现 金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%:

1. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%:

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%:

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三) 利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下, 公 司可以进行中期利润分配。

(四)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1. 实施现金分红的条件

公司当年或中期实现盈利: 且公司弥补亏损、提取公积金后, 实现的可分配利 润为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;累计可供分配利润为正值; 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告: 公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外): 法律法规、规范性文 件规定的其他条件。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过 5.000 万元。

1. 现金分红期间间隔

在满足利润分配条件前提下, 原则上公司每年进行一次利润分配, 主要以现金 分红为主, 但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

1. 现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司单一年度如 实施现金分红,分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%;公司在实施 上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利。

(五) 公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提 交股东大会审议决定。

(六) 公司利润分配方案的决策程序和机制

1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过 后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案讲行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2.公司因不符合规定的现金分红条件而不进行现金分红, 或公司符合现金分红 条件但不提出现金利润分配预案, 或现金分红低于章程规定比例的, 董事会应对未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,独立董事发表意见,并提交股东大会审议,专 项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

3.董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议: 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席 股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。独 立董事应对调整利润分配政策发表独立意见, 公司监事会应当对董事会编制的调 整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见,公司应当在定期报告 中披露调整的原因。

4.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收

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支和经济活动讲行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知 会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所 陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 诵知和公告

第一节 诵 知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出:

(二)以传真、电子邮件或邮件方式送出;

(三) 以公告方式进行:

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有 相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件或其他方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电

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子邮件或其他方式讲行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、邮件、传真、电 子邮件或其他方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章), 被送达人签收日期为送达日期: 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期; 以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的 表明传真成功的传真报告日为送达日期: 公司通知以电子邮件方式发出的, 以该电 子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期: 公司通知以公告方式送 出的, 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在《中国证券报》上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司 登记机关办理变更登记: 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

• (二)股东大会决议解散:
• (三) 因公司合并或者分立需要解散:
• (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%之以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组讲行清 算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组讲行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人:

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务:

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:

(五) 清理债权、债务:

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产:

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。

债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发 现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触:

(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以 公告。

第十二章 附 则

第一百九十二条 释义

(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有 股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他 安排, 能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写, 以在苏州市行政审批局最近一次核准登 记后的章程为准。

第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过, 自公司首次公开发行股票并上 市之日起正式实施。

中国证券监督管理委员会

证监许可〔2020〕1583号

关于同意江苏中信博新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复

江苏中信博新能源科技股份有限公司:

中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你 公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册 申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通 知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法 (试行)》(证监 会令第174号)等有关规定,经审阅上海证券交易所审核意见及 你公司注册申请文件, 现批复如下:

一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的 招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前, 你公司如发

生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

			抄送: 江苏省人民政府; 江苏证监局, 上海证券交易所, 中国证 券登记结算有限责任公司及其上海分公司, 安信证券股份
	有限公司。 分送:会领导。		办公厅,发行部,市场一部,上市部,法律部,存档。
	证监会办公厅		2020年7月28日印发
	打字: 徐梦冉	校对: 冯 玥	共印 15 份
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