Arctech Solar Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 19, 2021

安信证券股份有限公司

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为江苏 中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”、“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中信博转 让控股子公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”或“公司”）拟 将持有的控股子公司安徽中信博新能源电力科技有限公司（以下简称“安徽电 力”）10%股权（对应注册资本 500 万元，其中已实缴出资 101 万元）转让给员 工持股平台宿松零碳管理中心（有限合伙）（以下简称“宿松零碳”），本次股 权转让本次股权转让金额为 101 万元。上述股权转让完成后，中信博将持有安徽 电力 70%股权，宿松零碳持有安徽电力 30%股权。本次交易不构成重大资产重 组。

本次交易对手方宿松零碳为公司员工持股平台，系公司关联方，本次交易构 成关联交易。

2021 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二 十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的 议案》，同意公司与员工持股平台宿松零碳共同出资设立安徽中信博新能源电力 科技有限公司，公司出资 4,000 万元，持股 80%，持股平台出资 1,000 万元持股 20%。具体交易情况详见公司于 2021 年 9 月 14 日在上交所官网披露的《关于与 关联方共同设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-027）。

截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人

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之间发生的标的相关的未经审议程序的交易金额未达到人民币 3,000 万元以上， 且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

二、关联人基本情况及关联关系

（一）企业名称：宿松零碳管理中心（有限合伙）

• （二）注册资本：人民币 5,000 万元

（三）注册地址：安徽宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口

（四）执行事务合伙人：周石俊

• （五）主要财务数据：宿松零碳成立于 2021 年 9 月，成立时间较短，暂无

• 最近一期财务数据。

（六）关联关系：执行事务合伙人周石俊为公司高级管理人员，宿松零碳为 公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易类型为股权转让，本次交易标的为公司控股子公司安徽电力 10% 股权。

（二）交易标的信息

• 1、企业名称：安徽中信博新能源电力科技有限公司

• 2、注册资本：人民币 5,000 万元

• 3、持股比例：中信博持股 80%；宿松零碳持股 20%

• 4、注册地址：安徽宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口

• 5、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

• 建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；太 阳能发电技术服务；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电 机组销售；电气设备销售；电气设备修理；配电开关控制设备销售；电力电子元 器件销售；电池销售；金属制品销售；五金产品零售；有色金属合金销售；高性 能有色金属及合金材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；金属结构销售； 阀门和旋塞销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、财务数据：安徽电力成立于 2021 年 9 月，成立时间较短，暂无最近一期 财务数据。

（三）权属情况说明

安徽电力产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价情况

经本次交易双方共同协商，本次交易转让价款为 101 万元，定价依据即为安 徽电力实缴资本总额 1,010 万元的 10%。本次交易定价公允合理，不存在损害公 司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

出让方：江苏中信博新能源科技股份有限公司

受让方：宿松零碳管理中心（有限合伙）

（二）交易价格、支付方式及期限

本次交易转让价款为 101 万元，受让方于 2021 年 12 月 31 日前将股权转让 款一次性全额汇入出让方指定账户。

（三）股权过户及过渡期安排

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本协议自签订之日起生效。自本协议生效之日起，出让方不再享有转让部分 股权的股东权利不再履行转让部分股权的股东义务，受让方开始享有受让部分股 权的股东权利并履行受让部分股权的股东义务。

（四）违约责任

任何一方违约均应承担转让款 1%的违约金，并可以解除本协议。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

安徽电力是公司 BIPV 业务板块的核心子公司，公司转让安徽电力 10%股权 给员工持股平台，提升宿松零碳对安徽电力持股比例，旨在加强公司与核心人员 利益共享、风险共担的长效激励机制，该交易有利于公司保留和吸引更多优秀人 才，提高员工凝聚力，不会损害公司及股东利益。同时有助于促进公司 BIPV 业 务的快速发展，增强公司的持续盈利能力。

七、相关批准程序及审核意见

公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过 了《关于公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，公 司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交 易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

本次转让控股子公司安徽电力的部分股权给员工持股平台暨关联交易事项 已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通 过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见及独立意见。上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关 联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次股权转让暨关联交易的事项无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份 有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑 旭 朱 赟

安信证券股份有限公司

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