Arctech Solar Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 16, 2020

安信证券股份有限公司关于

江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019] 21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承 销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首 次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148 号）（以下简称“《业务规 ” “ ” “ 范》 ）等有关规则，安信证券股份有限公司（以下简称 安信证券 、 保荐机构 （主承销商）”或“主承销商”）对江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简 称“中信博”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发 行”）的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的 禁止性情形进行核查。

一、本次发行战略配售投资者基本情况

本次发行涉及的战略投资者共有 2 名，为安信证券投资有限公司（以下简称 “安信投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“安信 资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“专项计划”） 组成，无其他战略投资者安排｡

（一）安信证券投资有限公司的基本情况

1 、基本信息

公司名称： 安信证券投资有限公司 法定代表人：黄炎勋 设立日期： 2019 年 1 月 14 日 住所： 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103 注册资本： 100,000 万元人民币 实缴资本： 100,000 万元人民币

主要业务描述：在法律法规及监管规定的框架下，使用自有资金开展《证券 公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

经核查，安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以 及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开 方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未 担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履 行登记备案程序。

2 、与发行人和主承销商关联关系

经核查，安信投资为主承销商全资子公司，安信投资与主承销商存在关联关 系；安信投资与发行人不存在关联关系。

3 、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，安信投资就参与本次战 略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或 委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易 所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为安信证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公 司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其 他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上 述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券

交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。 因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

4 、保荐机构关于安信投资基本情况的核查意见

经核查，主承销商认为，安信投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发 行人保荐机构安信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实 施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投 资者资格的规定。

（二）专项计划基本情况

1 、基本信息

具体名称：安信资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2020 年 7 月 6 日

募集资金规模：产品设立规模 4,000 万（其中 3,900 万元用于支付本次战略 配售的价款，100 万元用于支付新股配售经纪佣金、管理费等相关费用）

管理人：安信证券资产管理有限公司

实际支配主体：安信证券资产管理有限公司

参与人姓名､职务､持有专项计划份额比例 ：

序号	姓名	职务	专项计划份额 比例	专项计划份额 （万元）
1	蔡浩	董事长、总经理	13.50%	540
2	俞正明	董事、副总经理	2.50%	100
3	郑海鹏	董事、副总经理、董秘	12.50%	500
4	王程	财务总监	12.50%	500
5	容岗	营销负责人	12.50%	500
6	王士涛	研发负责人	2.50%	100
7	周石俊	国内营销负责人	7.50%	300
8	孙国俊	供应链负责人	12.50%	500
9	于鹏晓	跟踪系统研发负责人	6.50%	260
10	杨颖	固定支架系统研发负责 人	2.50%	100
11	马丽君	专利负责人	2.50%	100
12	李彩霞	系统解决方案高级工程 师	2.50%	100
13	钟继恒	跟踪系统国内技术负责 人	2.50%	100
14	王利兵	云平台技术负责人	2.50%	100

	序号	姓名	职务	专项计划份额 比例	专项计划份额 （万元）
	15	童舜勇	研发产品管理负责人	2.50%	100
	16	李红军	BIPV研发负责人	2.50%	100
	总计			100%	4,000

2 、董事会决议

2020 月 3 月 6 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于 高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售 方案的议案》，其中发行对象包括发行人高级管理人员与核心员工拟设立资产管 理计划参与本次发行的战略配售，获配的股票数量不超过本次发行股票数量的 10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月，具体人员名单及参 与比例由战略配售协议另行约定。

3 、专项资产管理计划未来的减持安排

专项计划将严格恪守限售期相关规定，限售期为自中信博首次公开发行并上 市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票， 但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。在上述锁定期满后，将根据自 身投资决策安排及中信博股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排，可 根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分中 信博股票。

4 、专项资产管理计划的实际支配主体

专项计划的管理人为安信证券资产管理有限公司（以下简称“安信资管”）。 根据资产管理合同“第 4 部分当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资 产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此专项计划的实际支配 主体是管理人安信资管。

经核查，主承销商认为，专项计划的实际支配主体为管理人安信资管。 5 、专项资产管理计划的成立及备案

专项计划已于 2020 年 7 月 8 日获得证券投资基金业协会的备案证明。

经核查，主承销商认为，专项计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资 产管理计划的相关规定。

6 、配售股票是否存在相关禁止性情形

根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向专项计划配售股票不存 在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

根据《战略配售协议》、专项计划出具的《战略配售投资者承诺函》，专项 计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股 票的实际持有人；专项计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输 送不正当利益的行为”，不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进 行利益输送的行为”之情形。

7、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，专项计划就参与本次战 略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的 情形；

（二）提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来 源合法；

（三）“安信证券中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”份额 持有人使用自有资金通过“安信证券中信博高管参与科创板战略配售集合资产管 理计划”参与中信博首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人， 不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（四）将严格按照《附条件生效的战略配售协议》之约定，按照股票发行价 格认购甲方首次公开发行股票，认购金额为 3,900 万元，并按照《战略投资者缴 款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；

（五）与发行人中信博或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当 利益的行为；

（六）符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售 期为自中信博首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期 内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外； （七）不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

（八）战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证 券交易所关于股份减持的有关规定进行；

（九）未要求发行人中信博承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行 人中信博购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（十）未与主承销商安信证券就承销费用分成、介绍本投资者参与其他发行 人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面协议参与此次战略配 售；

（十一）不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

（十二）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成 的一切损失和后果。”

8 、保荐机构关于专项计划的核查意见

经核查，主承销商认为，专项计划为依法设立并合法存续的资产管理计划， 其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、 第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1 、参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司安信投资和发行人的高级管理 人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2 、参与规模

安信投资认购数量：根据《业务指引》，安信投资将按照股票发行价格认购 发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开 发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

（2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%， 但不超过人民币 6,000 万元；

（3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%， 但不超过人民币 1 亿元；

（4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

本次初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%。具体比例和金额将在 T-2 日 确定发行价格后根据最终发行规模确定｡因安信投资最终认购数量与最终发行规 模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对安信投资最终认购数量进行调整。

专项计划认购数量：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的 专项资产管理计划拟认购不超过本次公开发行数量的 10%，且不超过 3,900 万元 （不包含新股配售经纪佣金、管理费等相关费用）｡

3 、配售条件

参与跟投的安信投资和专项计划已与发行人签署配售协议，不参加本次发行 初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承 诺认购的股票数量。

4 、限售期限

安信投资本次获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票 在上交所上市之日起开始计算｡

专项计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票 在上交所上市之日起开始计算｡

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管 理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略 投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行 约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业 务指引》等法律法规规定，安信投资和专项计划参与本次发行战略配售，符合本 次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的， 不得存在以下情形：

• 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未

• 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在 《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上，参与本次发行战略配售的投资者安信证券投资有限公司和安信资管中 信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划符合《实施办法》、《业务指引》 中关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定。安信投资为依法设立并合法 存续的法律主体，为发行人保荐机构安信证券的另类投资子公司，其参与本次发 行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者 资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的专项计划参与本次发行战略配 售，已经过发行人董事会审议通过；参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、 核心员工均在发行人任职；专项计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关 于资产管理计划的相关规定；专项计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、 法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销 商安信证券向安信投资及专项计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁 止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见》之 签署页）

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

日期： 2020 年 月 日