Arctech Solar Holding Co., Ltd. — AGM Information 2020

Sep 21, 2020

2020 年第六次临时股东大会会议材料

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证券简称：中信博 证券代码：688408

江苏中信博新能源科技股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会 会议资料

二零二零年九月二十八日

2020 年第六次临时股东大会会议材料

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2020 年第六次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（ 2016 年修订）》以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》等相关规定，特制定 2020 年第六次临时股东大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

2020 年第六次临时股东大会会议材料

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九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东 / 股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体 温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护， 会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常 者方可参会，请予配合。

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2020 年第六次临时股东大会会议议程

召开时间：2020 年 9 月 28 日（星期一）13:30

召开地点：昆山金陵大酒店会议室

召开方式：现场结合网络

召集人：董事会

主持人：董事长蔡浩先生

参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董

事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

• 二、介绍会议议程及会议须知；

• 三、 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、 见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

• 六、与会股东逐项审议以下议案；

序号	会议内容	汇报人
1	关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案	郑海鹏
2	关于公司变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案	郑海鹏
3	关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案	郑海鹏

• 七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

• 八、现场投票表决；

• 九、统计表决结果；

• 十、主持人宣布表决结果；

• 十一、见证律师宣读法律意见书；

• 十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

• 十三、主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司使用部分超募资金

永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司首次公开发行股票实际募集资金净额约为人民币13.07 亿元，其中超募 资金约为6.25 亿元。公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下， 为满足流动资金需求，进一步提升公司的经营能力，本着股东利益最大化的原则， 拟使用超募资金1.85 亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.57%。 具体情况详见附件1。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。 本议案不涉及关联交易事项，各位股东无需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。

附件1：《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的说明》

江苏中信博新能源科技股份有限公司

董 事 会

2020 年9 月28 日

2020 年第六次临时股东大会会议材料

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附件1：

江苏中信博新能源科技股份有限公司

关于公司使用部分超募资金

永久补充流动资金的说明

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020 年7 月28 日出具的《关于同意江苏中 信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 1583 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,392.8870 万股，每股发行 价格为人民币42.19 元，募集资金总额为人民币1,431,459,025.30 元；扣除发 行费用后实际募集资金净额为人民币1,307,054,803.46 元。上述资金已全部到 位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于2020 年8 月24 日出具了信会师报字[2020]第ZF10756 号《验 资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关 募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募 集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资 金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司 首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	太阳能光伏支架生产基地建设项目	50,131.18	50,131.18
2	江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目	8,006.73	8,006.73
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		68,137.91	68,137.91

如实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，公司将按照法律、法规及 中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适当使用。

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三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求， 提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大 化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募 资金18,500 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.57%。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久 补充流动资金和归还银行借款，每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总 额的 30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营及归 还银行流动资金贷款，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步 提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本 次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目 正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求； 在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 四、履行的程序

2020 年 9 月11 日，中信博召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，讨论公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资 项目正常进行的前提下，拟使用超募资金18,500 万元用于永久补充流动资金。 该事项尚需取得本次股东大会审议通过。

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议案二

关于公司变更注册资本、公司类型及修改<公司章程> 并办理工商变更登记的议案

各位股东：

公司股票已于 2020 年8 月28 日在上海证券交易所科创板正式上市。本次 上市发行后，公司注册资本由人民币 10,178.6610 万元变更为人民币 13,571.548 万元。同时，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股 份有限公司（上市）”。

根据《公司法》，结合本次发行上市的实际情况，对中信博《公司章程（草 案）》中涉及注册资本、股份总数等条款进行了修订，具体修订内容详见附件《章 程修正案》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

本议案不涉及关联交易事项，各位股东无需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

附件2：《章程修正案》

江苏中信博新能源科技股份有限公司

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2020 年9 月28 日

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附件2：

江苏中信博新能源科技股份有限公司

章程修正案

序号	修订前	修订后
1	第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2020年7月28日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股33,928,870股，于2020年8月28日在上海证券交易所上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。	第六条 公司注册资本为人民币13,571.548万元。
3	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
4	第十九条 公司股份总数为【】股，均为人民币普通股（A 股）	第十九条 公司股份总数为135,715,480股，均为人民币普通股（A 股）
5	第一百七十条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
6	第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7	第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》	第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在上海证券交易所网站

2020 年第六次临时股东大会会议材料

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	上公告。	(http://www.sse.com.cn)和其他中国证监会指定媒体上公告。
8	第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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董 事 会

2020 年9 月28 日

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议案三

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

公司薪酬委员会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，结 合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，审议并向董事会 提请了董事、监事及高级管理人员2020 年度薪酬方案，内容如下：

• (一)董事薪酬

1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；董事 韦钢先生领取董事津贴1.2 万元/月（税前），按年度发放。

2、公司独立董事孙延生先生、王怀明先生、沈文忠先生领取独立董事津贴 1.2 万元/月（税前），按年度发放。

• (二)监事薪酬

• 1、公司监事按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。

• 2、公司监事会主席钟唯佳先生在公司领取监事津贴1.2 万元/月（税前），

• 按年度发放。

  • (三)高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩 效考核管理制度考核后领取薪酬。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

本议案不涉及关联交易事项，各位股东无需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

江苏中信博新能源科技股份有限公司

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2020 年9 月28 日