ARCS COMPANY,LIMITED

Quarterly Report • Oct 11, 2019

 第２四半期報告書_20191011103917

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年10月11日
【四半期会計期間】	第59期第２四半期（自  2019年６月１日  至  2019年８月31日）
【会社名】	株式会社アークス
【英訳名】	ARCS COMPANY,LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長       横山  清
【本店の所在の場所】	北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】	011(530)1000 （代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌    古川  公一
【最寄りの連絡場所】	北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】	011(530)1000 （代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌    古川  公一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E03199 99480 株式会社アークス ARCS COMPANY,LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-03-01 2019-08-31 Q2 2020-02-29 2018-03-01 2018-08-31 2019-02-28 1 false false false E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03199-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03199-000 2019-10-11 E03199-000 2019-08-31 E03199-000 2019-06-01 2019-08-31 E03199-000 2019-03-01 2019-08-31 E03199-000 2018-08-31 E03199-000 2018-06-01 2018-08-31 E03199-000 2019-02-28 E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 E03199-000 2018-02-28 E03199-000 2018-03-01 2018-08-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20191011103917

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第58期 第２四半期連結 累計期間	第59期 第２四半期連結 累計期間	第58期
会計期間		自 2018年３月１日 至 2018年８月31日	自 2019年３月１日 至 2019年８月31日	自 2018年３月１日 至 2019年２月28日
売上高	（百万円）	257,384	256,673	512,246
経常利益	（百万円）	7,820	6,886	16,405
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	5,205	4,508	10,168
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	5,261	2,837	10,354
純資産額	（百万円）	137,324	145,217	147,529
総資産額	（百万円）	222,910	236,021	226,699
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	94.68	79.70	183.90
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	61.6	61.5	65.0
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	16,181	17,235	16,186
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△5,412	△4,338	△18,033
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△575	△2,693	5,796
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	49,278	53,236	43,033

回次		第58期 第２四半期連結 会計期間	第59期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 2018年６月１日 至 2018年８月31日	自 2019年６月１日 至 2019年８月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	51.64	46.62

（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

 第２四半期報告書_20191011103917

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日）におけるわが国経済は、米中二国間の貿易摩擦などにより国内外の景気指標に変調の兆しが見えつつあるなか、穏やかな景気回復基調は維持しているとされるものの、消費増税に伴う景気への影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いてまいりました。

当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、人件費や物流費の上昇による販管費の増加に加えて、消費者の節約志向と業態を超えた価格競争にこれまで以上に拍車がかかることも予想され、経営環境は更に厳しさを増していく見込みです。

このような状況の中、当社は「Try, One Trillion（１兆円企業を目指し） 地方同盟の資源叡智を結集し デジタル革命をこえ 人心時代を築く」を年頭方針として掲げ、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。2019年５月16日付で公表のとおり、東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図るべく、宮城県仙南地方を中心に９店舗を展開している株式会社伊藤チェーンと、同年９月１日に株式交換による経営統合を実施いたしました。

また、当社、株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズの３社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」（以下「本同盟」といいます。）につきましては、2019年１月に提携推進委員会をスタートさせ、傘下に４つの分科会（商品分科会・運営分科会・間接部門分科会・次世代領域開発分科会）を設置してそれぞれの提携効果を創出すべく取り組みを進めてまいりました。なかでも商品分科会におきましては、メーカー各社様と本同盟３社間で限定商品の販売並びに共同の販促企画を実施するとともに、生鮮食品については本同盟３社が持つ優良産地や生産者などの情報を共有し、共同調達・販売の取り組みを推進しております。運営分科会におきましては、株式会社バローホールディングスのスポーツクラブ事業である「スポーツクラブアクトスWill_G」をアークスグループの既存店舗の施設内に新規出店することになりました。今後もそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域に密着した独立系食品流通企業の結集軸として本同盟の提携メリットを創出し、地域のお客様の期待に一層お応えしてまいります。

「システム統合基盤構築プロジェクト」につきましては、2014年６月の発足以来、グループの全体最適と事業子会社各社の部分最適を両立させることをグループ最大の経営課題として、「トランスフォーメーション計画」と銘打って取り組んでまいりましたが、2019年10月１日店着納品分より全面的に新システムの運用を開始いたしました。運用開始日の10月１日は消費税率変更への対応もございましたが、店舗の開店時間を通常よりも後ろ倒しするなどの慎重な対応を行い、消費増税対応と新システムへの移行を着実に実施いたしました。新システム稼働により、経営判断に必要な情報をこれまで以上に迅速かつ正確に把握する環境を整えることが出来ました。今後、新システムをグループシナジーを拡大するための起爆剤として、経営情報分析やグループの間接業務の標準化・集約化を推進し、更なる飛躍を目指してまいります。

アークスＲＡＲＡカードにつきましては、プリペイドカード入会キャンペーンなどを従来に増して強化実施し、当第２四半期連結会計期間末の総会員数は、前年同期末より約８万人増の298万人となりました。

店舗展開におきましては、新規出店として2019年３月に「ビッグハウスししおり店」（運営会社㈱ベルジョイス）を開店した他、2019年４月には「ビッグハウス釧路店」を「スーパーアークス鳥取大通店」（運営会社㈱福原）として建替新築オープンいたしました。加えて、㈱ラルズ３店舗、㈱ユニバース２店舗、㈱ベルジョイス３店舗、㈱道北アークス１店舗、㈱東光ストア１店舗の計10店舗の改装を実施いたしました。その結果、当第２四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗数は335店舗となりました（※）。

また社会での働き方が多様化する中、働きがいの向上と当社グループの持続的な成長を目的とした「ダイバーシティ推進プロジェクト」を2019年８月に発足し、全ての事業会社と連携してグループ全体のダイバーシティを推進する体制を確立いたしました。

このような状況の中で当第２四半期連結累計期間の業績は、天候不順などにより売上高2,566億73百万円（対前年同期比0.3％減）となったことに加えて、配達運送費や人件費などの販管費の増加もあり、営業利益59億73百万円（対前年同期比14.8％減）、経常利益68億86百万円（対前年同期比11.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益45億８百万円（対前年同期比13.4％減）となりました。

（※）2019年９月１日に実施した㈱伊藤チェーンとの経営統合により、同日時点で当社グループの総店舗数は344店舗となっております。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、93億22百万円増加し、2,360億21百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が102億53百万円、建物及び構築物が９億91百万円、並びにソフトウエア仮勘定が17億17百万円増加した一方で、未収入金が18億73百万円、投資有価証券が18億29百万円減少したことなどによるものです。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、116億35百万円増加し、908億４百万円となりました。この主な要因は、買掛金が66億66百万円、短期借入金が19億86百万円、長期借入金が11億40百万円、及び未払金が10億69百万円増加したことなどによるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、23億12百万円減少し、1,452億17百万円となりました。この主な要因は、自己株式が36億48百万円増加したこと、及びその他有価証券評価差額金が17億32百万円減少した一方で、利益剰余金が30億９百万円増加したことなどによるものです。

この結果、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末より3.5ポイント低下し61.5％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し102億３百万円増加し532億36百万円（対前年同期末比では39億58百万円の増加）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、172億35百万円（対前年同期比10億54百万円の収入増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益68億41百万円、減価償却費30億50百万円、仕入債務の増加額66億66百万円、及び法人税等の支払額18億82百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、43億38百万円（対前年同期比10億73百万円の支出減少）となりました。これは主に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出28億64百万円、及びシステム関連投資に伴う無形固定資産の取得による支出17億55百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、26億93百万円（対前年同期比21億17百万円の支出増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入41億円、長期借入金の返済による支出10億72百万円、自己株式の取得による支出36億48百万円、及び配当金の支払額14億97百万円などによるものです。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。

① 基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

② 不適切な支配の防止のための取組み

当社は、2008年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、2017年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）

その概要は以下のとおりです。

a. 当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

b. 大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

c. 大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。

d. 本プランの有効期間等

本プランの有効期限は、2020年５月31日までに開催予定の当社第59期定時株主総会終結の時までとなっております。

③ 本プランの合理性について

本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。

（株式交換契約締結）

当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。）は、2019年７月５日に開催された両社の取締役会において、2019年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

１．本株式交換の目的

北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それぞれの目的としています。

２．本株式交換の要旨

⑴　本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）	2019年７月５日
本株式交換契約締結日（両社間）	2019年７月５日
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン）	2019年７月５日
本株式交換の効力発生日	2019年９月１日

⑵　株式交換の方式

2019年７月５日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）による承認を受けた上で、2019年９月１日を効力発生日として行いました。

⑶　本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	伊藤チェーン （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	1	3.82
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：382,000株

（注１）本株式交換に係る割当比率：伊藤チェーンの普通株式１株に対して、当社の普通株式3.82株を割当て交付いたしました。

（注２）本株式交換により交付する株式数：本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式382,000株を充当しており、新株式の発行は行っておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

上記２．⑶「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、当社及び伊藤チェーンから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。

４．本株式交換後の株式交換完全子会社の概要

名称	株式会社伊藤チェーン
所在地	宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　伊藤　吉一
事業内容	食品スーパーマーケット
資本金	50百万円

 第２四半期報告書_20191011103917

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	200,000,000
計	200,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2019年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年10月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	57,649,868	57,649,868	東京証券取引所市場第一部 札幌証券取引所	単元株式数 100株
計	57,649,868	57,649,868	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年  月  日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月１日～ 2019年８月31日	－	57,649,868	－	21,205	－	33,944

（５）【大株主の状況】

		2019年８月31日現在
氏名又は名称	住        所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
横山  清	北海道札幌市中央区	3,031	5.40
㈱北海道銀行	北海道札幌市中央区大通西四丁目１番地	2,527	4.50
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,616	2.88
㈲丸治	北海道河東郡鹿追町泉町一丁目21番地	1,437	2.56
㈱北洋銀行	北海道札幌市中央区大通西三丁目７番地	1,415	2.52
㈱バローホールディングス	岐阜県恵那市大井町180番地1	1,335	2.37
㈱リテールパートナーズ	山口県防府市江泊1936番地	1,335	2.37
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人  香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	1,207	2.15
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8番11号 信託財産管理部国内保全チーム	1,083	1.93
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口9）	東京都中央区晴海1丁目8番11号	1,069	1.90
計	－	16,057	28.62

（注）１. 所有株式数の千株未満は、切り捨てております。

２. 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てております。

３. 日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱が所有している株式は、全て信託業務に係わるものであります。

４. 上記の他、当社所有の自己株式1,550千株（2.68％）があります。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年８月31日現在

区      分	株式数（株）	議決権の数（個）	内  容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 1,550,500 （相互保有株式） 普通株式 3,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 55,957,500	559,575	－
単元未満株式	普通株式 138,068	－	－
発行済株式総数	57,649,868	－	－
総株主の議決権	－	559,575	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,900株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個が含まれております。 

②【自己株式等】

2019年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数 の合計（株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式） ㈱アークス	札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号	1,550,500	－	1,550,500	2.69
（相互保有株式） ㈱北海道シジシー	札幌市豊平区平岸三条七丁目9番6号	3,800	－	3,800	0.01
計	－	1,554,300	－	1,554,300	2.70

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20191011103917

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年２月28日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	43,079	53,332
売掛金	3,018	3,875
たな卸資産	※ 14,661	※ 14,529
未収入金	4,949	3,076
その他	2,418	2,110
貸倒引当金	△62	△60
流動資産合計	68,065	76,863
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	40,570	41,562
土地	67,912	67,849
リース資産（純額）	4,960	4,764
その他（純額）	5,389	5,339
有形固定資産合計	118,833	119,515
無形固定資産
のれん	11	－
ソフトウエア	1,213	1,049
ソフトウエア仮勘定	9,779	11,497
その他	351	345
無形固定資産合計	11,357	12,892
投資その他の資産
投資有価証券	10,304	8,475
敷金及び保証金	11,274	11,306
繰延税金資産	5,751	5,883
その他	1,326	1,296
貸倒引当金	△214	△211
投資その他の資産合計	28,442	26,750
固定資産合計	158,633	159,158
資産合計	226,699	236,021

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年２月28日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	26,653	33,319
短期借入金	6,230	8,217
リース債務	1,338	1,313
未払金	5,978	7,047
未払費用	2,567	2,910
未払法人税等	2,777	2,763
未払消費税等	1,152	1,150
賞与引当金	2,363	2,886
ポイント引当金	3,385	3,761
その他	1,562	1,675
流動負債合計	54,009	65,044
固定負債
長期借入金	6,788	7,928
リース債務	4,903	4,642
退職給付に係る負債	4,243	3,898
役員退職慰労引当金	1,164	1,079
長期預り保証金	4,606	4,544
資産除去債務	3,245	3,470
その他	207	196
固定負債合計	25,159	25,759
負債合計	79,169	90,804
純資産の部
株主資本
資本金	21,205	21,205
資本剰余金	25,054	25,054
利益剰余金	101,424	104,434
自己株式	△1	△3,649
株主資本合計	147,682	147,044
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	524	△1,208
退職給付に係る調整累計額	△756	△695
その他の包括利益累計額合計	△231	△1,904
非支配株主持分	79	77
純資産合計	147,529	145,217
負債純資産合計	226,699	236,021

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)
売上高	257,384	256,673
売上原価	193,664	193,080
売上総利益	63,719	63,592
販売費及び一般管理費
宣伝装飾費	2,408	2,252
店舗賃借料	3,457	3,384
ポイント引当金繰入額	3,300	3,539
給料及び手当	22,007	22,545
賞与引当金繰入額	2,805	2,986
退職給付費用	558	476
水道光熱費	4,262	4,155
租税公課	1,372	1,355
減価償却費	3,024	3,047
その他	13,514	13,874
販売費及び一般管理費合計	56,712	57,619
営業利益	7,006	5,973
営業外収益
受取利息	30	26
受取配当金	45	113
業務受託料	270	268
その他	556	593
営業外収益合計	902	1,001
営業外費用
支払利息	79	73
その他	8	14
営業外費用合計	88	88
経常利益	7,820	6,886
特別利益
固定資産売却益	－	8
関係会社株式売却益	5	－
その他	1	3
特別利益合計	6	11
特別損失
固定資産除売却損	7	45
店舗閉鎖損失	5	0
減損損失	9	－
その他	3	10
特別損失合計	26	56
税金等調整前四半期純利益	7,800	6,841
法人税等	2,594	2,330
四半期純利益	5,206	4,510
非支配株主に帰属する四半期純利益	1	1
親会社株主に帰属する四半期純利益	5,205	4,508

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)
四半期純利益	5,206	4,510
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	26	△1,732
退職給付に係る調整額	28	60
持分法適用会社に対する持分相当額	0	△0
その他の包括利益合計	54	△1,672
四半期包括利益	5,261	2,837
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	5,259	2,836
非支配株主に係る四半期包括利益	1	1

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	7,800	6,841
減価償却費	3,025	3,050
減損損失	9	－
受取利息及び受取配当金	△75	△140
支払利息	79	73
賞与引当金の増減額（△は減少）	350	522
ポイント引当金の増減額（△は減少）	323	375
売上債権の増減額（△は増加）	△468	△856
たな卸資産の増減額（△は増加）	△316	132
仕入債務の増減額（△は減少）	5,692	6,666
未払消費税等の増減額（△は減少）	45	△1
その他	1,407	2,385
小計	17,875	19,049
利息及び配当金の受取額	70	138
利息の支払額	△73	△69
法人税等の支払額	△1,690	△1,882
営業活動によるキャッシュ・フロー	16,181	17,235
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,777	△2,864
有形固定資産の売却による収入	96	226
無形固定資産の取得による支出	△2,687	△1,755
貸付けによる支出	△270	△1
貸付金の回収による収入	436	5
差入保証金の差入による支出	△87	△34
差入保証金の回収による収入	287	243
預り保証金の返還による支出	△86	△111
預り保証金の受入による収入	21	127
定期預金の預入による支出	△50	△50
その他	△294	△124
投資活動によるキャッシュ・フロー	△5,412	△4,338
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△100	100
長期借入れによる収入	3,800	4,100
長期借入金の返済による支出	△2,440	△1,072
自己株式の取得による支出	△1	△3,648
配当金の支払額	△1,372	△1,497
その他	△460	△675
財務活動によるキャッシュ・フロー	△575	△2,693
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	10,193	10,203
現金及び現金同等物の期首残高	39,084	43,033
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 49,278	※ 53,236

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※ たな卸資産の内訳

	前連結会計年度 （2019年２月28日）	当第２四半期連結会計期間 （2019年８月31日）
商    品	14,541百万円	14,384百万円
貯 蔵 品	120　〃	145  〃

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2018年３月１日 至  2018年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2019年３月１日 至  2019年８月31日）
---	---	---
現金及び預金	49,374百万円	53,332百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△96  〃	△96  〃
現金及び現金同等物	49,278百万円	53,236百万円

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自  2018年３月１日  至  2018年８月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月24日 定時株主総会	普通株式	1,374	25	2018年２月28日	2018年５月25日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月11日 取締役会	普通株式	1,319	24	2018年８月31日	2018年11月６日	利益剰余金

当第２四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年８月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年５月23日 定時株主総会	普通株式	1,498	26	2019年２月28日	2019年５月24日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月11日 取締役会	普通株式	1,402	25	2019年８月31日	2019年11月６日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  2018年３月１日  至  2018年８月31日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年８月31日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項          目	前第２四半期連結累計期間 （自  2018年３月１日 至  2018年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2019年３月１日 至  2019年８月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	94円68銭	79円70銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	5,205	4,508
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	5,205	4,508
普通株式の期中平均株式数（株）	54,978,146	56,568,523

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（企業結合関係）

当社は、2019年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

１．企業結合の概要

⑴　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社伊藤チェーン

事業の内容　食品スーパーマーケット

⑵　企業結合を行った主な理由

北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それぞれの目的としています。

⑶　企業結合日

2019年９月１日

⑷　企業結合の法的形式

株式交換

⑸　結合後企業の名称

変更はありません。

⑹　取得した議決権比率

100％

⑺　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、当社を取得企業と決定しております。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

取得の対価　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　841百万円

取得原価　841百万円

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

⑴　株式の種類別の交換比率

伊藤チェーンの普通株式１株：当社の普通株式3.82株

⑵　株式交換比率の算定方法

本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び伊藤チェーンから独立した第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社による算定結果を参考に、両社で協議の上、算定しております。

⑶　交付した株式数

382,000株（全て当社が保有する自己株式を充当）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー報酬等　55百万円（発生会社別内訳：アークス25百万円、伊藤チェーン30百万円） 

２【その他】

（１） 2019年10月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1,402百万円

（ロ）１株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・・・・・ 25円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・・・・・ 2019年11月６日

（注）2019年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。  

 第２四半期報告書_20191011103917

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。