ARCS COMPANY,LIMITED

Annual Report • May 23, 2019

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年５月23日
【事業年度】	第58期（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）
【会社名】	株式会社アークス
【英訳名】	ARCS COMPANY,LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    横山  清
【本店の所在の場所】	北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】	011(530)1000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌    古川  公一
【最寄りの連絡場所】	北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】	011(530)1000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌    古川  公一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E03199 99480 株式会社アークス ARCS COMPANY,LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-03-01 2019-02-28 FY 2019-02-28 2017-03-01 2018-02-28 2018-02-28 1 false false false E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2014-03-01 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03199-000 2019-05-23 E03199-000 2019-02-28 E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 E03199-000 2018-02-28 E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 E03199-000 2017-02-28 E03199-000 2016-03-01 2017-02-28 E03199-000 2016-02-29 E03199-000 2015-03-01 2016-02-29 E03199-000 2015-02-28 E03199-000 2014-03-01 2015-02-28 E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03199-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03199-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03199-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第54期	第55期	第56期	第57期	第58期
決算年月		2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
売上高	(百万円)	470,310	501,905	512,645	513,955	512,246
経常利益	(百万円)	14,290	15,894	16,471	16,366	16,405
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	8,060	6,547	10,493	10,255	10,168
包括利益	(百万円)	8,365	5,319	10,830	10,764	10,354
純資産額	(百万円)	119,417	118,368	126,859	133,442	147,529
総資産額	(百万円)	201,356	200,954	205,313	211,157	226,846
１株当たり純資産額	（円）	2,102.83	2,128.37	2,281.13	2,425.76	2,557.79
１株当たり当期純利益金額	（円）	145.50	117.80	188.80	185.10	183.90
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	58.0	58.9	61.8	63.2	65.0
自己資本利益率	（％）	7.1	5.6	8.6	7.9	7.2
株価収益率	（倍）	16.9	19.3	13.4	13.7	14.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	17,764	12,757	16,257	18,087	16,186
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△3,467	△5,571	△7,560	△10,276	△18,033
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△4,344	△8,176	△4,509	△4,936	5,796
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	33,240	32,023	36,209	39,084	43,033
従業員数	（人）	4,746	4,840	4,870	4,885	4,912
［外、平均臨時雇用人員］	(13,864)	(14,610)	(14,641)	(14,470)	(14,260)

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第54期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第54期	第55期	第56期	第57期	第58期
決算年月		2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
売上高	(百万円)	4,548	4,690	4,684	5,500	5,899
経常利益	(百万円)	2,411	2,174	2,177	3,135	2,987
当期純利益	(百万円)	2,402	2,152	2,172	3,192	3,444
資本金	(百万円)	20,000	20,000	20,000	20,000	21,205
発行済株式総数	（千株）	56,650	56,650	56,650	56,650	57,649
純資産額	(百万円)	63,060	62,820	62,656	61,672	69,079
総資産額	(百万円)	81,074	81,328	83,599	89,772	102,400
１株当たり純資産額	（円）	1,134.55	1,130.24	1,127.31	1,121.72	1,198.27
１株当たり配当額	（円）	42.00	42.00	46.00	48.00	50.00
（うち１株当たり中間配当額）	（20.00）	（21.00）	（21.00）	（23.00）	（24.00）
１株当たり当期純利益金額	（円）	43.37	38.73	39.08	57.62	62.29
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	77.8	77.2	74.9	68.7	67.5
自己資本利益率	（％）	3.9	3.4	3.5	5.1	5.3
株価収益率	（倍）	56.6	58.7	64.8	43.9	41.5
配当性向	（％）	96.8	108.4	117.7	79.8	80.3
従業員数	（人）	99	105	109	112	121
［外、平均臨時雇用人員］	（24）	（20）	（19）	（26）	（26）

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【沿革】

年月	概要
---	---
1961年10月	生鮮食料品の小売業を目的として、北海道札幌市南十三条西九丁目716番地において㈱ダイマルスーパー（現、㈱アークス）設立（資本金５百万円）。
1961年11月	本社に食品スーパーマーケットの第一号店「山鼻店」を併設、開店。
1964年11月	北海道札幌郡広島村字大曲（現、北海道北広島市大曲）に本社を移転。商号を大丸産業㈱に変更。
1966年５月	ビルメンテナンス事業の大丸建装㈱（現、㈱エルディ）を設立。
1969年８月	商号を大丸スーパー㈱に変更。
1980年６月	共同集中仕入機構の㈱シジシージャパンに加盟。
1987年７月	大丸建装㈱（現、㈱エルディ）に資本参加し、子会社とする。
1989年２月	㈲イワイ（現、㈱イワイ）に資本参加し、酒類販売事業の子会社とする。
1989年３月	丸友産業㈱と合併し、商号を㈱ラルズ（現、㈱アークス）に変更。 北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目に本社を移転。
1989年５月	㈱コーセーに資本参加し、子会社とする。
1993年７月	日本証券業協会に株式を店頭登録。
1995年11月	㈱イチワ（本社北海道北見市）に資本参加し子会社（㈱道東ラルズ）とする。
1996年３月	㈲ライフポートを医薬品販売事業の子会社（㈱ライフポート）とする。
1997年11月	㈱三島の関連会社㈲サンフーズ（本社北海道旭川市）に資本参加し子会社（㈱道北ラルズ）とする。
1997年12月	㈱三島より㈱道北ラルズにて８店舗を譲り受ける。
1998年９月	㈱角幡商店より５店舗を買収し、㈱道北ラルズにて運営。 ㈱ユニークショップつしま（本社北海道函館市）と共同出資で㈱北海道流通企画（現、㈱道南ラルズ）を設立。
2000年２月	㈱シー・ジー・シー北海道本部（現、㈱北海道シジシー）への出資比率が20％超となり関連会社とする。
2000年５月	㈱いちまる（本社北海道帯広市）に20％資本参加し、関連会社とする。
2000年12月	㈱ホームストア（本社北海道室蘭市）に90％資本参加し、子会社とする。
2001年10月	食品の安全・衛生管理や食品加工の技術を研鑚する場として、本社敷地内にラルズ生活研究センターを開設。
2002年11月	商号を㈱アークスに変更するとともに、会社分割（会社分割期日平成14年11月１日）により純粋持株会社へ移行する。 同日、会社分割により営業の全てを承継した㈱ラルズ（本社北海道札幌市）を設立。 同日、㈱福原（本社北海道帯広市）を株式交換により完全子会社とする。
2003年３月	アークスグループ統一の新情報システム「ｅ－ＡＲＣＳ」を立ち上げる。
2004年２月	関連会社であった㈱北海道流通企画を完全子会社にするとともに、商号変更し㈱道南ラルズ（本社北海道函館市）とする。
2004年３月	東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
2004年３月	子会社店舗の地域別再編成として、㈱福原のフクハラ恵み野店及び同島松店の営業を㈱ラルズに移管し、㈱道東ラルズのビッグハウス釧路店の営業を㈱福原にそれぞれ移管する。

年月	概要
---	---
2004年10月	㈱福原の４店舗（ぴあざフクハラ桜町店、フクハラタイガー店、同とん田西町店、同三輪店）の営業を㈱道東ラルズへ移管する。
2004年10月	㈱ふじ（本社北海道旭川市）を株式交換により完全子会社とする。
2005年２月	東京証券取引所市場第一部銘柄へ指定。
2005年３月	㈱いちまる（本社北海道帯広市）と資本・業務提携を解消する。
	㈱三島（本社北海道士別市）より４店舗の営業を㈱道北ラルズにて譲り受ける。
2006年11月	新業態「スーパーアークス」の第１号店としてスーパーアークス菊水店を開店。
2007年２月	当社子会社の㈱エルディと㈱カインズ（本社群馬県高崎市）との業務提携（ホームセンター事業におけるフランチャイズ基本契約の締結）を発表。
2008年３月	㈱ラルズ（本社北海道札幌市）は、㈱ホームストア（本社北海道室蘭市）を吸収合併。
2008年10月	当社及び㈱ラルズは、北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目９番６号から北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号（現在地）に本社を移転。
2009年10月	東京急行電鉄㈱及び㈱東急ストアより㈱札幌東急ストア（現、㈱東光ストア、本社北海道札幌市）の全株式を取得し完全子会社とする。
2010年２月	札幌証券取引所に株式を上場。
2011年10月	アークスグループの新基幹システム「アークス次世代システム」稼動。
2011年10月	㈱ユニバース（本社青森県八戸市）を株式交換により完全子会社とする。
2011年11月	㈱篠原商店（本社北海道網走市）を株式取得により完全子会社とする。
2012年７月	㈱ふじは、㈱道北ラルズを吸収合併し商号を㈱道北アークスに変更。
2012年９月	㈱ジョイス（本社岩手県盛岡市）を株式交換により完全子会社とする。
2012年10月	アークス事務棟完成及び「アークス事務集中センター」を新設。
2013年９月	東北地方において「アークスＲＡＲＡカード」の導入を開始。
2013年12月	㈱エルディ（本社北海道札幌市）は、㈱ライフポート（本社北海道札幌市）を吸収合併。
2014年３月	㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びＦＩＮＩ㈱の全株式を取得し完全子会社とする。
2014年９月	㈱ベルプラス（本社岩手県盛岡市）を株式交換により完全子会社とする。
2014年９月	㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びＦＩＮＩ㈱を吸収合併。
2014年９月 2016年２月 2016年３月 2016年６月 2016年８月 2016年12月 2018年12月 2019年１月	㈱イワイは、酒類販売事業を㈱ラルズへ移管。 ㈱ラルズは、㈱丸しめ志賀商店より食品スーパーマーケット事業を譲り受ける。 ㈱ジョイスは、㈱ベルプラスを吸収合併し商号を㈱ベルジョイスに変更。 ㈱道東ラルズは、㈱篠原商店を吸収合併し商号を㈱道東アークスに変更。 ㈱サンドラッグと当社との合弁会社「㈱サンドラッグエース」設立。㈱サンドラッグエースへの出資比率が20％超となり関連会社とする。 ㈱エルディ及び㈱ドラッグ・ユーのドラッグストア事業を「㈱サンドラッグエース」へ移管する。 ㈱ドラッグ・ユーを清算。 ㈱アークス、㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携契約を締結。 アークスアプリの運用を開始。 2019年２月末現在のアークスグループ総店舗数334店舗。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アークス）、子会社14社及び関連会社３社の計18社で構成されており、スーパーマーケット事業を主な事業としております。

また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当社グループは小売に関連する事業がほとんどを占めていることから、小売事業の単一セグメントとしております。

(1）小売事業（会社総数11社）

㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道南ラルズ、㈱道東アークスは食料品を中心としたスーパーマーケット、㈱エルディは住居関連商品などを販売するホームセンター、ＤＰＥ事業、㈱サンドラッグエースは医薬品等の小売、㈲ふっくら工房はパンの製造販売を行っております。

(2）その他の事業

① 観光事業（会社総数２社）

㈱福原は観光ホテル業務を、㈱エルディは旅行代理店業務を行っております。なお、㈱福原が行っておりました旅行代理店業務につきましては、2018年９月１日付けで㈱エルディへ移管しております。また、観光ホテルにつきましては、2017年３月21日より休館しております。

② ビルメンテナンス事業（会社総数１社）

㈱エルディは施設の清掃、設備の保守管理を中心とした総合ビルメンテナンスを行っております。

③ 不動産賃貸事業（会社総数１社）

㈱エルディは不動産賃貸業務を行っております。

④ 損害保険・生命保険代理店業（会社総数２社）

㈱エルディ及びユニバース興産㈱は店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を行っております。

⑤ 卸売業（会社総数２社）

㈱北海道シジシー及び㈱東北シジシーは共同集中仕入機構（㈱シジシージャパン）の取扱商品の食品卸売業を行っております。

⑥ 食品製造業（会社総数１社）

㈱ナイス．フーズは、日配品の製造を行っております。

⑦ 産業廃棄物・一般廃棄物収集運搬事業（会社総数１社）

㈱エルディは産業廃棄物・一般廃棄物の収集運搬業務を行っております。

⑧ 建設事業（会社総数１社）

㈱エルディは建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。

⑨ その他事業（会社総数１社）

㈱ビッグハウスはディスカウント事業の開発及び展開における指導と支援を行っております。

事業系統図は次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有(又は被所有)割合（％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社） ㈱ラルズ (注)１、２	北海道札幌市	4,200	食料品等小売事業	100	経営指導の受託 建物等の賃貸 資金の借入 役員の兼任あり
㈱ユニバース (注)１、２	青森県八戸市	1,522	同上	100	経営指導の受託 資金の借入 役員の兼任あり
㈱ベルジョイス (注)１、２	岩手県盛岡市	1,052	同上	100	経営指導の受託 資金の貸付 役員の兼任あり
㈱福原 (注)１	北海道帯広市	2,481	食料品等小売事業、観光事業	100	経営指導の受託 資金の借入 役員の兼任あり
㈱道北アークス	北海道旭川市	781	食料品等小売事業	100	経営指導の受託 資金の貸付 役員の兼任あり
㈱東光ストア	北海道札幌市	1,377	同上	100	経営指導の受託 資金の貸付 役員の兼任あり
㈱道南ラルズ	北海道函館市	480	同上	100	経営指導の受託 資金の貸付 役員の兼任あり
㈱道東アークス	北海道北見市	450	同上	100	経営指導の受託 役員の兼任あり
㈱エルディ	北海道札幌市	480	ビルメンテナンス事業・保険代理店業、産業廃棄物の収集・運搬、住居関連商品等を販売するホームセンター事業、ＤＰＥ事業、不動産賃貸事業、建設事業、観光事業	100	経営指導の受託 役員の兼任あり
ユニバース興産㈱	青森県八戸市	10	保険代理店業	100 (100)	経営指導の受託 役員の兼任あり
㈱ビッグハウス (注)３	岩手県盛岡市	69	その他事業	22.9 (22.9)	経営指導の受託 役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） ㈱北海道シジシー	北海道札幌市	114	卸売業	45.1 (24.2)	建物等の賃貸 資金の借入 役員の兼任あり
㈱東北シジシー	岩手県紫波郡矢巾町	110	卸売業	30 (30)	役員の兼任あり
㈱サンドラッグエース	北海道札幌市	105	医薬品等小売事業	40	役員の兼任あり

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．㈱ラルズ、㈱ユニバース及び㈱ベルジョイスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	㈱ラルズ	㈱ユニバース	㈱ベルジョイス
---	---	---	---
(1) 売上高	128,600百万円	124,689百万円	79,482百万円
(2）経常利益	6,299  〃	5,230  〃	1,071  〃
(3）当期純利益	4,115  〃	3,565  〃	399  〃
(4）純資産額	49,354  〃	40,997  〃	12,893  〃
(5）総資産額	63,057  〃	54,911  〃	26,712  〃

なお、㈱ユニバースの数値は、ユニバース興産㈱の情報を、㈱ベルジョイスの数値は、㈱ビッグハウスの情報を、それぞれ含んでおります。

３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2019年２月28日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
小売事業	4,912	（14,260）
合計	4,912	（14,260）

（注）１．従業員数は就業人員であり、パートナー社員数（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（  ）外数　　で記載しております。

２．当社グループは小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

2019年２月28日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
121（26）	44.3	14.0	5,372,938

（注）１．当社の従業員は、主に㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 従業員数は就業人員であり、パートナー社員数（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（総称ＵＡゼンセン）を上部団体とする、アークスグループ労働組合連合、オールユニバースユニオン、ＵＡゼンセンベルジョイスユニオンが組織されており、労使関係は良好に推移しております。

なお、2019年２月28日現在における組合員数は、22,320人であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループ（以下、「アークスグループ」という場合もあります。）は、小売業界における淘汰・再編の動きが加速するなか、クリティカル・マス（企業が存続していくために最低限必要な事業規模）を確保し、経営資源の特大化（膨張＝極大化ではなく、成長＝特大化を目指す）を図ることが、企業価値の更なる向上と、地域のお客様のライフラインを守る道であるとの共通認識のもと、2002年11月１日にスタートいたしました。

当社グループは、どの様な領域で社会的使命を果たすべきなのかを明確にする基本的な考え方として、「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢献」していくことを、グループ各社が共有する基本理念として掲げております。

また、「私たちは何のために存在するのか」という根本的な考え方を表明するコーポレートステートメントとして「豊かな大地に輝く懸け橋（Bridge on the Rich Land for Your Life）」を定めております。これは、各地域にドミナントエリアを築き、多くのお客様へ新鮮で、安心・安全な食品を提供することにより、生産地とお客様を結ぶ懸け橋になりたいという思いと、同じ志を持って事業展開を進めていく地域企業同士が、海外流通資本も含めた大手流通企業に対抗していくための受け皿会社として、企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという思いが込められています。

グループ名「ＡＲＣＳ」は、Always（常に）、Rising（上昇する）、Community（地域社会に）、Service（奉仕する）の頭文字で構成され、「１つひとつの企業が強い“弧”となり、大きな円＝ＡＲＣＳを創りあげ、地域社会に貢献していく」ことをうたったもので、経営の基本理念とコーポレートステートメントを体現したものであります。

アークスグループは、徹底した顧客志向に基づくお客様への奉仕の精神を持ち続け、将来の大同団結に向けた母体企業としての役割も認識しながら、更なる事業の発展を目指してまいります。

(2) 中長期的な経営戦略

当社は、グループのシンクタンク的な役割を担う持株会社として、「中核企業としての業務執行責任の明確化と意思決定のスピードアップ」、「遂行課題を絞り込んだ企業横断的な委員会、プロジェクトの活用」、「グループ統一の情報システムによる効率化と効果的なコスト運用」、「既存組織の見直しと再編成」そして「グループ統一の人材開発育成と統一人事制度」を主要テーマに、グループ全体の業務改革に取り組んでおります。

具体的には、執行役員制度に基づき、権限と責任の明確化を図ると共に、各々の事業領域における意思決定の権限を各子会社に適切な範囲で委譲し、グループ全体の経営資源の使用に関する決定などの戦略的な経営機能を当社へ集約しております。

現在、情報システムにつきましては、地域毎に独自性が強い食品スーパーマーケットの特殊性と、業務の統一化を両立させた、業界標準たりうるシステムプラットフォームとして、2019年７月本稼働に向け全社一丸となって邁進しております。当社グループは新システム稼働と並行して、商流改革や物流改革、顧客管理の手法の強化、並びに後方業務の集約における定量的な効果創出に向けて、業務改革・組織改革に継続して取り組み、グループシナジーの追求及びそれぞれの地域におけるシェア拡大に努めてまいります。

組織・管理面におきましては、アークス事務集中センターを中心に、グループ各社の後方業務の集約を進めており、シェアードサービスセンターの機能強化に向けて、子会社の経理、人事業務の一層の効率化を図ってまいります。また、女性リーダー養成研修などの制度も活用して女性社員のモチベーションをあげ、女性が活躍できる環境を整えることにより社員の働き甲斐と会社の発展を共に実現するよう取り組んでまいります。

当社グループは、旧来型の垂直的な企業統合からイメージされる富士山のように高い大きな企業グループを目指すのではなく、同じような規模の山々が横に連なることで、企業とお客様の距離を短く保ち続ける「八ヶ岳連峰経営」を目指しております。新システムの活用によりグループ各社の共通部分の統一化と営業の独自性を両立させることでグループシナジーを拡大し、地域に密着した流通企業グループとして継続的に成長し続けてまいります。加えて、新パートナーのグループ入りも含め、一層の業容拡大を図ってまいります。

また株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で発足させた「新日本スーパーマーケット同盟」につきましては、それぞれの展開エリアを越え、全国的な結集軸として業界再編の中心核になることを目指しております。厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉え、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に向けて取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、主要経営指標のなかでも特に、総資産経常利益率（ＲＯＡ）と総資産回転率を重視しており、ＲＯＡ10％以上、総資産回転率３回転以上を中長期的な目標にしております。毎期継続した利益成長と資本の効率的な運用を図ることで、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の向上に努めてまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境につきましては、2019年10月に予定される消費増税の影響でお客様の節約志向が一層強まり、業態を超えた価格競争が一層激化するであろうことに加え、人件費を中心とする販管費の増加など厳しい経営環境が続くことで、業界再編の動きも一段と進むことが予想されます。

2019年度につきましては、年頭方針を「Try, One Trillion（１兆円企業を目指し） 地方同盟の資源叡智を結集し デジタル革命をこえ 人心時代を築く」を年頭方針として掲げ、更なる地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。

システム統合基盤構築プロジェクトは2019年７月のスムーズな稼働に向け、新業務に関する従業員への教育研修や、お取引先様との事前準備に万全の体制で臨んでまいります。また、新システム構築と並行して成果を出すことを目指してきたトランスフォーメーション計画につきましては、継続して業務改革・組織改革に取り組むことで、更なるグループシナジーの拡大やコスト削減などの効果刈り取りを目指してまいります。

新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会は具体的な検討を開始し、効果創出に向けて取り組んでまいります。また、消費増税や軽減税率導入並びに2020年3月までに完了が義務化されている改正割賦販売法に伴うシステム対応にも着実に取り組んでまいります。

店舗展開につきましては、グループ全体で新規出店及び移転建替４店舗に加え、改装26店舗内外の実施を計画しており、既存店の一層の活性化を図ってまいります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

② 不適切な支配の防止のための取組み

当社は、2008年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、2017年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）

その概要は以下のとおりです。

a.当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

b.大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

c.大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。

d.本プランの有効期間等

本プランの有効期限は、2020年５月31日までに開催予定の当社第59期 定時株主総会終結の時までとなっております。

③ 本プランの合理性について

本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。 

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制などについて

スーパーマーケット店舗の出店・増床に際しては、「まちづくり３法」(都市計画法、大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法)の規制を受けております。特に、大規模小売店舗立地法では一つの建物における店舗面積の合計が1,000㎡を超える新規出店並びに既存店舗の増床について、当該店舗周辺の地域の生活環境を保持するため、交通渋滞、交通安全、騒音、環境などの問題に適正な対処がなされているか否かの観点から、国及び地方自治体による出店の規制が行われます。従って、店舗の新設・増床などを申請する前の環境調査や、出店が周辺地域の生活環境に与える影響の予想などに時間を要する場合もあるため、当社グループの出店政策にも影響を与える可能性があります。

また、商品販売時の表示などにおいて食品表示法や景品表示法などの規制を受けております。当社グループでは法令遵守の重要性についての教育、啓蒙を継続して行っておりますが、監督官庁からの違法性の指摘による営業活動への影響や損害賠償の発生などがあった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 賃借した土地などの継続的使用について

当社グループは、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合は、対象物件の権利関係などの確認を行っておりますが、土地などの所有者である法人・個人が破綻などの状態に陥り、土地などの継続的使用が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 個人情報の管理について

当社グループは、特定個人情報を含む個人情報を保有しております。ガイドラインなどの策定・遵守や従業員教育などを通じ個人情報の厳正な管理に留意しておりますが、個人情報の流出により問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 同業他社との競争激化及び消費動向による影響について

小売業界では国内外の有力企業を交えた競争が激化しております。当社グループでは、エリアドミナント戦略により特定の地域に集中した店舗展開を行うことで経営効率を高めておりますが、当社グループの経営成績は同業他社との競争激化や消費動向による影響を受ける可能性があります。

(5) 食品の安全性・衛生管理について

当社グループは、安全・安心な商品を提供するため、衛生管理、鮮度管理、温度管理などを徹底しております。しかし、食中毒や、感染症などが発生する可能性は皆無ではないため、一般消費者に食品に対する不安感が広まった場合や販売する商品に問題が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 情報システムのリスクについて

当社グループは、店舗と本部、仕入先の３者を高速オンラインで結ぶ電子商取引システム、遠距離でもローコストでの通信を可能にするＩＰ電話網の構築、店舗業務支援システムの活用などを行っており、これに対し適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、災害、停電、ソフトウエア及び機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスなど、予測の範囲を超える事柄により情報システムの停止または一時的な混乱、内部情報の流出、漏洩、改ざんなどのリスクがあります。このような事態が発生した場合は営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 自然災害について

当社グループの子会社は、従来、地震などによる甚大な被害を受けておりませんが、今後、店舗が比較的集中している地域などを震源地として、2011年３月の東日本大震災のような大地震が発生した場合には、甚大な被害を受けて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保について

当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保および育成に努めております。しかしながら、少子高齢化の進行や人材獲得競争の激化などにより、人材の確保と育成が順調に進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調にありましたが、北海道を含む全国各地において自然災害が相次いだことに加え、米中二国間の貿易摩擦や中国経済減速の影響により景気後退懸念が強まるなど、先行きの見通せない状況が続いてまいりました。

当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、消費者の節約志向が継続していることに加え、人手不足の深刻化や2019年10月に予定される消費増税への対応を余儀なくされる中、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速しております。

このような状況の中、当社は2018年12月25日に、株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。地域を代表する食品スーパーマーケットの結集軸となることを目指して、2019年１月以降、新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会を発足し、３社の経営資源や経営ノウハウを有効活用して提携メリットを創出するための協議を開始いたしました。

当社グループの更なる飛躍の起爆剤とすべく進めてきた「システム統合基盤構築プロジェクト」につきましては、今後の安定運用に資するシステム品質を追求した結果、稼働日を2019年７月１日と設定し、万全の体制を構築してスタートするため然るべく準備を進めております。従業員教育及び社内外との連携・検証も実施しており、稼働日に向けて更に完成度を高めてまいります。

営業面では、グループシナジーを追求する取り組みである商流改革、及び商品調達プロジェクトにつきまして、2018年11月にグループ事業子会社８社の特定カテゴリーにおける主要仕入先を統一するなど、グループの規模を活かした更なる効果創出を実現してまいりました。また、ロス率の更なる改善及び人時生産性の向上を図るべく、店舗運営情報共有会において各社店舗のバックヤード在庫の適正化に向けた改善策を講じてまいりました。物流面では、㈱ラルズと㈱東光ストアの２社間において前期より進めてきた物流改革の取り組みを更に深め、2018年６月より冷凍・冷蔵食品の共同配送を開始いたしました。加えて㈱ラルズにおいてはデリカセンターの機能を一部拡充し、㈱道南ラルズにおいては2018年10月にデリカセンターを新設・稼働いたしました。

アークスＲＡＲＡカードにつきましては、お客様の利便性を高めることを目的として、2018年５月に北海道電力㈱の会員制Webサービスである「ほくでんエネモール」が提供するポイントサービスと、当社のポイントサービスとの提携をスタートいたしました。その他、2019年１月よりアークスアプリの運用を開始し、カードポイント履歴やプリカ残高を確認できるようになりました。また当連結会計年度末のカード会員数は、前年同期末に対し約４万人増の293万人となりました。

店舗展開におきましては、新規出店として2018年11月に「スーパーアークス新琴似店」（運営会社㈱ラルズ）、「ユニバース矢巾店」（運営会社㈱ユニバース）を開店した他、2018年10月には「ユニバースみたけ店」を「ユニバース盛岡みたけ店」として移転新築オープンいたしました。加えて、㈱ラルズ６店舗、㈱ユニバース１店舗、㈱ベルジョイス４店舗、㈱道北アークス１店舗、㈱東光ストア４店舗の、計16店舗の改装を実施いたしました（詳細は16ページの一覧表をご参照ください）。一方で４店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末における当社グループの総店舗数は334店舗（北海道220店舗、青森県39店舗、岩手県68店舗、秋田県１店舗、宮城県６店舗）となりました。

また社会での働き方が多様化する中で、働きがいの更なる向上のために人事制度を刷新し、2019年３月１日よりグループ全社で導入、運用を開始しました。社員の成長促進、少子高齢化対策及び女性の社会進出支援等を目的として、目標管理制度の対象者拡大、福利厚生の充実などを図っております。人事給与システムについては、基幹システムの稼働に先駆けてグループ全社で統一し、2018年10月に稼働しております。

第３四半期は、2018年９月６日に発生した北海道胆振東部地震により大きな影響を受けました。従業員の人的被害及び建物の倒壊等の大きな物的被害はなかったものの、震災の影響で当社が店舗を展開している北海道全域はわが国初のブラックアウト（大規模広域停電）に陥り、生鮮食品を中心とした食品の廃棄を余儀なくされました。そのような状況の中、当社は地域のライフラインとして全面停電の中いち早く震災当日よりほぼ全店が営業を行い、これらの飲食料品等の迅速な供給活動に対して2018年12月には農林水産大臣より感謝状を授与されました。

以上の取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、前半の天候不順や９月の震災以降の消費者心理の落ち込みもあり売上高5,122億46百万円（対前期比0.3％減）と減収となりましたが、北海道胆振東部地震発生後にやむを得ずチラシ特売を一時中止したことなどにより売上総利益率が上昇し宣伝装飾費が削減され、営業利益148億21百万円（対前期比2.6％増）、経常利益164億５百万円（対前期比0.2％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、北海道胆振東部地震を起因として、生鮮食品を中心とした商品の廃棄損や店舗設備修繕費などの災害による損失８億71百万円を計上したことなどにより、101億68百万円（対前期比0.8％減）となりました。

当連結会計年度に実施した新規出店などは以下のとおりであります。

概  要	店舗名称	実施時期	運営会社
---	---	---	---
新規出店 （２店舗）	ユニバース矢巾店	2018年11月	㈱ユニバース
スーパーアークス新琴似店	2018年11月	㈱ラルズ
移転新築 （１店舗）	ユニバース盛岡みたけ店	2018年10月	㈱ユニバース
改装 （16店舗）	東光ストア円山店	2018年３月	㈱東光ストア
東光ストアプロム山鼻店	2018年４月	㈱東光ストア
ラルズマートおたる山の手店（業態変更）	2018年４月	㈱ラルズ
ジョイス三関店	2018年６月	㈱ベルジョイス
東光ストア平岸ターミナル店	2018年６月	㈱東光ストア
ラルズマート中島公園店（業態変更）	2018年６月	㈱ラルズ
ビッグハウス巣子店	2018年６月	㈱ベルジョイス
スーパーアークスウェスタン北彩都	2018年６月	㈱道北アークス
ラルズマート西部店（業態変更）	2018年７月	㈱ラルズ
ラルズマート黒川店（業態変更）	2018年７月	㈱ラルズ
ラルズマート入舟店（業態変更）	2018年７月	㈱ラルズ
ビッグハウス青山店	2018年７月	㈱ベルジョイス
ジョイス盛岡緑が丘店	2018年７月	㈱ベルジョイス
スーパーアークス宮の沢店（業態変更）	2018年９月	㈱ラルズ
ユニバース南類家店	2018年９月	㈱ユニバース
東光ストアサッポロファクトリー店	2018年10月	㈱東光ストア
閉店 （４店舗）	フクハラ西５条店	2018年９月	㈱福原
ベルプラス上田中店	2019年１月	㈱ベルジョイス
ユニバース巣子店	2019年２月	㈱ユニバース
ジョイス水沢中央店	2019年２月	㈱ベルジョイス

財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、156億89百万円増加し、2,268億46百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、16億２百万円増加し、793億16百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、140億87百万円増加し、1,475億29百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して39億48百万円増加し、430億33百万円となりました。当連結会計年度における連結キャッシュ・フローの各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益144億28百万円、減価償却費63億80百万円、減損損失10億67百万円、及び法人税等の支払額50億８百万円などにより、161億86百万円の収入（対前期比では19億１百万円の収入減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、新規出店や店舗改装に伴う有形固定資産の取得による支出63億37百万円、無形固定資産の純増加額49億56百万円、並びに㈱バローホールディングス及び㈱リテールパートナーズとの資本業務提携に伴う投資有価証券の取得による支出64億85百万円などにより、180億33百万円の支出（対前期比では77億57百万円の支出増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及び長期借入金の純増加額29億24百万円、配当金の支払額26億91百万円、並びに㈱バローホールディングス及び㈱リテールパートナーズとの資本業務提携に伴う株式の発行による収入23億80百万円及び自己株式の処分による収入39億93百万円などにより、57億96百万円の収入（前期は49億36百万円の支出）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループは小売事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注状況は記載しておりません。

a. 仕入実績

セグメントの名称		前連結会計年度 （自  2017年３月１日     至  2018年２月28日）		当連結会計年度 （自  2018年３月１日     至  2019年２月28日）		前期比 （％）
---	---	---	---	---	---	---
金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---	---
小売事業	食品	319,073	82.5	317,598	82.8	99.5
衣料品	1,196	0.3	1,180	0.3	98.7
住居関連	18,318	4.7	18,064	4.7	98.6
テナント	11,977	3.1	11,437	3.0	95.5
酒類等	34,017	8.8	32,948	8.6	96.9
ＤＰＥ	92	0.0	15	0.0	17.1
計	384,676	99.5	381,246	99.4	99.1
その他	観光事業	1	0.0	-	-	-
その他の事業	2,070	0.5	2,131	0.6	103.0
計	2,071	0.5	2,131	0.6	102.9
合    計		386,747	100.0	383,377	100.0	99.1

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 販売実績

セグメントの名称		前連結会計年度 （自  2017年３月１日     至  2018年２月28日）		当連結会計年度 （自  2018年３月１日     至  2019年２月28日）		前期比 （％）
---	---	---	---	---	---	---
金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---	---
小売事業	食品	428,757	83.4	429,160	83.8	100.1
衣料品	1,680	0.3	1,665	0.3	99.1
住居関連	23,825	4.6	23,535	4.6	98.8
テナント	13,259	2.6	12,653	2.5	95.4
酒類等	39,875	7.8	38,838	7.6	97.4
ＤＰＥ	231	0.0	66	0.0	28.8
不動産賃貸収入等	5,287	1.0	5,253	1.0	99.4
計	512,917	99.8	511,173	99.8	99.7
その他	観光事業	71	0.0	56	0.0	78.7
その他の事業	967	0.2	1,016	0.2	105.1
計	1,038	0.2	1,072	0.2	103.3
合    計		513,955	100.0	512,246	100.0	99.7

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績や現状等を勘案して、合理的と考えられる方法により会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、156億89百万円増加し、2,268億46百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が39億48百万円、無形固定資産が45億13百万円、及び投資有価証券が66億99百万円増加したことなどによるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、16億２百万円増加し、793億16百万円となりました。この主な要因は、短期借入金が22億50百万円、長期借入金が６億73百万円増加した一方で、リース債務（固定負債）が６億78百万円、退職給付に係る負債が３億68百万円減少したことなどによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、140億87百万円増加し、1,475億29百万円となりました。この主な要因は、資本金が12億５百万円、資本剰余金が14億51百万円、及び利益剰余金が74億74百万円増加した一方で、自己株式が37億73百万円減少したことなどによるものです。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末より1.8ポイント上昇し65.0％となりました。

b.経営成績

（売上高）

売上高は、前連結会計年度と比較して17億９百万円減の5,122億46百万円（前期比0.3％減）となりました。当連結会計年度においては、新規出店２店舗、移転及び建替え１店舗並びに改装16店舗など営業基盤の拡充をはかりましたが、前半の天候不順や９月の北海道胆振東部地震以降の消費者心理の落ち込みなどを主因として減少したものです。

（営業利益）

営業利益は、人件費の増加や新システム関連費用としての管理費の増加により販売費及び一般管理費が、前連結会計年度と比較して14億27百万円増となりましたが、９月の震災以降やむを得ずチラシ特売を一時中断したことなどを理由として、売上総利益が前連結会計年度と比較して18億８百万円増の1,292億67百万円となったことから、前連結会計年度と比較して３億81百万円増の148億21百万円（前期比2.6％増）となりました。

（経常利益）

経常利益は前連結会計年度の㈱ユニバースの補助金（津波・原子力災害被災地域雇用創出企業立地補助金）収入がなかったものの、営業利益の増加を主因として、前連結会計年度と比較して39百万円増の164億５百万円（前期比0.2％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、９月の震災を起因として、生鮮食品を中心とした商品の廃棄損や店舗設備修繕費などの災害による損失８億71百万円を計上したことなどにより、前連結会計年度と比較して86百万円減の101億68百万円（対前期比0.8％減）となりました。

c.キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

なお、キャッシュ・フロー指標の推移は次のとおりであります。

	2015年２月期	2016年２月期	2017年２月期	2018年２月期	2019年２月期
---	---	---	---	---	---
自己資本比率（％）	58.0	58.9	61.8	63.2	65.0
時価ベースの 自己資本比率（％）	69.1	69.7	68.6	65.9	65.7
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）	1.1	1.5	1.1	0.9	1.2
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）	112.7	63.1	93.8	114.3	112.2

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

d.資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備投資は営業キャッシュ・フローの範囲で行う方針であり、営業キャッシュ・フローでまかないきれない時は、金融機関からの借入により資金調達を行います。

e.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１ 経営方針、経営戦略及び対処すべき課題等」に記載しております。

当連結会計年度の状況は次のとおりであります。

指　標	中長期目標	2019年２月期 （実績）
---	---	---
ROA（総資産経常利益率）	10％以上	7.5％
総資産回転率	3回転以上	2.34回転

４【経営上の重要な契約等】

業務・資本提携契約

契約会社名	相手方の名称	契約 締結日	契約期間	契約内容
㈱アークス （当社）	㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズ	2018年 12月25日	期間の定めなし	業務提携 ⑴　既存領域の強化 ①　地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有 ②　資材・備品・什器などの共同購入 ③　店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有 ④　物流やセンター運営のノウハウの共有 ⑤　スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開 ⑥　人材採用や人材教育に関するノウハウの共有　他 ⑵　次世代に向けた取り組み ①　カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討 ②　バックオフィス業務の統合も含めた共同研究 ③　金融、決済事業に係る共同運営の検討 ④　スマートストア（次世代型店舗）など新たなテクノロジー対応への共同研究　他 資本提携 　株式の相互保有

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は131億円であり、その主な内訳は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（１）提出会社	2019年２月28日現在

事業所名 （所在地）	セグメント の名称	設備の 内  容	帳簿価額（百万円）					従業 員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び 構築物	土地 （面積㎡）	リース 資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社他 （北海道札幌市）	その他	事務所他	455	442 (3,014）	370	73	1,341	121

（２）国内子会社	2019年２月28日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の 内  容	帳簿価額（百万円）					従業 員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	土地 （面積㎡）	リース 資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ラルズ	菊水店他 （北海道札幌市他）	小売事業	店舗他	8,592	25,486 (549,610)	346	663	35,089	940
㈱福原	西帯広店他 （北海道帯広市他）	〃	〃	5,591	8,555 (321,108)	64	1,498	15,709	433
㈱道北アークス	旭町店他 （北海道旭川市他）	〃	〃	3,140	5,047 (196,726)	2,951	149	11,288	430
㈱道東アークス	本町店他 （北海道北見市他）	〃	〃	909	1,097 (48,725)	50	63	2,120	200
㈱道南ラルズ	本通店他 （北海道函館市他）	〃	〃	2,724	3,060 (117,307)	287	62	6,135	230
㈱エルディ	大曲店他 （北海道北広島市他）	小売事業 及びその他	〃	78	141 (3,055)	5	22	247	84
㈱東光ストア	行啓通店他 （北海道札幌市他）	小売事業	〃	2,162	4,972 (85,585)	279	290	7,705	426
㈱ユニバース	下長店他 （青森県八戸市他）	小売事業 及びその他	〃	10,682	11,208 (601,239)	297	2,014	24,202	1,084
㈱ベルジョイス	川久保店他 （岩手県盛岡市他）	〃	〃	6,234	7,899 (282,999)	306	551	14,992	964

（注）１．帳簿価額の内「その他」は工具器具備品、機械装置、車両運搬具及び建設仮勘定であります。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．㈱ユニバースの数値は、ユニバース興産㈱の情報を含んでおり、㈱ベルジョイスの数値は、㈱ビッグハウスの情報を含んでおります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、店舗賃借料6,904百万円及び地代家賃415百万円であります。

４．上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、次のとおりであります。

設備の内容	年額リース料（百万円）	リース契約残高（百万円）
---	---	---
店内什器他	69	504

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１） 重要な設備の新設

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の 内 容	投資予定金額（百万円）		資金調達方法	着手及び完了予定年月
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額	既支払額	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ユニバース	食肉プロセスセンター （青森県八戸市）	小売業	生鮮 センター	1,580	392	自己資金 借入 リース	2017年3月	2019年11月
㈱ユニバース	花巻店（仮称） （岩手県花巻市）	小売業	店舗他	1,204	3	自己資金	2018年12月	2019年11月
㈱福原	ＳＡ鳥取大通店 （北海道釧路市）	小売業	店舗他	1,292	580	自己資金	2018年10月	2019年4月
㈱道南ラルズ	ＳＡ日吉店 （北海道函館市）	小売業	店舗他	900	150	自己資金 借入	2019年4月	2019年10月
㈱ベルジョイス	ＢＨししおり店 （宮城県気仙沼店）	小売業	店舗他	500	173	自己資金 リース	2018年7月	2019年3月

（２）重要な改修

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の 内 容	投資予定金額（百万円）		資金調達方法	着手及び完了予定年月
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額	既支払額	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ラルズ	ＳＡ山鼻店 （北海道札幌市）	小売業	店舗他	170	－	自己資金	2019年4月	2019年4月

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	200,000,000
計	200,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株) （2019年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2019年５月23日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	57,649,868	57,649,868	東京証券取引所市場第一部 札幌証券取引所	単元株式数 100株
計	57,649,868	57,649,868	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2014年９月１日 (注）１	1,059,030	56,650,468	－	20,000	2,355	32,741
2019年１月17日 (注）２	999,400	57,649,868	1,205	21,205	1,202	33,944

（注）１．㈱ベルプラスとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格      2,224円

資本組入額       －円

（交換比率    １：37）

２．有償第三者割当　発行価格2,409円　資本組入額1,205円

割当先　㈱バローホールディングス　㈱リテールパートナーズ 

（５）【所有者別状況】

2019年２月28日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	49	25	484	208	40	23,877	24,683	－
所有株式数 （単元）	－	122,599	2,723	145,592	108,555	63	195,555	575,087	141,168
所有株式数の割合（％）	－	21.318	0.473	25.316	18.876	0.010	34.004	100.000	－

（注）１． 自己株式475株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に75株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ59単元及び66株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2019年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
横山  清	北海道札幌市	3,030	5.25
㈱北海道銀行	北海道札幌市中央区大通西４丁目１	2,527	4.38
㈲丸治	北海道河東郡鹿追町泉町１丁目21	1,437	2.49
㈱北洋銀行	北海道札幌市中央区大通西３丁目７	1,415	2.45
㈱謙徳	岩手県盛岡市東安庭２丁目2-7	1,377	2.38
㈱バローホールディングス	岐阜県恵那市大井町180番地１	1,335	2.31
㈱リテールパートナーズ	山口県防府市江泊1936	1,335	2.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人  香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番1号）	1,217	2.11
三浦  紘一	青森県八戸市	1,031	1.78
アークスグループ社員持株会	北海道札幌市中央区南13条西11丁目２-32	1,015	1.76
計	－	15,722	27.27

（注）所有株式数の千株未満は、切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年２月28日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 400 （相互保有株式） 普通株式 3,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 57,504,500	575,045	－
単元未満株式	普通株式 141,168	－	－
発行済株式総数	57,649,868	－	－
総株主の議決権	－	575,045	－

（注） 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。

②【自己株式等】

2019年２月28日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式） ㈱アークス	北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目2-32	400	－	400	0.00
（相互保有株式） ㈱北海道シジシー	北海道札幌市豊平区平岸三条七丁目9-6	3,800	－	3,800	0.01
計	－	4,200	－	4,200	0.01

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
取締役会（2019年４月11日）での決議状況 （取得期間　2019年４月12日）	1,400,000	3,306,800,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	1,400,000	3,306,800,000
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	714	1,973,945
当期間における取得自己株式	70	164,257

（注）  当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の 総額（円）	株式数（株）	処分価額の 総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （第三者割当による自己株式の処分）	1,670,600	3,775,084,402	－	－
保有自己株式数	475	－	1,400,545	－

（注）  当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡株式数は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社グループは、今後とも株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、連結当期純利益に対して30％の配当性向を目標としており、外部環境を考慮のうえ、株式分割、自己株式取得や配当などを織り交ぜながら、業績向上による一層の利益還元を実施してまいります。

内部留保資金につきましては、今後予想される業界の競争激化に対応するため、新規出店や既存店のリニューアルなどの設備投資や人材開発のための教育投資に充当するとともに、技術革新を含めた変化著しい経営環境や、お客様のニーズに速やかに対応するため、情報システム関連の投資も継続していくことで、中長期的な経営基盤の強化に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、第58期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額  （百万円）	１株当たりの配当額  （円）
---	---	---
2018年10月11日 取締役会	1,319	24
2019年５月23日 定時株主総会	1,498	26

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第54期	第55期	第56期	第57期	第58期
---	---	---	---	---	---
決算年月	2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	2,555	2,953	2,806	2,798	3,260
最低（円）	1,818	2,037	2,264	2,313	2,228

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2018年９月	10月	11月	12月	2019年１月	２月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	3,170	3,085	2,860	2,900	2,758	2,615
最低（円）	2,605	2,611	2,665	2,228	2,418	2,402

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。  

５【役員の状況】

男性14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴	任期	所有 株式数（千株）
---	---	---	---	---	---
代表取締役 会　　　長	―	三浦  紘一 （1939年12月３日生）	1967年10月  ㈱ユニバース設立 代表取締役社長(現任) 1969年４月  ㈱みまん代表取締役社長 1981年７月  ユニバース興産㈱設立 代表取締役社長(現任) 2006年４月  ㈱みまん代表取締役社長退任 同社取締役(現任) 2011年10月  当社代表取締役会長（現任）	（注）４	1,031
代表取締役 社　　　長	―	横山  清 （1935年５月15日生）	1961年12月  当社入社 1985年４月  当社代表取締役社長（現任） 2002年11月  ㈱ラルズ代表取締役社長 2007年５月  同社代表取締役会長兼CEO（現任）	（注）４	3,030
取締役 （ 専  務 執行役員）	―	古川  公一 （1956年５月７日生）	1980年４月  ㈱北海道銀行入行 1998年10月  当社入社 2002年11月  当社執行役員 2006年５月  ㈱ラルズ取締役（現任） 2013年５月  当社取締役常務執行役員 2019年５月  当社取締役専務執行役員（現任）	（注）４	8
取締役 （執行役員）	―	六車  亮 （1953年10月16日生）	1981年２月  ㈱ふじ（現㈱道北アークス）入社 1987年12月  同社取締役 1991年７月  同社常務取締役 1992年７月  同社専務取締役 1998年７月  同社代表取締役社長（現任） 2004年10月  当社取締役執行役員（現任）	（注）４	46
取締役 （執行役員）	―	小苅米  秀樹 （1962年12月26日生）	1988年３月  ㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）入社 2004年６月  同社取締役ディスカウントストア事業部長 2006年３月  同社取締役経営計画室長 2007年１月  同社常務取締役営業本部長 2007年12月  同社常務取締役経営計画室長 2009年１月  同社代表取締役兼社長執行役員 2012年９月  当社取締役執行役員（現任） 2016年３月  ㈱ベルジョイス代表取締役会長(現任)	（注）４	126
取締役 （執行役員）	―	福原  郁治 （1967年９月30日生）	1995年９月  ㈱福原入社 2006年５月  同社取締役 2009年５月  同社常務取締役商品部長 2009年９月  同社常務取締役店舗運営部統括 2013年５月  同社代表取締役社長（現任）   当社取締役執行役員（現任）	（注）４	694
取締役 （執行役員）	―	井上  浩一 （1956年８月11日生）	1989年５月  ソニー㈱入社 2005年９月  ㈱ユニバース入社 2005年10月  同社情報システムグループ長 2008年５月  同社情報システム部長 2010年７月  同社取締役情報システム部長(現任) 2014年５月  当社取締役執行役員（現任）	（注）４	4

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴	任期	所有 株式数（千株）
---	---	---	---	---	---
取締役 （執行役員）	―	澤田  司 （1959年１月31日生）	1990年10月  ㈱ベル開発入社 1992年５月  同社取締役 1996年５月  ㈱ベルセンター取締役 2003年12月  ㈱ベルグループ取締役 2004年５月  ㈱ベル開発代表取締役社長 2010年５月  ㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）代表取締役社長 2014年９月  ㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）取締役 2016年３月  ㈱ベルジョイス代表取締役社長（現任） 2016年５月  当社取締役執行役員（現任）	（注）４	25
取締役 （執行役員）	―	猫宮  一久 （1960年８月11日生）	1983年３月  当社入社 1997年３月  当社ＳＶグループ食品ゼネラルマネジャー（ビッグハウ             ス担当） 2005年５月  ㈱ラルズ執行役員第２運営部ゼネラルマネジャー 2006年５月  同社取締役第２運営部ゼネラルマネジャー 2007年９月  同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼネラルマネ             ジャー 2010年５月  同社常務取締役 2016年５月  同社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任）   当社取締役執行役員（現任）	（注）４	14
取締役	―	佐伯  浩 （1941年７月１日生）	1984年４月  北海道大学工学部教授 2001年４月  同大学大学院工学研究科長・工学部長 2003年５月  同大学副学長 2007年５月  同大学総長 2013年４月  同大学名誉教授（現任） 2014年５月  当社社外取締役（現任）	（注）４	-
取締役	―	佐々木  亮子 （1946年７月６日生）	1992年６月  ㈱調査開発センター常務取締役 1995年７月  ㈲アールズセミナー代表取締役（現任） 2002年７月  北海道副知事 2007年７月  北海道公安委員会委員長 2013年６月  北海道電力㈱社外取締役 2015年５月  当社社外取締役（現任）	（注）４	-
監査役 （常勤）	―	佐川  広幸 （1949年５月31日生）	1974年４月  ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社 1989年５月  同社取締役 1997年６月  同社常務取締役 2002年６月  同社専務取締役 2008年５月  同社監査役（現任） 2014年５月  当社常勤監査役（現任）	（注）５	0
監査役	―	田守  隆行 （1952年11月２日生）	1976年４月  ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社 1995年６月  同社取締役 2010年５月  同社常務取締役 2014年５月  同社常勤監査役（現任） 2019年５月  当社監査役（現任）	（注）５	0
監査役	―	髙嶋  智 （1951年10月21日生）	1985年４月  髙嶋智法律事務所開設 1993年５月  当社監査役（現任） 1996年１月  札幌中央法律事務所開設 2006年８月  たかしま総合法律事務所所長（現任）	（注）５	-

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴	任期	所有 株式数（千株）
監査役	―	伊東  和範 （1949年５月16日生）	1968年４月  札幌国税局入局 2008年７月  札幌中税務署長 2009年８月  伊東和範税理士事務所所長（現任） 2013年５月  当社社外監査役（現任）	（注）５	-
			計		4,982

（注）１．取締役佐伯 浩及び佐々木 亮子は、社外取締役であります。

２．監査役髙嶋 智及び伊東 和範は、社外監査役であります。

３．当社では意思決定・監督執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。上記のほかに執行役員が２名おります。

４．取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略並びに対処すべき課題を実現していくために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、コンプライアンス経営を徹底していくことが、コーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。

① 企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要

当社は、2002年11月１日に持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、グループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適切な配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定した全体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負うこととしております。

このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日現在（2019年５月23日）取締役11名、監査役４名で構成されており、このうち取締役２名、監査役２名は社外からの選任であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、取締役のほか、監査役、執行役員及び事業子会社の社長が出席し、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役会は、グループ経営に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係る事項について積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。

監査役会は、社外監査役２名、社内監査役２名で構成されております。取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。

また、当社は、グループ全体の重要事項についての討議を深める場として、取締役会と同じメンバーによるグループ経営会議を毎月開催し、グループ各社間のコミュニケーションと

情報の共有化ならびに経営意思の統一と徹底を図っております。

当社は、社外取締役および社外監査役が取締役会、経営会議等の重要会議への出席や、監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。

当社は、当社グループ全体に適用するコンプライアンス規程およびリスク管理規程に基づくコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化を目的として内部通報規程を制定し、社内通報窓口を設置しております。

当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、通常の会計監査に加え、監査人の独立性を損なわない範囲で経営及び組織的な課題等について、適宜助言を受けております。同監査法人及び当社グループ各社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社グループ各社との間には、特別な利害関係はなく、更に同監査法人においては、業務執行社員が当社グループの会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を講じております。

また、グループ内で複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して必要に応じて適切な助言を受ける体制になっております。なお、顧問弁護士と当社グループ各社との間に特別な利害関係はありません。

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

ロ. 当該体制を採用する理由

当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ大学総長等の組織運営の経験、企業経営・行政職の経験、法務、財務及び会計等の専門知識を有しております。社外監査役を含む監査役全員は、毎月開催される取締役会及びアークスグループ経営会議に出席し、それぞれ独立した立場から適宜適切な発言を行っているほか、社内の稟議書、各種会議議事録の閲覧等により、会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役会を毎月１回開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜報告を受けるなど、経営の監視機能を果たすことが出来る体制としております。なお、社外取締役２名および社外監査役２名を独立役員として指定しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社における業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の大綱については以下の通り2016年４月12日の取締役会にて決議しております。

a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

h）監査役のｆ）の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

i）当社の監査役への報告に関する体制

j）i）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

k）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項

l）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

なお、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制に関する内容について、2009年11月30日の取締役会にて新たに以下の事項を決議しております。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす災害や店舗における事故等が発生した場合に対応するため、リスク管理規程に基づいた社内の連絡網を定めております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。

当社の主要な子会社の１社である㈱ラルズに対する公正取引委員会の立入検査を契機に、2012年１月18日に㈱ラルズにおいて「公正取引推進委員会」を設置するとともに、2012年11月29日にはグループ各社の公正取引の担当を担う部署の横断的な研究会として「公正な取引推進のための研究会」を発足し、また、2016年３月１日には同研究会を「アークス公正取引推進委員会」へ組織変更し、グループ全体の公正な取引の推進基盤を確立するべく活動を行っております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、定期的にグループ経営会議を開催し、当社グループ全体の重要事項を協議、グループ企業各社の経営情報共有化を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催して、経営上のリスク及びそれへの対策を協議し、グループ企業各社に対して協議または決定した内容の徹底を図っております。加えて、当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役会に出席し、重要事項の審議に関与しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額となります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社ですが、提出日現在社外監査役２名を含む４名の監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況等について客観的な立場で助言と提言を行っております。

内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、グループ全社、全事業所を対象に会計監査、業務監査を中心に会社業務が適正に遂行されているか、各事業所が年度方針に忠実に運営管理されているか等の検証を行っております。経営監査グループは当期末現在札幌常駐の５名に加え、旭川市、帯広市、八戸市、盛岡市に駐在する６名が内部監査を実施し、監査上必要がある場合は、社長承認を経て他部署の社員を臨時監査担当者として指名し、内部監査体制の充実及びその運営を図っております。

監査役は内部監査実施の都度経営監査グループより実施内容について報告を受けるとともに、毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役との協議を行っております。

監査法人と経営監査グループとの連携については、必要に応じて内部監査の実施内容について報告を受けるとともに、相互の意見交換が行われております。

監査法人と監査役との連携についても、各四半期レビュー及び期末監査終了後監査役に対して監査の概要、監査結果に関する詳細な報告が行われるとともに、必要に応じて相互の意見交換が行われております。

内部統制部門と経営監査グループとの連携については、整備状況の評価を内部統制部門が、運用状況の評価を経営監査グループが分担し、相互牽制体制を確保しております。

内部統制部門と監査役との連携についても、内部統制の整備・評価の状況について内部統制部門から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藤原明氏（継続監査年数１年）、新居伸浩氏（継続監査年数４年）及び谷口公一氏（継続監査年数４年）の３名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属し当社の監査を行っております。なお、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士７名、その他９名で構成されており、また、当社は会社法に基づく会計監査人及び、金融商品取引法に基づく会計監査人に、EY新日本有限責任監査法人を起用し監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、非常勤であります。

社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件のほか、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にしておりますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。

社外取締役および社外監査役は、当社の取締役、その他の監査役、執行役員と家族関係その他人的関係を有しておりません。また、いずれも当社との資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐伯浩氏は、大学の副学長・総長を歴任され、組織運営に関する知見を有しております。また社外取締役の佐々木亮子氏は、北海道副知事・北海道公安委員長及び北海道電力株式会社社外取締役を歴任され、行政職・企業経営の経験から当社の経営全般に対して提言をいただいております。

社外監査役の髙嶋智氏は弁護士事務所所長を務める弁護士であり、法務に関する知見を有しております。また社外監査役の伊東和範氏は国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるとともに、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監視、検証を行っております。

なお、社外取締役および社外監査役の最近１年間の取締役会、監査役会への出席状況は下記の通りであります。

	取締役会（28回開催）		監査役会（16回開催）
---	---	---	---	---
出席回数（回）	出席率（％）	出席回数（回）	出席率（％）
---	---	---	---	---
社外取締役   佐伯    浩	28	100.0	－	－
社外取締役   佐々木亮子	27	96.4	－	－
社外監査役   髙嶋    智	27	96.4	15	93.7
社外監査役   伊東  和範	28	100.0	16	100.0

⑤ 役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（人）
---	---	---	---	---	---
基本報酬	賞与	退職慰労金 （引当金繰入 額を含む）
---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く）	246	203	18	24	10
監査役 （社外監査役を除く）	19	16	1	1	2
社外役員	16	14	1	1	4

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額としております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。

⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦ その他定款で定めている事項

イ．役員の定数

当社は、取締役は20名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．役員選任の決議要件

当社は、役員の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を要する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社ついては以下のとおりです。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が、連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                      3銘柄

貸借対照表計上額      6,833百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（2018年２月28日）

特定投資株式

保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものは、ありません。

当事業年度（2019年２月28日）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
---	---	---	---
㈱バローホールディングス	1,260,000	3,559	業務提携等の関係強化
㈱リテールパートナーズ	3,136,400	3,252	業務提携等の関係強化

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）
---	---	---	---	---
提出会社	16	－	18	－
連結子会社	42	－	42	0
計	58	－	60	0

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制に関する指導及び助言業務であります。 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※３ 39,130	※３ 43,079
売掛金	3,033	3,018
たな卸資産	※１ 14,424	※１ 14,661
繰延税金資産	1,286	1,725
その他	7,264	7,367
貸倒引当金	△62	△62
流動資産合計	65,076	69,791
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	※３ 120,685	※３ 120,299
減価償却累計額及び減損損失累計額	△79,652	△79,729
建物及び構築物（純額）	41,033	40,570
土地	※３ 67,484	※３ 67,912
リース資産	11,867	11,711
減価償却累計額及び減損損失累計額	△6,258	△6,750
リース資産（純額）	5,608	4,960
建設仮勘定	140	1,180
その他	24,939	25,132
減価償却累計額及び減損損失累計額	△20,472	△20,923
その他（純額）	4,467	4,209
有形固定資産合計	118,734	118,833
無形固定資産
のれん	151	11
ソフトウエア	400	1,213
ソフトウエア仮勘定	5,894	9,779
その他	398	351
無形固定資産合計	6,843	11,357
投資その他の資産
投資有価証券	※２ 3,605	※２ 10,304
長期貸付金	433	268
敷金及び保証金	11,442	11,274
繰延税金資産	4,103	4,173
その他	1,140	1,058
貸倒引当金	△221	△214
投資その他の資産合計	20,502	26,864
固定資産合計	146,080	157,055
資産合計	211,157	226,846

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金	※３ 26,804	※３ 26,653
短期借入金	※３ 3,980	※３ 6,230
リース債務	1,314	1,338
未払金	6,156	5,978
未払費用	2,533	2,567
未払法人税等	3,037	2,777
未払消費税等	1,113	1,152
賞与引当金	2,386	2,363
ポイント引当金	3,194	3,385
その他	※３ 1,556	※３ 1,562
流動負債合計	52,077	54,009
固定負債
長期借入金	※３ 6,114	※３ 6,788
リース債務	5,582	4,903
繰延税金負債	34	147
退職給付に係る負債	4,611	4,243
役員退職慰労引当金	1,144	1,164
長期預り保証金	※３ 4,842	※３ 4,606
資産除去債務	3,089	3,245
その他	218	207
固定負債合計	25,637	25,307
負債合計	77,714	79,316
純資産の部
株主資本
資本金	20,000	21,205
資本剰余金	23,602	25,054
利益剰余金	93,950	101,424
自己株式	△3,774	△1
株主資本合計	133,778	147,682
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	392	524
退職給付に係る調整累計額	△806	△756
その他の包括利益累計額合計	△413	△231
非支配株主持分	78	79
純資産合計	133,442	147,529
負債純資産合計	211,157	226,846

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2017年３月１日 　至　2018年２月28日)	当連結会計年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)
売上高	513,955	512,246
売上原価	386,496	382,979
売上総利益	127,458	129,267
販売費及び一般管理費
宣伝装飾費	5,012	4,720
店舗賃借料	7,025	6,904
役員報酬	676	676
給料及び手当	46,070	46,602
賞与引当金繰入額	2,970	2,818
役員退職慰労引当金繰入額	60	62
ポイント引当金繰入額	6,593	6,902
退職給付費用	1,265	1,100
水道光熱費	8,641	8,811
租税公課	2,689	2,695
減価償却費	6,433	6,378
のれん償却額	139	139
その他	25,440	26,632
販売費及び一般管理費合計	113,018	114,445
営業利益	14,440	14,821
営業外収益
受取利息	95	64
受取配当金	71	70
持分法による投資利益	21	42
業務受託料	545	540
ポイント収入額	350	362
補助金収入	426	105
その他	635	645
営業外収益合計	2,147	1,831
営業外費用
支払利息	168	155
株式交付費	－	57
その他	52	33
営業外費用合計	221	247
経常利益	16,366	16,405
特別利益
固定資産売却益	※１ 109	※１ 3
資産除去債務戻入益	19	－
保険解約返戻金	－	17
災害見舞金	－	28
その他	18	11
特別利益合計	146	60
特別損失
固定資産除売却損	※２ 100	※２ 30
減損損失	※３ 1,301	※３ 1,067
災害による損失	－	※４ 871
その他	76	68
特別損失合計	1,479	2,037
税金等調整前当期純利益	15,033	14,428
法人税、住民税及び事業税	4,822	4,735
法人税等調整額	△49	△479
法人税等合計	4,772	4,255
当期純利益	10,260	10,172
非支配株主に帰属する当期純利益	5	4
親会社株主に帰属する当期純利益	10,255	10,168

【連結包括利益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2017年３月１日 　至　2018年２月28日)	当連結会計年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)
当期純利益	10,260	10,172
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△104	131
退職給付に係る調整額	608	49
持分法適用会社に対する持分相当額	0	0
その他の包括利益合計	※ 503	※ 181
包括利益	10,764	10,354
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	10,758	10,350
非支配株主に係る包括利益	5	4

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	20,000	23,602	86,355	△2,258	127,700
当期変動額
剰余金の配当			△2,660		△2,660
親会社株主に帰属する当期純利益			10,255		10,255
自己株式の取得				△1,516	△1,516
自己株式の処分		0		0	0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	0	7,594	△1,516	6,077
当期末残高	20,000	23,602	93,950	△3,774	133,778

	その他の包括利益累計額			非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	496	△1,414	△917	76	126,859
当期変動額
剰余金の配当					△2,660
親会社株主に帰属する当期純利益					10,255
自己株式の取得					△1,516
自己株式の処分					0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△104	608	503	1	505
当期変動額合計	△104	608	503	1	6,583
当期末残高	392	△806	△413	78	133,442

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	20,000	23,602	93,950	△3,774	133,778
当期変動額
新株の発行	1,205	1,202			2,407
剰余金の配当			△2,694		△2,694
親会社株主に帰属する当期純利益			10,168		10,168
自己株式の取得				△1	△1
自己株式の処分		249		3,775	4,024
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,205	1,451	7,474	3,773	13,904
当期末残高	21,205	25,054	101,424	△1	147,682

	その他の包括利益累計額			非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	392	△806	△413	78	133,442
当期変動額
新株の発行					2,407
剰余金の配当					△2,694
親会社株主に帰属する当期純利益					10,168
自己株式の取得					△1
自己株式の処分					4,024
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	131	49	181	0	182
当期変動額合計	131	49	181	0	14,087
当期末残高	524	△756	△231	79	147,529

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2017年３月１日 　至　2018年２月28日)	当連結会計年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	15,033	14,428
減価償却費	6,433	6,380
減損損失	1,301	1,067
災害損失	－	871
災害見舞金	－	△28
のれん償却額	139	139
受取利息及び受取配当金	△167	△134
支払利息	168	155
株式交付費	－	57
固定資産除売却損益（△は益）	△8	27
投資有価証券売却損益（△は益）	△10	△0
持分法による投資損益（△は益）	△21	△42
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	31	20
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△143	△295
賞与引当金の増減額（△は減少）	193	△22
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1	△7
ポイント引当金の増減額（△は減少）	217	191
売上債権の増減額（△は増加）	△196	14
たな卸資産の増減額（△は増加）	△428	△237
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△282	△233
仕入債務の増減額（△は減少）	98	△151
その他の流動負債の増減額（△は減少）	622	△1,040
未払消費税等の増減額（△は減少）	△243	38
差入保証金の増減額（△は増加）	3	21
その他	△8	104
小計	22,731	21,322
利息及び配当金の受取額	113	105
災害見舞金の受取額	－	28
利息の支払額	△158	△144
災害損失の支払額	－	△117
法人税等の支払額	△4,598	△5,008
営業活動によるキャッシュ・フロー	18,087	16,186

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2017年３月１日 　至　2018年２月28日)	当連結会計年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△0	△100
定期預金の払戻による収入	－	100
有形固定資産の取得による支出	△6,273	△6,337
有形固定資産の売却による収入	636	200
無形固定資産の純増減額（△は増加）	△4,640	△4,956
投資有価証券の売却による収入	40	1
投資有価証券の取得による支出	△0	△6,485
貸付けによる支出	△14	△272
貸付金の回収による収入	8	443
差入保証金の差入による支出	△48	△528
差入保証金の回収による収入	763	620
預り保証金の返還による支出	△171	△134
預り保証金の受入による収入	62	43
その他	△637	△627
投資活動によるキャッシュ・フロー	△10,276	△18,033
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△500	△100
長期借入れによる収入	3,300	4,600
長期借入金の返済による支出	△2,788	△1,575
株式の発行による収入	－	2,380
自己株式の処分による収入	－	3,993
自己株式の取得による支出	△1,515	△2
配当金の支払額	△2,659	△2,691
非支配株主への配当金の支払額	△3	△3
その他	△768	△804
財務活動によるキャッシュ・フロー	△4,936	5,796
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	2,874	3,948
現金及び現金同等物の期首残高	36,209	39,084
現金及び現金同等物の期末残高	※ 39,084	※ 43,033

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  11社

連結子会社の名称

㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ、㈱東光ストア、㈱ユニバース、ユニバース興産㈱、㈱ベルジョイス、㈱ビッグハウス

(2）非連結子会社の名称等

㈲ふっくら工房、㈱ナイス．フーズ、㈱イワイ

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数  3社

関連会社の名称

㈱北海道シジシー、㈱東北シジシー、㈱サンドラッグエース

(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等

㈲ふっくら工房、㈱ナイス．フーズ、㈱イワイ

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、一部の連結子会社を除き、定期借地権契約による借地上の建物及び構築物については、耐用年数を定期借地権の残存期間とし、残存価額を零とした定額法によっております。

また、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物        ２～50年

その他の有形固定資産  ２～34年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③  ポイント引当金

顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる金額を、ポイント引当金として計上しております。

④  役員退職慰労引当金

役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、５年間の定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。 

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

（1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

（2）適用予定日

2020年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準等の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１.  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
商品	14,142百万円	14,541百万円
貯蔵品	281　〃	120　〃

※２．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---
投資有価証券（株式）	794百万円	815百万円

(1）担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---
現金及び預金	50百万円	50百万円
建物及び構築物	2,394  〃	2,197  〃
土地	6,011  〃	5,634  〃
計	8,456百万円	7,882百万円

(2）担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---
買掛金	1百万円	1百万円
短期借入金	445  〃	299  〃
その他流動負債	21  〃	14  〃
長期借入金	526  〃	366  〃
長期預り保証金	446  〃	379  〃
（１年以内返済予定長期預り保証金含む）
計	1,441百万円	1,060百万円

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自  2017年３月１日 至  2018年２月28日）		当連結会計年度 （自  2018年３月１日 至  2019年２月28日）
---	---	---	---	---
建物及び構築物		25百万円		1百万円
土地		57  〃		0  〃
その他（有形固定資産）		25  〃		2  〃
計		109百万円		3百万円

※２．固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

除却損

	前連結会計年度 （自  2017年３月１日 至  2018年２月28日）		当連結会計年度 （自  2018年３月１日 至  2019年２月28日）
---	---	---	---	---
建物及び構築物		11百万円		20百万円
ソフトウエア		0  〃		－  〃
その他（有形固定資産）		62  〃		8  〃
計		74百万円		29百万円

売却損

	前連結会計年度 （自  2017年３月１日 至  2018年２月28日）		当連結会計年度 （自  2018年３月１日 至  2019年２月28日）
---	---	---	---	---
建物及び構築物		－百万円		0百万円
土地		26  〃		0  〃
その他		－  〃		0  〃
計		26百万円		1百万円

※３．減損損失

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

用途	種類	場所	金額
---	---	---	---
店舗等	建物等・土地	道央地区	328百万円
店舗等	建物等・土地	道東地区	73  〃
店舗等	建物等・土地	道北地区	389  〃
店舗等	建物等・土地	道南地区	23  〃
店舗等	建物等・土地	東北地区	485  〃
合計			1,301百万円

(2）減損損失を認識するに至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳

	建物等	土地	合計
---	---	---	---
店舗等	1,047百万円	254百万円	1,301百万円

(4）資産をグループ化した方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別物件毎にグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

用途	種類	場所	金額
---	---	---	---
店舗等	建物等・土地	道央地区	223百万円
店舗等	建物等・土地	道東地区	76  〃
店舗等	建物等・土地	道北地区	282  〃
店舗等	建物等・土地	道南地区	81  〃
店舗等	建物等・土地	東北地区	403  〃
合計			1,067百万円

(2）減損損失を認識するに至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳

	建物等	土地	合計
---	---	---	---
店舗等	662百万円	404百万円	1,067百万円

(4）資産をグループ化した方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別物件毎にグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。 

※４．災害による損失

2018年９月６日に発生した「平成30年北海道胆振東部地震」等による商品の廃棄損、建物・設備等の復旧等に係る費用等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自  2017年３月１日 至  2018年２月28日）	当連結会計年度 （自  2018年３月１日 至  2019年２月28日）
---	---	---
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△137百万円	193百万円
組替調整額	△10　〃	△0　〃
税効果調整前	△147百万円	192百万円
税効果額	43　〃	△61　〃
その他有価証券評価差額金	△104　〃	131　〃
退職給付に係る調整額：
当期発生額	444百万円	△224百万円
組替調整額	397　〃	298　〃
税効果調整前	841百万円	74百万円
税効果額	△233　〃	△24　〃
退職給付に係る調整額	608　〃	49　〃
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額	0百万円	0百万円
その他の包括利益合計	503百万円	181百万円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	56,650,468	－	－	56,650,468
合計	56,650,468	－	－	56,650,468
自己株式
普通株式（注）１，２	1,071,502	600,686	104	1,672,084
合計	1,071,502	600,686	104	1,672,084

（注）１. 自己株式の普通株式数の増加600,686株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加600,000株及び単元未満株式の買取りによる増加686株であります。

２. 自己株式の普通株式数の減少104株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2017年５月23日 定時株主総会	普通株式	1,389	25	2017年２月28日	2017年５月24日
2017年10月12日 取締役会	普通株式	1,271	23	2017年８月31日	2017年11月6日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月24日 定時株主総会	普通株式	1,374	利益剰余金	25	2018年２月28日	2018年５月25日

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１	56,650,468	999,400	－	57,649,868
合計	56,650,468	999,400	－	57,649,868
自己株式
普通株式（注）２，３	1,672,084	714	1,670,600	2,198
合計	1,672,084	714	1,670,600	2,198

（注）１. 普通株式の発行済株式総数の増加999,400株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２. 自己株式の普通株式数の増加714株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３. 自己株式の普通株式数の減少1,670,600株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2018年５月24日 定時株主総会	普通株式	1,374	25	2018年２月28日	2018年５月25日
2018年10月11日 取締役会	普通株式	1,319	24	2018年８月31日	2018年11月６日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年５月23日 定時株主総会	普通株式	1,498	利益剰余金	26	2019年２月28日	2019年５月24日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自  2017年３月１日 至  2018年２月28日）	当連結会計年度 （自  2018年３月１日 至  2019年２月28日）
---	---	---
現金及び預金勘定	39,130百万円	43,079百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△46  〃	△46  〃
現金及び現金同等物	39,084百万円	43,033百万円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として小売事業における店舗設備（建物及び構築物）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③ リース資産」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

	前連結会計年度（2018年２月28日）
---	---	---	---	---
取得価額相当額	減価償却累計額 相当額	減損損失累計額 相当額	期末残高相当額
---	---	---	---	---
建物及び構築物	818	392	－	426
合計	818	392	－	426

（単位：百万円）

	当連結会計年度（2019年２月28日）
---	---	---	---	---
取得価額相当額	減価償却累計額 相当額	減損損失累計額 相当額	期末残高相当額
---	---	---	---	---
建物及び構築物	818	433	－	385
合計	818	433	－	385

② 未経過リース料期末残高相当額等                                                  （単位：百万円）

	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---
未経過リース料期末残高相当額
１年内	38	41
１年超	504	462
合計	543	504

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自  2017年３月１日 至  2018年２月28日）	当連結会計年度 （自  2018年３月１日 至  2019年２月28日）
---	---	---
支払リース料	69	69
減価償却費相当額	40	40
支払利息相当額	33	30

④ 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤ 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料	（単位：百万円）

	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---
１年内	520	1,106
１年超	5,143	7,293
合計	5,663	8,399

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料	（単位：百万円）

	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---
１年内	－	27
１年超	－	856
合計	－	883

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に店舗開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資については短期的な安全性の高い金融商品で運用し、また短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、クレジットカード売上に関して信販会社より発生するものが主であります。信販会社は、信用調査の結果承認した当社グループの顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社グループに支払い、その立替代金を信販会社の責任において回収するため、信販会社の信用リスクに晒されていますが、当社グループでの代金未回収リスクは原則として発生いたしません。

投資有価証券である株式は市場価額の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状態を把握しております。

敷金及び保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達であります。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

長期預り保証金は当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必要になります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(2018年２月28日）                                                （単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
---	---	---	---
(1） 現金及び預金	39,130	39,130	－
(2） 売掛金	3,033	3,033	－
(3） 投資有価証券	1,297	1,297	－
(4)  敷金及び保証金	12,080	11,456	△624
資産  計	55,542	54,917	△624
(1）買掛金	26,804	26,804	－
(2）短期借入金	1,070	1,070	－
(3) 長期借入金（*1）	9,024	9,028	4
(4) 長期預り保証金	5,013	4,832	△181
負債  計	41,913	41,736	△177

（*1）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（2019年２月28日）                                                （単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
---	---	---	---
(1） 現金及び預金	43,079	43,079	－
(2） 売掛金	3,018	3,018	－
(3） 投資有価証券	7,975	7,975	－
(4)  敷金及び保証金	11,756	11,240	△515
資産  計	65,829	65,313	△515
(1）買掛金	26,653	26,653	－
(2）短期借入金	970	970	－
(3) 長期借入金（*1）	12,048	12,047	△1
(4) 長期預り保証金	4,755	4,604	△150
負債  計	44,427	44,275	△151

（*1）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに (2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、敷金及び保証金には１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

負  債

(1) 買掛金及び (2) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期預り保証金

償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期預り保証金には１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円）

区分	前連結会計年度 （2018年２月28日）	当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---
非上場株式	1,513	1,514
非連結子会社及び関連会社株式	794	815

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

(単位：百万円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	34,870	－	－	－
売掛金	3,033	－	－	－
敷金及び保証金	649	1,549	1,033	8,859
合計	38,554	1,549	1,033	8,859

当連結会計年度（2019年２月28日）

(単位：百万円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	38,978	－	－	－
売掛金	3,018	－	－	－
敷金及び保証金	488	1,368	893	9,013
合計	42,485	1,368	893	9,013

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

(単位：百万円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	1,070	－	－	－	－	－
長期借入金	2,910	4,070	1,770	225	47	－
合計	3,980	4,070	1,770	225	47	－

当連結会計年度（2019年２月28日）

(単位：百万円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	970	－	－	－	－	－
長期借入金	5,260	2,968	1,265	2,554	－	－
合計	6,230	2,968	1,265	2,554	－	－

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

（単位：百万円）

	種類	連結貸借対照表 計上額	取得原価	差額
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	1,043	448	595
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	1,043	448	595
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	253	265	△12
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	253	265	△12
合計		1,297	714	583

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,513百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年２月28日）

（単位：百万円）

	種類	連結貸借対照表 計上額	取得原価	差額
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	7,664	6,812	852
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	7,664	6,812	852
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	310	388	△78
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	310	388	△78
合計		7,975	7,200	774

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,514百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

（単位：百万円）

種類	売却額	売却益の合計額	売却損の合計額
---	---	---	---
(1）株式 (2）債券 (3）その他	40 － －	11 － －	1 － －
合計	40	11	1

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

（単位：百万円）

種類	売却額	売却益の合計額	売却損の合計額
---	---	---	---
(1）株式 (2）債券 (3）その他	1 － －	0 － －	－ － －
合計	1	0	－

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2018年２月28日）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年２月28日）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディの８社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度（キャッシュ・バランス・プラン）を設けております。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度（ポイント制）、その他の連結子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

退職給付債務の期首残高	16,994百万円
勤務費用	1,072　〃
利息費用	110　〃
数理計算上の差異の発生額	△338　〃
退職給付の支払額	△575　〃
退職給付債務の期末残高	17,264百万円

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

年金資産の期首残高	11,512百万円
期待運用収益	314　〃
数理計算上の差異の発生額	105　〃
事業主からの拠出額	1,298　〃
退職給付の支払額	△456　〃
年金資産の期末残高	12,775百万円

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

積立型制度の退職給付債務	15,375百万円
年金資産	12,775　〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,600　〃
非積立型制度の退職給付債務	1,889　〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,889　〃
退職給付に係る負債	4,611　〃
退職給付に係る資産	121　〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,489百万円

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

勤務費用	1,072百万円
利息費用	110　〃
期待運用収益	△314　〃
数理計算上の差異の費用処理額	386　〃
過去勤務費用の費用処理額	10　〃
確定給付制度に係る退職給付費用	1,266百万円

(5)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異	△831百万円
過去勤務費用	△10　〃
合　計	△841百万円

(6)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異	1,068百万円
未認識過去勤務費用	92　〃
合　計	1,160百万円

(7)年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

債券	36.2％
株式	20.9〃
生命保険一般勘定	40.8〃
その他	2.1〃
合　計	100.0％

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

割引率　主に0.8％

長期期待運用収益率　主に3.0％

予想昇給率　1.5％

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディの８社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度（キャッシュ・バランス・プラン）を設けております。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度（ポイント制）、その他の連結子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

退職給付債務の期首残高	17,264百万円
勤務費用	1,042　〃
利息費用	112　〃
数理計算上の差異の発生額	△204　〃
過去勤務費用の発生額	108　〃
退職給付の支払額	△709　〃
退職給付債務の期末残高	17,614百万円

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

年金資産の期首残高	12,775百万円
期待運用収益	350　〃
数理計算上の差異の発生額	△320　〃
事業主からの拠出額	1,299　〃
退職給付の支払額	△599　〃
年金資産の期末残高	13,505百万円

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

積立型制度の退職給付債務	15,663百万円
年金資産	13,505　〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,158　〃
非積立型制度の退職給付債務	1,950　〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,950　〃
退職給付に係る負債	4,243　〃
退職給付に係る資産	134　〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,109百万円

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

勤務費用	1,042百万円
利息費用	112　〃
期待運用収益	△350　〃
数理計算上の差異の費用処理額	277　〃
過去勤務費用の費用処理額	21　〃
確定給付制度に係る退職給付費用	1,102百万円

(5)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異	△161百万円
過去勤務費用	87　〃
合　計	△74百万円

(6)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異	907百万円
未認識過去勤務費用	179　〃
合　計	1,086百万円

(7)年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

債券	36.8％
株式	21.0〃
生命保険一般勘定	40.0〃
その他	2.2〃
合　計	100.0％

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

割引率　主に0.8％

長期期待運用収益率　主に3.0％

予想昇給率　1.5％ 

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2018年２月28日）		当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---	---
繰延税金資産
退職給付に係る負債	1,028百万円		936百万円
減損損失	1,084  〃		1,486  〃
貸倒引当金	84  〃		82  〃
役員退職慰労引当金	354  〃		360  〃
減価償却超過額	2,221  〃		2,260  〃
土地評価差額	3,343  〃		2,952  〃
賞与引当金	731  〃		719  〃
未払事業税等	206  〃		203  〃
ポイント引当金	973  〃		1,029  〃
資産除去債務	961  〃		1,013  〃
税務上の繰越欠損金	670  〃		697  〃
その他	1,383  〃		1,379  〃
繰延税金資産小計	13,044百万円		13,123百万円
評価性引当額	△4,393百万円		△4,178百万円
繰延税金資産合計	8,651百万円		8,945百万円
繰延税金負債
土地評価差額	△2,072百万円		△1,944百万円
資産除去債務に対応する除去費用	△296  〃		△299  〃
その他	△927  〃		△949  〃
繰延税金負債合計	△3,295百万円		△3,193百万円
繰延税金資産の純額	5,355百万円		5,751百万円

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前連結会計年度 （2018年２月28日）		当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---	---
流動資産－繰延税金資産	1,286百万円		1,725百万円
固定資産－繰延税金資産	4,103  〃		4,173  〃
固定負債－繰延税金負債	△34  〃		△147  〃

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2018年２月28日）			当連結会計年度 （2019年２月28日）
---	---	---	---	---	---
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.7			0.6
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△7.6			△7.8
住民税均等割額	1.7			1.7
評価性引当額の増減	△0.1			△1.5
連結による調整項目	6.8			5.9
税務上の繰越欠損金	0.1			－
所得拡大促進税制による税額控除	△1.6			△1.0
その他	1.2			0.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率	31.8	％		29.5	％

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

各物件毎に使用見込期間を見積り、使用期間（主として20～34年）に対応する割引率（主として0.1～2.4％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自  2017年３月１日 至  2018年２月28日）	当連結会計年度 （自  2018年３月１日 至  2019年２月28日）
---	---	---
期首残高	3,131百万円	3,138百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	63  〃	68  〃
時の経過による調整額	49  〃	71  〃
資産除去債務の履行による減少額	△91  〃	△48  〃
その他増減額（△は減少）	△13  〃	96  〃
期末残高（注）	3,138百万円	3,327百万円

（注）前連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他（資産除去債務）の残高49百万円を含めて表示しております。

当連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他（資産除去債務）の残高81百万円を含めて表示しております。 

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

前連結会計年度

（自  2017年３月１日

至  2018年２月28日）

当連結会計年度

（自  2018年３月１日

至  2019年２月28日）

１株当たり純資産額	2,425円76銭
１株当たり当期純利益金額	185円10銭

１株当たり純資産額	2,557円79銭
１株当たり当期純利益金額	183円90銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2017年３月１日 至  2018年２月28日)	当連結会計年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
---	---	---
親会社株主に帰属する当期純利益金額 （百万円）	10,255	10,168
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）	10,255	10,168
期中平均株式数（株）	55,401,893	55,292,537

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2019年４月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

１．自己株式の取得に係る決議内容

⑴　自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資金調達の遂行を可能とするため。

⑵　自己株式取得に関する取締役会決議内容

①　取得対象株式の種類　　：当社普通株式

②　取得し得る株式の総数　：1,400,000株（上限）

③　株式の取得価額の総額　：3,306百万円（上限）

④　取得日　　　　　　　　：2019年４月12日

⑤　取得の方法　　　　　　：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付け

２．自己株式の取得結果

上記決議に基づき、2019年４月12日に当社普通株式1,400,000株（取得価額3,306百万円）を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。

（経営統合に向けた基本合意書締結）

当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」という。）は、2019年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）による経営統合（以下、「本経営統合」という。）を行うことを決議し、両社間で基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、2019年７月５日付の伊藤チェーンの臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）について承認を受けた上で行われる予定です。また、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について当社の株主総会における承認を受けずに行われる予定です。

１．本経営統合の相手会社の概要

名称	株式会社伊藤チェーン
所在地	宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　伊藤　吉一
資本金	50百万円（2018年３月31日現在）
事業の内容	食品スーパーマーケット

伊藤チェーン（単体）の2018年３月期の決算数値は次のとおりであります。

純資産	388百万円
総資産	3,195百万円
売上高	12,097百万円
経常利益	125百万円
当期純利益	93百万円

２．本経営統合の目的

当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。

経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を超えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げていく必要があるとの課題認識を持つに至り、2018年12月25日付で株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結いたしました。

一方、伊藤チェーンは、1958年８月の創業（1974年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの１店舗とあわせ合計９店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の選択であるとの判断に至りました。

当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、本基本合意書の締結に至ったものであります。

３．本経営統合の要旨

⑴　本経営統合の日程

本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）	2019年５月16日
本基本合意書締結日（両社間）	2019年５月16日
本株式交換契約締結日（両社間）	2019年７月５日（予定）
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン）	2019年７月５日（予定）
本株式交換の効力発生日	2019年９月１日（予定）

（注１）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。

（注２）本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な理由な場合には、当社及び伊藤チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。

⑵　本経営統合の方式

本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。

本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定であり、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換契約について承認を受けた上で行われる予定です。

⑶　本株式交換による割当ての内容

本株式交換に際して、当社は伊藤チェーンの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定する予定であります。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	1,070	970	0.16	－
１年以内に返済予定の長期借入金	2,910	5,260	0.11	－
１年以内に返済予定のリース債務	1,314	1,338	－	－
長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。）	6,114	6,788	0.06	2020年３月１日～ 2022年12月31日
リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く。）	5,582	4,903	－	2020年３月１日～ 2035年２月27日
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	16,991	19,260	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。

（単位：百万円）

	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内
---	---	---	---	---
長期借入金	2,968	1,265	2,554	－
リース債務	1,097	706	448	351

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---	---
売上高	（百万円）	125,887	257,384	381,134	512,246
税金等調整前四半期 （当期）純利益金額	（百万円）	3,594	7,800	10,633	14,428
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額	（百万円）	2,365	5,205	7,063	10,168
１株当たり四半期 （当期）純利益金額	（円）	43.03	94.68	128.47	183.90

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期 純利益金額	（円）	43.03	51.64	33.79	55.20

②　当社の連結子会社である㈱ラルズは、公正取引委員会より、2013年７月３日付で、独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為を行っていたとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。

なお、2013年７月25日付で、独占禁止法第49条第６項及び同法第50条第４項の規定に基づき両命令について審判請求を行い、2013年10月17日に、公正取引委員会は、審判手続開始を決定しました。2016年10月17日に結審し、2019年３月25日付で排除措置命令及び課徴金納付命令は相当である旨の審決が出されました。

審判における主張が審決に反映されなかったことから、旧独占禁止法第77条第１項及び第85条第１号の規定に基づき、2019年４月24日に、審決を不服として審決取消訴訟を東京高等裁判所に提起いたしました。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2018年２月28日)	当事業年度 (2019年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,765	2,433
未収入金	※２ 1,775	※２ 2,561
たな卸資産	※１ 168	－
短期貸付金	※２ 6,300	※２ 5,200
繰延税金資産	60	521
その他	67	290
流動資産合計	10,137	11,006
固定資産
有形固定資産
建物	463	452
構築物	3	2
工具、器具及び備品	99	73
土地	380	442
リース資産	178	370
有形固定資産合計	1,124	1,341
無形固定資産
ソフトウエア	185	1,034
ソフトウエア仮勘定	5,894	9,779
その他	－	0
無形固定資産合計	6,080	10,815
投資その他の資産
投資有価証券	21	6,833
関係会社株式	72,390	72,390
その他	17	13
投資その他の資産合計	72,429	79,237
固定資産合計	79,634	91,394
資産合計	89,772	102,400

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2018年２月28日)	当事業年度 (2019年２月28日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※２ 17,680	※２ 21,068
リース債務	62	116
未払金	※２ 1,716	※２ 1,857
未払費用	12	13
未払法人税等	6	6
賞与引当金	63	63
ポイント引当金	3,191	3,383
その他	23	10
流動負債合計	22,756	26,518
固定負債
長期借入金	5,007	6,180
リース債務	117	279
繰延税金負債	－	99
役員退職慰労引当金	204	231
その他	14	12
固定負債合計	5,344	6,803
負債合計	28,100	33,321
純資産の部
株主資本
資本金	20,000	21,205
資本剰余金
資本準備金	32,741	33,944
その他資本剰余金	719	969
資本剰余金合計	33,461	34,913
利益剰余金
利益準備金	305	305
その他利益剰余金
別途積立金	9,000	9,000
繰越利益剰余金	2,679	3,430
利益剰余金合計	11,984	12,735
自己株式	△3,774	△1
株主資本合計	61,672	68,852
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	－	227
評価・換算差額等合計	－	227
純資産合計	61,672	69,079
負債純資産合計	89,772	102,400

②【損益計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2017年３月１日 　至　2018年２月28日)	当事業年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)
売上高	※１ 5,500	※１ 5,899
売上総利益	5,500	5,899
販売費及び一般管理費	※２ 2,762	※２ 3,313
営業利益	2,737	2,586
営業外収益
受取利息	※１ 6	※１ 5
ポイント収入額	※１ 6,803	※１ 7,162
その他	211	223
営業外収益合計	7,020	7,391
営業外費用
支払利息	※１ 26	※１ 27
ポイント引当金繰入額	6,593	6,902
株式交付費	－	57
その他	3	2
営業外費用合計	6,623	6,990
経常利益	3,135	2,987
税引前当期純利益	3,135	2,987
法人税、住民税及び事業税	3	3
法人税等調整額	△60	△460
法人税等合計	△57	△456
当期純利益	3,192	3,444

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	20,000	32,741	719	33,461	305	9,000	2,148	11,453
当期変動額
剰余金の配当							△2,660	△2,660
当期純利益							3,192	3,192
自己株式の取得
自己株式の処分			0	0
当期変動額合計	－	－	0	0	－	－	531	531
当期末残高	20,000	32,741	719	33,461	305	9,000	2,679	11,984

	株主資本		純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△2,258	62,656	62,656
当期変動額
剰余金の配当		△2,660	△2,660
当期純利益		3,192	3,192
自己株式の取得	△1,516	△1,516	△1,516
自己株式の処分	0	0	0
当期変動額合計	△1,516	△984	△984
当期末残高	△3,774	61,672	61,672

当事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	20,000	32,741	719	33,461	305	9,000	2,679	11,984
当期変動額
新株の発行	1,205	1,202		1,202
剰余金の配当							△2,694	△2,694
当期純利益							3,444	3,444
自己株式の取得
自己株式の処分			249	249
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,205	1,202	249	1,451	－	－	750	750
当期末残高	21,205	33,944	969	34,913	305	9,000	3,430	12,735

	株主資本		評価・換算差額等		純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△3,774	61,672	－	－	61,672
当期変動額
新株の発行		2,407			2,407
剰余金の配当		△2,694			△2,694
当期純利益		3,444			3,444
自己株式の取得	△1	△1			△1
自己株式の処分	3,775	4,024			4,024
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			227	227	227
当期変動額合計	3,773	7,180	227	227	7,407
当期末残高	△1	68,852	227	227	69,079

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以後取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                ６～50年

構築物              10～30年

工具、器具及び備品  ５～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(2）ポイント引当金

連結子会社において顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付引当金（前払年金費用）

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。 

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に表示していた39百万円は、「投資有価証券」21百万円、「その他」17百万円として組替えております。 

（貸借対照表関係）

※１.  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年２月28日）	当事業年度 （2019年２月28日）
貯蔵品	168百万円	－百万円

※２． 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

	前事業年度 （2018年２月28日）	当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---
短期金銭債権	7,132百万円	5,897百万円
短期金銭債務	16,558  〃	18,010  〃

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2017年３月１日 至　2018年２月28日）	当事業年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---	---
営業取引による取引高
売上高	5,500百万円	5,899百万円
営業取引以外の取引による取引高	6,452  〃	6,800  〃

※２．一般管理費に属する費用の割合は100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2017年３月１日 　　至　2018年２月28日）	当事業年度 （自　2018年３月１日 　　至　2019年２月28日）
役員報酬	232百万円	234百万円
給料及び手当	565  〃	617  〃
賞与引当金繰入額	63  〃	63  〃
退職給付費用	27  〃	22  〃
役員退職慰労引当金繰入額	26  〃	26  〃
租税公課	25  〃	32  〃
減価償却費	272  〃	315  〃
リース料	12  〃	11  〃
業務委託費	432  〃	793  〃
教育採用費	360  〃	279  〃
修繕費	142  〃	346  〃
支払報酬	29  〃	30  〃

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式72,282百万円、関連会社株式107百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式72,282百万円、関連会社株式107百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2018年２月28日）		当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金	19百万円		19百万円
ポイント引当金	972  〃		1,028  〃
税務上の繰越欠損金	594  〃		677  〃
その他	66  〃		75  〃
繰延税金資産小計	1,653百万円		1,800百万円
評価性引当額	△1,592  〃		△1,278  〃
繰延税金資産合計	60百万円		521百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－百万円		△99百万円
その他	－  〃		△0  〃
繰延税金負債合計	－百万円		△99百万円
繰延税金資産の純額	60百万円		421百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2018年２月28日）		当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.1		1.0
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△36.0		△36.9
評価性引当額の増減	1.6		△10.5
その他	0.8		0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△1.8％		△15.3％

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2019年４月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

１．自己株式の取得に係る決議内容

⑴　自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資金調達の遂行を可能とするため。

⑵　自己株式取得に関する取締役会決議内容

①　取得対象株式の種類　　：当社普通株式

②　取得し得る株式の総数　：1,400,000株（上限）

③　株式の取得価額の総額　：3,306百万円（上限）

④　取得日　　　　　　　　：2019年４月12日

⑤　取得の方法　　　　　　：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付け

２．自己株式の取得結果

上記決議に基づき、2019年４月12日に当社普通株式1,400,000株（取得価額3,306百万円）を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。

（経営統合に向けた基本合意書締結）

当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」という。）は、2019年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）による経営統合（以下、「本経営統合」という。）を行うことを決議し、両社間で基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、2019年７月５日付の伊藤チェーンの臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）について承認を受けた上で行われる予定です。また、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について当社の株主総会における承認を受けずに行われる予定です。

１．本経営統合の相手会社の概要

名称	株式会社伊藤チェーン
所在地	宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　伊藤　吉一
資本金	50百万円（2018年３月31日現在）
事業の内容	食品スーパーマーケット

伊藤チェーン（単体）の2018年３月期の決算数値は次のとおりであります。

純資産	388百万円
総資産	3,195百万円
売上高	12,097百万円
経常利益	125百万円
当期純利益	93百万円

２．本経営統合の目的

当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。

経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を超えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げていく必要があるとの課題認識を持つに至り、2018年12月25日付で株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結いたしました。

一方、伊藤チェーンは、1958年８月の創業（1974年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの１店舗とあわせ合計９店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の選択であるとの判断に至りました。

当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、本基本合意書の締結に至ったものであります。

３．本経営統合の要旨

⑴　本経営統合の日程

本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）	2019年５月16日
本基本合意書締結日（両社間）	2019年５月16日
本株式交換契約締結日（両社間）	2019年７月５日（予定）
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン）	2019年７月５日（予定）
本株式交換の効力発生日	2019年９月１日（予定）

（注１）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。

（注２）本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な理由な場合には、当社及び伊藤チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。

⑵　本経営統合の方式

本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。

本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定であり、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換契約について承認を受けた上で行われる予定です。

⑶　本株式交換による割当ての内容

本株式交換に際して、当社は伊藤チェーンの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定する予定であります。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却  累計額
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産	建物	463	11	－	22	452	311
	構築物	3	－	－	0	2	36
	工具、器具及び備品	99	19	－	45	73	210
	土地	380	62	－	－	442	－
	リース資産	178	264	－	72	370	170
	計	1,124	357	－	140	1,341	728
無形固定資産	ソフトウエア	185	1,023	－	174	1,034	1,223
	ソフトウエア仮勘定	5,894	5,167	1,281	－	9,779	－
	その他	－	0	－	0	0	0
	計	6,080	6,190	1,281	174	10,815	1,223

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　次期基幹システム　　　　　　　　　1,023百万円

ソフトウエア仮勘定　　　次期基幹システムプログラム費用　　5,167百万円 

【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
賞与引当金	63	63	63	63
ポイント引当金	3,191	6,902	6,711	3,383
役員退職慰労引当金	204	26	－	231

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年３月１日から翌年２月末日まで

定時株主総会

毎年５月中

基準日

毎年２月末日

剰余金の配当の基準日

８月３１日、２月末日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取・買増し

取扱場所

（特別口座）

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社  本店証券代行部

株主名簿管理人

（特別口座）

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

―――

買取・買増手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

なお、電子公告は、当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。  http：//www.arcs-g.co.jp

株主に対する特典

毎年２月末現在の株主名簿に記載又は記録された100株以上を所有する株主に対し、下記の①～③のいずれか及び④カタログギフトを贈呈する。

(1）ご優待の内容

①～③のいずれかを選択、④は贈呈

① 当社グループ商品券又はＶＪＡギフトカード

② アップルジュース（250ｇ×30本）

③ 青森県産りんご

④ カタログギフト

保有株式数	①	②	③	④
---	---	---	---	---
100株  ～  499株	2,000円分	１箱	約３ｋｇ	－
500株  ～  999株	3,000円分	２箱	約５ｋｇ	－
1,000株 ～ 4,999株	4,000円分	２箱	約５ｋｇ	3,000円相当
5,000株以上	5,000円分	２箱	約10ｋｇ	3,500円相当

(2）ご利用の方法

① 当社グループ商品券 ― 当社グループ店舗にて利用できる。

① ＶＪＡギフトカード ― 全国のＶＪＡ加盟店にて利用できる。

④ カタログギフト ――― 申込はがきをもって、カタログ掲載品の中から希望商品を指定して取寄せできる。

(3）発送時期

①、②及び④は７月中旬、③は12月上旬の発送予定。

(4）有効期限

① 当社グループ商品券又はＶＪＡギフトカ－ド ― 有効期限なし

④ カタログギフト ―― 翌々年２月末日迄（申込はがき必着）

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款で定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）単元未満株式の買増請求をする権利

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

（事業年度 第57期）（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

2018年５月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2018年５月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第58期第１四半期）（自  2018年３月１日  至  2018年５月31日）

2018年７月13日関東財務局長に提出

（第58期第２四半期）（自  2018年６月１日  至  2018年８月31日）

2018年10月11日関東財務局長に提出

（第58期第３四半期）（自  2018年９月１日  至  2018年11月30日）

2019年１月10日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2018年５月29日関東財務局長に提出

(5）有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式発行及び第三者割当による自己株式の処分

2018年12月25日関東財務局長に提出

(6）有価証券届出書の訂正届出書

2019年１月７日関東財務局長に提出

2019年１月10日関東財務局長に提出

2018年12月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(7）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2019年４月１日　至　2019年４月30日）2019年５月７日関東財務局長に提出  

 有価証券報告書（通常方式）_20190522092115

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。