Arcplus Group Plc — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 16, 2021

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临 2021-085

华东建筑集团股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格并 回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 16 日召开第 十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注 销部分限制性股票的议案》，现将相关情况说明如下。

一、本次股权激励计划已履行的决策程序

1.2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通 过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员 和核心技术骨干（合计 379 人）授予 1,296.62 万股限制性股票，占公司股本总额 的 3.0%，授予价格为 5.86 元。

2.2019 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会议，审议通过 了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》，公司对激励计划草案进行修订。

3.2019 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 13 日，公司对激励对象的名单在公司内 部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关 的任何异议。

4.2019 年 3 月 12 日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华建集团实施 限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]43 号），原则同意激励计划草 案（修订稿）。

5.2019 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6.2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的股 东和代理人人数为 68 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）达 3.20 亿股，经投票表决，以 3.17 亿股同意（占有效表决票 99.08%的比例）的结果审 议通过了相关议案。

7.2019 年 3 月 20 日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议审议授 予限制性股票相关事项，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2019 年 3 月 20 日 为授予日，向 341 名激励对象授予 12,966,200 股限制性股票，占公司股本总额的 3.00%。

8.在实际缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性股 票，本次激励计划授予数量由 1296.62 万股调整为 1291.94 万股，授予人数由 341 人调整为 339 人。

9.2019 年 3 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象 实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众会字（2019） 第 2324 号”《验资报告》，截止 2019 年 3 月 20 日，公司共收到 339 名激励对象 认购 12,919,400 股限制性股票缴纳的合计 75,707,684.00 元人民币认购资金，各 激励对象均以货币出资，其中新增股本人民币 12,919,400.00 元，转入资本公积 人民币 62,738,284.00 元。

10.2019 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 28 日，公司分别向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）提交本 次激励计划的登记材料。2019 年 3 月 29 日，中登上海公司出具了《证券变更登 记证明》，公司定向发行 12,919,400 股股票登记完成，公司总股本由发行的 432,208,132 股变更为 445,127,532 股。

11.2019 年 6 月 25 日，公司实施了 2018 年权益分派方案，公司总股本由 445,127,532 股变更为 534,153,038 股，公司 2018 年限制性股票总量由 12,919,400 股增至 15,503,280 股。

12．2020 年 5 月 29 日，公司九届四十五次董事会和九届三十次监事会审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于朱小军、张永炼、黄明星、 郁林元、施慰已离职，高承勇已退休，根据相关规定，公司拟回购上述人员持有 的合计 251,280 股限制性股票，回购股票价格为 4.73 元/股。

13.2020 年 8 月 11 日，公司九届董事会第四十八次会议和九届三十二次监事 会审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》，鉴于公司 2019 年度利润 分配方案已实施完毕，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定，限制性股票回购价格调整为 4.61 元/股。

14.2020 年 9 月 15 日，公司十届一次董事会和十届一次监事会审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于徐峰已调动离开公司，根据相关 规定，公司拟回购徐峰持有的合计 67,200 股限制性股票，回购价格为 4.61 元。

15.2020 年 12 月 29 日，公司十届四次董事会审议通过了《关于调整回购注 销限制性股票数量的议案》，调整经十届一次董事会审议通过的《关于回购注销 部分限制性股票的议案》的回购数量，拟回购徐峰等人持有的合计 67,202 股限 制性股票，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 3 月 25 日办理完毕上述限制性 股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 533,901,758 股 减少至 533,834,556 股。

1. 2021 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象姜向红、苏骏、黄卫均已离 职，根据相关规定，上述 3 人所获授的限制性股票数量合计 132,838 股由公司以 授予价格进行回购注销。因王鹏先生岗位变动后，其成为不得参与激励计划的人 员并丧失激励对象资格，公司拟回购其持有的全部未解除限售的限制性股票 36,119 股；因个人业绩考核未达标原因，第一个解除限售期共计 20 人合计 61,616 股也由公司以授予价格进行回购注销。综上，此次合计回购注销的限制性股票为 230,573 股，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 6 月 16 日办理完毕上述限制性 股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 533,834,556 股 减少至 533,603,983 股。

17、2021 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》，同意公司第一期限制性股票激励计划授予的 328 名激励对

象所持有的第一个解除限售期限制性股票 4,943,508 股解除限售。2021 年 4 月 15 日，公司解除限售的 4,943,508 股限制性股票正式上市流通。

18、2021 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二个解除限售期 2020 年业绩考 核未达标原因，所有激励对象对应 2020 年可解除限售的限制性股票共计 5,005,124 股由公司以授予价格回购; 鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等 3 人已调任, 根据相关规定，公司拟回购上述三人持有的合计 74,968 股限制性股票。综上，此 次合计回购注销的限制性股票为 5,080,092 股，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 6 月 28 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由 533,603,983 股减少至 528,523,891 股。

19、2021 年 6 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《华东建筑 集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意以 2020 年度权益分派股权登 记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），同时以资本公积每 10 股转增 2 股，上述利润分配方案于 2021 年 7 月 13 日实施完毕后，公司总股本由 528,523,891 股变更为 634,228,669 股， 公司 2018 年限制性股票总量由 4,930,625 股增至 5,916,750 股。

二、限制性股票回购价格调整事由及方法

2021 年 6 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团 股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意以 2020 年度权益分派股权登记日 的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人 民币（含税），同时以资本公积每 10 股转增 2 股，上述利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定， 现对限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派 息额，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于 1。）

资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的 授予价格，调整后的 P 仍需大于 1）

根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

P＝（4.61-0.055）÷（1+0.2）=3.796（元/股）

三、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司/激 励对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”中第一款：“激励对 象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全 部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”

因激励对象离职原因触发的本次限制性股票回购注销情况：

序号	单位	姓名	分类	回购注销股数（股）
1	总承包部	张震	离职	7200
2	建设咨询	张彦栋	离职	11857
合计	-	--	--	19057

鉴于激励对象张震和张彦栋均已离职，上述 2 人所获授的限制性股票数量合 计 19,057 股按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规 定，由公司以授予价格进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 总量由 5,916,750 股调整为 5,897,693 股。

公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度权益分派方案实施后，2018 年限制 性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.86 元/股调整为 3.796 元/股。

四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化表

	本次变动前	变动数	本次变动后
一、有限售条件流通股份	5,916,750	-19,057	5,897,693
二、无限售条件流通股份	628,311,919	0	628,311,919
1、 A 股	628,311,919	0	628,311,919
三、股份总数	634,228,669	-19,057	634,209,612

五、本次回购价格调整及限制性股票回购注销对公司的影响

本次对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格调整 及部分限制性股票回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为 公司创造价值。

六、独立董事独立意见

公司独立董事认为：关于本次对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销事宜，符合《上市公司股权 激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽 职，也未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意对 2018 年限制性股票激励 计划限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。

七、监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况

监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注 销事宜，系因公司 2020 年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均 符合《上市公司股权激励管理办法》及《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定， 不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注 销。

八、律师法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见书如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票回购价格调整及 部分限制性股票回购注销事宜符合《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，公司已经按照《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关

规定履行了本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的内部审 批程序。公司尚需就本次事宜进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理 相关手续。

九、其他

根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会“授权董事 会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更 与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售 的限制性股票回购注销”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会 合法授权，不需要提交股东大会审议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会 2021 年 9 月 17 日