Arcplus Group Plc — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 10, 2021

证券代码： 600629 证券简称：华建集团 编号：临 2021-058

华东建筑集团股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

回购注销原因：根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”） 的相关规定，限制性股票激励计划的激励对象王鹏等 24 人因工作调动、离职和 业绩考核未达标原因，公司决定将上述 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的 230,573 股限制性股票予以回购注销。

 本次注销股份有关情况：

回购股份数量（股）	注销股份数量（股）	注销日期
230,573	230,573	2021 年6 月16 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于 2021 年 3 月 26 日召开第十届董事会第六次会议，第十届监事会第七 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发 表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的监事会意见， 上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。详情请见 2021 年 3 月 29 日公司在 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公 告编号：2021-016、2021-017、2021-022、2021-023）。公司已根据相关法律法规 的规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，于 2021 年 3 月 29 日在《上海 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于减少注册资本 及通知债权人的公告》（公告编号：2021-023），凡公司债权人均有权于 2021 年 3

1

月 29 日起 45 日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿 债务或提供相应担保。截至申报期满，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提 供相应担保的申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）、本次回购注销限制性股票的原因、依据、人员及股数

1、根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“公 司/激励对象发生异动的处理” 第一条“激励对象个人情况发生变化”第五款“对 于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对 象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格 加上银行同期存款利息进行回购注销。”公司职工代表大会于 2021 年 2 月 8 日选 举王鹏先生为公司第十届监事会职工监事，自王鹏先生担任公司职工监事一职之 日起，其成为不得参与激励计划的人员并丧失激励对象资格，公司将回购其持有 的全部未解除限售的限制性股票 36,119 股。

激励对象王鹏已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为“授予价格 加上银行同期存款利息”。

2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》之第十四章“公司/激励对象发生异 动的处理” 第一条“激励对象个人情况发生变化”中第二款：“激励对象辞职、 因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解 除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日 公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”鉴于激励对象姜向红、苏 骏、黄卫均已离职，上述 3 人所获授的限制性股票数量合计 132,838 股按照《公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由公司以授予价格 进行回购注销。

3、根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二条 “限制性股票授予及解除限售时的业绩条件”第三款：“限售期满后，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。” 因考核原因，第一个解除 限售期共计 20 人合计 61,616 股需回购。

4、综上，本次合计回购注销的限制性股票数量为 230,573 股。本次回购注销

2

完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由 10,241,290 股调整为 10,010,717 股。

5、根据公司 2019 年第一次临时股东大会之“授权董事会根据公司 2018 年 限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限 于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注 销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止 公司限制性股票激励计划”，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照 限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

（二）、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算 上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对 前述激励对象已获授但尚未解除限售的 230,573 股限制性股票的回购注销程序， 预计于 2021 年 6 月 16 日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

	本次变动前	变动数	本次变动后
一、有限售条件流通股份	10,241,290	-230,573	10,010,717
二、无限售条件流通股份	523,593,266	0	523,593,266
三、股份总数	533,834,556	-230,573	533,603,983

四、说明及承诺

公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公 司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司《激励计划（草案修订稿）》 的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数 量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销 事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激 励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

3

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批 准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司实施本次回购注销的情况及回购注 销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。

六、上网公告附件

• 1、《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司限制性股票回购 注销实施情况之法律意见书》

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 11 日

4