Arcplus Group Plc — Share Issue/Capital Change 2020

Feb 25, 2020

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-006

华东建筑集团股份有限公司 关于发行股份购买资产股票解禁的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次因非公开发行解除限售股份数量为71,201,310股，占公司 总股本13.33%。

2、本次因非公开发行解除限售股份上市流通日为2020年3月3日。

一、公司限售股份的基本情况

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股；

2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具 的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团） 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 3号）核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） 以16.36 元/股的价格向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代 集团”）发行59,334,425股人民币普通股，用于购买上海市静安区石 门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

3、公司于2017年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分

1

公司办理完毕股份登记手续。

4、锁定期安排：

序号	股东名称	发行价格（元/股）	认购股数（股）	限售期
1	现代集团	16.36	59,334,425	36个月

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为

36个月，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

二、 本次限售股份发行完成后至今公司股本变化情况

上述非公开发行完成后，公司新增有限售条件股份59，334，425 股，公司总股本由359,060,190股增加至418,394,615股。其中限售股 为70,394,802股。

2017年3月16日，公司完成募集配套资金部分的股份发行工作并完 成股份登记手续，公司新增股份13,813,517股，公司总股本由 418,394,615股增加至432,208,132股，其中限售股为84,208,319股。

2018 年3 月19 日, 公司募集配套资金部分的新增股份解禁 13,813,517股,解禁后公司限售股为70,394,802股。

2018年9月10日，公司重大资产重组的新增股份解禁11,060,377 股，解禁后公司限售股59,334,425股。

2019年3月29日，公司实施限制性股票激励计划，新增有限售条件 股份12,919,400股，公司总股本由432,208,132股增加至445,127,532 股。

2019年6月27日，公司实施利润分配及转增股本，向全体股东每股

2

转增0.2股，公司新增股份89,025,506股，公司总股本由445,127,532 股增加至534,153,038，其中限制性股票新增14,450,765股，限售股总 计86,704,590股。

本次限售股份可上市流通日期为2020年3月3日，可上市流通股份 总数为71,201,310股，占公司总股本的13.33%，本次股份解除限售具 体情况如如下：

股本结构变动情况

公司本次非公开发行限售股解禁上市流通前后股本结构变动情况 如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类别	股本
	本次解禁上市前		变更股数	本次解禁上市后
	股数	比例		股数	比例
无限售流通股	447,448,448	83.77%	+71,201,310	518,649,758	97.1%
限售流通股	86,704,590	16.23%	-71,201,310	15,503,280	2.9%
合计	534,153,038	100.00%	0	534,153,038	100.00%

三、承诺及承诺履行情况

• 1、限售股持有股东现代集团承诺：新增股份自完成之日起36个月

• 内限售。

• 2、限售股持有股东现代集团承诺：新增股份上市后6个月内如股

• 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者新增股份上市后6个月期 末收盘价低于发行价的，现代集团持有的新增股票的锁定期自动延长6 个月。

3

3、本次重组置入的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号 （现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。标的资产 减值补偿期间为 2017 年度、2018年度、2019 年度。现代集团承诺： 如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不 足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占 用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。

截止本公告日，新增股份上市后6个月内股票连续20个交易日的收 盘价不低于发行价，且新增股份上市后6个月期末收盘价不低于发行 价，现代集团持有的新增股票的锁定期无需延长6个月。现代集团同时 也没有在新增股份完成之日起36个月内转让。现代集团严格履行了上 述承诺。

四、独立财务顾问的核查意见

海通证券核查后认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办

• 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

• 2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本

• 次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用华建集团资金的情 形，华建集团也不存在对其违规担保的情况；

• 3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市

• 流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

4

• 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5、海通证券对本次限售股解禁事项无异议。

五、备查文件

• 1、非公开发行限售股份上市流通申请书

• 2、独立财务顾问关于公司限售股份上市流通的核查意见

特此公告！

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020年2月26日

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