Arcplus Group Plc - Share Issue/Capital Change 2018

证券简称：华建集团证券代码：600629 编号：临 2018-061

华东建筑集团股份有限公司

2018 年限制性股票计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票；
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

 本计划拟向激励对象授予不超过 12,966,243 股限制性 A 股股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额 432,208,132 股的 3%。本次授予为一次性授予，不设预留股票。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称	华东建筑集团股份有限公司
法定代表人	秦宝华
股票代码	600629
股票简称	华建集团
上市日期	1993年2月9日
注册地址	上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室

（二）主营业务

华建集团是一家以工程设计为核心的现代科技型公司。公司主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利等多个行业，并紧紧依托建筑设计核心业务，积极开展工程勘察、规划设计、工程设计、市政设计、水利工程设计、风景园林设计、建设装饰设计、历史建筑保护和利用设计、建筑声学设计、全过程项目管理、建设工程承包（EPC）、工程监理、建设工程投资控制、科技咨询、项目策划等业务。

（三）董事会、监事会、高管层构成情况

公司董事会、监事会、高管层构成情况如下表所示：

序号	姓名	职务
1	秦宝华	董事长、董事
2	张桦	董事、总经理
3	李安	外部董事
4	卓福民	独立董事
5	朱建弟	独立董事
6	盛雷鸣	独立董事
7	王玲	职工董事
8	张晓明	监事会副主席、监事
9	周青	监事
10	张铁	职工监事
11	夏明	职工监事
12	沈迪	副总经理、总建筑师
13	龙革	副总经理
14	徐志浩	副总经理、董事会秘书
15	夏冰	副总经理
16	周静瑜	副总经理
17	高承勇	总工程师
18	成红文	运营总监
19	吴峰宇	财务副总监

（四）最近三年业绩情况

公司最近三年业绩情况如下表所示：

主要会计数据/财务指标	2017 年（末）	2016 年（末）	2015 年（末）
营业收入（元）	5,289,745,002.50	4,550,810,980.01	4,267,801,855.81
营业收入增幅（%）	16.24	6.63	-6.50
归属于上市公司股东的净利润（元）	256,411,168.89	241,396,227.63	146,642,925.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性
	215,535,400.69	178,024,916.12	151,104,582.41
损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）	407,213,953.73	174,562,406.83	208,112,539.20
总资产（元）	7,403,521,911.15	4,838,575,387.50	4,188,381,085.44
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,482,114,202.98	1,004,627,679.90	737,856,052.51
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	5.74	2.80	2.05
基本每股收益（元/股）	0.62	0.67	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.62	0.67	0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益
	0.52	0.50	0.43
（元/股）

加权平均净资产收益率（%）注
	10.84	11.42	7.73

下属高新技术企业研发投入占其营收
	4.31	3.77	4.57
比重（%）

注：加权平均净资产收益率为调整后数据，按 2017 年资产重组后增加的净资产，相应调增 2014 年、2015 年、2016 年净资产基数后计算所得。2015 年至 2017 年调整前加权平均净资产收益率分别为 22.44%、27.71%、12.48%。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主

创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计划。

截至本计划草案摘要公告日，公司《激励基金计划（2017-2020 年）》已落地实施。在达成提取该激励基金的约束条件的情况下，公司每年提取一定额度的激励基金授予激励对象。《激励基金计划（2017-2020 年）》的具体内容请参见公司于 2017 年 5 月 13 日公告的《第九届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：2017-025）。

若本次股权激励获得股东大会批准并实施，则《激励基金计划（2017-2020 年）》不再继续实施，归属于 2017 年度的激励基金继续有效，按照原计划规定的锁定要求执行，《激励基金计划（2017-2020 年）》中属于华建集团职业经理人和中层骨干的激励对象转入到此次股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。

本计划拟向激励对象授予 12,966,243 股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的的 3.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

3、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工，共计 379 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员工总人数 6,292 人的 6.02%。

（二）不得参与本计划的人员

1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

7、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
8、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外；
9、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
10、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
11、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股	占限制性股票	占公司总股本	人均授予数量
姓名	职务
		票数量（股）	总量比例	比例	（万股）

张桦	董事、总经理	215,000	1.66%
				0.05%	21.50

王玲	职工董事	70,000	0.54%
				0.02%	7.00

沈迪	副总经理、总建筑师	134,300	1.04%
				0.03%	13.43

龙革	副总经理	193,500	1.49%
				0.04%	19.35


徐志浩	副总经理、董事会秘	193,500	1.49%
				0.04%	19.35
	书


夏冰	副总经理	193,500	1.49%
				0.04%	19.35

周静瑜	副总经理	193,500	1.49%
				0.04%	19.35

高承勇	总工程师	102,100	0.79%
				0.02%	10.21

成红文	运营总监	193,500	1.49%
				0.04%	19.35

吴峰宇	财务副总监	193,500	1.49%
				0.04%	19.35

集团总部的中层管理人员；下		5,930,000	45.73%
				1.37%	5.99

属公司中由集团任免的高级管
理人员（99人）
下属公司中层管理人员、核心技

术骨干、有重大贡献的人员（270	5,353,843	41.29%	1.24%	1.98
人）

合计（379 人）	12,966,243	100.00%	3.00%	3.42

注 1：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

注 2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

注 3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。

注 4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 5.86 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.86 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华建集团限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格不低于以下价格的较高者：

（1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 11.55 元/股的 50%，为 5.78 元/股；

（2）本计划草案及摘要公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 11.56 元/股的 50%，为 5.78 元/股；

（3）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 11.57 元/ 股的 50%，为 5.79 元/股；

（4）本计划草案及摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 11.71 元/股的 50%，为 5.86 元/股。

七、授予价格和授予数量的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应

对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。律师应当就上述调

整是否符合相关法律法规、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

除激励对象放弃全部或部分获授股份外，因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议及股东大会审议批准，并经上海市国资委同意。

八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期

（一）限制性股票的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。

（二）限制性股票的授予日

本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起 60 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

5、证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（三）限制性股票的限售期

本计划授予限制性股票的限售期为 24 个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满后的 36 个月为限制性股票的解除限售期。在解除限

售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

（四）限制性股票解除限售期

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次年及第三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。

3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

1 、考核指标的选取

根据公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，选取营业收入增长率、加权平均净资产收益率、公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重作为本计划授予时和解除限售时的考核指标。

营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志。加权平均净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。研发投入占营业收入的比重是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。上述指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理结合和反映华建集团的发展要求。

2 、限制性股票的授予条件

（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，且不低于对标企业 50 分位值；

（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且不低于对标企业 50 分位值；

（3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。

3 、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩条件

解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期（1）以 2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于

解除限售期	业绩考核目标
	8.00%，且不低于对标企业75分位值；（2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企业50 分位值；（3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%；（4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于6.00%；公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。
第二个解除限售期	（1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值；（2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企业50 分位值；（3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。
第三个解除限售期	（1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值；（2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企业50 分位值；（3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。

注 1：对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。在本任期内如发生增配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

（2）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

年度考核结果	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例	100%	0

（3）激励对象个人层面的业绩条件

公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员除外）：

上一年度个人绩效评价结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	100%	80%	0

华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等 7 人）和其他由公司董事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

上年度考核结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	95%	80%	0

同时明确：

1、第一个解除限售期的解锁比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结果的孰低
标准执行。

2、任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解锁额度进行追溯，对超出的解锁额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制性股票收益，但以前年度按年度考核结果未能解锁的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的可解除限

售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。

十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）本计划的实施程序

1、公司薪酬委员会负责拟定本计划草案。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、上海市国资委对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知。

5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

（二）本计划限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本计划限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司

等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。

7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
发展做出应有的贡献。
2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行
政法规及中国证监会的相关规定。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税

及其它税费。

7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（四）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

（一）本计划的会计处理方法

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。

3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）本计划对业绩的影响测算

本计划草案公告时股权激励成本估计为 7,403.72 万元。假设在 2019 年 2 月全部完成授予，则授予日至全部解除限售完成日期间内的年度摊销额如下：

单位：万元

	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
摊销金额	2,227.97	2,673.57	1,645.27	754.08	102.83

根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十三、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）激励对象个人发生情况变化

1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（5）法律法规或中国证监会认定的其他情形。

3、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限

售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）具有重大违法违规行为，或因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）公司董事会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

4、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

5、集团内职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授限制性股票不作变更，但对尚在限售期的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整；解除限售时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解除限售数量。对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（二）公司发生异动的处理

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购注销。