Arcplus Group Plc — Share Issue/Capital Change 2015

Sep 14, 2015

— 证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2015 031

上海棱光实业股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之非公开发行暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：11,060,377 股

发行价格：10.85 元/股

2 、发行对象认购的数量和限售时间

序号	股东名称	认股价格 （元/股）	认股数量（股）	限售期
1	上海现代建筑设计（集团）有限公司	10.85	11,060,377	36个月

注：根据交易对方现代集团的承诺，本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

3 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2015 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日 起开始计算。

4 、资产过户情况

2015 年 8 月 26 日，华东设计院已完成了股东变更事宜的工商变更登记手续， 华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。至此，本次重大资产重组的交易对方 已履行完毕置入资产的过户手续。

截至本公告出具之日，本次重大资产重组置出资产中的上海新型建材岩棉有 限公司 51%股权、上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海玻璃钢研究院 有限公司 100%股权已完成资产交割，其余置出资产的过户或转移手续尚在办理 中。

一、本次发行情况

（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代 集团作出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按 照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具 的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上 市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号” 《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司 股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第 八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关 事项发表了独立意见。

• 5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

• 6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市

国资委出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团） 有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资 委产权[2014]415 号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的 批复》。

7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资 产评估报告已经上海市国资委备案。

8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。

• 9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。

10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集 团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 【2015】122 号）。

11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公 司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可（2015）1415 号）。

（二）本次发行情况

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：11,060,377 股

发行价格：10.85 元/股

2 、发行对象认购的数量和限售时间

序号	股东名称	认股价格 （元/股）	认股数量（股）	限售期
1	上海现代建筑设计（集团）有限公司	10.85	11,060,377	36个月

注：根据交易对方现代集团的承诺，本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

（三）验资和股份登记情况

1 、验资情况

2015 年 8 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （众会字（2015）第 5347 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 29 日止，公司 已收到本次换入资产暨非公开增发股份换购之华东设计院 100%股权资产扣除等 值计人民币 969,269,000.00 元置换份额后价值人民币 120,005,100.00 元的标的份 额，其中，换购公司本次非公开增发 11,060,377 股的面额计人民币 11,060,377.00 元为新增股本，其余溢价计人民币 108,944,723.00 元计作资本公积（股本溢价）。 公司变更后股本为 359,060,190.00 元，占变更后注册资本的 100%；截至 2015 年 8 月 29 日止，公司变更后的注册资本和股本为 359,060,190.00 元。

2 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 9 月 10 日出具的 《证券变更登记证明》，棱光实业已于 2015 年 9 月 10 日完成非公开发行新股的 证券变更登记事宜。

（四）标的资产过户情况

1 、置入资产过户情况

经核查，华东设计院依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并已取得了上海市黄浦区工商局于 2015 年 8 月 26 日换发的《企业法人 营业执照》（注册号为：310101000077370）。华东设计院已变更登记至棱光实业 名下，双方已完成了华东设计院 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。

2 、置出资产过户情况

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，本次交易涉及的置出资产为 棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终 由现代集团或其指定的第三方（“资产承接方”）予以承接。

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》的约定，双方同意，自资产交 割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转 移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现

实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由 资产承接方享有及承担。

各方确认，截至本公告出具之日，本次重大资产重组置出资产中的上海新型 建材岩棉有限公司 51%股权、上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海玻 璃钢研究院有限公司 100%股权已完成资产交割，其余置出资产的过户或转移手 续尚在办理中。

（五）中介机构意见

1 、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

“（一）棱光实业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）棱光实业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移 手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、 公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风 险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为棱光实业具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐棱光实业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

2 、法律顾问结论意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

“1、本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，棱光实 业已合法拥有华东设计院 100%股权。

3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日

起，拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、 义务、责任、债务均由棱光实业享有及承担；自资产交割日起，无论拟置出资产 的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意， 于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、 义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。

4、棱光实业已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买拟 置入资产和拟置出资产的评估价值的差额部分；棱光实业已完成本次发行股份购 买资产涉及的新增股份登记手续。

5、截至本法律意见书出具之日，棱光实业已就本次交易履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

6、棱光实业尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易新 增股份的股份上市及工商变更登记等事宜，棱光实业办理上述事项不存在实质性 法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

序号	股东名称	认股数量（股）	限售期
1	上海现代建筑设计（集团）有限公司	11,060,377	36个月

（二）发行对象基本情况

本次发行股份购买资产对象为华东设计院股东现代集团。

企业名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	上海市石门二路258号
主要办公地点：	上海市石门二路258号

法定代表人：	秦云
注册资本：	12,800万元
实收资本：	12,800万元
营业执照注册号：	310000000060223
组织机构代码：	63186357-4
税务登记证号：	国地税沪字310106631863574号
经营范围：	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包， 建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包 及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专 业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨 询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外 工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料 出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海 员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、 技术咨询、技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动]。
成立时间	1998年3月12日

三、本次发行前后上市公司前 10 名股东变化情况

（一）本次发行前（截至 2015 年 6 月 30 日）上市公司前十大股东情况

序号 1 2 3 4 5 6	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质
	国盛集团	250,308,302	71.93	流通A股
	全国社保基金一一二组合	3,601,541	1.03	流通A股
	中国农业银行股份有限公司－富国中证 国有企业改革指数分级证券投资基金	3,378,010	0.97	流通A股
	中国农业银行股份有限公司－长信内需 成长股票型证券投资基金	2,500,218	0.71	流通A股
	中国农业银行股份有限公司－长盛国企 改革主题灵活配置混合型证券投资基金	1,259,607	0.36	流通A股
	中国建设银行股份有限公司－博时中证 淘金大数据100指数型证券投资基金	1,042,300	0.30	流通A股

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质
7	高潮	1,000,000	0.29	流通A股
8	徐誉恒	871,700	0.25	流通A股
9	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司	852,509	0.24	流通A股
10	上海第一医药股份有限公司	655,776	0.19	流通A股

（二）新增股份登记到账后（ 2015 年 9 月 10 日）上市公司前十大股东情况

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质
1	上海现代建筑设计（集团）有限公司	183,120,927	51.00	限售流通A 股
2	上海国盛（集团）有限公司	78,247,752	21.79	流通A股
3	全国社保基金一一二组合	4,707,383	1.31	流通A股
4	中国农业银行股份有限公司－富国中证 国有企业改革指数分级证券投资基金	1,915,079	0.53	流通A股
5	中国建设银行－国泰金马稳健回报证券 投资基金	1,833,096	0.51	流通A股
6	中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合 型证券投资基金	1,700,000	0.47	流通A股
7	梁彬	1,048,751	0.29	流通A股
8	高潮	966,450	0.27	流通A股
9	中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证 券投资基金	958,600	0.27	流通A股
10	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司	852,509	0.24	流通A股

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将 成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次股份发行完成后	本次股份发行完成后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%

合计 347,999,813 100.00% 359,060,190 100.00%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

项目	本次交易前	本次交易前	本次股份发行完成后	本次股份发行完成后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
1、限售流通股	-	-	183,120,927	51.00%
其中：现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
2、无限售流通股	347,999,813	100.00%	175,939,263	49.00%
总股本	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司于 同日公告的《上海棱光实业股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

1 、独立财务顾问

机构名称： 中国国际金融股份有限公司 负责人/法定代表人： 丁学东 注册地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： (+86-10) 6505 1166 传真： (+86-10) 6505 1156 部门负责人： 黄朝晖 项目联系人： 孙雷、唐加威、刘森林、吴国菁、孙芳、吴凯

2 、专项法律顾问

机构名称： 上海市锦天城律师事务所 负责人/法定代表人： 吴明德

注册地址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 联系电话： (+86-21) 2326 1888 传真： (+86-21) 2326 1922 部门负责人： 朱林海 项目联系人： 阙莉娜

3 、财务审计机构（置入资产）

机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人/法定代表人： 孙勇 注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 联系电话： (+86-21) 6352 5500 传真： (+86-21) 6352 5566 部门负责人： 何和平 项目联系人： 何和平、严臻

4 、财务审计机构（置出资产）

机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人/法定代表人： 孙勇 注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 联系电话： (+86-21) 6352 5500 传真： (+86-21) 6352 5566 部门负责人： 何和平 项目联系人： 褚文兰

5 、资产评估机构（置入资产）

机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司 负责人/法定代表人： 孙磊 注册地址： 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2108 室 联系电话： (+86-21) 6226 1357 传真： (+86-21) 6225 7892 部门负责人： 沈丰、陈龙

项目联系人： 吴苹、周缜

6 、资产评估机构（置出资产）

机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司 负责人/法定代表人： 孙磊 注册地址： 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2108 室 联系电话： (+86-21) 6226 1357 传真： (+86-21) 6225 7892 部门负责人： 沈丰、陈龙 项目联系人： 王飞犇、陈悦

七、上网公告附件

1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2015） 第 5347 号）。

2、《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 特此公告。

上海棱光实业股份有限公司

2015 年 9 月 15 日