Arcplus Group Plc — Remuneration Information 2018

Dec 24, 2018

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法律意见书

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关于华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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关于华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书

致：华东建筑集团股份有限公司

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受华东建筑集团股份有限公司 （以下简称“ 华建集团 ”或“ 公司 ”）的委托，指派鲍方舟律师和陈炜律师作为公司 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“ 《试行办法》 ”）、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“ 《通 知》 ”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《华东建筑集团股份有 限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的规定，为其拟实施之 2018 年限制性 股票激励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本 所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信

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息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；

1. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书；

1. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

1. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及 的标的股票价值发表任何意见；

1. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之

一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任；

1. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下：

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第二部分 正文

一、 实施本次激励计划的主体资格

华建集团现持有上海市工商行政管理局于 2018 年 11 月 3 日颁发的《营业执 照》（统一社会信用代码为：91310000132209789U），公司住所为上海市黄浦区西 藏南路 1368 号五层 501 室；法定代表人为秦宝华；公司经营范围为建设工程设 计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、市政专业建设工程设计； 岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；建筑智能化建设工程设计施工一 体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修建设工程设计施工一体 化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化；建设工程监理服务，建设工程造价咨询， 建设工程招标代理，建设工程检测，建设工程审图，信息技术研发、信息技术咨 询、信息技术服务，股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，资产经营，资 产管理，出版物经营 。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。

公司的前身系上海棱光实业股份有限公司。根据上海市建设委员会于 1992 年 5 月 19 日核发之沪建经（92）第 434 号文，批准公司首次向社会公众发行人 民币普通股 1,100 万股，于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。

根据上海市工商行政管理局于 2015 年 9 月 30 日核发的《营业执照》，公司 名称由“上海棱光实业股份有限公司”变更为“华东建筑集团股份有限公司”。

经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信 息公示系统的核查，并经华建集团确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态 为存续。华建集团不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责 令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

经本所律师核查并经公司书面确认，华建集团不存在《管理办法》第七条规 定的不得实施股权激励计划的情形：

（一） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号： 众会字（2018）第 2892 号），华建集团不存在最近一个会计年度财务会计报告被

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注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（二） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号： 众会字（2018）第 2892 号）和《内部控制审计报告》（编号：众会字（2018）第 2891 号），华建集团不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（三） 截至本法律意见书出具之日，华建集团上市后最近 36 个月不存在未 按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四） 华建集团不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

（五） 华建集团不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

经本所律师适当核查并经公司书面确认，华建集团符合《试行办法》第五条 规定的实施股权激励的下列条件：

（一） 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（二） 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全， 议事规则完善，运行规范；

（三） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（四） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无 财务违法违规行为和不良记录；

（五） 证券监管部门规定的其他条件。

基于上述，华建集团系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七 条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

华建集团董事会已于 2018 年 12 月 24 日审议通过了由董事会下设薪酬与考 核委员会拟订的《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要。《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 “ ” “ ” “ ” “ ” 案）》共分十六章，分别为 释义 、 目的 、 本计划的管理机构 、 激励对象 、

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“ ” “ ” 限制性股票来源、数量及分配情况 、 限制性股票授予价格及其确定方法 、“授 予价格和授予数量的调整方法和程序”、“限制性股票的有效期、授予日、限售期 和解除限售期”、 “限制性股票的授予条件和解除限售条件”、“限制性股票激励计 ” “ ” “ 划的实施、授予及解除限售程序 、 限制性股票的回购注销原则 、 公司与激励 ” “ 对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 、 本计划的会计处理方法及对业绩的影 ” “ ” “ ” 响 、“公司/激励对象发生异动的处理”、 本计划的变更、终止程序 及 附则 。

经本所律师核查，《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

（一） 股权激励的目的；

（二） 激励对象的确定依据和范围；

（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比；

（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股 权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权 益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安

排；

（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八） 公司的绩效考核指标，包括公司业绩指标以及激励对象个人绩效指

标；

（九） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（十） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十一） 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估 值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩 的影响；

（十二） 股权激励计划的变更、终止；

• （十三） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、

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离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十四） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十五） 上市公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。

三、 本次激励计划涉及的主要程序

（一） 华建集团为实施本次激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计 划，华建集团已履行下列主要程序：

1. 公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并提交第九届董事会第三十三次 会议（临时会议）审议。

2. 2018 年 12 月 24 日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议（临时会 议），审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<华东建筑集团股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华东建 筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事已 经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

3. 2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了 与本次激励计划相关的议案，包括《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<华 东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>之激励对象名单 的议案》。

（二） 华建集团为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件及 《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为 实施本次激励计划，华建集团尚需履行下列主要程序：

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1. 公司尚需取得上海市国有资产监督管理委员会对本次激励计划申请材料 审核无异议的批复。

2. 公司应在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3. 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有的股东征集委托投票权。

5. 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决。

6. 自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公司 董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相 关程序。

基于上述，华建集团就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办 法》、《试行办法》、《通知》所规定的程序，为实施本次激励计划，华建集团仍须 按照其进展情况根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》等适用法律、法规及规 范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、 本次激励计划项下激励对象的确定

经本所律师核查，《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）》第四章 “ 激励对象 ” 已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围 和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的规 定。

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五、 本次激励计划涉及的信息披露义务

华建集团已报请上海证券交易所公告《华东建筑集团股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司第九届董事会第三十三次会议（临 时会议）决议、独立董事关于本次激励计划相关事项的独立意见以及公司第九届 监事会第二十次会议决议。

基于上述，随着本次激励计划的实施，华建集团尚须按照《管理办法》、《试 行办法》、《通知》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行 相应的信息披露义务。

六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助

根据《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》， 公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、包括为其贷 款提供担保贷款担保。本所律师认为，华建集团关于不向激励对象提供财务资助 的说明符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》第三十六条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要，公司实施本次激励计划是进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公 司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工的工作积极性，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平， 培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平 稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《华东建筑集团 股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、 《试行办法》、《通知》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强 制性规定。

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根据华建集团独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为 公司实施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。

基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

八、 关联董事回避表决

经本所律师核查并根据华建集团第九届董事会第三十三次会议（临时会议） 决议，在公司第九届董事会第三十三次会议（临时会议）审议与本次激励计划相 关的议案时，拟参与本次激励计划的董事张桦、王玲已根据《管理办法》、《试行 办法》、《通知》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，华建集团符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》 规定的实施股权激励的主体资格；《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的规 定；华建集团已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；随着本次激励计 划的实施，华建集团尚须按照《管理办法》、《试行办法》、《通知》及中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务；本次激励 计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。本 次激励计划尚需取得上海市国有资产监督管理委员会对本次激励计划申请材料 审核无异议的批复，并经华建集团股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 鲍方舟 负责人： 顾功耘 陈 炜 年 月 日