Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2016

Nov 9, 2016

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之房地产业务专项核查意见

根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号，以下简称“《通知》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司

（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）对报告期内（2014 年、2015 年、 2016 年 1-6 月）华建集团及其子公司以及本次交易所涉标的资产是否存在闲置土 地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为 受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，具体如下： 一、核查范围

根据华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告以及华建 集团和现代集团出具的书面说明并经独立财务顾问核查，华建集团及其子公司在 报告期内未从事房地产业务；本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门 二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现 代集团、华建集团及其下属子公司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量 单元用于对外出租，本次交易完成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房 屋，本次交易所涉标的资产不涉及房地产业务。

二、关于是否存在闲置土地行为的核查

1、核查方式

根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号），闲置土地是指国有建设 用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定

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的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》， 对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准； 对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。

为核查报告期内华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产是否涉及土地 闲置问题，独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于：1）查询中华人民共和 国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、本次交易所涉标的资产所 在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于闲置土地行为的行政处罚信息；2） 查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书面说明； 3）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的书面 说明；4）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股 份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；5）查阅现 代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；6）查阅华建集团 报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告。

2、核查结果

经独立财务顾问核查，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标 的资产不存在闲置土地的违法违规行为，不存在被国土资源主管部门就土地闲 置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形。

三、关于是否存在炒地行为的核查

1、核查方式

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号），以出让方式 取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合：（一）按照出让合同约定已经支 付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进 行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属

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于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

为核查报告期内华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产是否涉及炒地 行为，独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于：1）查询中华人民共和国国 土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、本次交易所涉标的资产所在地 的国土资源主管部门网站公开披露的关于炒地行为的行政处罚信息；2）查阅华 建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书面说明；3）查 阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的书面说明； 4）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份有限 公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；5）查阅现代集团 出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限公司及 本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；6）查阅华建集团报告期 内的历年审计报告、年度报告、半年度报告。

2、核查结果

独立财务顾问经核查认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉 标的资产不存在炒地行为，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立 案）调查的情况。

四、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查

1、核查方式

根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知》（建房[2010]53 号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住 房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格， 并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行 为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全 部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号文）第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品 房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企

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业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

为核查报告期内华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产是否涉及捂 盘惜售和哄抬房价行为，独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于：1）查询 中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、本次交易所 涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于捂盘惜售、哄抬房价 行为的行政处罚信息；2）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉 及房地产业务的书面说明；3）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内 是否涉及房地产业务的书面说明；4）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出 具的《关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关 事项的承诺函》；5）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司 关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项 的承诺函》；6）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告。

2、核查结果

独立财务顾问经核查认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉 标的资产不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等违法违规行 为被除以行政处罚或被（立案）调查的情况。

五、上市公司董事、高级管理人员及华建集团控股股东、实际控制人以及本次 交易对方现代集团的承诺

根据华建集团董事及高级管理人员、现代集团出具的承诺函，华建集团董事 及高级管理人员、现代集团承诺：截至承诺函出具之日，华建集团及其子公司、 本次交易所涉标的资产不存在土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为，且不存在因该等违法违规情况被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。 如因华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产因未披露的土地闲置等违法违 规行为而给华建集团和投资者造成损失的，将由其承担相应赔偿责任。

上述承诺函均已于上海证券交易所网站进行了公告。

六、独立财务顾问专项核查意见结论

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经核查，独立财务顾问认为：华建集团及其子公司在报告期内未从事房地产 业务；本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑 设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦 北楼）的房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现代集团、华建集团及其 下属子公司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于对外出租，本 次交易完成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房屋，本次交易所涉标的 资产不涉及房地产业务；报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资 产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述 违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因前述违法违规行为正在被（立案） 调查的情形。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人 _______________ ______________ 胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

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