Arcplus Group Plc — Major Shareholding Notification 2016

Aug 9, 2016

证券代码：600629 证券简称：华建集团 上市地点：上海证券交易所

华东建筑集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：华东建筑集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华建集团

股票代码：600629

信息披露义务人名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司 住所：上海市石门二路 258 号 通讯地址：上海市石门二路 258 号

股份变动性质：增加

签署日期：二零一六年八月八日

华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华东建筑集团股 份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披 露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在华东建筑集团股份有限公 司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）作为本次 权益变动的信息披露义务人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的 不得收购上市公司的情形。

5、本次权益变动原因系华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”） 以非公开发行股份的方式向控股股东及实际控制人现代集团购买其拥有的坐落 于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石 门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权， 导致控股股东及实际控制人现代集团在华建集团中拥有的权益发生变动。本次取 得上市公司发行的新股尚须经华建集团股东大会审议通过、上海市国资委正式批 准及中国证监会核准。

• 6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其

• 一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

• 7、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

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并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书

目录

第一节 释义 ......................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 5 第三节 持股目的 ................................................................................................. 8 第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 10 第五节 资金来源 ............................................................................................... 13 第六节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................... 14 第七节 其它重大事项 ....................................................................................... 15 信息披露义务人声明 ......................................................................................... 16 备查文件 ............................................................................................................. 17 附表 ..................................................................................................................... 19

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华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

报告书、本报告书	指	华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书
重组报告书	指	华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司、华建集团	指	华东建筑集团股份有限公司
现代集团、信息披露义务人	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
现代建筑设计大厦、交易标的、 标的资产	指	坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设 计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、 268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的 土地使用权
本次交易、本次重组、发行股份 购买资产并募集配套资金	指	华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团 购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号 （现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门 二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的 房屋及对应的土地使用权，并向不超过10 名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	上海现代建筑设计（集团）有限公司
注册地点	上海市石门二路258号
办公地点	上海市石门二路258号
注册资本	12,800万元
统一社会信用代码	310000000060223
法定代表人	秦云
企业类型	有限责任公司（国有独资）
电话	021-52524567-62264
传真	021-62464000
联系人	钱向明
经营期限	1998年3月12日至长期
经营范围	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承 包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程 专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机 电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量 检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专 项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境 外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程 专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务 [涉及行政许可的凭许可证经营]。

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二、信息披露义务人股权结构及股东

（一）现代集团股权关系结构图

截至本报告出具日，上海市国资委持有现代集团 100%股权，现代集团的股 权结构图如下所示：

==> picture [249 x 130] intentionally omitted <==

（二）现代集团股东介绍

股东名称：上海市国有资产监督管理委员会 通讯地址：上海市黄浦区大沽路 100 号

电话： 021-23111111

三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的

情况

截至本报告书签署日的最近五年内，现代集团不存在受到过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与 仲裁的情况。

四、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

其他国家 长期居住 在上市公司 姓名 性别 职务 国籍 或地区的 地 任职情况 居留权

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秦云	男	董事长	中国	上海	无	董事长、党 委书记
张桦	男	董事	中国	上海	无	董事、总经 理、财务总 监、党委副 书记
杨联萍	女	董事、总经 理	中国	上海	无	党委副书记

五、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，除持有华建集团股权之外，现代集团没有在境内、境 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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第三节 持股目的

一、与增持股份有关的交易目的

与增持股份有关的交易行为为现代集团通过认购上市公司华建集团发行股 份的方式对华建集团实施资产注入，注入资产为现代建筑设计大厦。

现代集团本次取得上市公司股份，将有利于提高现代集团资产的证券化率， 促使国有资产保值增值。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置华建集团股份 的计划

1、本次交易后，现代集团在未来 12 个月内暂时没有继续增持上市公司股份 的计划。

• 2、本次股东权益变动中涉及的现代集团增持华建集团股份为 59,334,425 股。

• 本次交易中现代集团取得的新增股份在交易完成后 36 个月内不得转让。

三、本次交易所履行的相关程序及时间

（一）内部决策

1、上市公司内部已经履行的决策与审批程序

2016 年 8 月 4 日，上市公司召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审

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议通过。

2、现代集团关于本次重组的批准和授权

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，审议通过《关于批准<华东建 筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关 于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买 其持有的现代建筑设计大厦房屋及土地使用权；授权现代集团董事长办理与华建 集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

（二）外部审批

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委于出具了《关于同意华东建筑集团股份有 限公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意 现代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

本次由资产评估机构出具的资产评估报告尚需获得上海市国资委备案；华建 集团本次交易相关事宜尚需获得上海市国资委批准、华建集团股东大会批准以及 中国证监会的核准。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在华建集团拥有权益的股份数量和比

例

本次交易前，现代集团在华建集团拥有权益的股份数量为 183,120,927 股， 占上市公司股本总数的 51.00%，为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日， 现代集团在上市公司中拥有权益的股份除尚在限售期外，不存在任何权利限制， 该等股份不存在被质押的情况。

现代集团取得华建集团向其定向发行的 59,334,425 股新增股份（本次交易同 时募集配套资金。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确 定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易完成后，在 不考虑募集配套资金情况下，现代集团将持有上市公司 242,455,352 股股份，占 华建集团发行后总股本的 57.95%。

二、本次交易的主要情况

本次交易系上市公司向现代集团发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦 房屋及土地使用权，上市公司按照发行价 16.36 元/股向现代集团发行 59,334,425 股新股。

• 1、支付方式

支付方式为华建集团向现代集团非公开发行股份支付。

• 2、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会 议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以发行股份 购买资产的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。

三、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

2015 年，上市公司原控股股东上海国盛（集团）有限公司将其所持有的上 市公司 172,060,550 股 A 股股份（占上市公司总股本的 49.44%）无偿划转给现代 集团，同时上市公司以全部资产与负债与现代集团持有华东建筑设计研究院有 限公司 100%的股权进行置换，资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进 行购买，随后上市公司更名为华建集团。交易后，现代集团持有华建集团持有

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51%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。

信息披露义务人未来与上市公司之前暂无其他安排。

四、交易资产审计及评估情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会（2016）第 5503 号审计报 告，现代建筑设计大厦最近两年一期经审计的账面价值为 27,482.29 万元。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股 份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》 [沪财瑞评报（2016）2032 号]，截至 2016 年 3 月 31 日，现代建筑设计大厦的评 估值为 970,711,200.00 元。

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第五节 资金来源

本次现代集团以资产认购上市公司新增股份，不涉及现金支付。

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第六节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上 市交易股份的情况

根据《重组管理办法》的有关规定，自华建集团董事会首次审议本次重组事 项并公告之日前 6 个月起至本报告书签署之日，信息披露义务人未有买卖上市公 司股票的行为。

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第七节 其它重大事项

1、截至本报告书签署日，除华建集团披露的与本次重组相关的文件及本报 告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须 披露的其他信息；以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他 信息。

• 2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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备查文件

一、备查文件目录

（一）现代集团法人营业执照

（二）现代集团董事及主要负责人名单及身份证明文件

（三）现代集团关于本次交易的董事会决议

• （四）华建集团与现代集团签署的《发行股份购买资产协议》

（五）现代集团出具的相关承诺

（六）《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物专项审计报告》（众 会字（2016）第 5503 号）

（七）《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代 建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号）

二、备查地点

上海现代建筑设计（集团）有限公司

地址：上海市石门二路 258 号

联系电话：021-52524567-62264

联系传真：021-62464000

联系人：钱向明

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（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

上海现代建筑设计（集团）有限公司 法定代表人：___

秦 云

年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华东建筑集团股份有限公司		上市公司所 在地	上海市石门二路258号
股票简称	华建集团		股票代码	600629
信息披露义务 人名称	上海现代建筑设计（集团）有 限公司		信息披露义 务人注册地	上海市石门二路258号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 183,120,927股 51.00%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 增加59,334,425股 增加6.95%（未考虑募集配套资金）
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □	否 √

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人：___

秦 云

年 月 日

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