Arcplus Group Plc — M&A Activity 2016

Aug 9, 2016

海通证券股份有限公司

关于

华东建筑集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年八月

声明与承诺

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“上市公司”）的委托， 担任华建集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，就该事项向华建集团全体股东提供独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披 露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供，提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法 律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对华建集团的任何投资建议和 意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不 承担任何责任，投资者应认真阅读华建集团董事会发布的关于本次交易的公告。

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华建集团拟以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计（集团）有限公司 （以下简称“现代集团”或“交易对方”）购买其拥有的坐落于上海市静安区石 门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下简称“现代建筑 设计大厦”）。公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超 过 28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息 化改造项目。

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的 材料，对本交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易由华建集团发行股份购买现代集团合法持有的现代建筑设计大厦 产权，华建集团和现代集团的主营业务均为建设工程设计、建筑专业建设工程设 计、水利专业建设工程设计、市政专业建设工程设计等。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华建集团和 现代集团从事行业为专业技术服务业（证监会行业分类 M74）。因此华建集团 和现代集团所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部 等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

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业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市

华建集团的主营业务为建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建 设工程设计、市政专业建设工程设计等。本次交易标的为房屋建筑物。因此，本 次交易类型不属于同行业并购。

本次交易完成后，现代集团仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致公司 的控制权发生变更。上市公司于 2015 年实施重大资产置换及发行股份购买资产 时已达到借壳上市标准，并已经按照借壳上市的要求通过了中国证监会的审核。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行 业并购，不构成借壳上市。

三、本次资产重组涉及发行股份

本次交易由华建集团向现代集团非公开发行股份购买现代建筑设计大厦房 屋及土地使用权，在发行股份购买资产的同时，向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 28,000 万元， 所募配套资金扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。

综上，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和 相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规

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范性文件的要求，并通过尽职调查和对并购重组预案等信息披露文件进行审慎核 查后认为：

• 1、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组

• 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市。

• 3、本次资产重组涉及发行股份。

• 4、截止本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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