Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

华东建筑集团股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报 采取填补措施的说明

重要提示：

本说明在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2016年度主要 财务数据的假设与分析性描述，以及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报后对公司每股收益指标的影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预 测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“本公司”、“公司”） 拟发行股份购买上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”） 持有的现代建筑设计大厦南楼、北楼房屋及对应的土地使用权，并募集配套资金 （以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。为维护中小投资者利益，根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次资产重组 摊薄即期回报采取填补措施的说明如下：

一、本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 2、不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

3、假设公司于2016年11月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判

断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、本次发行股份购买资产部分发行股数为59,334,425股，因募集配套资金的 发行股数待发行时尚能确定，故暂不考虑募集配套资金的影响。本次交易最终发 行股数以证监会核准为准；

5、2016年度上市公司自身净利润预测数分为2种假设：

（1）假设本公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与 2015年持平，即为15,110.46万元；

（2）本公司子公司华东建筑设计研究院有限公司于2015年实现借壳上市， 本公司的财务报告按反向购买的原则以华东建筑设计院有限公司（以下简称“华 东院”为报告主体，故扣除非经常性损益的归属于公司股东的净利润以华东院的 该项财务数据为准。华东院完成借壳上市时关于2016年度的业绩承诺为：扣除非 经常性损益后归属于公司股东的净利润不低于17,793.21万元。故现假设华东院 2016年完成业绩承诺，则2016年公司的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净 利润为17,793.21万元。

6、根据标的资产现代建筑设计大厦（1）2016 年度房屋租赁预算；（2）依 房产评估值计算的月度折旧；（3）现行主要税种税率进行测算，标的资产注入上 市公司于 2016 年 12 月将给上市公司增加 106.20 万元净利润。

7、未考虑本公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

（二）本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

基于上述情况，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体情况如下：

	项目	2015 年度	2016 年度（重组后）	2016 年度（重组后）
			假设公司重组前利 润实现情况与2015	假设公司重组前利 润实现情况与业绩

		年持平	承诺一致
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	15,110.46	15,216.66	17,899.41
发行在外的普通股加权平均数 （万股）	35,076.49	36,400.47	36,400.47
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.43	0.42	0.49
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.43	0.42	0.49

如上表所示，在假设 2016 年公司利润实现情况与前次重组业绩承诺一致的 情况下，公司的每股收益将有所上升；在假设 2016 年公司自身扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平的情况下，2016 年度公司每股 收益存在摊薄的风险。

二、 本次资产重组的必要性和合理性

（一）减少关联交易，增进经营合规性

现代建筑设计大厦为上市公司的主要办公场所之一，由华建集团及其子分公 司向现代集团租赁使用，2015 年度租赁相关的关联交易金额约为 4,051.15 万元。 本次将现代建筑设计大厦注入上市公司有利于减少华建集团与现代集团之间的 关联交易，增进上市公司的经营合规性及独立性。

（二）优化财务结构，提升上市公司业务拓展及间接融资能力

根据上市公司经审阅的一季度财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，华建集团 净资产为 7.93 亿元，资产负债率为 79.56%。较高的资产负债率及较低的净资产 额使得上市公司在拓展业务及向银行融资的过程中均受到了一定程度的限制。此 次现代建筑设计大厦注入上市公司后将大幅提升上市公司的净资产，并降低上市 公司的资产负债率。上市公司将能以此为契机优化自身财务结构，拓宽自身融资 渠道，提升业务拓展能力及间接融资能力。

（三）提高资产证券化率，促使国有资产保值增值

2015 年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等 均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次交 易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦注 入上市公司，切实有效地提高现代集团资产证券化率，国有资产保值增值。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集配套资金 28,000 万元扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信 息化改造项目，该项目的实施将充分提升现代建筑设计大厦的使用效率，有利于 扩大公司设计产能，降低公司生产运营成本，提高公司全国化乃至国际化的协同 能力，符合公司整体战略发展定位。公司在募集资金投资项目的人员、技术、市 场等方面均具有较好的基础与充分的准备，以保障募投项目的顺利实施。

四、公司应对此次资产重组摊薄即期回报采取的措施

（一） 公司现有业务板块运营状况及发展态势

作为建筑设计业领军企业，公司具有稳定和持续的盈利能力、良好的资产质 量和健全的业务体系。公司业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、 建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工 程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务模 式。目前公司各项业务协同发展，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业 链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一，充分把握了我国建筑设计行业快 速增长所带来的发展机遇。

2015年，公司实现营业收入426,780.19万元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东净利润为15,110.46万元，盈利情况良好。

（二） 公司现有业务板块主要风险及改进措施

公司现有业务板块主要面临宏观经济变化风险、人力资源管理风险、市场竞 争风险及跨区域分支机构经营、管理风险。

针对上述风险，公司深入分析了行业发展趋势，根据自身情况制定了发展战 略，通过提供高效、优质的服务，不断提升公司核心竞争力。公司将积极推进“全

国化”和“国际化”战略，积极推进战略转型，在继续发展传统建筑设计业务的 情况下，大力发展总承包业务。同时，公司在业务不断发展壮大的同时，将始终 重视人才的培养和发展，保持良好的管理和激励机制，持续吸引优秀人才。同时 公司将继续加强对跨区域分支机构的管理。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施

• 1、大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努 力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑 设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业 市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、 技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服 务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计 和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优 势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动 EPC 业务的发展，全面带 动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。

• 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号 — 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性 文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事 会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用 途得到充分有效利用。

• 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

为提升公司的盈利能力，削弱本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公 司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、 运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管 理风险，提升经营效率和盈利能力。

五、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对华建集团 2016 年本次 资产重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，现代集团作为华建集团的控

股股东、实际控制人，承诺：

• “本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的说明》之盖章页）

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