Arcplus Group Plc — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

华东建筑集团股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信 息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信 息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》（以 下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的有 关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、分 子公司都应做好内幕信息的保密工作，并配合做好内幕信息知情人登 记备案工作。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第三条 未经公司董事会批准同意，集团（指公司及其控股的公 司，下同）任何单位、部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关 公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道或传送的文件、音像及光

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盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会或董事 会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门及其 分子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得 泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，证券交 易活动中涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响 的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《上海证券报》等选定 的信息披露刊物或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上正式公 开的事项。

第七条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）生产经营外部条件发生重要变化；

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（八）公司的董事，三分之一以上监事或高级管理人员发生变动；

• （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

• 或控制公司的情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效；

• （十二）公司股权结构发生重大变化；

• （十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

• （十四）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励

• 方案形成的相关决议；

• （十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

• （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次性超过

30%；

• （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十九）公司对外提供重大担保；

（二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任；

• （二十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、

• 高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十二）上市公司收购的有关方案；

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（二十三）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格 有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 内幕信息知情人是指内幕信息公开前能直接或者间接获 取内幕信息的人员。

第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他 由于职务关系可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）由于为公司提供服务可以获取内幕信息的人员，包括但不 限于保荐机构、承销的证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构 的有关人员、会计师、律师、银行等；

（六）由于与公司有业务往来而可以获取有关内幕信息的人员； （七）由于公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送 信息而可以获取内幕信息的相关人员，包括但不限于证券监督管理机 构工作人员、证券交易所工作人员以及由于法定职责对证券的发行、 交易进行管理的其他人员；

（八）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

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第四章 登记备案

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写 内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内 幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息，供自查和相关监管机构查询。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应 在备忘录上签名确认。

第十一条 公司董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登 记备案，或组织公司董事会办公室和其他相关单位、职能部门具体实 施内幕信息及其知情人登记备案工作。登记备案材料至少保存十年以 上。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息内 容、知悉的途径及方式、知悉的时间、地点。

第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及 时将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和上海证券交易所备 案。

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第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分子 公司及其主要负责人应当积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知 情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 知情人的变更情况。

公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分子公司及其主 要负责人发现本人或本单位（部门）发生或将发生构成公司内幕信息 的事件时，应在第一时间向公司董事会报告相关信息并通报公司董事 会秘书。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司证券价格有重大影响的其他事项时，应当填写 相关单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司证券价格有重大影响的，应当填写 相关机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档 案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

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公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当符合本规范第十条的要求。 第十六条 公司依据法律法规的要求向相关行政管理部门等外部 单位报送的信息涉及内幕信息的，需要将报送的外部单位相关人员作 为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履 行保密义务。

对于无法律法规依据的外部单位信息报送要求，公司应予拒绝。 第十七条 公司在信息披露前，按照相关法律法规政策要求需经 常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重 大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式 在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及 知悉内幕信息的时间。

第五章 保密及责任追究

第十八条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。 第十九条 公司及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将 该信息的知情人员控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送 和保管。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控 制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级 管理人员向其提供内幕信息。

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第二十一条 知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得 买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行 核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追 究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺 诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相 关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关 追究刑事责任。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、 证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在 股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 内幕信息知情人违反本规范规定进行内幕交易或其 他非法活动而受到行政机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报 送上海证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站 进行公告。

第二十五条 公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报 送年度报告相关信息的，提供时间应当不早于公司业绩快报的披露时

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间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息。

第二十六条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司 未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券 或建议他人买卖公司证券。

第二十七条 外部单位或个人在相关公开文件中不得使用公司报 送的未公开重大信息，除非与公司同时或晚于公司披露该信息。

第二十八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述 重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交 易所报告并公告。

第二十九条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本规范 及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依 法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证 券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉 嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第六章 附 则

第三十条 本规范未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公 司章程》等有关规定执行。

第三十一条 本规范所称高级管理人员包括公司总经理、财务总 监、副总经理、总工程师、总建筑师、运营总监、董事会秘书和董事 会认定的其他高级管理人员。

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第三十二条 本规范自公司董事会审议通过之日起生效，由公司 董事会负责解释和修订。

附件1：华东建筑集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

附件2：华东建筑集团股份有限公司重大事项进程备忘录

华东建筑集团股份有限公司

2016年3月17日

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华东建筑集团股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）

内幕信息事项（注2）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证	知悉内幕信 息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信 息方式（注3）	内幕信息内 容（注4）	内幕信息所 处阶段（注5）	登记时间	登记人（注6）

• 注：1.本表所列项目仅为必备项目，可根据内幕信息管理的需要增加内容。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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重大事项进程备忘录

公司简称：华建集团 公司代码： 600629 所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议内容

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（此页无正文，系华建集团《重大事项进程备忘录》之签章页）：

参与人员签字：

华东建筑集团股份有限公司（公司盖章）

201 年 月 日

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