Arcplus Group Plc — Governance Information 2015

Dec 9, 2015

华东建筑集团股份有限公司 监事会议事规则(草案)

（经第九届监事会第三次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保监事会工作的规范性、 有效性和科学性。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《华东建筑集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制 定本规则。

第二章 监事会及其职权

第二条 公司设监事会。公司监事会向全体股东负责。对公司财 务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由五名监事组成，设监事会主席和副主席各一人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三条 监事会依照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法 规的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面意见；

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（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前 述人员予以纠正；监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可 以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况；

（四）必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独 立报告；

• （五）提议召开董事会临时会议和临时股东大会；

监事会提议要求召开的股东大会不得采取通讯表决方式。董事会 未在规定期限内作出召开临时股东大会决议的，监事会可根据有关法 律法规和公司章程自行召集召开股东大会，公司董事会秘书、董事应 予以协助，有关费用由公司承担；

（六）列席董事会会议；

（七）出席股东大会；

• （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构给予帮助，费用由公司承担。

第四条 管理层要定期向监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应 作为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第六条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反 法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可 以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

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第七条 如因监事辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数 时，该监事的辞职报告应在下任监事就任后方能生效；监事会应尽快 提请股东大会及时委派和选举新监事，在此之前，提出辞职监事以及 监事会的职权应当受到合理限制。

第三章 监事会会议的召集、召开

第八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开7 日前书面送达全体监事。

第九条 出现下列情况之一的，监事会应当在10 日内召开监事 会临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有 关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

监事会召开监事会临时会议的通知方式为：电邮、传真或经专人通 知等及时送达的方式。

通知时限：会议召开3 日前。

第十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点

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和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第十一条 监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会 议的, 可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议, 亦 未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 监事连续三次不能出席监事会会议，亦未委托其他监 事代为表决的，视为不能履行职责，应提请股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。

第十四条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第十五条 监事会可以邀请独立董事列席监事会，以提高监督效 果；可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第四章 监事会会议的表决和记录

第十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 董事会秘书应当列席监事会会议。

第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集 人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会秘书处。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监 事会形成决议应由全体监事过半数同意。

当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避且不得参与表决。

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第十八条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司董 事会秘书保存。

监事会会议记录保管的期限为10 年以上。

监事会会议由监事会指派专人作出会议记录。记录内容包括会议 召开的时间、地点、出席人、会议议题、监事发言要点、决议表决方 式和结果。每一决议事项的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数。

监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参 与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第十九条 公司应当在监事会会议结束后2 个工作日内将监事会 会议决议报送上海证券交易所备案。

监事会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不 得以任何方式泄密，否则应承担由此导致的一切法律责任。

第五章 附 则

第二十条 本规则凡与国家法律、法规及《公司章程》相冲突处， 应按照法律、法规及《公司章程》执行，并应按上述法律、法规的规 定及时修订本规则。

第二十一条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改 时亦同。

第二十二条 本规则解释权属于监事会。

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