Arcplus Group Plc — Governance Information 2015

Nov 2, 2015

华东建筑集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

（经第九届董事会第二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强对华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公 司”）信息披露工作的管理，规范信息披露行为，确保信息披露真实、 准确、完整、及时，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办 法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》，以及《华东建筑集团股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)规定，特制定本制度。

第二条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会 应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平 性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条 公司负责信息披露的常设机构是董事会办公室，信息披 露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第四条 信息披露事务管理制度，在董事会审议通过后的五个工 作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报中国证监

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会上海监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同 时在上交所网站上披露。

第五条 信息披露事务管理制度应当适用于下列人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

• （五）公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和职能部门。

第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司 董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书 负责具体协调。

第七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会 应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对 发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事 会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。 经上交所形式审核后，发布监事会公告。

第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公 司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上海证券交 易所股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组 织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措

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施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。

第九条 公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提 交公司董事会审议通过，并履行本制度第四条规定的报备和上网程 序。

第十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情 况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理 制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报 告部分进行披露。

第十一条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施 情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 公司信息披露的基本原则

第十二条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

• (一) 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的 信息，并在第一时间报送上交所；

(二) 在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理 人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围 内；

• (三) 确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时；没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏；

• (四) 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第十三条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的 报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在 公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应 同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否 向所有股东披露。

第十四条 公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》。指 定网站为：http//www.sse.com.cn。

公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于 指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司 的正式公告。

第四章 信息披露的内容

第十五条 依据信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以 及《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当披露的信息文件 主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报 告等。

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披 露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计，并按照中国证监会制定的格式及编制规则编 制，按时披露。

第十七条 发生可能对公司证券交易价格及其衍生品产生较大

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影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

• 或者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长

• 或者总经理无法履行职责；

（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

• 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施；

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• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产

• 生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方 案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

• 时。

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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第十九条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、 及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括 公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第二十条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

（一）未公开信息的内部通报流程：信息源部门、信息报告责任 人及相关人员第一时间报董事会办公室或董事会秘书，由董事会秘书 报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董 事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体为信息源信息披露责任 人，审核主体为董事会办公室或董事会秘书；

（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；

1、定期报告及重大信息，如重大关联交易、重大对外投资、 重大融资等信息的披露，必须经董事会审议通过；

2、临时报告的信息披露由董事会秘书审核后，报董事长签字 确认；

3、确定性或指令性（如法院判决书和起诉状）信息披露，授 权董事会秘书审核后，及时予以披露。

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（四）信息公开披露后，由董事会办公室负责将公开披露的信息 内容以书面、电子文件、电话等方式向公司有关信息责任人予以通报， 并将披露文稿整理归档；

（五）公司向监管部门、上交所报送报告的内部审核程序：

1、一般性报告：如某项工作的汇报等，由董事会秘书审核， 报董事长签字确认；

2、特殊性报告：如融资、收购兼并方案等，必须经董事会审 议通过。

（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核秩序：由董事会 秘书审核，报董事长签字确认。

第二十一条 为确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时 报告能够及时披露，公司财务部门、对外投资责任部门、审计部门须 按本管理制度的规定，履行对信息披露事务管理部门的配合义务，及 时有效的完成相关工作。如项目评估、审计、年审（含子公司、控股 公司）。

第二十二条 公司总部各部门、分公司、子公司、控股公司、参 股公司的负责人，是公司信息披露报告的第一责任人，按本管理制度 规定的范围和内容，负责及时向董事会办公室或董事会秘书报告信 息，并按照总部财务部门的要求，组织完成相关审计工作。

第二十三条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董 事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、 子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和

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管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的 真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、 完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的 行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责 任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司 组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或 较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司、控股公司、参股 公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和 报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给 公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任 何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十四条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核 算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建 立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会、监事会及管 理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规 范的有效实施。

第二十五条 控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当 披露的重大信息时，应及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事

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会秘书，并履行相应的披露义务。

第二十六条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通， 必须坚持不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工 作的顺利开展。

第二十七条 信息披露事务管理部门具体负责对公司内部信息披 露文件、资料及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、档案的 保管。

第二十八条 在公司信息公开披露前，公司董事、监事高管人员 及其他知情人员必须履行保密责任，确保将信息的知情者控制在最小 范围内。

第二十九条 公司董事、监事、高管人员、公司总部各部门、子 公司、控股公司、参股公司的信息披露责任人，就本职范围内发生本 制度第十七条规定事项而未履行报告义务，造成公司信息披露不及时 或泄露信息给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行 政及经济处罚，对情节严重者，将追究其法律责任。

公司对相关责任人进行处分的，董事会应当将处理结果在5 个工 作日内报上交所备案。

第五章 信息披露的审批程序

第三十条 公开信息披露的内部审批程序：

• (一) 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

• (二) 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履 行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、

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监事会会议决议；

• (三) 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大 会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

• 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签宇；

• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；

• 3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披 露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准， 并以公司名义发布；

• 4、董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项 需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字， 再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公 司名义发布；

• 5、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该 事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董 事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核 批准，并以公司名义发布。

• (四) 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、

• 上交所、上海市国有资产监督管理委员会、上海市金融服务办公室或 其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉 及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或 董事长最终签发。

第六章 责任与处罚

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第三十一条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董 事会秘书意见。

第三十二条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生符合本 制度第十七条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董 事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公 开披露：

• (一) 事项发生后的第一时间；

• (二) 公司与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展 时；

• (三) 公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、 中止或者解除、终止时；

• (四) 事项获有关部门批准或己披露的事项被有关部门否决时；

• (五) 事项实施完毕时。

第三十三条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司在报告本制 度第十七条规定事项时，应附上以下文件：

• (一) 所涉事项的协议书；

• (二) 董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

• (三) 所涉事项的政府批文；

• (四) 所涉资产的财务报表；

• (五) 中介机构对所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)。

第三十四条 公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司当发生

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符合本制度第十七条规定事项时，应在规定时间内及时报告董事会秘 书，同时提供相关材料。

第三十五条 公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司按公开 信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审 批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第三十六条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，全资 子公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作。

第三十七条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本制度 第十七条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大 错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给 予行政及经济处分。

第三十八条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责 任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关 责任人的法律责任。

第三十九条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司 将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相 关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承 担连带责任。

第四十条 全资子公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是 有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方 式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二 个工作日内报公司董事会秘书。

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第七章 其 他

第四十一条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负 责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披 露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年 度培训情况报上交所备案。

第四十二条 本制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办

法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

第四十三条 本制度由董事会负责解释。

第四十四条 本制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同。

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