Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2015

Sep 14, 2015

验 资 报 告

众会字（2015）第5347号

上海棱光实业股份有限公司：

我们接受委托，审验了 贵公司截至2015年8月29日止新增注册资本及股本的实收 情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料， 保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注 册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了检查 等必要的审验程序。

贵公司原注册资本及股本俱为人民币叁亿肆仟柒佰玖拾玖万玖仟捌佰壹拾叁元 （CNY347,999,813.00）整。根据 贵公司2014年12月31日的临时股东大会决议批准的 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案），并经 2015年6月26日中国证券 监督管理委员会证监许可[2015]1415号《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资 产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》核准， 贵 公司以全部资产和负债与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”） 持有的华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”）100%股权进行置换， 置换差额 120,005,100元按 贵公司与现代集团签订的重组协议所定每股 10.85元折合 由 贵公司向现代集团非公开发行人民币普通股 11,060,377股，每股面值人民币壹元 （CNY1.00）整。变更后 贵公司注册资本和股本俱为人民币叁亿伍仟玖佰零陆万壹 佰玖拾元（CNY359,060,190.00）整。经我们审验，截至2015年8月29日止，上述非公 开增发股份换购并置换之华东设计院 100%股权资产作价人民币壹拾亿捌仟玖佰贰拾 柒万肆仟壹佰元（CNY1,089,274,100.00）整已过户至 贵公司名下，缴入之华东设计 院 100%股权资产置换 贵公司原全部资产及相应负债评估值计玖亿陆仟玖佰贰拾陆 万玖仟元（ CNY969,269,000.00 ）整，上述差额计壹亿贰仟万零伍仟壹佰元 （CNY120,005,100.00）整，系本项认缴增资额，其中，股本人民币壹仟壹佰零陆万 叁佰柒拾柒元（CNY11,060,377.00元）整，溢价人民币壹亿零捌佰玖拾肆万肆仟柒佰 贰拾叁元（CNY 108,944,723.00）整计为 贵公司资本公积。

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同时我们注意到， 贵公司本次增资前的注册资本和股本历次审验情况如下：

验资报告出具时间	审验事务所名称	验资报告文号	验资确认注册资本
1992年7月29日	上海会计师事务所	沪会师报字（92）第548号	33,799,000.00
1994年6月20日	上海会计师事务所	上会师报字（94）第903号	18,927,440.00
1996年5月30日	上海会计师事务所	上会师报字（96）第736号	7,908,966.00
1997年3月7日	上海会计师事务所	上会师报字（97）第1020号	15,817,932.00
1997年6月12日	上海会计师事务所	上会师报字（97）第1039号	61,162,549.00
1998年5月26日	上海会计师事务所	上会师报字（98）第0383号	13,761,711.00
2008年1月18日	上海上会会计师事务所有限公司	上会师报字（2008）第1705号	117,622,929.00
2010年10月13日	上海上会会计师事务所有限公司	上会师报字（2010）第1898号	20,999,317.00
2011年7月27日	上海上会会计师事务所有限公司	上会师报字（2011）第1723号	57,999,969.00
合计			347,999,813.00

截至2015年8月29日止， 贵公司变更后的注册资本和股本俱为人民币叁亿伍仟玖 佰零陆万壹佰玖拾元（CNY359,060,190.00）整。

上述增发股份换购股权资产之股本溢价权按 贵公司与现代集团签订的重组协议 作价暨每股人民币壹拾元捌角伍分（CNY10.85）算得，俟并购日股份发行公允价值确 定后调整。

本验资报告供 贵公司向中国证券登记结算有限责任公司证明上述增发股份换购资 产业已缴付并申请办理注册资本及股本变更登记时使用，不应被视为是对 贵公司验 资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果， 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

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附件：1．新增注册资本实收情况明细表；

• 2．注册资本及股本变更前后对照表；

• 3．验资事项说明。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 何和平

中国注册会计师 严 臻

中国，上海 2015 年 8 月 29 日

附送资料：本次非公开增发股份经中国证券监督管理委员会批复（证监许可[2015]1415 号）、华东建筑设计研究院有限公司工商档案资料中的股东信息及上海棱光实业股份有限公 司本次增资扩股的记账凭证（复印件）

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