Arcplus Group Plc - Capital/Financing Update 2015

股票简称：棱光实业股票代码： 600629 上市地点：上交所

上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

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独立财务顾问：

签署日期：二零一五年九月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 10.85 元/股（经除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为 11,060,377 股，用于购买置入资产作价超出置出资
产作价的差额部分。

3、本公司已于 2015 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 359,060,190 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

公司声明 ................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................................... 5 第一章本次交易概述 ............................................................................................................. 8 第二章本次交易实施情况 ................................................................................................... 11 第三章本次发行股份情况 ................................................................................................... 14 第四章本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 16 第五章本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 17 第六章本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 24 第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................... 26 第八章备查文件及查阅方式 ............................................................................................... 28

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
上市公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
现代集团、交易对方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
资产承接方	指	现代集团或其指定的第三方
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权
标的资产	指	拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称
本次发行、发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业向现代集团发行股份进行购买
拟置入资产评估报告	指	沪财瑞评报（2014）2052 号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》
拟置出资产评估报告	指	沪财瑞评报（2014）2051 号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》
拟置入资产审计报告	指	众会字（2014）第5448号《华东建筑设计研究院有限公司2011 年、2012年、2013年及2014年1-8月财务报表及审计报告》
拟置出资产审计报告	指	众会字(2014)第5548 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产2012、2013年度及2014年1-8月财务报表及专项审计报告》
上市公司备考审计报告	指	众会字（2014）第5196号《上海棱光实业股份有限公司2013 年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》
盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5449号《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》
备考盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5197号《上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》
内部控制鉴证报告	指	众会字（2014）第4975号《华东建筑设计研究院有限公司内

		部控制鉴证报告》
法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
补充法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份无偿划转协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》
《股份无偿划转协议之补充协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
过渡期	指	标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间
评估基准日	指	2014年3月31日
审计基准日	指	2014年8月31日
资产交割日	指	交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进行交割的日期
期间收益	指	拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间的利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）

管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-8月
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近一期	指	2014年1-8月
元	指	中国法定货币人民币元

注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一章本次交易概述

一、本次交易方案

本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

1 、股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

2 、资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。

3 、发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

4 、本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

本次交易完成后，棱光实业将持有华东设计院 100%的股权，公司控股股东和实际控制人将变更为现代集团。

二、标的资产的估值

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞

评报（2014）2052 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。

上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 12,000.51 万元。

三、股份发行情况

1 、发行价格的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

4 、发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。按照发行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

5 、发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

第二章本次交易实施情况

一、本次交易履行的审批程序

本次交易决策过程如下：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代集团作出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”
《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415 号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。

7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资
产评估报告已经上海市国资委备案。
8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。
9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。

10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】122 号）。

11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415 号）。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

二、本次交易的实施情况

（一）置入资产的过户情况

华东设计院已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015 年 8 月 28 日取得了上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 8 月 26 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：310101000077370）。华东设计院已变更登记至棱光实业名下，华东设计院 100%股权的过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。

（二）置出资产的过户情况

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，本次交易涉及的置出资产为棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由现代集团或其指定的第三方（“资产承接方”）予以承接。

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》的约定，双方同意，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。

各方确认，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组置出资产中的上海

新型建材岩棉有限公司 51%股权、上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权已完成资产交割，其余置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

（三）验资情况

2015 年 8 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字（2015）第 5347 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 29 日止，公司已收到本次换入资产暨非公开增发股份换购之华东设计院 100%股权资产扣除等值计人民币 969,269,000.00 元置换份额后价值人民币 120,005,100.00 元的标的份额，其中，换购公司本次非公开增发 11,060,377 股的面额计人民币 11,060,377.00 元为新增股本，其余溢价计人民币 108,944,723.00 元计作资本公积（股本溢价）。公司变更后股本为 359,060,190.00 元，占变更后注册资本的 100%；截至 2015 年 8 月 29 日止，公司变更后的注册资本和股本为 359,060,190.00 元。

（四）新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 9 月 10 日出具的《证券变更登记证明》，棱光实业已于 2015 年 9 月 10 日完成非公开发行新股的证券变更登记事宜。

（五）过渡期损益

1 、置出资产过渡期间损益归属与确认

自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。

2 、置入资产过渡期间损益归属与确认

如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。

第三章本次发行股份情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

三、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

四、发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，剔除拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 12,000.51 万元。按照发行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换向现代集团发行 11,060,377

股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

六、本次发行股票锁定期

七、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

第四章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于 2015 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：棱光实业

（二）新增股份的证券简称：600629

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

第五章本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

项目	本次交易前	本次交易前	本次股份发行完成后	本次股份发行完成后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
1、限售流通股	-	-	183,120,927	51.00%
其中：现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
2、无限售流通股	347,999,813	100.00%	175,939,263	49.00%
总股本	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

（二）本次发行前（截至 2015 年 6 月 30 日），上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	国盛集团	250,308,302	71.93	流通A股
2	全国社保基金一一二组合	3,601,541	1.03	流通A股
3	中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金	3,378,010	0.97	流通A股
4	中国农业银行股份有限公司－长信内需成长股票型证券投资基金	2,500,218	0.71	流通A股
5	中国农业银行股份有限公司－长盛国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金	1,259,607	0.36	流通A股
6	中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金	1,042,300	0.30	流通A股
7	高潮	1,000,000	0.29	流通A股
8	徐誉恒	871,700	0.25	流通A股
9	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司	852,509	0.24	流通A股
10	上海第一医药股份有限公司	655,776	0.19	流通A股

（三）本次发行后（截至 2015 年 9 月 10 日），上市公司主要股东持股情况
如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	上海现代建筑设计（集团）有限公司	183,120,927	51.00	限售流通A 股
2	上海国盛（集团）有限公司	78,247,752	21.79	流通A股
3	全国社保基金一一二组合	4,707,383	1.31	流通A股
4	中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金	1,915,079	0.53	流通A股
5	中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	1,833,096	0.51	流通A股
6	中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	1,700,000	0.47	流通A股
7	梁彬	1,048,751	0.29	流通A股
8	高潮	966,450	0.27	流通A股
9	中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金	958,600	0.27	流通A股
10	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司	852,509	0.24	流通A股

（四）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。本次交易导致上市公司控制权发生变更。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据对比如下：

财务指标	本次发行前（合并）	本次发行前（合并）	本次发行后（备考合并）	本次发行后（备考合并）
	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
总资产（万元）	155,659.84	156,383.12	388,390.86	318,489.04
总负债（万元）	47,296.72	48,738.00	334,543.96	266,494.37

财务指标	本次发行前（合并）	本次发行前（合并）	本次发行后（备考合并）	本次发行后（备考合并）
归属于母公司股东的净资产（万元）	78,042.51	77,602.30	50,937.89	48,771.10
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	2.24	2.23	1.42	1.36
资产负债率（%）	30.38	31.17	86.14	83.67
财务指标	2014 年	2013 年度	2014 年	2013 年度
营业总收入（万元）	48,497.96	38,084.66	456,427.44	364,438.30
归属于母公司股东的净利润（万元）	440.21	1,388.11	13,403.95	10,833.73
基本每股收益（元/股）	0.01	0.04	0.37	0.30

四、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有华东设计院 100%的股权，主营业务将变更为建筑设计，业务领域将涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并将形成以建筑设计为核心的，包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等专业服务的一体化服务能力。

华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。

（二）对公司财务状况的影响

1 、交易前后资产构成比较分析

本次交易前后，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：

项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	比例	交易后	比例	变化金额	幅度
流动资产	49,855.79	32.03	328,614.34	84.61	278,758.54	559.13
其中：货币资金	10,132.57	6.51	100,995.03	26.00	90,862.45	896.74
应收票据	9,204.11	5.91	1,158.11	0.30	-8,046.00	-87.42
应收账款	17,832.35	11.46	121,270.80	31.22	103,438.44	580.06
预付款项	5,939.92	3.82	4,933.70	1.27	-1,006.23	-16.94
其他应收款	522.19	0.34	13,164.73	3.39	12,642.54	2,421.06
存货	6,224.64	4.00	87,066.20	22.42	80,841.56	1,298.74
其他流动资产	0.00	0.00	25.77	0.01	25.77
非流动资产	105,804.05	67.97	59,776.53	15.39	-46,027.52	-43.50
其中：可供出售金融资产	7,000.00	4.50	225.80	0.06	-6,774.20	-96.77
长期股权投资	5,631.00	3.62	310.31	0.08	-5,320.69	-94.49
固定资产	59,325.15	38.11	14,311.35	3.68	-45,013.80	-75.88
在建工程	20,723.23	13.31	787.40	0.20	-19,935.84	-96.20
工程物资	46.88	0.03	0.00	0.00	-46.88	-100.00
无形资产	10,494.38	6.74	6,230.43	1.60	-4,263.95	-40.63
商誉	0.00	0.00	19,743.85	5.08	19,743.85
长期待摊费用	1,700.69	1.09	6,821.84	1.76	5,121.15	301.12
递延所得税资产	882.72	0.57	9,198.78	2.37	8,316.06	942.09
其他非流动资产	0.00	0.00	2,141.65	0.55	2,141.65
资产总计	155,659.84	100.00	388,390.86	100.00	232,731.02	149.51

本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考资产总额将从交易前的 155,659.84 万元上升至交易后的 388,390.86 万元，资产规模将大幅上升。

从整体资产结构来看，重组后上市公司的流动资产占总资产的比重有所增加，其中主要是货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及存货的增加。

2 、交易前后负债构成比较分析

本次交易前后，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：

项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	比例	交易后	比例	变化金额	幅度
流动负债	38,699.62	81.82	314,912.74	94.13	276,213.12	713.74
其中：短期借款	17,000.00	35.94	611.90	0.18	-16,388.10	-96.40
应付票据	808.09	1.71	0.00	0.00	-808.09	-100.00
应付账款	8,407.13	17.78	103,405.84	30.91	94,998.71	1,129.98
预收款项	310.89	0.66	101,246.01	30.26	100,935.11	32,466.00
应付职工薪酬	434.21	0.92	58,346.84	17.44	57,912.63	13,337.52
应交税费	-3,598.77	-7.61	18,338.48	5.48	21,937.25	-609.58
应付利息	26.95	0.06	15.03	0.00	-11.92	-44.24
应付股利	1.92	0.00	0.00	0.00	-1.92	-100.00
其他应付款	15,309.20	32.37	31,836.73	9.52	16,527.54	107.96
一年内到期的非流动负债	0.00	0.00	1,111.90	0.33	1,111.90
非流动负债	8,597.09	18.18	19,631.22	5.87	11,034.13	128.35
其中：长期借款	0.00	0.00	17,792.29	5.32	17,792.29
专项应付款	3,256.32	6.88	0.00	0.00	-3,256.32	-100.00
预计负债	1,469.32	3.11	0.00	0.00	-1,469.32	-100.00
递延收益	0.00	0.00	1,166.80	0.35	1,166.80
递延所得税负债	0.00	0.00	672.13	0.20	672.13
其他非流动负债	3,871.46	8.19	0.00	0.00	-3,871.46	-100.00
负债总计	47,296.72	100.00	334,543.96	100.00	287,247.24	607.33

本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考负债总额将从交易前的 47,296.72 万元上升至交易后的 334,543.96 万元，负债规模将大幅上升。

从整体负债结构来看，重组后上市公司的流动负债占总负债的比重有所增加，其中主要是应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应付股利的增加。

（三）对公司偿债能力的影响

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	本公司	本公司备考
流动比率	1.29	1.04

项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	本公司	本公司备考
速动比率	1.13	0.77
资产负债率	30.38%	86.14%

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

本次交易后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过 10 个百分点，主要系本次交易后上市公司存在较大金额预收性质的款项，剔除预收账款后的上市公司资产负债率为 60.07%，公司仍具备较为良好的长期偿债能力。

（四）对公司资产周转能力的影响

本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：

项目	2014 年度	2014 年度
	交易前	交易后
应收账款周转率	2.48	4.68
存货周转率	5.20	4.59
总资产周转率	0.31	1.29

本次交易完成后，上市公司最近年度的应收账款周转率从 2.48 次上升至 4.68 次，存货周转率从 5.20 次下降为 4.59 次，总资产周转率从 0.31 次上升至 1.29 次，上市公司的资产运营效率总体有所上升。

（五）对公司盈利能力的影响

本次交易完成前后，2014 年度上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变化金额	幅度（%）
营业收入（万元）	48,497.96	456,427.44	407,929.48	841.13
营业利润（万元）	-3,145.76	17,815.78	20,961.53	666.34
利润总额（万元）	854.78	18,886.81	18,032.03	2,109.56
净利润（万元）	718.01	14,906.87	14,188.86	1,976.13

项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变化金额	幅度（%）
归属于母公司股东的净利润(万元)	440.21	13,403.95	12,963.74	2,944.89
综合毛利率（%）	24.00	26.30	2.30	9.60
销售净利率（%）	1.48	3.27	1.79	120.60
净资产收益率（%）	0.57	28.46	27.89	4,892.98
基本每股收益（元）	0.01	0.37	0.36	2,851.04

本次交易前后相比，上市公司营业收入规模得到大幅度提升，并且在利润规模、综合毛利率、销售净利率、净资产收益率以及每股收益等指标方面均得到了明显改善。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著增强。

第六章本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：中国国际金融有限公司负责人/法定代表人：丁学东注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话： (+86-10) 6505 1166 传真： (+86-10) 6505 1156 部门负责人：黄朝晖项目联系人：孙雷、唐加威、刘森林、吴国菁、孙芳、吴凯

二、专项法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人/法定代表人：吴明德注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼联系电话： (+86-21) 2326 1888 传真： (+86-21) 2326 1922 部门负责人：朱林海项目联系人：阙莉娜

三、财务审计机构（置入资产）

机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人/法定代表人：孙勇注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室联系电话： (+86-21) 6352 5500 传真： (+86-21) 6352 5566 部门负责人：何和平项目联系人：何和平、严臻

四、财务审计机构（置出资产）

机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人/法定代表人：孙勇注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室联系电话： (+86-21) 6352 5500 传真： (+86-21) 6352 5566 部门负责人：何和平项目联系人：褚文兰

五、资产评估机构（置入资产）

机构名称：上海财瑞资产评估有限公司负责人/法定代表人：孙磊注册地址：上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2108 室联系电话： (+86-21) 6226 1357 传真： (+86-21) 6225 7892 部门负责人：沈丰、陈龙项目联系人：吴苹、周缜

六、资产评估机构（置出资产）

机构名称：上海财瑞资产评估有限公司负责人/法定代表人：孙磊注册地址：上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2108 室联系电话： (+86-21) 6226 1357 传真： (+86-21) 6225 7892 部门负责人：沈丰、陈龙项目联系人：王飞犇、陈悦

第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司于 2015 年 9 月 11 日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

（一）棱光实业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）棱光实业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为棱光实业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐棱光实业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

二、法律顾问结论意见

公司本次重大资产重组的法律顾问锦天城律师于 2015 年 9 月 11 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

1、本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，棱光实业已合法拥有华东设计院 100%股权。

3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日起，拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、

义务、责任、债务均由棱光实业享有及承担；自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。

4、棱光实业已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产的评估价值的差额部分；棱光实业已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。

5、截至本法律意见书出具之日，棱光实业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

6、棱光实业尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易新增股份的股份上市及工商变更登记等事宜，棱光实业办理上述事项不存在实质性法律障碍。

第八章备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、中国证监会 2015 年 6 月 26 日印发的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415 号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、众华会计师出具的上海棱光实业股份有限公司验资报告（众会字（2015）
第 5347 号）；

4、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

名称：上海棱光实业股份有限公司查阅地址：上海市静安区石门二路 258 号联系人：徐志浩、谢俊士联系电话： 021-62464018 指定信息披露报纸：《上海证券报》指定信息披露网站： www.sse.com.cn

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

上海棱光实业股份有限公司

年月日