Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2015

Sep 1, 2015

中国国际金融股份有限公司 关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司

二〇一五年 月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司接受棱光实业的委托，担任棱光实业本次资产重 组的独立财务顾问，就该事项向棱光实业全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对棱光实业的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读棱光实业董事会发布的关于本次交易的公告。

释 义

本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上 有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另 有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见、本独立 财务顾问核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情 况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》
上市公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
现代集团、交易对方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
资产承接方	指	现代集团或其指定的第三方
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
本次交易、本次重大 资产重组、本次重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权
标的资产	指	拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称
本次发行、发行股份 购买资产、本次发行 股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业 向现代集团发行股份进行购买
拟置入资产评估报 告	指	沪财瑞评报（2014）2052 号《上海棱光实业股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究 院有限公司股东全部权益价值评估报告》
拟置出资产评估报 告	指	沪财瑞评报（2014）2051 号《上海棱光实业股份有限公司因 重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负 债评估报告》
拟置入资产审计报 告	指	众会字（2014）第5448号《华东建筑设计研究院有限公司2011 年、2012年、2013年及2014年1-8月财务报表及审计报告》
拟置出资产审计报 告	指	众会字(2014)第5548 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出 资产2012、2013年度及2014年1-8月财务报表及专项审计报 告》
上市公司备考审计 报告	指	众会字（2014）第5196号《上海棱光实业股份有限公司2013 年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》
盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5449号《华东建筑设计研究院有限公司盈

		利预测审核报告》
备考盈利预测审核 报告	指	众会字（2014）第5197号《上海棱光实业股份有限公司备考 盈利预测审核报告》
内部控制鉴证报告	指	众会字（2014）第4975号《华东建筑设计研究院有限公司内 部控制鉴证报告》
法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
补充法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意 见书（一）》
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充 协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份无偿划转协 议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》
《股份无偿划转协 议之补充协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补 充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
过渡期	指	标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的 期间
评估基准日	指	2014年3月31日
审计基准日	指	2014年8月31日
资产交割日	指	交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进 行交割的日期
期间收益	指	拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当 日）至资产交割日（含当日）期间的利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务 顾问	指	中国国际金融股份有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的 其他日期之外的任何一天

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、 《重组 管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-8月
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近一期	指	2014年1-8月
元	指	中国法定货币人民币元

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产 等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如 下：

1 、股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份 （占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

2 、资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行 置换。

3 、发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为 前提、互为条件、同步实施。

4 、本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三 部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

本次交易完成后，棱光实业将持有华东设计院 100%的股权，公司控股股东 和实际控制人将变更为现代集团。

（二）标的资产的估值

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就 拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞

评报（2014）2052 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产 基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估 结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各 方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出 具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及 的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评 估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出 资产的评估值为 96,926.90 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格 为 96,926.90 万元。

上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 12,000.51 万元。

（三）股份发行情况

1 、发行价格的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交 易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买 资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八 届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集 团。

4 、发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。 按照发行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

5 、发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记 至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实 业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

二、本次交易履行的审批程序

本次交易决策过程如下：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代 集团作出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按 照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具 的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上 市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号” 《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司 股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第 八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关 事项发表了独立意见。

5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市 国资委出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团） 有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资 委产权[2014]415 号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的 批复》。

7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资 产评估报告已经上海市国资委备案。

8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。

• 9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。

10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集 团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 【2015】122 号）。

11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公 司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可（2015）1415 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

（一）置入资产过户情况

经核查，华东设计院依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2015 年 8 月 28 日取得了上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 8 月 26 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：310101000077370）。华东设 计院已变更登记至棱光实业名下，华东设计院 100%股权的过户事宜已完成，相 关工商变更登记手续已办理完毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：华东设计院已经完成资产的交付与过户，相 关标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序 合法有效。

（二）置出资产过户情况

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，本次交易涉及的置出资产为 棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终 由现代集团或其指定的第三方（“资产承接方”）予以承接。

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》的约定，双方同意，自资产交 割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转 移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现 实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由 资产承接方享有及承担。

各方确认，截至本公告出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购 买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

经核查，本独立财务顾问认为：置出资产的权利、义务和风险自交割日起已 发生转移，置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响自交割日 起置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义 务、责任、债务的享有及承担。

（三）后续事项

除前述置出资产的过户或转移手续尚在办理中外，棱光实业向交易对方现代 集团发行的 11,060,377 股人民币普通股（A 股）尚未完成新增股份登记、上市手 续。棱光实业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资 本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

四、本次重组过程的信息披露情况

上市公司召开的第八届董事会第十二次会议以及第八届董事会第十四次会 议决议已全文披露于上海证券交易所网站。

本次交易之《重组报告书》、《重组报告书摘要》及相关文件已于 2014 年 12 月 16 日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站。

棱光实业审议本次重组事项的 2014 年第一次临时股东大会已于 2015 年 1 月 1 日刊载于上海证券交易所网站。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 37 次并 购重组委工作会议审核了上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，上海棱光实业股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2015 年 5 月 13 日刊载于上海证券交易所网站。

中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大 资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可（2015）1415 号）已于 2015 年 7 月 3 日刊载于上海证券交易所网站。

经核查，本独立财务顾问认为：上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规的规定及 要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上海证 券交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：棱光实业本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目 前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市 事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程 等事项的变更登记/备案手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核 查意见》之签章页）

项目主办人：___ ___ 唐加威 孙 芳 项目协办人：______ 吴国菁

中国国际金融股份有限公司

年 月 日