Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2015

Jul 2, 2015

股票简称：棱光实业 股票代码： 600629 上市地点：上交所

上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书

摘要

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交易对方 住所 / 主要经营场所 上海现代建筑设计（集团）有限公司 上海市石门二路 258 号

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独立财务顾问：

签署日期：二零一五年七月

3-0

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站 ; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五 上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅：

公司名称：上海棱光实业股份有限公司

联系地址：上海市延安西路 2558 号 2 号楼

上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司已承诺，保证其 为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相 关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司出具声明并承诺： “本公司承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证本公司所提 供的信息真实、准确和完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份。”

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议 之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充 协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行 股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体 方案如下：

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光 实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

（二）资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。

（三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、 互为条件、同步实施。

（四）标的资产的估值情况

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就拟置入 资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华 东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052 号]， 以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的 价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入 资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

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本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的 《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资 产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日， 本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的 评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元， 经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内 容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一） 发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市 公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行 股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二） 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（三） 发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四） 发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。按照发 行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五） 本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名 下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代 集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

（六） 上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七） 过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生 的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数， 则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代 集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八） 其他约定

关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日） 取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所 形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

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（九） 决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、本次交易的补偿安排

根据上市公司与现代集团签订的《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完 成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集 团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

（一）盈利预测补偿承诺期间

本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度 （含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，利润补偿期间为 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度。

（二）盈利预测数

《拟置入资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 14,800.69 万元、人 民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。

（三） 承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润承诺如下：

1、华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、 人民币 19,593.19 万元。

• 2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。

（四） 盈利预测差异的确定

上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异 进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务

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所出具的专项审核结果确定。

（五） 补偿安排

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年 度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金 额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。 当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额

2 、补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补 偿：

①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得 的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：

• A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价 格为 10.85 元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

C. 以上所补偿的股份由棱光实业以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回 购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补 偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东 所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回 购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

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②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或 自筹现金补偿。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交 易价格。

（六） 承诺期限届满后的减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院 100%股权 （以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股 份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后 三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总 数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承 诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2 、减值补偿的支付

（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进 行补偿：

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取 得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间 内已补偿股份总数。

B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为： 标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限

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内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次 交易拟置入资产交易价格，即 108,927.41 万元。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将 成为上市公司的全资子公司。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的 合并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市 公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万 元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的 合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市 公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 超过 50%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。 本次拟置入资产交易价格与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附

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生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公 司 51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的 有关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市 公司股份比例将达到 51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证 监会申请豁免其本次要约收购义务。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为 上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

（二）本次交易对财务指标的影响

根据众华会计师出具的众会字(2015)第3507 号《拟置出资产审计报告》和众会字 （2015）第3506 号《上市公司备考审计报告》，棱光实业在本次重大资产重组前后主 要财务数据如下所示：

项目 本次交易前 本次交易后（备考）

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	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额（万元）	155,659.84	388,390.86
负债总额（万元）	47,296.72	334,543.96
所有者权益合计（万元）	108,363.13	53,846.90
归属于母公司的所有者权益（万元）	78,042.51	50,937.89
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.24	1.42
项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2014 年	2014 年
营业收入（万元）	48,497.96	456,427.44
营业利润（万元）	-3,145.76	17,815.78
利润总额（万元）	854.78	18,886.81
归属于母公司股东的净利润（万元）	440.21	13,403.95
基本每股收益（元/股）	0.01	0.37

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有华东设计院100%的股权，主营业务将变更为建 筑设计，业务领域将涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园 林、岩土工程等多个行业，并将形成以建筑设计为核心的，包含工程技术管理服务、 工程设计、工程承包、工程勘察等专业服务的一体化服务能力。

华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承 包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈 利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对BIM 技术、3D 打印技术、建筑工厂化、 绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将 功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。

九、本次交易已经履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代集团作 出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约 定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。

• 2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪

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国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案 的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”《关于 无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题 的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董 事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独 立意见。

5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委 出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所 持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415 号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。

7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估 报告已经上海市国资委备案。

• 8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。

• 9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。

10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集团） 有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】122 号）

11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重 大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可（2015）1415 号）。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺类型 承诺内容

承诺人

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承诺人	承诺类型	承诺内容
棱光实业全 体董事、监事 及高级管理 人员/现代集 团/国盛集团	关于本次重大资 产重组相关文件 真实性、准确性、 完整性的承诺函	承诺人承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息， 并保证承诺人所提供的信息真实、准确和完整，如因承诺人提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或 者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂 停转让在棱光实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交棱光实业董事 会，由董事会代承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；承诺 人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后 直接向上交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，承诺人授权上交所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
现代集团	关于业绩补偿相 关承诺	参见本报告书“第八章 三、《盈利预测补偿协议》”。
现代集团	关于避免同业竞 争、减少及规范 与上市公司关联 交易的承诺函	参见本报告书“第十三章 一、本次交易完成后的同业竞争情况” 以及“第十三章 二、（三）本次交易完成后未来减少和规范关联 交易的承诺和措施”。
现代集团	关于股份锁定的 承诺函	参见本报告书“第十五章 六、关于股份锁定的安排”。
现代集团	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	参见本报告书“第十四章 三、本次交易完成后控股股东及实际控 制人对保持上市公司独立性的承诺”。
现代集团	关于注销分公司 的承诺函	参见本报告书“第五章 六、（六）其他重大承诺”。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上 市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中 止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行， 则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、重大资产重组后上市公司的风险

（一）受宏观经济影响较大的风险

华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变 化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资 产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建 筑设计企业的业务规模及盈利水平。

（二）人力资源管理的风险

优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展的 重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提 升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质 人才队伍，将会对未来华东设计院业务的开展造成重大不利影响。

（三）市场竞争风险

近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要 求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势 的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业， 华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，

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将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

（四）跨区域分支机构经营、管理风险

华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成 都等地设立了分支机构；在收购 Wilson 后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东 等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重 点地区继续设立分支机构。

分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经 营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分 支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华 东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。

三、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等 各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资 风险。

四、办理产权证书证载权利人更名手续的风险

华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥 有的部分专利涉及的权利证书的证载权利人为“上海现代工程咨询有限公司”。上海现代 工程咨询有限公司已于 2014 年 6 月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸 收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述权利证书的 证载权利人更名手续。

鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完 成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。

五、拟置入资产盈利预测无法实现的风险

本次拟置入资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在 未来的实现可能存在不确定性。同时，拟置入资产的实际经营业绩受多方面因素的影响，

3-15

存在盈利预测无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独 立判断。

针对盈利预测无法实现的风险，上市公司与本次资产置换及发行股份购买资产的交 易对方现代集团签署了《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺拟置入资产 2015 年、2016 年及 2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润）分别不低于 14,800.69 万元，17,793.21 万元及 19,593.19 万元，上述净利润均指扣 除非经常性损益后的净利润。如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方现代集团 将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司其他股东进行补偿。

六、商誉减值风险

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院因收购美国 Wilson 设计公司确认的商誉金额 为 19,743.85 万元，本次重大资产重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较 大数额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如 果 Wilson 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市 公司当期利润，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

3-16

目录

公司声明 .................................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 3 二、本次上市公司发行股份的基本情况 .............................................................................. 4 三、本次交易的补偿安排 ...................................................................................................... 6 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 9 五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................................. 9 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 9 七、本次交易触发要约收购义务 ........................................................................................ 10 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 10 九、本次交易已经履行的审批程序 .................................................................................... 11 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 12 重大风险提示 .......................................................................................................................... 14 一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................ 14 二、重大资产重组后上市公司的风险 ................................................................................ 14 三、股价波动的风险 ............................................................................................................ 15 四、办理产权证书证载权利人更名手续的风险 ................................................................ 15 五、拟置入资产盈利预测无法实现的风险 ........................................................................ 15 六、商誉减值风险 ................................................................................................................ 16 目录 .......................................................................................................................................... 17 释义 .......................................................................................................................................... 21 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 26 一、本次交易背景 ................................................................................................................ 26 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 27 三、本次交易方案 ................................................................................................................ 28 四、本次上市公司发行股份的基本情况 ............................................................................ 29 五、本次交易的补偿安排 .................................................................................................... 31

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六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 34 七、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................ 35 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 35 九、本次交易触发要约收购义务 ........................................................................................ 35 十、本次交易已经履行的审批程序 .................................................................................... 35 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 37 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 37 二、上市公司的设立及主要历史沿革情况 ........................................................................ 37 三、上市公司控股股东情况 ................................................................................................ 41 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 42 五、近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................ 42 六、主要财务数据和财务指标 ............................................................................................ 43 七、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况 ............................................... 44 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................... 46 一、基本情况 ........................................................................................................................ 46 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................................................... 46 三、主要业务及主要财务数据 ............................................................................................ 47 四、产权及控制关系 ............................................................................................................ 48 五、按产业类别划分的下属企业名录 ................................................................................ 48 六、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................ 49 七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 49 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................ 50 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 52 第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................................ 53 一、拟置出资产概况及主要财务数据 ................................................................................ 53 二、拟置出资产的情况 ........................................................................................................ 55 三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况 ................................................................ 58 四、拟置出资产的债务转移安排 ........................................................................................ 58

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五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................................ 60 六、拟置出资产的评估情况 ................................................................................................ 61 第五章 拟置入资产基本情况 ................................................................................................ 64 一、华东设计院的基本情况 ................................................................................................ 64 二、华东设计院的下属企业 ................................................................................................ 74 三、主要负债、 或有负债、 对外担保情况和资金占用情况 ............................................ 88 四、控股股东及其控制的其他企业 .................................................................................... 89 五、华东设计院的员工及其社会保障情况 ........................................................................ 90 六、持有华东设计院 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................... 91 七、华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 94 八、构成华东设计院最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的下属企业基本情况 .................................................................. 103 九、华东设计院的评估情况 .............................................................................................. 138 第六章 拟置入资产的业务与技术 ...................................................................................... 168 一、拟置入资产的主营业务和产品 .................................................................................. 168 二、华东设计院业务模式与流程 ...................................................................................... 169 三、主要资产情况 .............................................................................................................. 209 第七章 本次发行股份情况 .................................................................................................. 254 一、发行股份的定价及依据 .............................................................................................. 254 二、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 255 三、本次交易导致上市公司控制权变化 .......................................................................... 256 第八章 财务会计信息 .......................................................................................................... 257 一、拟置出资产财务会计信息 .......................................................................................... 257 二、拟置入资产财务会计信息 .......................................................................................... 259 三、上市公司备考简要财务报表 ...................................................................................... 305 四、本次交易的盈利预测 .................................................................................................. 308 第九章 独立董事及中介机构意见 ...................................................................................... 313 一、独立董事意见 .............................................................................................................. 313

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二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 314 三、法律顾问意见 .............................................................................................................. 314

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释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本报告书、本重组 报告书	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》
上市公司、本公 司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
现代集团、交易对 方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
资产承接方	指	现代集团或其指定的第三方
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
建材集团	指	原上海建材（集团）总公司，系国盛集团出资设立 的全民所有制企业，2014年7月整体改制为有限责 任公司，并更名为上海建材（集团）有限公司
本次交易、本次重 大资产重组、本次 重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司 100%股权
标的资产	指	拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称
本次发行、发行股 份购买资产、本次 发行股份购买资 产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分， 由棱光实业向现代集团发行股份进行购买
拟置入资产评估 报告	指	沪财瑞评报（2014）2052号《上海棱光实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的 华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评 估报告》
拟置入资产评估 说明	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公 司股东全部权益价值评估说明》
拟置出资产评估 报告	指	沪财瑞评报（2014）2051号《上海棱光实业股份有 限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉 及的置出资产及负债评估报告》
拟置入资产补充 评估报告	指	沪财瑞评报（2015）2007 号《上海棱光实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及

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		的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价 值评估报告》
拟置出资产补充 评估报告	指	沪财瑞评报（2015）2008 号《上海棱光实业股份有 限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为 涉及的置出资产及负债评估报告》
拟置入资产审计 报告	指	众会字（2014）第5448号《华东建筑设计研究院有 限公司2011年、2012年、2013年及2014年1-8月 财务报表及审计报告》、众会字（2015）第3265 号《华东建筑设计研究院有限公司2014 年度财务 报表及审计报告》
拟置出资产审计 报告	指	众会字(2014)第5548号《上海棱光实业股份有限公 司拟置出资产2012、2013年度及2014年1-8月财 务报表及专项审计报告》、众会字(2015)第3507 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产2013、 2014 年度财务报表及专项审计报告》
上市公司备考审 计报告	指	众会字（2014）第5196号《上海棱光实业股份有限 公司2013年度及2014年1-8月备考合并财务报表 及审计报告》、众会字（2015）第3506 号《上海 棱光实业股份有限公司2013 年度及2014 年度备考 合并财务报表及审计报告》
盈利预测审核报 告	指	众会字（2014）第5449号、众会字（2015）第3268 号《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报 告》
备考盈利预测审 核报告	指	众会字（2014）第5197号《上海棱光实业股份有限 公司备考盈利预测审核报告》
法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之法律意见书》
补充法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之补充法律意见书（一）》
独立财务顾问报 告	指	《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易之独立财务顾问报告》
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
华东总院	指	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总 院
上海院	指	上海建筑设计研究院有限公司
都市院	指	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院
现代建设咨询	指	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
艺卡迪	指	上海艺卡迪投资发展有限公司

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申元投资	指	上海申元工程投资咨询有限公司
环境院	指	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司
申元岩土	指	上海申元岩土工程有限公司
水利院	指	上海市水利工程设计研究院有限公司
市政院	指	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院
规划院	指	华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院
历保院	指	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院
华盖院	指	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司
万豪集团	指	万豪国际集团
洲际集团	指	洲际酒店集团
希尔顿	指	希尔顿集团
凯悦集团	指	凯悦酒店集团
四季	指	四季酒店集团
玻钢院	指	上海玻璃钢研究院有限公司
玻钢院东台	指	上海玻璃钢研究院东台有限公司
洋山港基	指	上海洋山港基混凝土有限公司
岩棉公司	指	上海新型建材岩棉有限公司
岩棉大丰	指	上海新型建材岩棉大丰有限公司
洋山港灏	指	上海洋山港灏工贸有限公司
Wilson	指	Wilson & Associates, LLC.，为全球顶级室内设计公 司之一，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、 豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为 全球顶级室内设计公司，Wilson在世界室内设计百 强综合排行榜上长期稳定在前15名，在酒店业室内 设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该 细分行业前五
BIM	指	建筑信息模型（Building Information Modeling），涵 盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑 组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整 个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程
建筑工厂化、建筑 工业化	指	通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工 业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水 平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是 建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化

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		和组织管理科学化
3D打印	指	快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为 基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过 逐层打印的方式来构造物体的技术
绿色建筑、节能建 筑	指	指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节 能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为 人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和 谐共生的建筑。
CAD	指	计算机辅助设计(Computer Aided Design)，是利用计 算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软 件。建筑CAD 使建筑二维施工图和三维模型全程 同步生成，在满足建筑施工图绘制需求的同时，提 供了完备的建筑三维设计功能
EPC	指	英文Engineering（工程设计）Procurement（采购） Construction（施工）的缩写；设计采购施工（EPC） /交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约 定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服 务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造 价全面负责
BV公司	指	法国国际检验局（Bureau Veritas，BV）成立于1828 年，集团总部位于法国巴黎拉德方司（La Defense） 商业区，是一家国际知名的检验、认证、咨询及工 程质量控制的机构
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补 充协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议》
《股份无偿划转 协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转 协议》
《股份无偿划转 协议之补充协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转 协议之补充协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
过渡期	指	标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含 当日）的期间
评估基准日	指	2014年3月31日
补充评估基准日	指	2014 年8 月31 日
审计基准日	指	2014 年12 月31 日
资产交割日	指	交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置

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		入资产进行交割的日期
期间收益	指	拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准 日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间的利 润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
住建部、建设部	指	中国住房和城乡建设部
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行 暂停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、 《重 组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2012年、2013年及2014 年
最近三年	指	2012年、2013年、2014 年
最近一年	指	2014 年
元	指	中国法定货币人民币元

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第一章 本次交易概述

一、本次交易背景

（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

近年来，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，上市公司的主营业务经 营面临严峻的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶 片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建 建设项目的局限，市场订单不足。

2014 年 上市公司实现营业收入为 48,497.96 万元，实现归属于母公司所有者净利 润仅为 440.21 万元，上市公司经营面临较大困难。

（二）华东设计院经营资产优异，将大幅提升上市平台资产质量

现代集团是全国最大的建筑设计集团之一，本次拟置入资产华东设计院为现代集团 建筑设计主业运营平台，是一家以建筑设计为主的现代科技服务型公司，业务领域涵盖 建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等行业，并形 成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目 全过程的一体化服务。华东设计院行业地位卓著，2001 年至 2013 年连续十三年被美国 《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司”150 强之一。根据 2013 年 ENR 发 布的最新排名，华东设计院位列“全球工程设计公司 150 强”的第 58 位。同时，华东设 计院为行业内业务资质最完整的行业龙头之一，拥有包括工程总包一级、建筑工程甲级、 工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质。作为历史悠久的建 筑设计企业，华东设计院积累了大量的核心建筑设计人才及建筑设计经验，完成了包括 东方明珠电视塔、环球金融中心、八万人体育场、中央电视台新台址大楼等在内的大量 标志性的设计方案，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。除优异的综合建筑设计能力 以外，在各类建筑细分领域，华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总 包管理能力，有效推动了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育 建筑、空港交通、酒店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等各细分领域成绩斐然，并在 复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑等多

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个专业领域亦形成了行业绝对领先的竞争优势。此外，华东设计院拥有超高层建筑分析 与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑 声学技术、BIM 数字化技术、3D 打印技术、建筑工业化、建筑机电技术、绿色建筑技 术等为代表的各类核心及前瞻性专业技术，为保持其行业领先地位提供了强有力的技术 支撑。

截至 2014 年底 ，华东设计院累计完成 3 万余项工程设计与咨询任务，项目遍及全 国 29 个省市及 20 多个国家和地区。 2014 年全年，华东设计院实现营业收入 456,427.44 万元，实现归属于母公司所有者净利润 13,403.95 万元。本次交易完成后，上市公司将 转型成为建筑设计行业领军企业，资产质量及盈利能力将大幅提升。

（三）华东设计院亟需搭建上市平台助力未来发展

在国内经济结构调整转型以及固定资产投资增速放缓的大背景下，国内建筑设计行 业竞争势必将越发激烈，具备全产业链、多领域综合服务能力的行业龙头将在新一轮竞 争中脱颖而出。近年来，横向拓展服务范围、纵向衍生产业链的行业整合案例频现。顺 应行业发展趋势，华东设计院通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用 资本市场各类工具，为开展业务扩张、行业并购整合提供市场化的手段及多元化的融资 渠道。同时，完善的资本平台亦为华东设计院在行业前瞻性技术领域如 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工业化、绿色建筑等布局投入、采用市场化激励手段吸引人才等方面提 供了丰富的资金资源及技术渠道保障，为公司长远快速发展打下良好的基础。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业 资产华东设计院 100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。本次交易旨在提高上 市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能 力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，华东设计 院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业 后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀 人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回 报。

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三、本次交易方案

国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议 之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充 协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行 股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体 方案如下：

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光 实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

（二）资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。 （三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、 互为条件、同步实施。

（四）标的资产的估值情况

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就拟置入 资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华 东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052 号]， 以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的 价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入 资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的 《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资 产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，

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本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的 评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元， 经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内 容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

（六）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上 市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

四、本次上市公司发行股份的基本情况

（一） 发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市 公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行 股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个

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交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二） 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三） 发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四） 发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。按照发 行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五） 本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名 下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代 集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

（六） 上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七） 过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生 的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，

3-30

则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代 集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八） 其他约定

关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日） 取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所 形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

（九） 决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

五、本次交易的补偿安排

根据上市公司与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计 院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

（一）盈利预测补偿承诺期间

本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度 （含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，利润补偿期间为 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度。

（二）盈利预测数

《拟置入资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元。

（三）承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润承诺如下：

1、华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润将分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19

3-31

万元。

• 2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。

（四）盈利预测差异的确定

上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异 进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务 所出具的专项审核结果确定。

（五）补偿安排

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年 度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金 额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。 当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额

2 、补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补 偿：

①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得 的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：

• A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价 格为 10.85 元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

3-32

C. 以上所补偿的股份由棱光实业以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回 购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补 偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东 所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回 购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或 自筹现金补偿。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交 易价格。

（六）承诺期限届满后的减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院 100%股权 （以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股 份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后 三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总 数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承 诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2 、减值补偿的支付

（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进 行补偿：

3-33

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取 得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间 内已补偿股份总数。

B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：

标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限 内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次 交易拟置入资产交易价格，即 108,927.41 万元。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将 成为上市公司的全资子公司。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的 合并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市 公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万 元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的 合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市 公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 超过 50%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

3-34

七、本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。 本次拟置入资产交易价格与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附 生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公 司 51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的 有关规定，本次交易构成关联交易。

九、本次交易触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市 公司股份比例将达到 51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证 监会申请豁免其本次要约收购义务。

十、本次交易已经履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代集团作 出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约 定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪 国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案 的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”《关于 无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题

3-35

的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董 事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独 立意见。

• 5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委 出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所 持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415 号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。

7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估 报告已经上海市国资委备案。

8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。

• 9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。

10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集团） 有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】122 号）

11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重 大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可（2015）1415 号）。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司中文名称	上海棱光实业股份有限公司
公司英文名称	SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.
营业执照注册号	310000000009744
组织机构代码证号	13220978-9
税务登记证号	国地税沪字310112132209789号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	34,799.9813万元
法定代表人	邱平
董事会秘书	李恒广
成立日期	1992年6月12日
注册地址	上海市龙吴路4900号
办公地址	上海市延安西路2558号2号楼
经营范围	实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机 电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材 料、石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房 地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司的设立及主要历史沿革情况

（一）上市公司设立

棱光实业前身是上海石英玻璃厂，上海石英玻璃厂为全民所有制企业，成立于 1958 年。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第 434 号《关于上海 石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海石英玻璃厂改制为上 海棱光实业股份有限公司；1992 年 5 月 26 日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪 人金股字第 22 号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额 3,379.9 万元，其中棱 光实业以原国有资产折股 1,879.9 万元，向社会公开发行股票 1,500 万元。

3-37

1992 年 7 月 3 日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号： 150076900）。本公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629，股本总额 33,799,000 股，每股面值 1 元，其中上海石英玻璃厂以其全部净资产 折股 1,879.9 万股，向社会法人公开发行 400 万股，向社会个人公开发行 1,100 万股（含 本公司内部职工优先认购 220 万股）。

棱光实业设立时股份结构如下：

棱光实业设立时股份结构如下：
股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、国家股	18,799,000	55.62
二、社会法人股	4,000,000	11.83
三、社会个人股	11,000,000	32.55
合计	33,799,000	100.00

（二）上市公司设立后主要历史沿革情况

1 、 1994 年股份转让

1994 年 4 月 28 日，棱光实业国家股持股单位建材集团与珠海经济特区恒通置业股 份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，下称“恒通集团”）签署《上海棱光实业 股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持 1,200 万股国家股转换 为法人股，占上市公司总股本的 35.5%，成为棱光实业第一大股东。

2 、 2001 年股份转让

2001 年 6 月 25 日，四川嘉信贸易有限责任公司依法取得恒通集团质押给上海浦东 发展银行的棱光实业的 4,400 万股法人股，占上市公司总股本的 29.06%，四川嘉信贸易 有限责任公司成为上市公司第一大股东。

3 、 2006 年股份转让

2006 年 6 月 29 日，上市公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司与上市公司第 二大股东建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信贸易有限责任公司将所持有的 4,400 万股公司股票（占本公司股份总额的 29.06%）转让给建材集团，并于 2007 年 1 月 5 日 在登记结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为上市公司

3-38

的第一大股东，持有 69,140,864 股，占棱光实业股份总额的 45.67%。

4 、 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 27 日，棱光实业召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置 改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公 司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司 50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20% 股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价，同时由非流通股东福州飞跃集 团有限公司、无锡新江南实业股份有限公司分别向建材集团支付一定数量棱光实业股 份。福州飞跃集团所持棱光实业股份当时处于司法冻结状态，后于 2013 年 9 月完成向 建材集团的股份转让，详情请参见本章“二、上市公司的设立及主要历史沿革情况”。 之“（二）、7、2013 年股份转让”；无锡新江南实业股份有限公司向建材集团合计支付 652,157 股棱光实业股份。

本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业 69,793,021 股，持股比例为 46.11%。

5 、 2008 年非公开发行股份购买资产

2008 年 1 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 11,762.29 万股，用以认购建材 集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理 有限公司 51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币 26,900.05 万股，其中 建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18,741.60 万股，占上市公司总股本的 69.67%。

6 、 2010 年非公开发行股份购买资产

2010 年 10 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 2,099.93 万股，用以认购建材 集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权。本次发行后，上市公司总股本变更 为人民币 28,999.98 万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20,841.53 万股，占 上市公司总股本的 71.87%。

7 、 2013 年股份转让

2013 年 9 月 6 日，福州飞越集团有限公司与建材集团签订《股权分置改革对价支 付（暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越

3-39

集团有限公司向建材集团划转棱光实业股票 247.21 万股作为偿还股改对价，并按规定 程序于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股 份增加至 25,257.05 万股，占上市公司总股本 72.58%。

8 、建材集团减持

2013 年 12 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 147.42 万股，占上市公司总股本的 0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,109.63 万 股，占上市公司总股份的 72.15%。

2014 年 2 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 78.80 万股， 占上市公司总股本的 0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,030.83 万股，占 上市公司总股份的 71.93%。

9 、 2014 年股份无偿划转

2014 年 5 月 15 日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，根据该协议， 建材集团同意无偿将其依法持有的本公司 250,308,302 股流通 A 股划转至国盛集团。

2014 年 5 月 22 日，国务院国资委出具《关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮 玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权 [2014]385 号），同意将建材集团所持有的棱光实业 250,308,302 股，占棱光实业总股本 71.93%的股份，全部无偿划转至国盛集团。

2014 年 6 月 25 日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海建筑材料（集团）总公 司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的 批复》（沪国资委产权[2014]158 号），同意建材集团将其所持有的棱光实业 250,308,302 股股份无偿划转给国盛集团，上述股份无偿划转后，国盛集团持有棱光实业 250,308,302 股股份，占棱光实业总股本的比例为 71.93%。

2014 年 7 月 9 日，本公司收到中国证监会《关于核准国盛集团公告上海棱光实业 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]655 号），中 国证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有本公司 250,308,302 股股份（占 上市公司总股本的 71.93%）而应履行的要约收购义务。

根据本公司于 2014 年 8 月 13 日披露的《上海棱光实业股份有限公司关于国有股权

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无偿划转完成过户的公告》，建材集团持有的本公司 250,308,302 股股份（占上市公司总 股本的 71.93%）全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成。

本次划转完成后，本公司控股股东变为国盛集团，持有本公司 250,308,302 股股份， 占本公司总股本的 71.93%。

三、上市公司控股股东情况

（一）上市公司前十大股东持股情况

截至 2014 年12 月31 日 ，本公司前十大股东如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	国盛集团	250,308,302	71.93%	流通A 股
2	中国农业银行－长信银利精选证券投资 基金	4,597,328	1.32%	流通A 股
3	中国农业银行股份有限公司－长信内需 成长股票型证券投资基金	2,037,002	0.59%	流通A 股
4	刘亚军	959,080	0.28%	流通A 股
5	福州飞越集团有限公司	940,000	0.27%	流通A 股
6	宋聿倩	925,000	0.27%	流通A 股
7	吴逸俊	899,165	0.26%	流通A 股
8	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司	852,509	0.24%	流通A 股
9	王杰	808,200	0.23%	流通A 股
10	郁谦	760,800	0.22%	流通A 股

（二）上市公司控股股东情况

1 、上市公司控股股东

截至本报告书签署日，国盛集团直接持有本公司 250,308,302 股股份，持股比例为 71.93%，为本公司的控股股东，国盛集团基本情况如下：

公司名称	上海国盛（集团）有限公司
营业执照注册号	310000000093408
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	100亿元
法定代表人	张立平

3-41

成立日期	2007年9月26日
注册地址	上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
经营范围	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研 究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

2 、上市公司控制关系图

上市公司控制关系图如下所示：

==> picture [184 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
71.93%
上海棱光实业股份有限公司
----- End of picture text -----

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）上市公司最近三年的控股权变动

2014 年 7 月，因原控股股东建材集团将所持有的本公司 250,308,302 股股份无偿划 转至国盛集团，国盛集团成为本公司控股股东。

（二）上市公司最近三年的重大资产重组

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、近三年的主营业务发展情况

最近三年本公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自 2011 年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，本公司的主营业务经营面临 严峻的挑战。

岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，棱光实业市场份额出现萎缩； 混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅

3-42

下降；风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在 经历前期增长后，营业规模呈大幅下降态势。

最近三年 棱光实业营业收入按业务类型分类情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元
业务类型	2014 年	2013 年度	2012 年度
岩棉产品销售	205,025,702.42	184,800,053.16	200,891,142.91
混凝土制品	41,064,412.79	79,338,899.32	121,441,454.91
风力叶片	173,288,775.81	49,563,412.50	146,359,829.33
军工配件	46,815,593.01	48,045,661.18	40,879,750.34
其他	18,785,074.35	19,098,565.56	15,188,179.63

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。

六、主要财务数据和财务指标

本公司 最近三年 经审计主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

	单位：元	单位：元	单位：元
资产负债项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总计	1,556,598,448.78	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14
负债总计	472,967,156.64	487,379,990.39	571,416,511.50
股东权益	1,083,631,292.14	1,076,451,161.07	1,091,458,355.64
归属于母公司 股东权益	780,425,077.75	776,022,964.06	762,141,901.11

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。

（二）合并利润表主要数据

	单位：元	单位：元	单位：元
收入利润项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
营业总收入	484,979,558.38	380,846,591.72	524,760,357.12
营业利润	-31,457,563.06	-7,481,487.98	-10,089,495.24
利润总额	8,547,784.92	26,537,612.52	37,859,463.28

3-43

收入利润项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
净利润	7,180,131.07	24,192,805.43	28,235,731.80
归属母公司股东的净利润	4,402,113.69	13,881,062.95	9,779,643.11

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。

（三）现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
现金流量表项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净 额	25,433,083.84	-21,269,792.16	106,866,622.51
投资活动产生的现金流量净 额	-91,984,836.11	-129,895,467.26	-61,224,113.79
筹资活动产生的现金流量净 额	10,809,088.81	-137,363,377.73	172,209,349.92
现金及现金等价物净增加额	-55,683,015.17	-288,765,216.84	217,780,929.86

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。

七、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况

根据上市公司的公告及确认，最近三年，其存在的行政处罚情况如下：

1、2014 年2 月7 日，上海市青浦区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第 2120140002 号），其上载明：2013 年12 月18 日，上海市青浦区环境监察支队执法人 员检查发现，上市公司的下属控股子公司岩棉公司的南侧岩棉生产线（新）正在生产， 熔化炉（冲天炉）正在使用中，熔化炉（冲天炉）配套的XYDS 双碱再生脱硫除尘设施 不在运转，碱液循环沟内无碱液循环，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 12 条第2 款的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第46 条第3 项的规定， 上海市青浦区环境保护局决定对岩棉公司作出罚款37,500 元的行政处罚。根据上市公 司确认，岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。

2、2014 年3 月28 日，上海市青浦区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第 2120140038 号），其上载明：2014 年2 月17 日，上海市青浦区环境监察支队执法人员 检查发现，岩棉公司从事岩棉保温材料生产加工的南侧岩棉生产线建设项目需要配套 建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护

3-44

管理条例》第23 条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第28 条的有关规定， 上海市青浦区环境保护局对岩棉公司予以以下行政处罚：（1）责令岩棉公司位于青浦 区沪青平公路3828 弄99 号从事岩棉保温材料生产加工的南侧岩棉生产线建设项目停 止生产；（2）罚款10 万元。根据上市公司确认，岩棉公司的上述建设项目已根据上述 要求停止生产，且岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。

3、2014 年12 月2 日，岩棉公司收到上海市环境保护局出具的《行政处罚决定书》 （第2120140081 号），其上载明：2014 年10 月28 日，上海市环境监察总队执法人员 现场检查发现，岩棉公司原料堆场未采取有效扬尘防治措施，上述行为违反了《上海 市大气污染防治条例》第56 条的规定，根据《上海市大气污染防治条例》第97 条第4 款的规定，上海市环境保护局决定对岩棉公司作出罚款8,500 元的行政处罚。根据上 市公司确认，岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。

经上市公司确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况，除上述已披露的情况外，上市公司最近三年未受 到其他行政处罚或者刑事处罚。关于上述三项行政处罚，鉴于岩棉公司已全额缴纳相 应罚款，相关项目已停止生产，该等情况不会对岩棉公司的合法存续造成重大不利影 响，且上市公司持有岩棉公司的股权在本次交易中将全部置出，上述情况不会对本次 重组构成重大影响。

3-45

第三章 交易对方基本情况

一、基本情况

一、基本情况
企业名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	上海市石门二路258号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	12,800万元
实收资本：	12,800万元
营业执照注册号：	310000000060223
组织机构代码：	63186357-4
税务登记证号：	国地税沪字310106631863574号
经营范围：	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑 装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和 施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结 构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理， 国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包 及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
成立时间	1998年3月12日

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于1997年10月26日核发的《关

3-46

于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发[1997]351号）同意组 建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。1998年1月5日，上海市国资委 出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集 团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团统一经营 包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于1998年3月12日在上海市工 商局登记注册，取得注册号为3100001005183的《企业法人营业执照》，注册资本12,800 万元。

自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至 2014年12月31日 ，现代集 团的注册资本和实收资本仍为12,800万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。

（二）最近三年注册资本变化情况

最近三年，现代集团的注册资本未发生过任何变化。

三、主要业务及主要财务数据

（一）主要业务发展状况

现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952 年，上海市建筑设 计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司， 由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了 60 多年的发展历史。华东设计 院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、 上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等数十家分子公司和专业机构。现代 集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、 金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目

最近三年，现代集团分别实现营业收入 333,078.42 万元、363,540.71 万元以及 387,799.60 万元，实现年均复合增长率 7.90%。

（二）主要财务指标

现代集团最近三年的主要财务指标如下：

3-47

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	418,040.00	269,423.77	245,866.56
负债总计	306,532.94	169,201.07	154,177.93
归属于母公司所有者权益合计	108,112.38	97,058.69	86,287.16
收入利润项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	387,799.60	363,540.71	333,078.42
营业利润	11,140.47	10,642.35	10,422.50
利润总额	18,855.44	17,147.84	15,447.58
归属于母公司所有者的净利润	13,322.01	10,336.75	7,613.42

注：上表财务数据已经天职会计师审计，其中 2012 年度/末财务指标系根据 2013 年度审计报告期初 数列示，2011 年度/末财务指标系根据 2012 年度审计报告期初数列示。 截至本报告书更新日，现代 集团2014 年报审计工作尚未完成。

四、产权及控制关系

截至 2014年12月31日 ，现代集团的股权结构图如下所示：

==> picture [241 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
----- End of picture text -----

截至 2014年12月31日 ，上海市国资委持有现代集团100%股权，为现代集团的控股 股东。

五、按产业类别划分的下属企业名录

截至 2014年12月31日 ，除本次拟置入资产以外，现代集团的业务板块及其控制的 其他主要企业为从事物业管理相关业务的企业，基本情况如下：

3-48

企业名称	成立 时间	注册 资本	实收 资本	注册地	主要生 产经营 地	经营范围	持股比例
上海现代建 筑设计集团 置业有限公 司	1993. 12.27	6,50 0万 元	6,50 0 万 元	上海市 静安区 石门二 路258号	上海市 西藏南 路1368 号	房地产经营、咨询，建筑、 装潢材料及建筑设备的 营销。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动]	100%
上海现代建 筑设计集团 物业管理有 限公司	2000. 2.3	100 万元	100 万元	上海市 静安区 石门二 路258号	上海市 静安区 石门二 路258号	物业管理，房屋租赁（受 产权人委托），建筑、装 潢材料，办公设备及用 品，停车场库管理，图文 设计制作，其他印刷、打 印、复印，会务会展服务， 设计、制作、代理、发布 各类广告。[依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动]	100%（直接 持股35%，通 过上海现代 建筑设计集 团置业有限 公司、华东设 计院、上海院 间接持股 65%）

六、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易前，现代集团未持有上市公司的股份，与上市公司不存在关联关系。本 次交易完成后，现代集团将持有上市公司51.00%的股份，将成为上市公司的控股股东。 根据《上市规则》等规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易， 现代集团为上市公司潜在关联法人。

除上述情况外，截至 2014年12月31日 ，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至 2014年12月31日 ，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

3-49

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况

根据现代集团确认， 截至2014年12月31日， 现代集团最近五年内涉及的标的额在 500万元以上的诉讼情况如下：

（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、 上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司 等六方的其他与公司有关的纠纷

2000 年至 2001 年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理 有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的 上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建 平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报 告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的 低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联 合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评 估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔 偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿 3,996,717.60 元、 利息 1,808,996 元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。

2012年4月25日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第1695号 《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失1,742,248.31元，徐建平赔偿现代集 团经济损失580,168.69元，案件受理费104,065.20元，由原告共同负担45,524.20元，其 余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、 鲍长庆提起上诉，2012年8月27日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商） 终字第870号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件 目前已执行完毕。

3-50

（二）现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷

根据太仓市人民法院于 2006 年 3 月 20 日出具的（2006）太民督字第 0001 号《支 付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款 1,970 万元，2005 年 7 月 27 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥 镇人民政府在六个月内偿还借款 1,970 万元及利息 100 万元，因到期后太仓市浮桥镇人 民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发 出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起 15 日偿还现代集团 借款本息计 2,070 万元及案件受理费 100 元、其他诉讼费 200 元。

2014 年12 月30 日 ，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了 《执行和解协议（续 订四）》 ，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行， 法院于 2006 年 5 月 22 日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于 2006 年 5 月 31 日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因 素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于 2008 年 5 月 30 日、2010 年 12 月 31 日 及 2012 年12 月30 日 通过签订《执行和解协议（续订）》、《执行和解协议（续订二）》 、《执 行和解协议（续订三）》 ，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期 限延续至 2014 年12 月31 日 ，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至 2,072.33 万元。双方就此达成 《执行和解协议（续订四）》 ，约定：①原《执行和解协议》的和解 期限延续至 2016 年12 月31 日 ；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后 6 个月内， 调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供 现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务 2,072.33 万元。

根据现代集团说明，截至本报告书签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述 《执行和解协议》。

除上述已披露的情形外，截至 2014年12月31日 ，本次重大资产重组的交易对方及 其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3-51

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据现代集团及其主要管理人员提供的企业、个人信用报告及其各自出具的确认 函，截至2014年12月31日，现代集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。

3-52

第四章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况及主要财务数据

（一）拟置出资产概况

本次交易中拟置出资产为棱光实业全部资产及负债，根据众华会计师出具的 “众会 字(2015)第3507 号”审计报告，截至2014 年12 月31 日 ，棱光实业资产及负债构成 情况如下：

情况如下：
资产及负债	2014 年12 月31 日 账面金额（元）	概况
流动资产
货币资金	18,679,226.07	为银行存款和现金
应收账款	-	-
预付账款	292,557.72	为预付电费及房屋租金
应收利息	-	-
其他应收款	249,498,251.98	主要为对子公司上海玻璃钢研究院有限公司的应 收款
其他流动资产	-	-
流动资产合计	268,470,035.77	-
非流动资产
持有至到期投资	20,000,000.00	为棱光实业所持有的短期理财产品
长期股权投资	639,566,224.30	为棱光实业的全资及控股子公司
投资性房地产	6,714,252.91	为用于出租的房屋建筑物
固定资产	6,813,239.61	为经营用房屋建筑物、办公设备、通讯设备及交通 工具
递延所得税资产	8,522,276.88	系因其他应收款坏账准备及预计负债产生
非流动资产合计	681,615,993.70	-
资产合计	950,086,029.47	-
流动负债
短期借款	150,000,000.00	为银行贷款
应付账款	-	-
其他应付款	44,426,590.67	主要为对原控股股东建材集团的其他应付款
预收账款	-	-
应付职工薪酬	2,770,315.46
应交税费	-27,243.34	因留抵增值税而产生

3-53

资产及负债	2014 年12 月31 日 账面金额（元）	概况
应付利息	269,500.00	为银行贷款利息
应付股利	19,200.00	因无法确认相关股东信息而无法支付的股利
流动负债合计	197,458,362.79
非流动负债
预计负债	14,693,188.00	因承担连带保证责任而计提的预计负债
非流动负债合计	14,693,188.00
负债合计	212,151,550.79
股东权益合计	737,934,478.68

（二）最近三年的主要财务数据

根据众华会计师出具的 “众会字(2015)第3507 号” 审计报告，拟置出资产主要财 务数据如下：

1 、资产负债情况

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	268,470,035.77	304,041,243.10	231,403,874.82
非流动资产合计	681,615,993.70	662,833,609.27	712,397,874.82
资产总计	950,086,029.47	966,874,852.37	943,801,749.64
流动负债合计	197,458,362.79	198,962,698.17	198,557,017.82
非流动负债合计	14,693,188.00	14,693,188.00	17,353,188.00
负债合计	212,151,550.79	213,655,886.17	215,910,205.82
股东权益合计	737,934,478.68	753,218,966.20	727,891,543.82
负债及所有者权益总计	950,086,029.47	966,874,852.37	943,801,749.64

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	5,644,338.79	2,944,919.65	4,368,356.40
营业利润	-18,714,849.48	22,645,096.70	-19,637,868.33

3-54

2014 年	2013 年	2012 年 -15,896,264.33 -15,616,238.82
-15,284,451.11	27,326,465.42
-15,284,487.52	25,327,422.38

二、拟置出资产的情况

（一）长期股权投资

截至 2014 年 12 月 31 日，棱光实业的长期股权投资包括 1 家全资子公司和 2 家控 股子公司，上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的 情形。

本次拟置出资产涉及股权转让的子公司基本情况如下：

1 、上海玻璃钢研究院有限公司

1、上海玻璃钢研究院	有限公司	有限公司
公司名称	上海玻璃钢研究院有限公司
营业执照注册号	310115000564993
组织机构代码证号	63057789-1
税务登记证号	国地税沪字310226630577891号
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	7,746.6万元
法定代表人	柳伟钧
成立日期	2000年5月19日
注册地址	上海市奉贤区浦星公路5200号
经营范围	承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套 科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开 发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测（除认证），从 事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	100%

2 、上海新型建材岩棉有限公司

公司名称 上海新型建材岩棉有限公司

3-55

营业执照注册号	310229000016447	310229000016447
组织机构代码证号	13433251-0
税务登记证号	国地税沪字310229134332510号
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	40,816.3266万元
法定代表人	林磊
成立日期	1989年9月17日
注册地址	上海市沪青平公路3828弄99号
经营范围	新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿岩棉制品配套 材料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	51%
	上海建材（集团）有限公司	49%

3 、上海洋山港基混凝土有限公司

3、上海洋山港基混凝	土有限公司	土有限公司
公司名称	上海洋山港基混凝土有限公司
营业执照注册号	310225000339871
组织机构代码证号	75185064-7
税务登记证号	国地税沪字310115751850647号
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	1,500万元
法定代表人	刘澎
成立日期	2003年6月19日
注册地址	浦东新区康桥镇康士路25号1174室（康桥）
经营范围	商品混凝土，商品预伴沙浆，生产，销售；建筑材料，五金交电，销 售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	49%
	上海建筑材料集团水泥有限公司	2%
	章皖	49%

上述上市公司子公司均为依法设立并有效存续的法人，不存在依法需要终止的情 形；上市公司依法持有该等公司的股权，且该等股权权属清晰，不存在权利限制的情况，

3-56

将该等股权转移给资产承接方不存在重大法律障碍。

本次拟置出资产中涉及上市公司持有的非全资子公司上海新型建材岩棉有限公司、 上海洋山港基混凝土有限公司的股权转让，截至本报告书签署之日，上海建材（集团） 有限公司、上海建筑材料集团水泥有限公司和章皖均已出具关于放弃优先购买权的同意 函。

（二）土地使用权及房屋建筑物

1 、龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物情况

棱光实业目前持有龙吴路 4900 号三幅土地的《国有土地使用证》，其证载信息如下：

土地使用证号	土地坐落	土地使用者	地号	用地面积
沪国用（闵闵股95）字 第000001 号	闵行区龙吴路 4900号	棱光实业	吴泾街道108坊5丘	97,099平方米
沪国用（闵闵股95）字 第000002 号			吴泾街道108坊7丘	9,499平方米
沪国用（闵闵股95）字 第000003 号			吴泾街道108坊11丘	45,733平方米

龙吴路 4900 号三幅土地地上建筑物房权属情况如下：

房屋所有权证号	所有权人	所有权性质	房屋座落	房屋状况	总建筑面积（平方米）
沪房闵字第17973号	棱光实业	全民	闵行区龙吴 路 4900号	1-22幢	8,929
沪房闵字第17974号	棱光实业	全民		23-42幢	6,440
沪房闵字第17975号	棱光实业	全民		43-62幢	11,722
沪房闵字第17976号	棱光实业	全民		63-68幢	3,716

1996 年 4 月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》 （沪府发[1995]60 号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地管理 局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 9 号），由建材集 团作为其无形资产进行核算。

对于龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权，土 地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价 值记录。2014 年 5 月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发 [2014]231 号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路 4900 号土地（沪 国用（闵闵股 95）字第 000001 号、沪国用（闵闵股 95）字第 000002 号及沪国用（闵 闵股 95）字第 000003 号）的账面价值调账至国盛集团。

3-57

综上，上述土地使用权不属于本次拟置出资产的范围，上述地上建筑物根据本次《重 组协议》属于本次拟置出资产范围并将由资产承接方承接。

2 、其它房屋所有权情况

棱光实业拥有位于龙吴路 5599 弄 145 号 402 室的一套公寓，面积为 60.84 平方米， 房地产权证号为“沪房地闵字（2013）第 033202 号”，该公寓作为本次交易置出资产由 资产承接方承接。

除上述龙吴路 4900 号地上建筑物及龙吴路 5599 弄 145 号 402 室公寓的房屋所有权 外，棱光实业未持有其他土地使用权或其他房屋所有权。

（三）短期理财产品

截至2014 年12 月31 日 ，棱光实业持有至到期投资账面价值 2,000 万元，均为上 市公司购买的银行短期理财产品。

（四）其他资产

棱光实业的其他资产主要为龙吴路 4900 号房屋建筑物的配套设施、办公通讯设备、 交通工具等。

三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况

截至2014 年12 月31 日 ，本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，棱光实业不存 在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

四、拟置出资产的债务转移安排

截至2014 年12 月31 日，棱光实业的银行贷款共计150,000,000.00 元，应付利 息269,500.00 元，应付控股股东国盛集团41,593,808.44 元，预计负债14,693,188.00 元，其他日常经营性负债5,595,054.35 元。其中预计负债系因上市公司为原控股股东 恒通集团及其下属公司承担连带担保责任而产生，经数次债务重组后，目前相关债务 无法确定债权人，上市公司历史上亦未收到任何债务清偿请求；交易对方现代集团已 在《重组协议》中明确同意相关未取得债权人同意函债务之处理方案，参见本章“四、 拟置出资产的债务转移安排”之“（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排”。

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截至本报告书签署日，拟置出资产涉及的已取得债权人同意函的债务总额为 191,863,308.44 元，其中银行贷款及应付利息共计150,269,500.00 元，应付建材集团 债务重组垫付资金及往来款项41,593,808.44 元。截至本报告书签署之日，上市公司 已取得债权人同意函的债务总额占拟置出资产负债总额的90.43%，其中，金融机构债 权人同意函已全部取得。

（一）金融机构债务的转移

截至2014 年12 月31 日 ，拟置出资产中金融机构债务本金为 150,000,000 元，应付 利息为 269,500.00 元，具体情况如下：

合同名称	借款 人	贷款人	借款金额 （万元）	期限	担保 方式	保证人
人民币流 动资金贷 款合同	棱光 实业	中国建设银行股 份有限公司上海 市分行	5,000	2014/5/15 至 2015/5/11	保证	上海建筑材料（集 团）总公司
人民币流 动资金贷 款合同	棱光 实业	中国建设银行股 份有限公司上海 市分行	5,000	2014/5/20 至 2015/5/18	保证	上海建筑材料（集 团）总公司
人民币流 动资金贷 款合同	棱光 实业	中国建设银行股 份有限公司上海 市分行	5,000	2014/5/26 至 2015/5/25	保证	上海建筑材料（集 团）总公司

截至本报告书签署日，上市公司根据其与贷款人中国建设银行股份有限公司上海市 分行签署的借款合同相关约定，已向贷款人发出了《债务转移相关事宜的情况说明》， 根据该说明，上述债务转移至资产承接方后将继续由建材集团担保直至到期；2014 年 12 月 12 日，中国建设银行股份有限公司上海市分行向上市公司发出回执，同意该债权 债务转移方案。

（二）非金融机构债务的转移

截至2014 年12 月31 日， 上市公司存在对建材集团其他应付款 41,593,808.44 元， 系因建材集团为棱光实业垫付前次债务重组相关债务及日常资金往来所产生。根据国盛 集团于 2014 年 12 月 12 日出具的《关于同意棱光实业债务转移的通知》，上述建材集团 对于棱光实业的债权已无偿划转至国盛集团，国盛集团同意上市公司将上述债务转移至 资产承接方。

3-59

（三）预计负债

上市公司目前预计负债账面金额 14,693,188.00 元，系因上市公司为原控股股东恒 通集团及下属公司进行担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任。就该等情况的处 理，参见本报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、（四）未取得债务及担保责任 ” 转移同意函的安排 。

（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排

本次交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意：资产交割日后，如任何未向 棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权 人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交 由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任及费用，并不 可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了 任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个工作日 内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业须 书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及 费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了 任何损失，现代集团在接到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱 光实业作出全额补偿。

本次拟置出资产中的棱光实业下属子公司对应的债权债务将分别由该子公司享有 或承担，不涉及债务转移。

五、拟置出资产人员安置情况

本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相 关的上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会 保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任 何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接 方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。

2014 年 11 月 20 日，棱光实业召开职工大会，审议通过了本次重大资产重组相关 的职工安置方案。

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六、拟置出资产的评估情况

财瑞评估以 2014 年 3 月 31 日为基准日对棱光实业全部资产和负债进行了评估，并 出具了“沪财瑞评报（2014）2051 号”资产评估报告书。

（一）评估方法选取与评估结果

拟置出资产采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价 依据。经评估，2014 年 3 月 31 日棱光实业置出资产账面资产总额为 96,335.23 万元， 评估价值为 117,865.26 万元，增值率为 22.35%；负债账面价值为 20,930.23 万元，评估 价值为 20,938.36 万元，增值率为 0.04%；净资产账面价值为 75,405.00 万元，净资产评 估价值为 96,926.90 万元，增值率 28.54%。具体评估结果详见下表：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减额	增值率%
流动资产合计	26,597.36	29,383.93	2,786.57	10.48
货币资金	593.22	593.22	0.00	0.00
应收账款净额	113.34	125.93	12.59	11.11
预付账款净额	39.63	39.63	0.00	0.00
其他应收款净额	24,951.17	27,723.53	2,772.35	11.11
其他流动资产	900.00	901.63	1.63	0.18
非流动资产合计	69,737.87	88,481.33	18,743.46	26.88
持有至到期投资净额	3,500.00	3,504.22	4.22	0.12
长期股权投资净额	63,956.62	82,221.37	18,264.75	28.56
投资性房地产净额	388.09	0.00	-388.09	-100.00
固定资产净额	1,037.75	2,616.56	1,578.81	152.14
递延所得税资产	855.41	139.18	-716.23	-83.73
资产总计	96,335.23	117,865.26	21,530.03	22.35
流动负债合计	19,460.91	19,469.04	8.13	0.04
短期借款	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	87.61	87.61	0.00	0.00
应交税费	21.10	21.10	0.00	0.00
应付利息	16.26	24.38	8.13	50.00

3-61

应付股利（应付股利）	1.92	1.92	0.00	0.00
其他应付款	43,340,235.51	43,340,235.51	0.00	0.00
非流动负债合计	1,469.32	1,469.32	0.00	0.00
预计负债	1,469.32	1,469.32	0.00	0.00
负债总计	20,930.23	20,938.36	8.13	0.04
净资产	75,405.00	96,926.90	21,521.90	28.54

本次置出资产评估未采用收益法评估结果，主要是因为棱光实业主要通过全资及控 股子公司从事风力叶片制造，石棉产品及混凝土制造。2011 年以来，由于受宏观经济 及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战；新材料岩棉产品因行业 进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和 持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，上市公司 主营业务经营状况不佳，按照上市公司当前的业务内容和外部环境，预测上市公司未来 的收益存在重大不确定性。

（二）主要资产及负债评估价值较账面价值变动原因

1、应收账款增值 125,929.59 元，其他应收款增值 27,723,526.21 元，系无坏账风险 的跌价准备评估为零所致。

• 2、其他流动资产资产增值 16,273.97 元，系委托贷款考虑了至基准日的利息所致。

• 3、持有至到期投资增值 42,191.78 元，系购买的理财产品考虑了至基准日的利息所

• 致。

• 4、长期股权投资评估增值 182,647,430.59 元，主要是各长期投资单位经评估后的

• 股东权益评估值较账面投资额有较大增幅。

5、投资性房地产评估减值 3,880,908.97 元，系投资性房地产在房屋建筑物评估中 考虑所致。

6、固定资产增值 15,788,044.67 元，其中房屋建筑物增值 14,613,123.63 元，系账面 历史成本较低，近年来房屋造价上升以及投资性房地产纳入固定资产中评估所致；设备 增值 1,211,873.04 元，系账面未包含的车辆牌照纳入评估范围所致。

• 7、递延所得税资产减值 7,162,363.97 元，系形成暂时性纳税差异的原因根据评估

3-62

结果调整所致。

（三）补充评估情况

财瑞评估以2014 年8 月31 日为基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具 了“沪财瑞评报（2015）2008 号”《资产评估报告书》。经评估，上海棱光实业股份有 限公司置出资产在2014 年8 月31 日的资产账面值合计95,594.45 万元，评估值合计 为116,681.03 万元，增值率22.06%；负债账面值合计20,862.81 万元，评估值合计 20,862.81 万元 ，无增减值；净资产账面值74,731.64 万元，评估值为95,818.22 万 元，增值率28.22%。

本次拟置出资产的作价仍以2014 年3 月31 日的评估结果为依据。本次补充评估 结果不作为作价依据，未经上海市国资委另行备案。

3-63

第五章 拟置入资产基本情况

本次交易的拟置入资产为华东设计院100%股权，本次交易完成后，上市公司获得 华东设计院100%股权。

一、华东设计院的基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
中文名称：	华东建筑设计研究院有限公司
英文名称：	East China Architectural Design & Research Institute Co.,Ltd.
企业类型：	一人有限责任公司(法人独资)
注册地：	上海市汉口路151号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	3,000万元
成立日期：	1993年7月22日
营业执照注册号：	310101000077370
组织机构代码：	13223826-4
税务登记证号：	国地税沪字310101132238264号
经营范围：	资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、 水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建 设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程 专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设 计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规 划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设 工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术装让、技术 开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
互联网网址：	www.ecadi.com
邮政编码：	200041

3-64

联系方式： 电话：021-52524567 传真号码：021-62464000

（二）历史沿革

1 、全民所有制企业阶段

（ 1 ） 1993 年 7 月设立

1993 年 5 月 7 日，上海市建设委员会核发《关于给华东建筑设计院办理工商注册登 记的函》（沪建经（93）第 0361 号），其上载明，“华东建筑设计院”系上海市建设委员 会下属的事业性质企业化管理的全民单位，经研究，同意其申请办理工商注册登记。

1993 年 5 月 31 日，交通银行上海分行出具《验资证明书》及《验资报告》（编号 93-7），经审验，华东设计院注册资金总额为 6,600 万元，其中，流动资产 2,600 万元， 固定资产 900 万元，专项资产 3,100 万元，全部为企业自筹资金。

1993 年 6 月 15 日，上海市建设委员会核发《关于华东建筑设计院更名的通知》（沪 “ ” “ ” 建干(93)第 0471 号），同意 华东建筑设计院 更名为 华东建筑设计研究院 。

1993 年 7 月 19 日，华东设计院的法定代表人项祖荃签署了《企业章程》，华东设计 院设立时的经济性质为“全民所有制”，注册资金 6,600 万元，住所为上海市汉口路 151 号。

1993 年 7 月 22 日，华东设计院获得工商登记主管部门出具的《核发<企业法人营业 执照>通知单》，华东设计院获准设立登记，营业执照注册号为 1502368，法定代表人为 项祖荃，注册资金为 6,600 万元，经济性质为国有企业，经营方式为“设计、承包、服 务、销售”，经营范围为主营“建筑工程设计，建筑装饰工程设计，综合市政工程承包， 城市规划设计，工程建设总承包，科技咨询，建设工程监理”，兼营“建设项目可行性研 ” 究、建筑机电设备科技开发，建筑设备及材料销售代理 。

（ 2 ） 1998 年 6 月减资

1997 年 9 月 30 日，上海市国有资产管理办公室核发《国有资产产权登记证》（证 件编号：233331010147431），华东设计院国有资本、实收资本为 2,198 万元。

1998 年 1 月 5 日，上海市国资委核发《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限

3-65

公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1 号），决定授权现代集团依据产权关系，统一经营公司内各成员企业（其中包括华东设 计院）的国有资产，授权经营国有资产的金额，以 1997 年 6 月 30 日的国家所有者权益 数为准，据以产权登记。

1998 年 4 月 29 日，工商登记主管机关向华东设计院出具《限期整改通知书》，经 查，华东设计院减资，限于 1998 年 5 月 30 日前予以改正。

1998 年 5 月，华东设计院向上海市工商局提交说明，华东设计院原注册资金 6,600 万元是依据资金平衡表中资产总额填报，现资产负债表注册资本 2,198 万元是依据勘察 设计企业财务接轨要求结转，与原注册资本不符，因此申请变更企业注册资金，减资至 2,198 万元。

1998 年 6 月 25 日，上海市工商局核准华东设计院注册资金减至 2,198 万元，并向 其换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001002368）。

2 、有限责任公司阶段

（ 1 ） 1999 年 7 月改制为有限责任公司（国内合资）

1999 年 6 月 29 日，华东设计院召开第一次股东会，会议通过了《华东建筑设计研 究院有限公司章程》。

1999 年 6 月 30 日，上海市建设委员会核发《关于同意华东建筑设计研究院改制的 批复》（沪建经（99）第 0463 号），同意华东建筑设计研究院按《公司法》进行改制， 改制后的公司名称为“华东建筑设计研究院有限公司”（需公司登记主管机关核准），改 制后的公司注册资金为 3,000 万元，其中现代集团投资 1,950 万元，占注册资本的 65%， 上海建筑技术投资发展有限公司投资 1,050 万元、占注册资本的 35%。

1999 年 6 月 30 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑 设计研究院改制协议书》。

1999 年 7 月 1 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑 设计研究院有限公司章程》。

1999 年 7 月 16 日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发(99)第 709 号），

3-66

经审验，截至 1999 年 7 月 16 日，华东设计院已收到股东现代集团以改制前华东建筑设 计研究院的净资产出资 1,950 万元，上海建筑技术投资发展有限公司以货币出资 1,050 万元，华东设计院的注册资本 3,000 万元已足额到位；本次改制以原华东建筑设计研究 院为基础，将其截至 1999 年 6 月 30 日的全部资产负债转至新的有限责任公司，上述净 资产已经审计鉴证，并由华东设计院据以转账，完成股权变更手续。

1999 年 7 月 23 日，上海市工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照，华东设 计院更名为“华东建筑设计研究院有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（国内合 资）”，注册资金为 3,000 万元。

本次改制为有限责任公司后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	1,950	65%
上海建筑技术投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

（ 2 ） 2000 年股权转让

2000 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计投资发展有 限公司将其持有的华东设计院 35%的股权通过上海技术产权交易所以 1,050 万元协议转 让给上海建筑设计研究院有限公司。

2000 年 11 月 17 日，上海建筑技术投资发展有限公司与上海建筑设计研究院有限 公司签署了《产权交易合同》（编号：2000 年第 013485 号）。

2000 年 11 月 29 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000632）， 上述产权转让已经交割。

2000 年 12 月 18 日，华东设计院召开股东会，通过了公司章程修正案。随后，上 海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜， 对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。

（ 3 ） 2008 年 5 月股权转让

2007 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计研究院有限 公司将其持有的华东设计院 35%股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转 让价格为 25,130,800.72 元。

3-67

2007 年 11 月 5 日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司 所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738 号），同意上海建筑设计 研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权转让给现代集团，该等股权转让以 2007 年 6 月 30 日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 25,130,800.72 元。

2007 年 11 月 18 日，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《上海市产 权交易合同》（合同编号：07022027）。

2007 年 12 月 4 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0004259）， 经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。

2008 年 2 月 21 日，现代集团作出股东决定，通过修改后的公司章程。

2008 年 4 月 14 日，上海市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，华东设计院 的出资人为现代集团，出资 3,000 万元，持股 100%。

2008 年 5 月 27 日，上海市工商局黄浦分局核准华东设计院上述股权变动，并换发 新的《企业法人营业执照》（注册号 310101000077370），华东设计院企业类型变更为“一 ” 人有限责任公司（法人独资） 。

本次变更完成后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	3,000	100%
合计	3,000	100%

（三）历次验资情况

华东设计院自 1993 年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章 拟置入资产 基本情况 一、（二）”部分。

1998 年6 月，华东设计院注册资金由6,600 万元调整至2,198 万元，本次注册资 金变更时，华东设计院尚未改制为有限责任公司，仍为全民所有制企业，根据当时有 效的法律法规，企业法人注册资金变更无需审计机构出具验资报告，关于本次注册资 金变动的情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 一、（二）”部分。除上述 情况外，华东设计院的其他历次验资均已经合法审验，不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况 。

3-68

（四）股权结构、控制权情况及组织架构

1 、股权结构及控制权情况

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院的股权结构如下：

==> picture [236 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
----- End of picture text -----

截至 2014 年12 月31 日 ，现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院 的控股股东。

根据现代集团 的确认 ，华东设计院及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存 续的情形；现代集团依法持有华东设计院股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权 的情形；现代集团持有的华东设计院股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、 司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷；除本报 告书已披露的情况外（详见本报告书“第十八章其他重大事项”），华东设计院及其子公 司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

2 、组织结构图

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院的组织结构图如下：

3-69

==> picture [453 x 269] intentionally omitted <==

3 、部门职能

部门	职能
董事会办公室	董事会日常工作、文件草拟及工作联系、战略管理、法定代表人授权文件管 理、提供董事会方面的工作协助等
办公室	公文处理、工作督办落实、党务宣传工作、综治维稳、保障管理、法务工作、 会务组织、协会对接工作、社区联络等
人力资源（组织）部	人才建设与规划、干部管理、党建、老干部、统战工作、招聘管理、员工关 系管理、薪酬和绩效管理、培训管理、人事档案及注册执业资格管理、上海 市人力资源和社会保障局规划设计高评委日常办公机构相关工作等
经营管理部	经营目标拟定与考核、资质管理、市场销售、业务建设、运营管理、安全管 理、协会工作、指导和协调国内事业部、海外事业部、市场营销部相关工作 等
国内事业部	区域管理、内地机构销售管理、内地机构技术质量管理、内地机构人力资源 管理、内地机构财务管理、内地机构生产运营管理等
海外事业部	海外市场营销、海外市场销售、海外项目管理、海外业务建设、海外相关事 务办理等
市场营销部	市场分析、营销管理、客户反馈、品牌管理、传媒中心管理等

3-70

部门	职能
技术发展部	技术创新管理、质量体系建设、科研项目管理、工程质量管理、技术成果管 理、技术业务管理等
财务部	会计核算、财务管理、预算管理、资金及融资管理、税务管理、分公司财务 主管管理、集团预算管理委员会交办的各项工作等
投资部	投资管理、股权管理、资产评估管理、国有产权管理等
审计室	内部审计、公司内部控制体系的建设、审计队伍建设、审计与风险控制委员 会的秘书工作、外部审计管理工作等
信息中心	信息化战略规划、信息化工作管理、网络设施管理、集团级信息应用系统管 理、信息化运营维护管理、信息化技术研发和应用管理等

（五）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的唯一股东，本次交易不涉 及其他股东同意的情形。

现代集团已作出股东决定，同意在《重组协议》生效后，按照该协议的约定将持有 的华东设计院 100%股权转让给上市公司。

华东设计院的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产 生影响的内容。

（六）拟置入资产最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况

截至2014 年12 月31 日，华东设计院最近12 个月内进行的重大资产收购及出售 情况如下：

1 、收购 Wilson 100% 股权

华东设计院为进一步深入实施 “国际化”发展战略、逐步建立起适应国际化的企业 运营模式，2014 年 2 月，通过在自贸区设立的全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公 司，全资收购 Wilson100%股权。

Wilson 为全球顶级室内设计公司之一，成立于 1971 年，拥有四十多年的发展历史。 该公司总部位于美国达拉斯，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、

3-71

高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson 在世界室内设计百强 综合排行榜上长期稳定在前 15 名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该细分行业前五。Wlison 高端国际酒店客户资源丰富，包括万豪集团、洲际 集团、希尔顿、喜达屋集团、凯悦集团、四季等。

此次全资控股 Wilson，是华东设计院“走出去”的一大战略举措，不仅将有效填补公 司在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸，同时也将 加速实现向国际化模式运营转变的战略目标，提高业务总量，扩大业务规模，增强市场 话语权，提高华东设计院在国内外市场的品牌影响力。

本次收购具体交易情况如下：2013 年 12 月 20 日，华东设计院作为收购方与出售 方 Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC、Trisha Wilson Holdings, Inc.,、Trisha Wilson，出售方代表 Lineage Capital, LLC 以及 Wilson 共同签署了《股权及证券购买协 议》（EQUITY SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定华东设计院购买 Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.,分别持有的 Wilson 的 162 股 R 系列股权单元、4,428 股 R 系列股权单元（共计 4,590 股 R 系列股权单元），并购买 Lineage Capital, L.P.,、 Lineage Investors, LLC 分别持有的 Lineage WA, Inc.的 973.56 股股份、26.44 股股份（共 计 1,000 股），交易价格共计 5,874 万美元。该等交易价款已支付完毕。上述投资项目经 上海市国资委 2013 年 12 月 23 日核发的沪国资委规划[2013]427 号文件备案。

2014 年 1 月 20 日，华东设计院成立上海艺卡迪投资发展有限公司作为履行上述协 议的主体。根据华东设计院的确认及提供的股权登记凭证等文件，上海艺卡迪投资发展 有限公司已于 2014 年 2 月 28 日分别登记为 Wilson 和 Lineage WA, Inc.的股东，完成了 上述收购的股权交割。上述交易完成后，上海艺卡迪投资发展有限公司持有 Wilson 4,590 股，持股比例为 51%，持有 Lineage Wa, Inc. 1,000 股，合计持有 Wilson 股权比例 100%。

2 、收购华盖院 45% 股权

2014 年 6 月 12 日，财瑞评估出具《上海现代华盖建筑设计研究院有限公司因股权 转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）1119 号），经评估， 截至 2013 年 12 月 31 日，华盖院的股东全部权益评估价值为 1,349.998606 万元。上述 评估报告已经备案，并于 2014 年 8 月 20 日取得《上海市接受非国有资产评估项目备案 表》（备案编号：沪国资评备[现代 2014]第 001 号）。

3-72

2014 年 8 月 15 日，现代集团出具《关于同意华东建筑设计研究院有限公司受让上 海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45%自然人股权的批复》，同意华东设计院按照华 盖院 2013 年 12 月 31 日基准日的资产评估报告结果受让华盖院 33 名自然人 45%股权， 受让价为 607.499373 万元。

2014 年 8 月 29 日，华东设计院作为受让方与转让方黄卫等 33 人（委托代理人黄 卫签字）签署了《上海市产权交易合同》，约定华东设计院受让黄卫等 33 人持有的华盖 院共计 45%的股权，根据财瑞评估出具的评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，华盖院 净资产评估价值为 1,349.998606 万元，产权交易标的价值为 607.499373 万元，交易价 款约定为 607.499373 万元。根据华东设计院的确认，该等股权转让价款已支付完毕。 2014 年 9 月 2 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（NO.0001080）， 其上载明，经审核，各方交易主体行使本次非挂牌协议的行为符合自愿、规范的程序性 规定，特予以登记并出具此产权交易凭证。

2014 年 9 月 15 日，华盖院召开股东会并作出决议，同意黄卫等 33 名股东将其各 自持有的华盖院共计 45%的股权转让给华东设计院，其他股东放弃优先购买权，本次股 权转让后，华东设计院持有华盖院 100%的股权。2014 年 9 月 15 日，华东设计院作出 股东决定，同意修改后的华盖院公司章程。

2014 年 10 月 30 日，上海市工商局嘉定分局向华盖院核发注册号为 310114000247022 的《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。

（七）关于华东设计院与现代集团的业务重组

2012 年 12 月 11 日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等 11 家公 司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186 号），同意将现代集团下属 11 家公司国有资产无偿划转给华东设计院，具体包括：(1)上海建筑设计研究院有限公司 100%的股权；(2)上海现代建筑设计集团（国际）有限公司 100%的股权；(3)上海现代 建筑设计集团工程建设咨询有限公司 100%的股权；(4)上海现代工程咨询有限公司 100% 的股权；(5)上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 55%的股权；(6)上海现代建筑装饰 环境设计研究院有限公司 51%的股权；(7)上海现代建筑设计集团建设工程有限公司 100%的股权；(8)上海申元工程投资咨询有限公司 51%的股权；(9)上海申元岩土工程有 限公司 100%的股权；(10)上海市水利工程设计研究院有限公司 100%的股权；(11)上海

3-73

现代建筑设计集团云南有限公司 100%的股权。上述批复经上海市国资委确认。

2012 年 12 月，现代集团与华东设计院签署了关于上述 11 家公司的《股权无偿划 转协议》。截至 2012 年 12 月 31 日，上述 11 家公司的股权无偿划转已全部交割完毕。

2013 年 1 月 1 日，根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分 公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，本 次业务重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。

（八）拟置入资产的权益最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况

除本次交易外，华东设计院最近三年不涉及资产评估、股权交易、 增减资 或改制的 情况。

（九）拟置入资产交易不涉及债权债务的转移

鉴于本次拟置入资产系华东设计院 100%股权，交易将通过股权交割实施，各项债 权债务均由华东设计院及其子公司继承，不存在债权债务的转移，无需获得债权人的同 意。

（十）主要资产的权属状况及他项权利情况

华东设计院的主要资产情况详见本报告书“第六章 三、主要资产情况”部分。根 据华东设计院的确认，截至2014 年12 月31 日，华东设计院的主要资产权属清晰，除 Wilson 及Wilson Purchasing 以其资产为Wilson 境外银行借款提供担保之外（详见本 报告书“第十八章 七、（四）1、银行借款”部分），华东设计院的主要资产不存在抵 押、质押等他项权利的情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况。

二、华东设计院的下属企业

（一）主要下属企业的基本信息

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院的主要下属企业基本情况如下：

3-74

华东建筑设计研究院有限公司

==> picture [464 x 530] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51%
上
上
海 上
上 海
现 上 上 海
华 海 现
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上 东 上 现 代
上 建 市 上 现 代 海
海 建 海 代 建
海 筑 水 海 代 建 申
建 筑 艺 华 筑
华 设 利 申 建 筑 元
筑 设 卡 盖 装
瀛 计 工 元 筑 设 工
设 计 迪 建 饰
建 集 程 岩 设 计 程
计 研 投 筑 环
筑 团 设 土 计 集 投
研 究 资 设 境
科 工 计 工 集 团 资
究 院 发 计 设
技 程 研 程 团 （ 咨
院 河 展 研 计
有 建 究 有 云 国 询
有 南 有 究 研
限 设 院 限 南 际 有
限 公 咨 有 公 有 有 ） 限 院 究 限
公 限 公 有 院
司 询 限 司 限 有 公
司 公 司 限 有
有 公 公 限 司
司 公 限
限 司 司 公
司 公
公 司
司
司
50%
51%
100% 100% 100% 100% 51% 40%
上
海 上 上
上 上 筑 海 上 海
海 海 京 现 海 现
民 现 现 代 鑫 代
港 咨 代 申 圆 境
国 建 建 都 建 源
际 设 筑 建 设 环
建 工 技 筑 咨 艺
筑 程 术 监 询 设
设 审 信 理 监 计
计 图 息 咨 理 工
有 有 咨 询 有 程
限 限 询 有 限 有
公 公 有 限 公 49% 限
司 司 限 公 司 公
公 司 司
司
Lineage Wa, Inc.
Wilson & Associates, LLC
----- End of picture text -----

3-75

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
一级子公司
1.	上海建筑设计研 究院有限公司	华东设计院持股 100%	1999 .7.16	3,000万元	3,000 万 元	上海市石门二 路258号	上海市石门 二路258号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑 工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动]
2.	上海市水利工程 设计研究院有限 公司	华东设计院持股 100%	2001 .10.9	7,800万元	7,800 万 元	上海市黄浦区 汉口路193号	上海市普陀 区华池路58 弄三号楼	水利工程全行业、市政给水排水、道桥工程、海 洋工程、水运工程、岩土工程、工业与民用建筑 及装饰工程的勘测、设计、咨询、工程总承包、 项目管理、工程监理等工程建设全过程服务及上 述工程的规划、可行性研究、工程造价、水资源 论证、防洪影响评价、地下空间防汛影响评价、 节水评估、海域使用论证、取水口论证等咨询服 务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动]
3.	上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司	华东设计院持股 100%	2011 .7.28	2亿元	15,554.6 286 万元	上海市静安区 石门二路258 号南楼第6-9 层	上海市静安 区石门二路 258 号南楼 第6-9层	建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施工总 承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑 智能化工程施工专业承包，机电设备安装工程施 工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及 道路照明工程施工专业承包，建筑工程咨询，工 程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施 工图设计文件审查，技术服务，政府采购代理， 建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工程 及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务

3-76

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
								人员（不含海员）。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动]
4.	上海华瀛建筑科 技有限公司	华东设计院持股 100%	2001 .5.28	150万元	150万元	上海市黄浦区 江西中路246 号509室	上海市黄浦 区江西中路 246 号509 室	现代建筑新技术、新材料引进与研发，在建筑设 计、装潢设计、建筑工程技术，建筑工程投资、 项目策划领域内的技术服务、技术咨询、技术开 发和转让，劳务服务。（以上范围凭许可证方可 经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动]
5.	上海申元岩土工 程有限公司	华东设计院持股 100%	1996 .2.6	2,000万元	2,000 万 元	上海市徐汇区 凯旋路2288 弄1号	上海市海防 路421号	岩土工程勘察、设计、测量、检测、监测，室内 环境空气检测，地基基础工程施工、工程承包， 计算机软件开发、销售。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]
6.	上海现代建筑设 计集团云南有限 公司	华东设计院持股 100%	2012 .7.19	300万元	300万元	云南省昆明市 五华区东风西 路280号云南 文贸大厦22 层22-B号	云南省昆明 市五华区东 风西路280 号云南文贸 大厦22 层 22-B号	建筑工程、市政工程、建筑装饰装修工程、智能 化建筑工程的设计、施工及技术咨询；工程项目 管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
7.	华东建筑设计研 究院河南有限公 司	华东设计院持股 100%	2013 .6.6	300万元	300万元	郑州市郑东新 区商务外环路 8 号世博大厦 5层501-1号	郑州市郑东 新区商务外 环路8 号世 博大厦5 层 501-1号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土 工程勘察设计；（以上经营范围凭有效资质证经 营）工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、 建筑项目可行性研究；从事货物与技术的进出口 业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项 目除外）

3-77

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
8.	上海现代建筑设 计集团（国际）有 限公司	华东设计院持股 100%	2000 .9.6	已发行500 万股，每股 面值1 港 币	华东设计 院持有 500万股	香港湾仔告士 打道173-174 号天厨商业大 厦6楼	香港湾仔告 士 打 道 173-174 号 天厨商业大 厦6楼	控股投资及提供建筑设计及管理服务
9.	上海艺卡迪投资 发展有限公司	华东设计院持股 100%	2014 .1.20	36,000 万 元	18,000 万 元	中国（上海） 自由贸易试验 区加太路39 号1幢楼三层 56部位	中国（上海） 自由贸易试 验区加太路 39号1幢楼 三层56部位	实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）；建 筑专业建筑工程设计、市政专业建筑工程设计、 风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程 专项设计、建设工程招标代理、建设工程领域内 的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、 从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
10.	上海现代华盖建 筑设计研究院有 限公司	华东设计院持股 100%	1996 .9.28	300万元	300万元	上海市嘉定区 嘉新公路835 弄25 号6 幢 1260室	上海市闸北 恒丰路299 号隆宇国际 商务广场办 公楼	建筑工程设计，城市规划及市政设计，室内装潢 设计、监理，建筑项目可行性研究及商务咨询。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动]

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序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
11.	上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司	华东设计院持股 51%	1993 .8.30	5,000万元	1,000 万 元	上海市静安区 石门二路258 号3楼、4楼	上海市静安 区石门二路 258号3楼、 4楼	建筑设计，室内装潢设计，园林绿化设计，景观 规划设计，图文（像）设计制作，工程总承包， 工程监理，建筑材料，建筑装饰施工，园林绿化 施工，工程项目管理，工程咨询，展览展示服务， 照明工程设计、施工，建筑智能化建设工程设计 施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化， 建筑幕墙建设工程设计施工一体化，机电安装建 设工程施工，钢结构建设工程专业施工，体育场 地设施建设工程专业施工，房屋建设工程施工， 城市规划设计。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]
12.	上海申元工程投 资咨询有限公司	华东设计院持股 51%	2005 .4.20	500万元	500万元	上海市静安区 石门二路258 号 1051 － 1081室	上海市闸北 区恒通路 222 号 15 楼、17楼	工程咨询服务及工程勘察服务。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二级子公司
1.	上海现咨建设工 程审图有限公司	华东设计院通过 上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司间 接持股100%	2013 .10.1 8	300万元	300万元	上海市闸北区 江场三路250 号328室	上海市静安 区石门二路 258号	建设工程审图（工程类项目凭许可资质经营）。[经 营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]

3-79

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
2.	上海筑京现代建 筑技术信息咨询 有限公司	华东设计院通过 上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司间 接持股100%	2006 .5.31	800万元	800万元	上海市静安区 石门二路258 号9楼	上海市静安 区石门二路 258号9楼	建筑工程的技术咨询、技术开发、技术转让、技 术服务，建筑材料、建筑设备、机电设备，从事 货物及技术的进出口业务，市场营销策划，会务 会展服务，计算机软件的开发、设计、制作、销 售、系统集成，并提供相关的技术信息支持、技 术咨询，网络工程的设计、安装、调试、维护， 各类广告的设计、制作、代理和发布。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动]
3.	上海现代申都建 筑监理咨询有限 公司	华东设计院通过 上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司间 接持股100%	2005 .4.18	300万元	300万元	上海市杨浦区 赤峰路65 号 同济科技园 903－5室	上海市静安 区石门二路 258号	工程监理、工程项目管理、施工图审查及上述项 目的咨询业务（不含经纪）。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
4.	Lineage Wa, Inc.	华东设计院通过 上海艺卡迪投资 发展有限公司间 接持股100%	2007 .7.20	授权发行 1,000 股普 通股，每股 票面价值 0.01美元	上海艺卡 迪投资发 展有限公 司认购 1,000股	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, County of New Castle	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, County of New Castle	投资

3-80

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
5.	Wilson & Associates, LLC	华东设计院通过 上海艺卡迪投资 发展有限公司持 股51%、通过 Lineage Wa, Inc. 持股49%，合计 间接持股100%	2007 .4.13	58,739,449 美元	上海艺卡 迪投资发 展有限公 司认购 29,957,11 9 美元， Lineage Wa, Inc. 认 购 28,782,33 0美元	2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808	2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808	室内建筑设计
6.	上海鑫圆建设咨 询监理有限公司	华东设计院通过 上海市水利工程 设计研究院有限 公司间接持股 51%	1996 .11.2 2	300万元	300万元	上海市嘉定区 宝安公路 2889 号2 幢 A4090室	上海市普陀 区华池路58 弄三号楼	房屋建筑工程，水利水电工程，公路工程，港口 与航道工程，市政公用工程的施工监理，从事建 设工程技术领域内的技术开发、转让、咨询与服 务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动]
7.	上海民港国际建 筑设计有限公司	华东设计院通过 上海建筑设计研 究院有限公司间 接持股50%	1994 .9.8	37万美元	37 万美 元	上海市崇明县 崇明工业园区 城桥镇西门路 588号	上海市西藏 南路1313号 东鼎大厦3 楼 301-311 室	从事建筑行业（建筑工程）设计（可承担建筑装 饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工 程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设 计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设 工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管 理服务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动]

3-81

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
8.	上海现代境源环 艺设计工程有限 公司	华东设计院通过 上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司间接 持股40%	2011 .5.27	300万元	300万元	上海市静安区 石门二路258 号三楼C区	上海市静安 区石门二路 258 号三楼 C区	建筑工程项目创意策划与咨询，环境艺术工程， 展览展示服务，标识标牌设计、安装，电脑图文 制作，家具，灯具，艺术品设计及销售，建筑材 料，建筑装饰装修。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动]
分公司
1.	华东建筑设计研 究院有限公司华 东建筑设计研究 总院	分公司	2013 .2.7	/	/	上海市黄浦区 汉口路151号	上海市黄浦 区汉口路 151号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土 工程勘察设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑 项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动]
2.	华东建筑设计研 究院有限公司现 代都市建筑设计 院	分公司	2013 .3.1	/	/	上海市静安区 石门二路266 号6 层601、 603-605、607、 609室	上海市闸北 恒丰路299 号隆宇国际 商务广场办 公楼	代隶属企业承接下列业务：建筑工程设计、城市 规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程 总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服 务、建筑项目可行性研究、技术进出口业务。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动]
3.	华东建筑设计研 究院有限公司市 政工程设计院	分公司	2013 .2.7	/	/	上海市静安区 石门二路268 号第6、7 层 （602 室除 外）	上海市静安 区石门二路 268号第6、 7层（602室 除外）	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规 划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总 承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、 建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动]

3-82

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
4.	华东建筑设计研 究院有限公司规 划建筑设计院	分公司	2013 .2.7	/	/	上海市静安区 西康路300号 21层、22层	上海市静安 区西康路 300 号 21 层、22层	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土 工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建 筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究， 技术进出口业务及资格证书所述范围。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动]
5.	华东建筑设计研 究院有限公司历 史建筑保护设计 院	分公司	2013 .2.20	/	/	上海市静安区 石门二路268 号 801-807 室、901-906 室	上海市静安 区石门二路 266号	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规 划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总 承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、 建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动]
6.	华东建筑设计研 究院有限公司技 术中心	分公司	2013 .2.20	/	/	上海市静安区 石门二路266 号4楼	上海市静安 区石门二路 266号4楼	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规 划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总 承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、 建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动]
7.	华东建筑设计研 究院有限公司北 京分公司	分公司	2005 .3.10	/	/	北京市东城区 北三环东路 36号1号楼B 座1806室	北京市东城 区北三环东 路36号1号 楼B座1806 室	在隶属企业授权范围内从事建筑活动

3-83

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
8.	华东建筑设计研 究院有限公司天 津分公司	分公司	2008 .3.31	/	/	天津市河西区 南京路20 号 36层20室	天津市河西 区南京路20 号36 层20 室	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计；工程 总承包；工程项目管理；建筑工程和科技咨询服 务；建筑项目可行性研究。（国家有专项、专营 规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营 项目有效期限以许可证或资质证有效期截止期限 为准）
9.	华东建筑设计研 究院有限公司深 圳分公司	分公司	2013 .3.4	/	/	深圳市福田区 金中环商务大 厦主楼2803A 单元	深圳市福田 区金中环商 务大厦主楼 2803A单元	一般经营项目：建筑工程设计、岩土工程勘察设 计、工程总承包、技术进出口业务 许可经营项目：城市规划与市政工程设计、工程 项目管理、建筑工程科技咨询服务、建筑项目可 行性研究；资格证书所述范围
10.	华东建筑设计研 究院有限公司云 南分公司	分公司	2013 .5.16	/	/	云南省昆明市 五华区东风西 路280号云南 文贸大厦22 层22-C号	云南省昆明 市五华区东 风西路280 号云南文贸 大厦22 层 22-C号	建筑工程的设计及施工；市政工程的设计；工程 项目管理；编制建筑项目可行性研究报告
11.	华东建筑设计研 究院有限公司安 徽分公司	分公司	2013 .7.15	/	/	合肥市包河区 美菱大道恒生 阳光城8幢办 公701室	安徽省合肥 市高新区天 智路27号	在总公司授权范围内经营
12.	华东建筑设计研 究院有限公司郑 州分公司	分公司	2013 .5.3	/	/	郑州市金水区 农业路东16 号1 号楼15	郑州市郑东 新区商务外 环路8 号世	从事隶属公司经营范围内的业务联络

3-84

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
						层1510号	博大厦5 层 501-1号
13.	华东建筑设计研 究院有限公司海 南分公司	分公司	2013 .4.1	/	/	海南省海口市 美兰区海甸五 路第6 栋A6 号别墅	海南省海口 市美兰区海 甸五路第6 栋A6 号别 墅	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土 工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建 筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究， 技术进出口业务及资格证书所述范围。（以上经 营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
14.	华东建筑设计研 究院有限公司成 都分公司	分公司	2008 .1.21	/	/	成都市锦江区 下东大街段 216号1幢18 楼6号	成都市锦江 区下东大街 段216 号1 幢18楼6号	受公司委托从事:建筑工程设计、城市规划与市政 工程设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工 程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究（以上 经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定 禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
15.	华东建筑设计研 究院有限公司重 庆分院	分公司	1999 .5.19	/	/	重庆市江北区 观音桥步行街 9号10楼	重庆市江北 区观音桥步 行街9号10 楼	建筑行业建筑工程甲级（按资质证书核定事项从 事经营）。[国家法律、行政法规禁止的不得经营； 国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经 营的，未取得许可前不得经营]
16.	华东建筑设计研 究院有限公司苏 州分院	分公司	1994 .6.30	/	/	苏州高新区狮 山路76 号华 福大厦1405 室	苏州高新区 狮山路76号 华福大厦 1405室	许可经营项目：无；一般经营项目：建筑工程设 计、规划与市政设计；工程咨询服务；室内设计、 工程总承包
17.	华东建筑设计研 究院有限公司大 连分公司	分公司	2000 .7.6	/	/	辽宁省大连市 中山区人民路 68 号	大连市中山 区人民路68 号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑 工程和科技咨询服务，建筑项目可行性研究

3-85

序 号	公司名称	持股比例	成立 时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经 营地	经营范围
						2403-2404号	2502-2504 号
18.	华东建筑设计研 究院有限公司新 疆分公司	分公司	2013 .9.3	/	/	新疆乌鲁木齐 市天山区新民 路113号兵团 建工集团办公 楼第七层709 室	新疆乌鲁木 齐市天山区 新民路113 号兵团建工 集团办公楼 第七层709 室	资产管理、建筑专业建设工程设计、公路专业建 设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设 装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、 钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项 设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项 目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种 设备（压力管道）、建设工程招标代理、建设工 程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技 术咨询，从事货物及技术的进出口业务
19.	华东建筑设计研 究院有限公司陕 西西北中心	分公司	2014 .6.20	/	/	西安市高新区 唐延南都市之 门C、D 座第 1幢1单元18 层11801号房	西安市高新 区唐延南路 都市之门C、 D座第1幢1 单元18 层 （11801-118 12房）	一般经营项目：建筑专业建设工程设计、市政专 业建筑工程设计、水利专业建筑工程设计、公路 专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、 建设装饰建设工程专项设计、幕墙设计工程专项 设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工 程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设 工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、 特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、 建筑工程领域内的技术服务、技术转让、技术开 发和技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专 控及前置许可项目）

3-86

（二）主要下属企业最近两年的财务数据

华东设计院主要下属企业 最近两年 的财务数据如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元
序号	公司名称	截至2014 年12 月31 日的财务数据			截至2013 年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年度净利 润	总资产	净资产	2013 年度净 利润
1	上海建筑设计研究院 有限公司	702,308,890.07	127,338,126.00	56,034,985.37	495,665,454.77	128,345,026.85	56,151,952.76
2	上海市水利工程设计 研究院有限公司	193,280,508.66	99,010,696.29	12,054,362.96	203,433,957.30	102,566,333.33	13,821,873.93
3	上海现代建筑设计集 团工程建设咨询有限 公司	417,320,096.10	189,130,665.08	18,830,874.55	389,343,287.28	119,607,389.44	18,518,917.32
4	上海华瀛建筑科技有 限公司	7,828,011.15	740,788.52	-4,015,507.94	38,993,236.46	9,856,296.46	2,825,182.64
5	上海申元岩土工程有 限公司	129,966,423.02	29,067,947.93	7,223,059.76	56,892,151.68	12,544,888.17	3,010,597.53
6	上海现代建筑设计集 团云南有限公司	2,859,690.79	2,847,973.53	-175,370.98	3,414,943.13	3,023,344.51	385,325.82
7	华东建筑设计研究院 河南有限公司	3,217,493.56	3,106,118.09	106,463.23	3,023,792.84	2,999,654.86	-345.14
8	上海现代建筑设计集 团（国际）有限公司	15,856,171.61	-1,989,340.66	53,930.17	12,606,312.09	-2,067,601.11	-4,330,922.65
9	上海艺卡迪投资发展 有限公司	362,121,049.32	175,228,223.01	-4,771,776.99	-	-	-
10	上海现代华盖建筑设 计研究院有限公司	86,064,931.46	9,058,194.20	567,319.06	97,171,088.73	8,490,875.14	3,463,533.72
11	上海现代建筑装饰环 境设计研究院有限公 司	204,209,755.17	31,934,975.12	17,270,163.56	158,713,827.00	33,162,515.65	17,997,211.42
12	上海申元工程投资咨 询有限公司	64,386,414.05	17,481,387.83	10,112,877.45	85,689,845.10	18,800,823.90	11,217,794.75
13	上海现咨建设工程审 图有限公司	9,749,101.32	7,809,357.93	4,914,551.27	2,893,322.22	2,894,806.66	-105,193.34
14	上海筑京现代建筑技 术信息咨询有限公司	9,110,594.53	8,389,660.77	811,220.19	8,087,742.67	7,578,440.58	410,291.50
15	上海现代申都建筑监 理咨询有限公司	12,347,323.16	8,959,277.01	1,423,721.20	8,765,787.45	7,535,555.81	3,313,349.44
16	Wilson & Associates, LLC（美国）	214,062,818.82	166,552,436.86	4,565,148.98	-	-	-
17	上海鑫圆建设咨询监 理有限公司	1,648,162.31	1,626,617.33	-1,292,995.80	2,180,874.08	919,613.13	-872,032.67
18	上海民港国际建筑设 计有限公司	21,055,404.13	5,529,953.70	1,152,196.16	18,292,299.24	4,377,757.54	519,124.91
19	上海现代境源环艺设 计工程有限公司	3,935,667.44	1,669,019.18	1,375,131.61	4,800,411.13	293,887.57	-380,021.30
20	华东建筑设计研究院 有限公司华东建筑设 计研究总院	1,040,476,679.44	26,635,001.71	62,365,299.20	849,068,074.01	8,323,944.78	44,333,990.73
21	华东建筑设计研究院 有限公司现代都市建 筑设计院	653,085,337.34	55,515,966.03	54,107,829.09	517,520,314.41	25,271,569.68	25,271,569.68

3-87

序号	公司名称	截至2014 年12 月31 日的财务数据	截至2014 年12 月31 日的财务数据	截至2014 年12 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年度净利 润	总资产	净资产	2013 年度净 利润
22	华东建筑设计研究院 有限公司市政工程设 计院	24,399,396.70	2,722,632.26	3,114,470.05	18,949,618.57	-391,837.79	-391,837.79
23	华东建筑设计研究院 有限公司规划建筑设 计院	74,218,982.12	7,561,590.72	7,725,641.40	84,924,272.14	1,985,850.96	1,985,850.96
24	华东建筑设计研究院 有限公司历史建筑保 护设计院	26,502,305.75	-2,122,235.49	207,573.25	25,703,843.13	-2,329,808.74	-2,329,808.74
25	华东建筑设计研究院 有限公司技术中心	15,593,004.81	350,696.55	357,485.42	6,365,770.11	-6,788.87	-6,788.87
26	华东建筑设计研究院 有限公司北京分公司	607,207.96	-21,378,344.51	-2,718,255.51	822,145.13	-18,660,089.00	-2,609,773.03
27	华东建筑设计研究院 有限公司深圳分公司	353,838.18	-1,298,757.51	-547,996.12	168,997.63	-750,761.39	-750,761.39
28	华东建筑设计研究院 有限公司郑州分公司	707,676.40	-753,341.24	-32,851.64	793.30	-720,489.60	-720,489.60
29	华东建筑设计研究院 有限公司海南分公司	86,873.90	-63,194.51	-9,609.85	96,415.34	-53,584.66	-53,584.66
30	华东建筑设计研究院 有限公司重庆分院	13,985,944.94	1,563,833.37	1,899,596.41	7,691,094.23	-335,763.04	157,479.71
31	华东建筑设计研究院 有限公司苏州分院	25,504,989.78	1,471,447.74	-63,174.20	8,034,299.21	1,534,621.94	118,032.31
32	华东建筑设计研究院 有限公司大连分公司	13,227,104.77	2,606,701.55	98,353.58	6,582,301.81	2,508,347.97	47,343.19
33	华东建筑设计研究院 有限公司新疆分公司	449,101.97	-968,764.61	-720,036.56	80,829.59	-248,728.05	-248,728.05
34	华东建筑设计研究院 有限公司陕西西北中 心	10,858,360.85	1,088.29	1,088.29	-	-	-

注：上述 单体 财务数据已经众华会计师审计或审阅。

三、主要负债、 或有负债、 对外担保情况和资金占用情况

（一）主要负债情况

华东设计院 最近两年 合并口径的主要负债情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
短期借款	6,119,000.00	-
应付账款	1,034,058,414.52	589,442,612.09
预收款项	1,012,460,070.84	1,124,271,535.98
应付职工薪酬	583,468,432.12	487,890,288.45
应交税费	134,779,164.71	123,788,101.43

3-88

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付利息	150,286.31	-
应付股利	0.00	58,964,236.54
其他应付款	307,037,339.53	191,993,804.29
一年内到期的非流动负债	11,119,000.00	5,000,000.00
其他流动负债	0.00	215,314.79
流动负债合计	3,089,191,708.03	2,581,565,893.57
长期借款	177,922,940.00	10,000,000.00
递延收益	11,668,014.58	11,972,389.39
递延所得税负债	6,721,254.21	1,469,783.01
非流动负债合计	196,312,208.79	23,442,172.40
负债合计	3,285,503,916.82	2,605,008,065.97

截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院负债总额为 328,550.39 万元 ，其中流动负 债 308,919.17 万元 ，占比 94.02% 。流动负债中应付账款、预收账款和其他应付款等 往来款项占比较高，金额分别为 103,405.84 万元、101,246.01 万元和30,703.73 万 元 ，占负债总额比分别为 31.47%、30.82%和9.35% 。

（二）或有负债情况

截至2014 年12 月31 日，华东设计院不存在或有负债情况。

（三）对外担保情况

根据华东设计院的确认，截至 2014 年12 月31 日 ，除本报告书“第十八章其他重 大事项七、（四）”中披露的情况外，华东设计院不存在其他对外提供担保的情形。

（四）资金占用情况

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院不存在被主要股东及其他关联方非经营性 占用资金的情形。

四、控股股东及其控制的其他企业

（一）控股股东基本情况

华东设计院的控股股东为现代集团，关于现代集团的基本情况参见本报告书“第 三章 交易对方基本情况”的有关内容。

3-89

（二）控股股东控制的其他主要企业

1 、 控股股东控制的其他主要企业基本情况

截至 2014 年12 月31 日 ，现代集团控制的其他主要企业基本情况请参见本报告 书“第三章 交易对方基本情况 五、按产业类别划分的下属企业名录”部分。

2 、 控股股东控制的其他主要企业最近两年的财务数据

现代集团控制的其他主要企业 最近两年 的财务数据如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元
序 号	公司 名称	截至2014 年12 月31 日的财务数据			截至2013 年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年度 净利润	总资产	净资产	2013 年度 净利润
1	上海现代 建筑设计 集团置业 有限公司	265,989,643.98	67,459,020.57	-4,251,810.61	256,357,094.20	71,710,831.18	-4,510,096.68
2	上海现代 建筑设计 集团物业 管理有限 公司	18,445,240.10	1,601,766.55	117,100.45	23,700,928.83	2,091,507.30	674,268.00

注：上述企业 最近两年 财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、华东设计院的员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构

2012 年末、2013 年末及 2014 年末 ，华东设计院及下属子公司员工人数注分别为 1,166 人、4,937 人和 5,951 人 。截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院员工专业结构、 受教育程度、年龄分布情况如下：

	类别	人数	所占比例
专业结构	技术人员	5,132	86.24%
	管理人员	268	4.50%
	行政人员	482	8.10%
	其他人员	69	1.16%
受教育程度	博士及以上	89	1.50%
	硕士	1,776	29.84%

3-90

	类别	人数	所占比例
	本科	3,182	53.47%
	大专	591	9.93%
	中专/高中以下	313	5.26%
年龄	30岁及以下	2,257	37.93%
	31-40岁	2,079	34.94%
	41-50岁	973	16.35%
	51岁及以上	642	10.79%

注：员工人数以与华东设计院签署劳动（劳务）合同的员工人数计算，自 2013 年起因业务重 组（详见本报告书第五章 拟置入资产基本情况 一、（七））现代集团与建筑设计业务相关的人员 转移至华东设计院而使员工人数出现大幅增长。

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

华东设计院实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关 规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。

华东设计院及其下属境内子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办 理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。

（三）本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况

本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，华东设计院的员工将继续履行 此前签署的劳动合同。

（四）关于内部职工股

华东设计院自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股或股东超过 200 人的情况，不存在发行内部职工股的情况。

六、持有华东设计院 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

华东设计院不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。

现代集团持有华东设计院 100%股权，其作出的承诺及履行情况如下：

3-91

（一）有关避免同业竞争的承诺

为了避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，华东设计院的 控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限 公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十三章 一、本次交易完成后的 ” 同业竞争情况 。

（二）有关股份锁定的承诺

参见本报告书“第十五章 六、关于股份锁定的安排”的内容。

（三）有关减少和规范关联交易的承诺

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其 全体股东利益不受损害，华东设计院的控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、 减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告 “ ” 书 第十三章 二、（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施 。

（四）有关保证上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变更为现代集团。为了维护棱 光实业生产经营的独立性，保护棱光实业其他中小股东的合法权益，现代集团出具了 《关于保证上海棱光实业股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容参见本报告书“第 ” 十四章 三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺 。

（五）有关本次重大资产重组的承诺

本次重大资产重组的交易对方现代集团已出具承诺函， 承诺将及时向棱光实业提 供本次重大资产重组相关信息，并保证现代集团所提供的信息真实、准确和完整，如 因现代集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或者投 资者造成损失的，现代集团将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌本公司 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，现代集团将暂停转让在 棱光实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交棱光实业董事会，由董事会代现代集团向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；现代集团未在两个交易日内提交锁定申

3-92

请的，现代集团授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公 司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送现代集团的身份信息和账户信息 的，现代集团授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，现代集团承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。

（六）其他重要承诺

现代集团原设有上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心、上海现代建筑设 计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司市政 工程设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设 计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司 云南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集 团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司、上海现 代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙 古分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司 12 家分公司。

2012 年底，现代集团与华东设计院进行了业务重组（详见本报告书“第五章一、 （七）”部分），现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、 人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，华东设计院相应设立了华东建筑 设计研究院有限公司技术中心、华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院、 华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院、华东建筑设计研究院有限公司规划建 筑设计院、华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计研究院、华东建筑设计研 究院有限公司云南分公司、华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司、华东建筑设计 研究院有限公司郑州分公司、华东建筑设计研究院有限公司海南分公司、华东建筑设 计研究院有限公司成都分公司 10 家分公司。

根据现代集团的说明， 目前上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心、上海 现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公 司市政工程设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑 设计（集团）有限公司阿布扎比分公司5 家分公司已办理完毕注销手续， 上海现代建

3-93

筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司 历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司、上海现 代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南 分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团） 有限公司内蒙古分公司等 7 家分公司 的注销手续 仍在办理中 。

为避免潜在的同业竞争，现代集团已出具《上海现代建筑设计（集团）有限公司 关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：

①自上述承诺函出具之日起六个月内完成 上海现代建筑设计（集团）有限公司现 代都市建筑设计院等其余7 家分公司的注销手续；

②上述分公司 将不会从事与华东设计院及其分、子公司有竞争的业务 ，如因该等 分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院及 其分、子公司损失的，现代集团将承担补偿责任。

七、华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

1 、 董事会成员简介

秦云，董事长，高级工程师（教授级），1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。 历任上海市政工程设计研究院道桥一室副主任、高级工程师，道桥一所所长兼支部副 书记（主持工作）；上海市政工程设计研究院副院长、党委委员、党委副书记、纪委 书记；上海市城乡建设和交通委员会总工程师；上海市城乡建设和交通委员会副主任、 上海市张江高新技术产业开发区管委会副主任；现代集团党委书记、董事长。2013 年 10 月起任华东设计院董事长。

张桦，董事，高级工程师（教授级），1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。 历任华东设计院技术处、创作室、第一设计所建筑师，设计组组长；华东设计院院长 助理；现代集团副总经理；现代集团总经理、党委副书记。2012 年 12 月起任华东设 计院董事、总经理、财务负责人。

杨联萍，董事，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。

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历任上海市民用建筑设计院助理工程师、工程师；上海建筑设计研究院三所高级工程 师、技术处副处长；现代集团总师室副主任；上海建筑设计研究院有限公司副总工程 师、技术质量部主任、副总经理；现代集团副总工程师兼集团技术发展部主任及技术 中心主任、历史建筑保护设计院院长；现代集团党委副书记兼副总工程师。2012 年 12 月起任华东设计院董事。

姚延康，董事，高级政工师，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任现代 集团党办副主任、党委宣传部副部长；上海申元岩土工程有限公司党支部书记；上海 现代建筑设计集团建设实业有限公司董事长、党支部书记；现代集团工会副主席、主 席。2012 年 12 月起任华东设计院董事。

2 、 监事会成员简介

张晓明，监事会主席，高级政工师，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历 任上海建筑设计研究院人事处主任科员、副处长、处长；现代集团机关党总支副书记、 人事部副经理、总经理办公室主任、人力资源（组织）部主任；现代集团纪委副书记、 纪委书记，同时兼任监察室主任、本部党委书记；现代集团纪委书记、监事会副主席， 同时兼任本部党委书记。2012 年 12 月起任华东设计院监事会主席。

薛灵燕，监事，高级工程师，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海 建筑设计研究院工程师、高级工程师；上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司总 经理助理；现代集团工会副主席。2012 年 12 月起任华东设计院监事。

梁志荣，职工监事，高级工程师（教授级），1966 年出生，中国国籍，无境外居 留权。历任上海建筑设计研究院勘察处助理工程师、设计组副组长、工程师；上海申 元岩土工程有限公司副主任工程师、工程师、主任工程师、高级工程师、副总工程师、 总工程师、总工程师兼副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院监事。

3 、 高级管理人员简介

张桦，总经理，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。

沈迪，副总经理、总建筑师，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍， 无境外居留权。历任华东设计院建筑师、副主任建筑师、副总建筑师；现代集团副总 建筑师、总师室副主任；华东设计院党委副书记、院长；现代集团副总经理、总建筑

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师。2012 年 12 月起任华东设计院副总经理、总建筑师。

龙革，副总经理，高级工程师，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华 东设计院经营部职员，经营管理处处长助理、副处长；现代集团经营管理部副经理； 华东设计院副总经理；现代集团总经理助理 兼都市院代理院长 ；现代集团副总经理。 2012 年 12 月起任华东设计院副总经理。

熊亦桦，副总经理，高级会计师，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任 上海市高教局计财处科员、副处长、计划财务基建处处长；上海市教委财务处处长； 上海久事公司投管部负责人、计划财务部经理、副总会计师；上海久事公司副总经理； 上海大盛资产公司党委书记、总裁；现代集团副总经理。2012 年 12 月起任华东设计 院副总经理。

徐志浩，副总经理，高级工程师（教授级），1965 年出生，中国国籍，无境外居 留权。历任华东设计院总承包部工程师、副主任、工程监理部副主任；华东建筑设计 研究院华设监理公司总经理；现代集团华设工程咨询有限公司总经理、党总支书记、 董事长；现代集团现代工程咨询公司党委书记、董事长；现代集团副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院副总经理。

沈立东，副总经理，高级工程师（教授级），1968 年出生，中国国籍，无境外居 留权。历任华东设计院建筑师、团委书记，浦东分院党支部书记、副院长；现代集团 团委书记、第十一届团市委委员、浦东分院副院长，环境与装饰设计院院长、党支部 书记；现代集团上海现代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼上海现 代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼现代都市院党委副书记、院长； 现代集团副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院总经理助理，2014 年 8 月起任华东 设计院副总经理。

4 、 核心技术人员简介

杨联萍，有关其个人简介详见本节“董事会成员简介”部分。

沈迪，有关其个人简介详见本节“高级管理人员简介”部分。

高承勇，现任华东设计院总工程师，高级工程师（教授级），1959 年出生，中国 国籍，无境外居留权。历任华东设计院教授级高级工程师、项目经理；上海建筑设计

3-96

科技发展中心教授级高级工程师、主任；现代集团技术发展部主任、现代集团副总工 程师兼技术发展部主任、现代集团副总工程师（主持工作）兼任技术发展部主任及信 息中心主任；现代集团总工程师。2012 年 12 月起任华东设计院总工程师。

李亚明，现任上海建筑设计研究院有限公司总工程师，1960 年出生，中国国籍， 无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司员工；上海民港国际建筑设计有限 公司副总经理兼总工程师；上海建筑设计研究院有限公司副总工程师；上海建筑设计 研究院有限公司总工程师。

陈众励，现任上海建筑设计研究院有限公司副总工程师，1963 年出生，中国国籍， 无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司技术员，助理工程师，工程师、主 任工程助理，工程师、副主任工程师，高级工程师，主任工程师，高级工程师、副总 工程师，教授级高级工程师，副总工程师。

徐凤，现任上海建筑设计研究院有限公司院副总工程师，1957 年出生，中国国籍， 无境外居留权。1983 年 2 月至今任上海建筑设计研究院有限公司总师室副总工程师。

夏冰，现任上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司董事长，1968 年出生， 中国国籍，无境外居留权。历任上海申都工程咨询有限公司总经理助理，副总经理， 总经理；上海现代工程咨询有限公司副总经理；现代集团办公室主任；上海现代工程 咨询有限公司总经理；上海现代工程咨询有限公司党委书记、董事长；上海现代建筑 设计集团工程建设咨询有限公司党委书记、董事长。

汪孝安，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院首席总建筑 师，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑设计师；华东设计 院所副总建筑师；华东设计院院副总建筑师；华东设计院院总建筑师。

马伟骏，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院暖动总工程 师，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院助理工程师；华东设计 院工程师；华东设计院副主任工程师；华东设计院高级工程师；现代集团总工程师助 理；华东设计院副总工程师；华东设计院教授级高级工程师。

奚耕读，现任上海申元工程投资咨询有限公司总经理，1964 年出生，中国国籍， 无境外居留权。历任上海建筑设计研究院技术经济室助理工程师、工程师，上海申元

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工程投资咨询有限公司副总经理、总工程师，总经理。

卢永金，现任上海市水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海水利工程设计研究院设计室助理工程师、 工程师，设计所所长、支部书记，总工程师，副院长兼总工程师，上海水利工程设计 研究院有限公司副总经理兼总工程师。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接 持有华东设计院股权的情况

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院的董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属不存在任何方式直接或间接持有华东设计院股权的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况如下：

姓名	所投资企业	出资金额	占被投资企业比例
陈众励	上海银欣高新技术发展股份有限公司	13.9万元	约0.23%
奚耕读	上海申元工程投资咨询有限公司	25万元	5%

根据华东设计院的确认，上述人员投资的企业与华东设计院不存在利益冲突。

截至 2014 年12 月31 日 ，除上述已披露的情形外，华东设计院的董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况

序 号	姓名	职务	2014 年在华东设计 院领取的报酬(元)	2014 年在关联方领取的报酬	2014 年在关联方领取的报酬
				关联方	报酬
1.	秦云	华东设计院董事长	748,752	/	/
2.	张桦	华东设计院董事、总经 理、财务负责人	765,914	/	/
3.	杨联萍	华东设计院董事	700,316	/	/
4.	姚延康	华东设计院董事	/	现代集团	602,542
5.	张晓明	华东设计院监事会主席	690,752	/	/
6.	薛灵燕	华东设计院监事	/	现代集团	475,544
7.	梁志荣	华东设计院职工监事	530,276（前述报酬在 华东设计院子公司上	/	/

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序 号	姓名	职务	2014 年在华东设计 院领取的报酬(元)	2014 年在关联方领取的报酬	2014 年在关联方领取的报酬
				关联方	报酬
			海申元岩土工程有限 公司领取）
8.	沈迪	华东设计院副总经理、 总建筑师	690,752	/	/
9.	熊亦桦	华东设计院副总经理	690,752	/	/
10.	龙革	华东设计院副总经理	690,752	/	/
11.	徐志浩	华东设计院副总经理	690,752	/	/
12.	沈立东	华东设计院副总经理	574,928	/	/
13.	高承勇	华东设计院总工程师	702,752	/	/
14.	李亚明	上海建筑设计研究院有 限公司总工程师	556,978（前述报酬在 华东设计院子公司上 海建筑设计研究院有 限公司领取）	/	/
15.	陈众励	上海建筑设计研究院有 限公司副总工程师	563,658（前述报酬在 华东设计院子公司上 海建筑设计研究院有 限公司领取）	/	/
16.	徐凤	上海建筑设计研究院有 限公司副总工程师	517,189（前述报酬在 华东设计院子公司上 海建筑设计研究院有 限公司领取）	/	/
17.	夏冰	上海现代建筑设计集团 工程建设咨询有限公司 董事长	826,248（前述报酬在 华东设计院子公司上 海现代建筑设计集团 工程建设咨询有限公 司领取）	/	/
18.	汪孝安	华东建筑设计研究院有 限公司华东建筑设计研 究总院首席总建筑师	886,545（前述报酬在 华东设计院分支机构 华东建筑设计研究院 有限公司华东建筑设 计研究总院领取）	/	/
19.	马伟骏	华东建筑设计研究院有 限公司华东建筑设计研 究总院暖动总工程师	776,329（前述报酬在 华东设计院分支机构 华东建筑设计研究院 有限公司华东建筑设 计研究总院领取）	/	/
20.	奚耕读	上海申元工程投资咨询 有限公司总经理	400,400（前述部分报 酬在华东设计院子公 司上海申元工程投资	/	/

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序 号	姓名	职务	2014 年在华东设计 院领取的报酬(元)	2014 年在关联方领取的报酬	2014 年在关联方领取的报酬
				关联方	报酬
			咨询有限公司领取）
21.	卢永金	上海市水利工程设计研 究院有限公司副总经理 兼总工程师	557,555（前述报酬在 华东设计院子公司上 海市水利工程设计研 究院有限公司领取）	/	/

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前 未设置认股权，也没有退休金计划。

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员在华东设计院及子公司以外的其他企业的兼职情况如下：

姓名	在华东设计院的 职务	其他任职单位	职务	兼职单位与华东设 计院的关系
秦云	董事长	现代集团	党委书记、董事长	母公司
张桦	董事、总经理、 财务负责人	现代集团	董事、总经理、党委副 书记	母公司
杨联萍	董事	现代集团	董事、党委副书记兼副 总工程师	母公司
姚延康	董事	现代集团	职工董事	母公司
张晓明	监事会主席	现代集团	监事会副主席	母公司
薛灵燕	监事	现代集团	职工监事	母公司
	监事	上海现代建筑设计 集团置业有限公司	监事	母公司全资子公司
梁志荣	职工监事	现代集团	职工监事	母公司
沈迪	副总经理、总建筑 师	现代集团	副总经理、总建筑师	母公司
龙革	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
		上海现代建筑设计 集团置业有限公司	董事长	母公司全资子公司
熊亦桦	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
徐志浩	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
沈立东	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
高承勇	总工程师	现代集团	总工程师	母公司
		上海力岱结构工程 技术有限公司	董事	母公司参股子公司

3-100

姓名	在华东设计院的 职务	其他任职单位	职务	兼职单位与华东设 计院的关系
夏冰	子公司现代建设 咨询的董事长	上海现代建筑设计 集团置业有限公司	董事	母公司全资子公司

除上述情况以外，根据华东设计院的确认，其他董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系

截至 2014 年12 月31 日 ，除华东设计院董事及核心技术人员杨联萍与核心技术 人员李亚明系夫妻关系外，华东设计院的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员相互之间不存在亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与华东设计院签订的协议，作出的 重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况

截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院的高级管理人员及核心技术人员均在华东 设计院任职，签订了劳动合同，根据华东设计院的确认，该等合同正常履行，不存在 违约情形。

（八）董事、监事与高级管理人员的任职资格

华东设计院的现任董事、监事和高级管理人员已出具确认函，确认其已经了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其职务所需履行和承担的法定义务和 责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况

1 、 董事变动情况

华东设计院 2012 年 1 月董事会任职情况如下：董事会由 5 名董事组成，包括张

3-101

俊杰、成红文、杨联萍、盛昭俊、汪大绥。

2012 年 12 月 26 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》， 决定成立华东设计院新一届董事会，董事会成员由严鸿华（董事长）、张桦、杨联萍、 姚延康组成；张俊杰、成红文、盛昭俊、汪大绥不再担任华东设计院董事。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。

2013 年 10 月 10 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》， 同意委派秦云为华东设计院董事长、董事，同时免去严鸿华董事长、董事职务。2013 年 11 月 14 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更登记。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他董事变动情况。

2 、 监事变动情况

华东设计院 2012 年 1 月监事会任职情况如下：监事会由 3 名监事组成，包括竺 涵达、乔琴芳和王建中。

2012 年 12 月 26 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》， 决定成立华东设计院新一届监事会，监事会成员由张晓明、薛灵燕和梁志荣组成；竺 涵达、乔琴芳、王建中不再担任华东设计院监事。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就 上述变更办理了工商变更备案。

2014 年 11 月 12 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》， 委派张晓明、薛玲燕为股东代表监事，与职工代表监事梁志荣组成新一届监事会。同 日，华东设计院新一届监事会作出《华东建筑设计研究院有限公司 2014 年第一次监 事会会议决议》，选举张晓明为华东设计院监事会主席。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他监事变动情况。

3 、 高级管理人员变动情况

（1）总经理

华东设计院 2012 年 1 月总经理为成红文。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘请张桦担任 华东设计院总经理，成红文不再担任华东设计院总经理职务。2012 年 12 月 28 日，华

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东设计院就上述变更办理了工商变更备案。

（2）副总经理

华东设计院 2012 年 1 月副总经理分别为涂强、郭建祥和郑刚。

2012 年 3 月 21 日，中共上海现代建筑设计（集团）有限公司委员会出具沪现设 集委[2012]19 号《关于成红文等同志任职的通知》，决定聘任郭建祥、郑刚担任华东 设计院副总经理。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘任曹嘉明、 沈迪、龙革、熊亦桦和徐志浩五人担任华东设计院副总经理，郭建祥、郑刚不再担任 华东设计院副总经理。

2014 年 8 月 5 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，同意沈立东担任华东 设计院副总经理，同时免去曹嘉明华东设计院副总经理职位。

（3）财务负责人

华东设计院 2012 年 1 月财务负责人为涂强。

2012 年 3 月 21 日，华东设计院出具华东院字[2012]第 05 号《关于涂强同志调任 后工作临时安排的通知》，因涂强同志调任，其原先分管的财务管理工作由成红文临 时分管。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院出具《关于公司行政领导分工的通知》，总经理 张桦主管公司财务管理工作。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他高级管理人员变动情况。

根据现代集团出具的书面说明，华东设计院董事、高级管理人员的主要变化系因 2012 年现代集团进行业务重组、资产整合所作出的人员调整，重组完成后，华东设计 院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，随着现代集团建筑设计主业 全部整合进入华东设计院，为保证管理和决策的延续性，现代集团层面相关主要管理 人员相应至华东设计院担任职务、负责相关事务的管理工作，该等调整不构成对华东 设计院经营管理的不稳定因素。

八、构成华东设计院最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资

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产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业基本情况

（一）上海院

截至2014 年12 月31 日，上海院合并报表的净资产额为12,874.23 万元，占华 东设计院合并报表净资产总额的22.61%；2014 年度上海院合并报表的净利润为 5,718.72 万元，占华东设计院合并报表2014 年度净利润的38.36%。上海院属于对华 东设计院有重大影响的下属企业，其基本情况如下：

1. 上海院的基本情况

（1） 基本情况

中文名称：	上海建筑设计研究院有限公司
英文名称：	Shanghai Institute of Architectural Design & Research (Co., Ltd.)
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册地：	上海市石门二路258 号
主要办公地点：	上海市石门二路258 号
法定代表人：	张伟国
注册资本：	3,000 万元
成立日期：	1999 年7 月16 日
营业执照注册号：	310106000089895
组织机构代码：	63156036-2
税务登记证号：	国地税沪字310106631560362 号
经营范围：	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技 咨询服务、建筑项目可行性研究。 [依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]
互联网网址：	www.siadr.com.cn
邮政编码：	200041
联系方式：	电话：021- 52524567 传真号码：021- 62464110

3-104

（2） 历史沿革

1) 1999 年7 月设立

1999 年，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《协议书》，约定设 立上海院，注册资本为3,000 万元，其中现代集团出资1,950 万元，占注册资本的 65%，上海建筑技术投资发展有限公司出资1,050 万元，占注册资本的35%。

1999 年7 月1 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《上海建 筑设计研究院有限公司章程》。

1999 年7 月13 日，上海文汇审计事务所出具《验资报告》（文审验[1999]第086 号），经审验，截至1999 年7 月12 日，上海院已收到股东投入的资本3,000 万元， 出资方式为货币资金，其中现代集团出资1,950 万元，占注册资本的65%，上海建筑 技术投资发展有限公司出资1,050 万元，占注册资本的35%。

1999 年7 月16 日，上海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 3100001006127），上海院获准设立登记，注册资本为3,000 万元，企业类型为有限责 任公司（国内合资），经营范围为“建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑 工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究”。

上海院设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	1,950	65%
上海建筑技术投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2) 2000 年股权转让

2000 年10 月18 日，上海院召开股东会，同意股东上海建筑设计投资发展有限 公司将其持有的上海院35%的股权通过上海技术产权交易所以1,050 万元协议转让给 华东设计院。

2000 年11 月17 日，上海建筑技术投资发展有限公司与华东设计院签署了《产 权交易合同》（编号：2000 年第0B510 号）。

3-105

2000 年11 月30 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000642）， 上述产权转让已经交割。

2000 年12 月18 日，上海院召开股东会，通过了公司章程修正案。同日，现代 集团、华东设计院签署了《上海建筑设计研究院有限公司<章程>修正案》，鉴于上述 股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。

3) 2008 年3 月股权转让

2007 年10 月18 日，上海院召开股东会，同意股东华东设计院将其持有的上海 院35% 的股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转让价格为 20,162,625.46 元。

2007 年11 月5 日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公 司所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738 号），同意华东设计 院将其持有的上海院35%股权转让给上海现代建筑设计（集团）有限公司，该等股权 转让以2007 年6 月30 日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 20,162,625.46 元。

2007 年11 月18 日，华东设计院与现代集团签署了《上海市产权交易合同》（合 同编号：07022028）。

2007 年12 月4 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》 （NO.0004260），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。

2007 年12 月22 日，现代集团签署了2008 年2 月21 日修改后的《上海建筑设 计研究院有限公司章程》。

2008 年3 月13 日，上海市工商局静安分局核准上海院上述股权变动，并换发新 的《企业法人营业执照》（注册号：310106000089895），上海院企业类型变更为“一 人有限责任公司（法人独资）”。

本次变更完成后，上海院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	3,000	100%

3-106

4) 2012 年12 月股权转让

2012 年12 月5 日，现代集团作出股东决定，决定将其持有的上海院100%的股权 无偿划转给华东设计院。

2012 年12 月6 日，现代集团与华东设计院签署了《关于上海建筑设计研究院有 限公司股权无偿划转协议》，约定现代集团将其持有的上海院100%的股权无偿划转予 华东设计院。

2012 年12 月6 日，华东设计院作为新股东签署了《上海建筑设计研究院有限公 司章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修 改。

2012 年12 月11 日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等11 家 公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186 号），同意将现代集团持有 的上海院100%的股权无偿划转给华东设计院。上述批复经上海市国资委盖章确认。

2012 年12 月21 日，上海市工商局静安分局核准上海院上述股权变动，并换发 新的《企业法人营业执照》（注册号：310106000089895）。

本次变更完成后，上海院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
华东设计院	3,000	100%
合计	3,000	100%

（3） 历次验资情况

上海院自1999 年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基 本情况 八、（一）、1、（2）”部分。

上海院的历次验资均已经合法审验，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4） 股权结构、控制权情况及组织架构

• 1) 股权结构及控制权情况

截至2014 年12 月31 日，上海院的股权结构如下：

3-107

==> picture [236 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
100%
上海建筑设计研究院有限公司
----- End of picture text -----

截至2014 年12 月31 日，华东设计院持有上海院100%的股权，为上海院的控股 股东。

上海院的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高 级管理人员的安排，亦不存在影响上海院资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等）。

根据华东设计院及现代集团的确认，上海院及其下属子公司不存在出资不实或影 响其合法存续的情形；华东设计院依法持有上海院股权，不存在代持、委托持股等持 有上述股权的情形；华东设计院持有的上海院股权真实、有效，该等股权之上不存在 质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权 属纠纷；除本报告书已披露的情况外（详见本报告书“第十八章 其他重大事项”）， 上海院及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

2) 组织结构图

截至2014 年12 月31 日，上海院的组织结构图如下：

3-108

==> picture [299 x 292] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东
监事会
董事会
总经理
人
综 力 经 运 技
合 资 财 营 营 总 术
办 源 务 管 管 师 发
公 组 部 理 理 室 展
室 织 部 部 部
部
(
)
----- End of picture text -----

3) 部门职能

3) 部门职能
部门	职能
综合办公室	协助公司领导组织制定和落实战略发展规划和各项管理措施，组织公司 企业文化建设和精神文明建设，负责公司日常行政管理及党务管理等工 作，保证公司运营和日常管理工作的正常开展
人力资源（组织）部	组织制定和执行公司的人力资源规划，建立并完善公司的人力资源开发 和管理体系，促进员工发展，为公司提供人力资源支持
财务部	建立健全公司财务管理体系，负责公司各项会计业务处理、财务核算及 财务分析管理工作，提升公司的财务管理水平
经营管理部	组织制定并实施公司经营策略和年度经营计划，全面负责公司经营管理 及客户关系管理，组织开展项目经营及相关支持工作，保证公司经营业 绩的持续提升
运营管理部	制定项目管理的有关制度和流程，并组织实施；全面负责公司项目运营 监控的各项工作，对公司项目运行和资源利用状况进行统计分析，为公 司经营决策提供信息支持

3-109

部门	职能
总师室	组织审核公司技术发展规划、技术质量管理制度，负责公司专业技术人 才队伍建设规划及核心人才培养工作，组织开展前沿技术研究，为公司 生产经营提供专业技术支持
技术发展部	组织制定和执行公司技术发展规划，建立健全公司技术质量管理制度， 负责公司技术进步、质量管理、网络信息管理及技术培训等工作，全面 提升公司的技术质量水平

（5） 最近三年主营业务发展情况

最近三年，上海院分别实现主营业务收入59,171.45 万元、65,387.28 万元以及 72,133.22 万元，实现年均复合增长率10.41%。

上海院最近三年主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元、%

2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
金额	比例	金额	比例	金额	比例
72,133.22	100.00	65,387.28	100.00	59,171.45	100.00
72,133.22	100.00	65,387.28	100.00	59,171.45	100.00

（6） 报告期经审计的财务指标

上海院最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	72,090.97	55,642.18	44,528.47
净资产	12,874.23	12,917.93	11,729.56
收入总额	72,133.22	65,583.39	59,171.45
净利润（扣除非经 常性损益）	5,512.72	4,150.77	4,420.73

（7） 最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况

截至2014 年12 月31 日，上海院最近十二个月不存在重大资产收购及出售情况。

（8） 最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况

2012 年12 月，现代集团将其持有的上海院100%的股权无偿划转给华东设计院，

3-110

详情请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 八、（一）、1、（2）”。现代集团系 华东设计院的唯一股东，上述股权无偿划转系华东设计院与现代集团之间进行业务重 组，使华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。上述股权转 让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《上海建筑设计研究院有限 公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除以上股权无偿划转及本次交易外，上海院最近三年不涉及资产评估、股权交易、 增减资或改制的情况。

2. 上海院的员工及其社会保障情况

（1） 员工人数及结构

2012 年末、2013 年末及2014 年末，上海院及下属子公司员工人数注分别为785 人、854 人和954 人。截至2014 年12 月31 日，上海院员工专业结构、受教育程度、 年龄分布情况如下：

	类别	人数	所占比例
专业结构	技术人员	857	89.83%
	管理人员	29	3.04%
	行政人员	51	5.35%
	其他人员	17	1.78%
受教育程度	博士及以上	16	1.68%
	硕士	349	36.58%
	本科	510	53.46%
	大专	51	5.35%
	中专/高中以下	28	2.94%
年龄	30 岁及以下	364	38.16%
	31-40 岁	334	35.01%
	41-50 岁	172	18.03%
	51 岁及以上	84	8.81%

注：员工人数以与上海院及下属子公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。

（2） 劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

上海院实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，

与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。

上海院按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业

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保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。

• （3） 本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况

本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，上海院的员工将继续履行此前 签署的劳动合同。

（4） 关于内部职工股

上海院自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东超过200 人的情况，不存在发行内部职工股的情况。

1. 持有上海院5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人

员作出的重要承诺及其履行情况

上海院不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。

华东设计院持有上海院100%股权，根据华东设计院的确认，华东设计院作为上 海院的唯一股东，不存在公开作出重要承诺的情况。

1. 上海院的董事、监事与高级管理人员

2. （1） 董事、监事与高级管理人员简介

1) 董事会成员简介

张伟国，董事长，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍。历任上海院 技术员、院办主任；现代集团企业发展部主任；华东设计院副院长；现代集团经营管 理部、建筑设计部主任；上海院院长、党委书记。2009 年3 月起任上海院董事长。

刘恩芳，董事，高级工程师（教授级）、总经理、财务负责人，1964 年出生，中 国国籍。历任天津市建筑设计院助理建筑师；上海院一所建筑师、浦东分院副主任建 筑师、高级建筑师；上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院副院长、 院长、党委副书记、副总建筑师、一级注册建筑师；上海院总经理、党委副书记、副 总建筑师。2009 年3 月起任上海院总经理、财务负责人，2009 年5 月起任上海院董 事。

乔琴芳，董事，会计师，1958 年出生，中国国籍。历任鲁中矿业集团动力厂副

3-112

科长及办事处财务主管；上海院审计室副主任；现代集团审计室主任；现代集团财务 部主任、华东设计院财务部主任、现代建设咨询监事。2013 年4 月起任上海院董事。

魏晓玲，董事，高级会计师，1972 年出生，中国国籍。历任华东建筑设计研究 院财务部会计；现代集团财务部副主任、审计室主任；现代集团投资部主任、华东设 计院投资部主任。2014 年9 月起任上海院董事。

翁晓翔，职工董事，高级工程师，1975 年出生，中国国籍。历任上海院第二设 计所助理工程师、工程师；上海院团委书记、办公室副主任；现代集团团委书记；上 海院党委书记助理；上海院党委副书记、纪委书记、工会主席；华东设计院办公室（党 政）主任。2010 年3 月起任上海院董事。

2) 监事会成员简介

成红文，监事长，高级工程师（教授级），1963 年出生，中国国籍。历任华东建 筑设计研究院三所工程师、党支部书记、副所长；上海院副院长；现代集团经管部主 任兼市政院院长；华东设计院院长、党委副书记；现代集团巡视员兼经管部主任、华 东院经管部主任、现代建设咨询董事。2014 年9 月起任上海院监事长。

袁慧韡，监事，1977 年出生，中国国籍。历任现代集团法务主管、法务室副主 任；华东设计院法务室副主任、法务室主任；上海新南洋股份有限公司独立董事；江 苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事。2014 年9 月起任上海院监事。

周怡，职工监事，工程师，1980 年出生，中国国籍。历任上海院第三综合所电 气工程师、团支部书记；上海院第二机电设计所电气工程师、团支部书记；上海院工 会副主席、团委书记；2012 年3 月起任上海院职工监事。

3) 高级管理人员简介

刘恩芳，总经理、财务负责人，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部 分。

孟行南，副总经理，高级工程师，1965 年出生，中国国籍。历任上海一所工程 师、高级工程师；上海院厦门分院副院长；现代集团建筑设计部副主任；现代集团经 营管理部主任；华东设计院副总经理。2009 年3 月起任上海院副总经理。

3-113

潘琳，副总经理，高级工程师（教授级），1963 年出生，中国国籍。历任上海院 二所工程师；上海院二所部门组长；上海院二所副所长；上海院二所所长。2006 年3 月起任上海院副总经理。

吴海峰，副总经理，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍。历任上海 市公安局劳改局建筑设计室工程师；上海院高级工程师、副主任工程师；上海现代建 筑设计（集团）有限公司都市建筑设计院主任工程师、副院长；上海现代建筑设计集 团物业管理有限公司董事。2012 年3 月起任上海院副总经理。

（2） 董事、监事与高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有上海 院股权的情况

截至2014 年12 月31 日，上海院的董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存 在以任何方式直接或间接持有上海院股权的情况。

（3） 董事、监事与高级管理人员的对外投资情况

截至2014 年12 月31 日，上海院的董事、监事与高级管理人员不存在对外投资 的情况。

（4） 董事、监事与高级管理人员的报酬情况

序 号	姓名	职务	2014 年在上海院 领取的报酬(元)	2014 年在关联方领取的 报酬	2014 年在关联方领取的 报酬
				关联方	报酬
1.	张伟国	上海院董事长	696,128	/	/
2.	刘恩芳	上海院董事、总经理、财 务负责人	696,128	/	/
3.	乔琴芳	上海院董事	613,206（前述报 酬在华东设计院 领取）	/	/
4.	魏晓玲	上海院董事	540,702（前述报 酬在华东设计院 领取）	/	/
5.	翁晓翔	上海院职工董事	556,978	/	/
6.	成红文	上海院监事长	503,264（前述报 酬在华东设计院 领取）	/	/

3-114

序 号	姓名	职务	2014 年在上海院 领取的报酬(元)	2014 年在关联方领取的 报酬	2014 年在关联方领取的 报酬
				关联方	报酬
7.	袁慧韡	上海院监事	375,172（前述报 酬在华东设计院 领取）	/	/
8.	周怡	上海院职工监事	326,148	/	/
9.	孟行南	上海院副总经理	556,978	/	/
10.	潘琳	上海院副总经理	556,978	/	/
11.	吴海峰	上海院副总经理	556,978	/	/

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，上海院目 前未设置认股权，也没有退休金计划。

• （5） 董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

截至2014 年12 月31 日，上海院的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在 亲属关系。

• （6） 董事、监事、高级管理人员与上海院签订的协议，作出的重要承诺，以

• 及有关协议或承诺的履行情况

截至2014 年12 月31 日，上海院的高级管理人员均在上海院任职，签订了劳动 合同，根据上海院的确认，该等合同正常履行，不存在违约情形。

• （7） 董事、监事与高级管理人员的任职资格

根据现代集团及华东设计院的确认，上海院的现任董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：

• 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

3-115

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（二）现代建设咨询

截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询合并报表的净资产额为20,130.51 万元， 占华东设计院合并报表净资产总额的35.36%；2014 年度现代建设咨询合并报表的营 业收入为95,501.52 万元，占华东设计院合并报表总营业收入的20.92%。现代建设 咨询属于对华东设计院有重大影响的下属企业，其基本情况如下：

1. 现代建设咨询的基本情况

（1） 基本情况

中文名称：	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
英文名称：	Shanghai Xian Dai Architecture, Engineering & Consulting Co., Ltd.
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册地：	上海市静安区石门二路258 号南楼第6-9 层
主要办公地点：	上海市静安区石门二路258 号南楼第6-9 层
法定代表人：	夏冰
注册资本：	20,000 万元
成立日期：	2011 年7 月28 日
营业执照注册号：	310106000233402
组织机构代码：	57918464-5
税务登记证号：	国地税沪字310106579184645 号

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经营范围：	建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施工总承包，建筑 装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承 包，机电设备安装工程施工专业承包，钢结构工程施工专业 承包，城市及道路照明工程施工专业承包，建筑工程咨询， 工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施工图设计 文件审查，技术服务，政府采购代理，建筑材料，建筑设备 及相关产品，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外 工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所 需劳务人员（不含海员）。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动]
互联网网址：	www.ae-c.com.cn
邮政编码：	200041
联系方式：	电话：021- 52524567*60800 传真号码：021- 62464013

（2） 历史沿革

1) 2011 年7 月设立

2011 年6 月22 日，现代集团作出股东决定，决定设立现代建设咨询，并通过了 《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》。同日，现代集团签署了《上 海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》，其上载明，现代建设咨询注册资 本1 亿元，全部由现代集团以现金方式出资。

2011 年7 月18 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪财瑞 会验（2011）1-009 号），经审验，截至2011 年7 月15 日，现代建设咨询已收到股 东现代集团缴纳的注册资本1 亿元，出资方式为货币。

2011 年7 月28 日，上海市工商局静安分局核发《企业法人营业执照》（注册号： 310106000233402），现代建设咨询获准设立，注册资本为1 亿元，企业类型为一人有 限责任公司（法人独资），经营范围为“建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施 工总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承包，机电 设备安装工程施工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及道路照明工程施工专

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业承包，建筑工程咨询，工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施工图设计 文件审查，技术服务，政府采购代理，建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工 程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境 外工程所需劳务人员（不含海员）。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”。

现代建设咨询设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	10,000	100%
合计	10,000	100%

2) 2012 年12 月股权转让

2012 年12 月5 日，现代集团作出股东决定，决定将其持有的现代建设咨询100% 的股权无偿划转给华东设计院。

2012 年12 月6 日，现代集团与华东设计院签署了《关于上海现代建筑设计集团 工程建设咨询有限公司股权无偿划转协议》，约定现代集团将其持有的现代建设咨询 100%的股权无偿划转予华东设计院。

2012 年12 月6 日，华东设计院作为新股东签署了《上海现代建筑设计集团工程 建设咨询有限公司章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条 款进行了相应修改。

2012 年12 月11 日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等11 家 公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186 号），同意将现代集团持有 的现代建设咨询100%的股权无偿划转给华东设计院。上述批复经上海市国资委盖章 确认。

2012 年12 月21 日，上海市工商局静安分局核准现代建设咨询上述变更，并换 发新的《企业法人营业执照》（注册号：310106000233402）。

本次变更后，现代建设咨询的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
华东设计院	10,000	100%

3-118

股东名称	出资额（万元）	股权比例
合计	10,000	100%

• 3) 2014 年6 月吸收合并及增资

2013 年4 月16 日，华东设计院作出股东决定：

A. 同意现代建设咨询与上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建 设工程有限公司进行合并，合并形式为吸收合并，合并后现代建设咨询存续，上海现 代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司解散；

• B. 同意资产合并的基准日为2012 年12 月31 日；

• C. 同意相关的吸收合并协议，根据该协议编制现代建设咨询的资产负债表和财

• 产清单；

• D. 合并决定作出后，按《公司法》和公司章程的相关规定向社会公告；

• E. 并通过了新的公司章程。

2013 年4 月16 日，华东设计院签署了新的《上海现代建筑设计集团工程建设咨 询有限公司章程》，其上载明，现代建设咨询注册资本增至10,554.6286 万元。

2013 年4 月16 日，现代建设咨询、上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑 设计集团建设工程有限公司签署《吸收合并协议》，协议的主要内容为：

A. 约定三方实行吸收合并，现代建设咨询吸收上海现代工程咨询有限公司和上 海现代建筑设计集团建设工程有限公司而继续存在，上海现代工程咨询有限公司和上 海现代建筑设计集团建设工程有限公司解散并注销；

B. 合并后，现代建设咨询的注册资本及实收资本为10,554.6286 万元，股东华 东设计院认缴及实缴10,554.6286 万元；

• C. 上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司的所

• 有财产、权利义务以及债权债务，由现代建设咨询承继；

• D. 合并三方应当于2013 年9 月30 日前完成合并及所有相关的工商变更。

3-119

2013 年4 月17 日，现代建设咨询在《上海商报》上刊登了《合并公告》，说明 了上述公司合并以及注销事宜，合并三方的债权由现代建设咨询承继，公司债权人可 自公告登载之日起45 日内要求提前清偿债务或提供相应的担保。

2013 年5 月15 日，现代建设咨询、上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑 设计集团建设工程有限公司签署了《补充协议》，将《吸收合并协议》中约定的工商 变更最终截止时间延长至2016 年12 月31 日。

2013 年6 月18 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪财瑞 会验（2013）2-015 号），经审验，截至2013 年6 月18 日，现代建设咨询已吸收合 并上海现代工程咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司的资产、负 债、所有者权益，吸收合并后的累计注册资本（实收资本）合计105,546,286.00 元， 新增部分的注册资本由华东设计院以其所拥有的上海现代工程咨询有限公司、上海现 代建筑设计集团建设工程有限公司截止2012 年12 月31 日经审计的资产净值 32,020,948.67 元出资（其中实收资本5,546,286.00 元）。

2013 年6 月21 日，上海市工商局静安分局核发《准予注销登记通知书》 （NO.06000001201306210009），准予上海现代建筑设计集团建设工程有限公司注销登 记。

2014 年4 月11 日，上海市工商局闸北分局核发《准予注销登记通知书》 （NO.08000003201404040006），准予上海现代工程咨询有限公司注销登记。

2014 年4 月16 日，现代建设咨询、上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑 设计集团建设工程有限公司签署《承诺书》，上海现代工程咨询有限公司及上海现代 建筑设计集团建设工程有限公司因被吸收合并而解散，两家公司未清偿的债务，由现 代建设咨询继续负责清偿，并由现代建设咨询在法律规定的范围内提供相应的担保。

2014 年6 月12 日，上海市工商局静安分局核准现代建设咨询上述吸收合并，并 换发新的《营业执照》（注册号：310106000233402），现代建设咨询注册资本变更为 10,554.6286 万元。

本次变更完成后，现代建设咨询的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
华东设计院	10,554.6286	100%

3-120

合计 10,554.6286 100%

4) 2014 年6 月增资

2014 年6 月17 日，华东设计院作出股东决定，同意现代建设咨询注册资本增至 20,000 万元，2016 年6 月17 日前到位，并通过新的公司章程。同日，华东设计院签 署了新的《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》。

2014 年6 月20 日，上海市工商局静安分局核准现代建设咨询上述变更，并换发 新的《营业执照》（注册号：310106000233402），现代建设咨询注册资本变更为20,000 万元。

根据中国工商银行股份有限公司上海市现代大厦支行出具的收款回单以及华东 设计院确认，2014 年12 月19 日，华东设计院向现代建设咨询划款5,000 万元，现 代建设咨询实收资本增至15,554.6286 万元。

本次变更完成后，现代建设咨询的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
华东设计院	20,000	15,554.6286	100%
合计	20,000	15,554.6286	100%

（3） 历次验资情况

现代建设咨询自2011 年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章 拟置入 资产基本情况 八、（二）、1、（2）”部分。

2014 年6 月，现代建设咨询注册资本由10,554.6286 万元增至20,000 万元，2014 年12 月19 日，华东设计院向现代建设咨询实缴注册资本5,000 万元，现代建设咨询 的实收资本增至15,554.6286 万元，截至本报告书签署日，现代建设咨询的注册资本 尚未缴足，根据现代建设咨询公司章程的约定，华东设计院应当在2016 年6 月17 日 前缴足注册资本。

现代建设咨询目前实收资本已经合法审验或提供了充足的凭证，现代建设咨询不 存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3-121

（4） 股权结构、控制权情况及组织架构

1) 股权结构及控制权情况

截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询的股权结构如下：

==> picture [237 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
100%
上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
----- End of picture text -----

截至2014 年12 月31 日，华东设计院持有现代建设咨询100%的股权，为现代建 设咨询的控股股东。

现代建设咨询的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资 协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响上海院资产独立性的协议或其他安排（如 让渡经营管理权、收益权等）。

根据华东设计院及现代集团的确认，现代建设咨询及其下属子公司不存在出资不 实或影响其合法存续的情形；华东设计院依法持有现代建设咨询股权，不存在代持、 委托持股等持有上述股权的情形；华东设计院持有的现代建设咨询股权真实、有效， 该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等 股权亦不存在重大权属纠纷；现代建设咨询及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议情况。

2) 组织结构图

3-122

截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询的组织结构图如下：

==> picture [402 x 319] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东
监事会
董事会
总经理
党
委
办 人
公 力 市 风 工 运 财 技
室、 办 资 场 险 程 营 务 术 研
公 源 管 管 管 管 管 质 发
董 控 理
室 组 理 理 理 量 部
事 中 中
织 部 部 部 部
会 心 心
办 部
公
室
(
(
)
)
----- End of picture text -----

3) 部门职能

3) 部门职能
部门	职能
办公室（党委办公 室、董事会办公室）	战略规划、党委工作、董事会工作、制度建设、行政与档案工作、宣传 与策划工作、后勤管理、综治管理等
人力资源（组织）部	制度与体系建设、招聘与培训、绩效考核、薪酬福利、劳动关系、组织 工作等
市场管理部	制度建设、生产经营、市场开拓、投标管理、合同管理、客户管理等
风险管控中心	制度与体系建设、合同风险管理、企业内控管理、大项目风险管理、HSE 监控等
工程管理中心	质量与进度管理、安全管理、日常管理等
运营管理部	经营收支管理、合同管理、财务支持管理、接口管理、造价管理支持等
财务管理部	制度与体系建设、财务分析、资金管理、会计核算、预算管理、资产管 理、税务管理、成本管理等

3-123

部门	职能
技术质量部	制度建设、技术管理、质量管理、技术支持等
研发部	技术研发及应用、技术支持及培训、科研管理、人员管理、日常管理等

（5） 最近三年主营业务发展情况

最近三年，现代建设咨询分别实现主营业务收入19,247.59 万元、70,119.67 万 元以及95,405.97 万元，实现年均复合增长率122.64%。

现代建设咨询最近三年主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元、%

2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
金额	比例	金额	比例	金额	比例
95,405.97	100.00	70,119.67	100.00	19,247.59	100.00
7,851.43	8.23	5,743.26	8.19	7,779.77	40.42
65,378.39	68.53	54,934.14	78.34	0.00	0.00
22,176.15	23.24	9,442.26	13.47	11,467.82	59.58

（6） 报告期经审计的财务指标

现代建设咨询最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	43,518.73	39,034.05	15,615.48
净资产	20,130.51	12,009.68	11,081.78
收入总额	95,501.52	70,130.65	19,296.65
净利润（扣除非经 常性损益）	2,537.98	1,573.09	1,211.26

（7） 最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况

2014 年6 月，现代建设咨询吸收合并上海现代工程咨询有限公司及上海现代建 筑设计集团建设工程有限公司，详情请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 八、 （二）、1、（2）”。

• （8） 最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况

3-124

2012 年12 月，现代集团将其持有的现代建设咨询100%的股权无偿划转给华东设 计院，详情请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 八、（二）、1、（2）”。现代 集团系华东设计院的唯一股东，上述股权无偿划转系华东设计院与现代集团之间进行 业务重组，使华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。

2014 年6 月，现代建设咨询吸收合并上海现代工程咨询有限公司及上海现代建 筑设计集团建设工程有限公司，三家公司均系华东设计院的全资子公司。该次吸收合 并旨在构建EPC 工程总承包及专业工程咨询业务运营的平台，构筑现代建设咨询及华 东设计院在EPC 工程总承包及全过程咨询领域的业务优势。吸收合并后，现代建设咨 询注册资本增至10,554.6286 万元，仍为华东设计院的全资子公司，详情请见本报告 书“第五章 拟置入资产基本情况 八、（二）、1、（2）”。

2014 年6 月，现代建设咨询注册资本增加至20,000 万元，仍为华东设计院的全 资子公司，详情请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 八、（二）、1、（2）”。

上述现代建设咨询的出资情况变动均已履行了必要的审议和批准程序，符合相关 法律法规及《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》的规定，不存在违 反限制或禁止性规定的情形。

除以上情形及本次交易外，现代建设咨询最近三年不涉及资产评估、股权交易、 增减资或改制的情况。

2. 现代建设咨询的员工及其社会保障情况

（1） 员工人数及结构

2012 年末、2013 年末及2014 年末，现代建设咨询及下属子公司员工人数注分别 为571 人、572 人和652 人。截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询员工专业结构、 受教育程度、年龄分布情况如下：

	类别	人数	所占比例
专业结构	技术人员	569	87.27%
	管理人员	29	4.45%
	行政人员	50	7.67%
	其他人员	4	0.61%
受教育程度	博士及以上	1	0.15%
	硕士	106	16.26%

3-125

	类别	人数	所占比例
	本科	385	59.05%
	大专	126	19.33%
	中专/高中以下	34	5.21%
年龄	30 岁及以下	140	21.47%
	31-40 岁	233	35.74%
	41-50 岁	156	23.93%
	51 岁及以上	123	18.87%

注：员工人数以与现代建设咨询及下属子公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。

（2） 劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

现代建设咨询实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相 关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。

现代建设咨询按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保 险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。

• （3） 本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况

本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，现代建设咨询的员工将继续履 行此前签署的劳动合同。

（4） 关于内部职工股

现代建设咨询自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托 持股或股东超过200 人的情况，不存在发行内部职工股的情况。

1. 持有现代建设咨询5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级

管理人员作出的重要承诺及其履行情况

现代建设咨询不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。

华东设计院持有现代建设咨询100%股权，根据华东设计院的确认，华东设计院 作为现代建设咨询的唯一股东，不存在公开作出重要承诺的情况。

1. 现代建设咨询的董事、监事与高级管理人员

2. （1） 董事、监事与高级管理人员简介

3. 1) 董事会成员简介

3-126

夏冰，董事长，高级工程师（教授级），有关其个人简介请见本报告书“第五章 拟 置入资产基本情况 七、（一）”“核心技术人员简介”部分。2011 年6 月起任现代建 设咨询董事长。

朱琦，董事、总经理，高级工程师（教授级），1964 年出生，中国国籍。历任华 东建筑设计研究院工程师；上海华辰建设投资顾问有限公司副总经理、总工程师；上 海现代工程咨询有限公司副总工程师、投资咨询所所长；上海现代工程咨询有限公司 副总经理、副总工程师；上海现代工程咨询有限公司总经理；现代建设咨询副总经理； 现代建设咨询总经理。2011 年5 月起任现代建设咨询董事。

成红文，董事，有关其个人简介请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 八、 （一）、4、（1）”“监事会成员简介”部分。2013 年4 月起任现代建设咨询董事。

梁志荣，董事，有关其个人简介请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 七、 （一）”“监事会成员简介”部分。2013 年4 月起任现代建设咨询董事。

黄伟铭，职工董事，工程师，1964 年出生，中国国籍。历任华东设计院建筑经 济所所长助理；上海华辰建设投资顾问有限公司建筑经济总经理助理；上海现代工程 咨询有限公司投资咨询所副所长；上海现代工程咨询有限公司投资所副所长；上海现 代工程咨询有限公司投资所所长；现代建设咨询投资所所长。2012 年4 月起任现代 建设咨询职工董事。

2) 监事会成员简介

徐志浩，监事长，有关其个人简介请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 七、（一）”“高级管理人员简介”部分。2011 年6 月起任现代建设咨询监事长。

乔琴芳，监事，有关其个人简介请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 八、 （一）、4、（1）”“董事会成员简介”部分。2011 年6 月起任现代建设咨询监事。

应浩千，职工监事，高级工程师，1972 年出生，中国国籍。历任上海城市排水 有限公司项目工程师；上海申都工程咨询有限公司办公室主任；上海现代工程咨询有 限公司综合部副主任；上海现代工程咨询有限公司第二项目部副主任；现代建设咨询 第一工程事业部副主任。2012 年4 月起任现代建设咨询职工监事。

3) 高级管理人员简介

3-127

朱琦，总经理，有关其个人简介请见本节 “董事会成员简介”部分。2013 年2 月起任现代建设咨询总经理。

刘政新，副总经理，高级工程师，1964 年出生，中国国籍。历任中国十九冶金 建设公司设备安装公司技术员、技术科长；十九冶上海公司设备安装公司工程队长、 副总工程师；十九冶宁波公司设备安装公司副经理；上海十九冶机电设备公司经理； 上海十九冶经营部经理；上海十三冶韶钢工程项目部项目经理；上海十三冶海外事业 部经理；上海十三冶国际公司经理；现代集团总承包部副经理；现代建设咨询工程总 监。2011 年12 月起任现代建设咨询副总经理。

谷东育，副总经理，高级工程师，1964 年出生，中国国籍。历任甘肃冶金工业 学校教研室主任；甘肃国际经济技术合作有限公司项目经理；巴布新几内亚双十字建 筑工程公司总经理；上海有色冶金设计所项目经理；上海申都工程咨询有限公司项管 部主任；上海现代工程咨询有限公司监理所所长、副所长；上海现代工程咨询有限公 司总经理助理；现代建设咨询工程总监。2013 年3 月起任现代建设咨询副总经理。

徐解文，财务负责人，会计师，1955 年出生，中国国籍。历任交通部第三航务 工程局第一工程公司会计；交通股第三航务工程局财务处财务管理；交通部第三航务 工程局职工中专学校兼职教师；上海三航房地产开发有限公司副总会计师兼财务部经 理；上海三航房地产开发有限公司总会计师；上海三航工程物资公司总会计师；申元 投资财务部主任。2011 年10 月起任现代建设咨询副总经济师兼财务管理部主任。

（2） 董事、监事与高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有现代 建设咨询股权的情况

截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询的董事、监事与高级管理人员及其近亲 属不存在任何方式直接或间接持有现代建设咨询股权的情况。

（3） 董事、监事与高级管理人员的对外投资情况

截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询的董事、监事与高级管理人员不存在对 外投资的情况。

（4） 董事、监事与高级管理人员的报酬情况

3-128

序 号	姓名	职务	2014 年在现代建设咨 询领取的报酬（元）	2014 年在关联方领取的报酬	2014 年在关联方领取的报酬
				关联方	报酬
1.	夏冰	现代建设咨询 董事长	826,248	/	/
2.	朱琦	现代建设咨询 董事、总经理	772,439	/	/
3.	成红文	现代建设咨询 董事	503,264（前述报酬在华 东设计院领取）	/	/
4.	梁志荣	现代建设咨询 董事	530,276（前述报酬在华 东设计院子公司上海申 元岩土工程有限公司领 取）	/	/
5.	黄伟铭	现代建设咨询 职工董事	635,703	/	/
6.	徐志浩	现代建设咨询 监事长	690,752（前述报酬在华 东设计院领取）	/	/
7.	乔琴芳	现代建设咨询 监事	613,206（前述报酬在华 东设计院领取）	/	/
8.	应浩千	现代建设咨询 职工监事	432,000	/	/
9.	刘政新	现代建设咨询 副总经理	658,426	/	/
10.	谷东育	现代建设咨询 副总经理	658,426	/	/
11.	徐解文	现代建设咨询 财务负责人	590,895	/	/

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，现代建设 咨询目前未设置认股权，也没有退休金计划。

（5） 董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询的董事、监事、高级管理人员相互之间 不存在亲属关系。

（6） 董事、监事、高级管理人员与现代建设咨询签订的协议，作出的重要承 诺，以及有关协议或承诺的履行情况

截至2014 年12 月31 日，现代建设咨询的高级管理人员均在现代建设咨询任职， 签订了劳动合同，根据现代建设咨询的确认，该等合同正常履行，不存在违约情形。

3-129

（7） 董事、监事与高级管理人员的任职资格

根据现代集团及华东设计院的确认，现代建设咨询的现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：

• 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（三）艺卡迪

截至2014 年12 月31 日，艺卡迪合并报表的净资产额为17,965.15 万元，占华 东设计院合并报表净资产总额的31.56%。艺卡迪属于对华东设计院有重大影响的下 属企业，其基本情况如下：

1. 艺卡迪的基本情况

（1） 基本情况

中文名称：	上海艺卡迪投资发展有限公司
英文名称：	Shanghai ECADI Investment and Development Company Limited
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册地：	中国（上海）自由贸易试验区加太路39 号1 幢楼三层56 部 位

3-130

主要办公地点：	中国（上海）自由贸易试验区加太路39 号1 幢楼三层56 部 位
法定代表人：	张桦
注册资本：	36,000 万元
成立日期：	2014 年1 月20 日
营业执照注册号：	310141000047546
组织机构代码：	09009180-6
税务登记证号：	国地税沪字310141090091806 号
经营范围：	实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）；建筑专业建筑 工程设计、市政专业建筑工程设计、风景园林建设工程专项 设计、建设装饰建设工程专项设计、建设工程招标代理、建 设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、 从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动]
互联网网址：	/
邮政编码：	200131
联系方式：	电话：021- 52524567-62261 传真号码：021- 62464419

（2） 历史沿革

1) 2014 年1 月设立

2014 年1 月10 日，华东设计院作出股东决定，决定设立艺卡迪，并通过《上海 艺卡迪投资发展有限公司章程》。同日，华东设计院签署了《上海艺卡迪投资发展有 限公司章程》，其上载明，艺卡迪注册资本3.6 亿元，全部由华东设计院以货币方式 出资，华东设计院应在5 年内缴纳完毕。

2014 年1 月20 日，上海市工商局自由贸易试验区分局核发《企业营业执照》（注 册号：310141000047546），艺卡迪获准设立，注册资本为3.6 亿元，企业类型为一人 有限责任公司（法人独资），经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）”。

2014 年2 月19 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪财瑞

3-131

会验(2014)1-002 号），经审验，截至2014 年2 月18 日，艺卡迪已收到华东设计院 以货币资金形式缴纳的注册资本（实收资本），合计1.8 亿元。

艺卡迪设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
华东设计院	36,000	18,000	100%
合计	36,000	18,000	100%

（3） 历次验资情况

艺卡迪自2014 年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基 本情况 八、（三）、1、（2）”部分。

艺卡迪2014 年1 月设立时注册资本为36,000 万元，根据其章程规定，注册资本 应在5 年内缴纳完毕，截至本报告书签署日，艺卡迪的实收资本为18,000 万元，注 册资本尚未缴足，根据艺卡迪公司章程的约定，华东设计院应当在2019 年1 月10 日 前缴足注册资本。

艺卡迪目前的实收资本已合法审验，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

• （4） 股权结构、控制权情况及组织架构

• 1) 股权结构及控制权情况

截至2014 年12 月31 日，艺卡迪的股权结构如下：

3-132

==> picture [236 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
100%
上海艺卡迪投资发展有限公司
----- End of picture text -----

截至2014 年12 月31 日，华东设计院持有艺卡迪100%的股权，为艺卡迪的控股 股东。

艺卡迪的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高 级管理人员的安排，亦不存在影响上海院资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等）。

根据华东设计院及现代集团的确认，艺卡迪及其下属子公司不存在出资不实或影 响其合法存续的情形；华东设计院依法持有艺卡迪股权，不存在代持、委托持股等持 有上述股权的情形；华东设计院持有的艺卡迪股权真实、有效，该等股权之上不存在 质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权 属纠纷；艺卡迪及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

2) 组织结构图

截至2014 年12 月31 日，艺卡迪的组织结构图如下：

3-133

==> picture [137 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东
监事
董事会
总经理
----- End of picture text -----

3) 部门职能

根据艺卡迪的确认，艺卡迪作为持股型公司，目前尚未设置任何职能部门。

（5） 最近三年主营业务发展情况

最近一年，艺卡迪实现主营业务收入22,562.15 万元，构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	22,562.15	100.00	-	-	-	-
其中：工程设计	22,562.15	100.00	-	-	-	-

（6） 报告期经审计的财务指标

艺卡迪最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	41,405.47	-	-
净资产	17,965.15	-	-
收入总额	22,562.15	-	-
净利润（扣除非经 常性损益）	-11.31	-	-

（7） 最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况

2014 年2 月，艺卡迪收购Wilson100%股权（直接收购Wilson 51%股权，通过收 购Lineage WA, Inc.100%股权间接收购Wilson 49%股权），详情请见本报告书“第五 章 拟置入资产基本情况 一、（六）”。

3-134

（8） 最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况

除本次交易外，艺卡迪最近三年不涉及资产评估、股权交易、增减资或改制的情

况。

2. 艺卡迪的员工及其社会保障情况

（1） 员工人数及结构

艺卡迪于2014 年1 月成立，截至2014 年12 月31 日，艺卡迪及下属子公司员工 人数注为379 人，员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：

	类别	人数	所占比例
专业结构	技术人员	322	84.96%
	管理人员	45	11.87%
	行政人员	12	3.17%
	其他人员	0	0.00%
受教育程度	博士及以上	0	0.00%
	硕士	37	9.76%
	本科	174	45.91%
	大专	72	19.00%
	中专/高中以下	96	25.33%
年龄	30 岁及以下	110	29.02%
	31-40 岁	151	39.84%
	41-50 岁	55	14.51%
	51 岁及以上	63	16.62%

注：艺卡迪系持股型公司，其未聘用员工，上述员工人数为艺卡迪下属子公司聘用的员工人

数。

（2） 劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

艺卡迪系持股型公司，其未聘用员工。艺卡迪的下属子公司员工均为外籍人员并 与艺卡迪的境外子公司签署劳动合同，不涉及中华人民共和国境内劳动和社会保障制 度、住房及医疗制度。

（3） 本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况

本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，艺卡迪的员工将继续履行此前 签署的劳动合同。

（4） 关于内部职工股

3-135

艺卡迪自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东超过200 人的情况，不存在发行内部职工股的情况。

1. 持有艺卡迪5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人

员作出的重要承诺及其履行情况

艺卡迪不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。

华东设计院持有艺卡迪100%股权，根据华东设计院的确认，华东设计院作为艺 卡迪的唯一股东，不存在公开作出重要承诺的情况。

1. 艺卡迪的董事、监事与高级管理人员

2. （1） 董事、监事与高级管理人员简介

1) 董事会成员简介

• 张桦，董事长，有关其个人简介请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 七、

• （一）”“董事会成员简介”部分。2014 年1 月起任艺卡迪董事长。

周静瑜，董事，高级工程师（教授级），1973 年出生，中国国籍。历任华东设计 院北京分公司副总经理；现代集团海外事业部副主任；华东设计院海外事业部主任； 上海现代建筑设计集团（国际）有限公司董事兼总经理。2014 年1 月起任艺卡迪董 事、总经理。

徐忠军，董事，会计师，1969 年出生，中国国籍。历任现代集团财务部主管、 主任助理；华东设计院财务部主任；现代集团财务部副主任；华东设计院财务部副主 任。2014 年1 月起任艺卡迪董事、财务负责人。

2) 监事简介

艺卡迪不设监事会，设监事一名，由张晓明担任。

张晓明，监事，有关其个人简介请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 七、

• （一）”“监事会成员简介”部分。2014 年1 月起任艺卡迪监事。

• 3) 高级管理人员简介

周静瑜，总经理 ，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。

3-136

徐忠军，财务负责人，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。

（2） 董事、监事与高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有艺卡 迪股权的情况

截至2014 年12 月31 日，艺卡迪的董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存 在以任何方式直接或间接持有艺卡迪股权的情况。

（3） 董事、监事与高级管理人员的对外投资情况

截至2014 年12 月31 日，艺卡迪的董事、监事与高级管理人员不存在对外投资 的情况。

（4） 董事、监事与高级管理人员的报酬情况

序 号	姓名	职务	2014 年在艺卡迪领取的 报酬（元）	2014 年在关联方领取的报酬	2014 年在关联方领取的报酬
				关联方	报酬
1.	张桦	艺卡迪董事长	765,914（注：前述报酬在 华东设计院领取）	/	/
2.	周静瑜	艺卡迪董事、总经理	532,352（注：前述报酬在 华东设计院领取）	/	/
3.	徐忠军	艺卡迪董事、财务负责人	435,418（注：前述报酬在 华东设计院领取）	/	/
4.	张晓明	艺卡迪监事	690,752（注：前述报酬在 华东设计院领取）	/	/

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，艺卡迪目 前未设置认股权，也没有退休金计划。

（5） 董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

截至2014 年12 月31 日，艺卡迪的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在 亲属关系。

（6） 董事、监事、高级管理人员与艺卡迪签订的协议，作出的重要承诺，以 及有关协议或承诺的履行情况

截至2014 年12 月31 日，艺卡迪的董事、监事、高级管理人员均与华东设计院 签署劳动合同，未与艺卡迪签订协议。

3-137

（7） 董事、监事与高级管理人员的任职资格

根据现代集团及华东设计院的确认，艺卡迪的现任董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：

• 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

九、华东设计院的评估情况

（一） 拟置入资产评估总体情况

根据沪财瑞评报（2014）2052 号《拟置入资产评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日 为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估，标的企 业根据资产基础法评估的结果为 98,018.77 万元，收益现值法评估结果为 108,927.41 万元，差异为 10,908.64 万元，最终以收益法评估结果确认为本次评估结论。按照本 次拟置入资产占标的企业 100%股权比例计算，对应的拟置入资产评估值为 108,927.41 万元。

本次拟置入资产为华东设计院 100%股权。因此，本次交易中作为拟置入资产的 企业股权为控股权。本次交易已取得华东设计院唯一股东现代集团的同意，不存在其 他公司章程规定的转让前置条件。

本次拟置入资产对应标的企业股东全部权益账面净值（即 2014 年 3 月 31 日华东 设计院母公司报表所有者权益）、评估价值和增减值情况如下：

单位：万元

企业名称 账面净值 评估值 增减值 增值率

3-138

华东设计院 48,178.52 108,927.41 60,748.89 126.09%

（二） 评估目的

本次评估目的为重大资产置换及发行股份购买资产。

根据上海现代建筑设计（集团）有限公司《关于批准<华东建筑设计研究院有限 公司借壳上市的交易方案>的决议》（[2014]15 号）、上海现代建筑设计（集团）有 限公司《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司下属华东建筑设计研究院有限公司 借壳上市的请示》（沪现设集行[2014]57 号）、上海市国有资产监督管理委员会《关 于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》（沪国资委产权 [2014]323 号），本次评估目的是为满足上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产的需要，对上海现代建筑设计（集团）有限公司下属华东建筑设计 研究院有限公司拟借壳上市涉及的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

（三） 评估对象和评估范围

本次资产评估对象是华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益，评估范围为评 估对象涉及的华东建筑设计研究院有限公司的全部资产及负债，包括华东建筑设计研 究院有限公司截至 2014 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、固 定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等，报表汇总 范围包括本部、华东设计总院、华东都市院、华东市政院、华东规划院、华东历保院、 华东技术中心、华东郑州分公司、华东海南分公司、华东深圳分公司、安徽分公司、 云南分公司、北京分公司、大连分公司、新疆分公司、苏州分院、重庆分院、本部业 务延续、总承包部业务延续、技术中心业务延续、郑州分公司业务延续、海南分公司 业务延续。其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。

资产类型	账面金额（元）
流动资产	1,537,805,026.67
长期股权投资	531,455,347.76
固定资产	30,537,449.92
在建工程	29,388,130.66
固定资产清理	38,835.17
无形资产	5,770,111.77
长期待摊费用	18,681,941.77
递延所得税资产	41,677,575.71
资产合计	2,195,354,419.43

3-139

负债合计	1,713,569,268.97
净资产	481,785,150.46

（四） 评估基准日

本次评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。

确定本评估基准日的主要理由是根据业务约定书明确的时点要求，以使评估基准 日尽可能地接近评估目的的实现日期。

（五） 评估方法及参数选取的合理性说明

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值 类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等 因素，选用适用的评估方法。

1 、 评估方法的选择

1）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前大型的综合型建筑设计研究院无交 易案列，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难 以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存 在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并 以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业 股东权益价值应优先考虑的方法之一。华东建筑设计研究院有限公司经营稳定，每年 的营业收入和盈利水平均能得到保证，经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采 用收益法。

3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

3-140

考虑到华东设计院资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。 委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数 量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对 象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分 析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经分析，最终采用收益法的评估结论作 为本次评估的主结论。

2 、 资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估 值，得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价 值之和。

1 ）流动资产

①对于货币资金的评估，评估人员通过对华东设计院评估基准日库存现金进行盘 点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试 算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

②对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助 于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得 相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账 龄的不同评估风险损失。

③对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产 确定评估值。

④对于存货，华东设计院为建筑设计企业，在存货科目结算的主要是建筑设计项 目，共 1299 个。

在核实后账面成本的基础上考虑已实现利润的方法确定评估值，评估公式如下： 建筑设计评估值=账面值+未结转利润-未结转收入部分的税金-未结转收入部分的 - 项目费用 未结转利润部分的所得税

2 ）长期股权投资

3-141

对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前 年度年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况。

①本次评估对长期投资中持续经营的控股或相对控股投资单位，包括上海建筑设 计研究院有限公司、上海现代工程咨询有限公司、上海现代华盖建筑设计有限公司、 上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公 司、上海申元工程投资咨询有限公司、上海申元岩土工程有限公司、上海现代建筑设 计集团（国际）有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代建筑设计 集团工程建设咨询有限公司、上海现代建筑设计集团云南有限公司、华东建筑设计研 究院河南有限公司、上海华瀛建筑科技有限公司、上海艺卡迪投资发展有限公司，进 行了评估，以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定评估值。

计算公式为：评估价值=被投资单位评估后股东全部权益价值×投资比例

②本次评估对长期投资中非控股的投资单位，包括上海现代建筑设计集团物业管 理有限公司、上海泰孚建筑安全咨询有限公司、建研科技股份有限公司，通过收集被 投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产 状况进行分析，从而得出被投资单位的股东全部权益价值。

计算公式为：评估价值=被投资单位分析评估后股东全部权益价值×投资比例

③本次评估对长期投资上海新特思建筑设计咨询有限公司，由于该公司已于 2014 年 7 月 1 日取得上海市工商行政管理局黄浦分局 01000001201406270008 号《准予注 销登记通知书》予以批准注销登记。华东建筑设计研究院有限公司占上海新特思建筑 设计咨询有限公司 83%股权，实际收到分配金额为 3,280,942.42 元，本次评估按实际 财产分配金额确认评估值。

3 ）固定资产 —— 机器设备

采用重置成本法评估

具体计算公式：评估值＝重置全价×成新率

重置全价

①运输车辆

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用

车辆购置价：通过市场询价，查询有关价格资料确定 车辆购置税：车辆购置税=（含税车价/1.17）×10%

3-142

其他费用：代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，按 1000 元/辆计。

车辆牌照费按评估基准日当月牌照拍卖均价评估。 http://www.alltobid.com/guopai/contents/57/2205.html

对于期后处置的车辆，本次评估按期后处置价格确认评估值。

②电子设备

这些设备均系独立单台套电子设备，故设备的市场购置价通过市场询价，查询有

关价格资料，按评估基准日市场购置价逐一确定重置价值。

企业执行固定资产增值税抵扣制度，本次设备评估的购置价中已扣除增值税金 额，所有市场购置价均不含税价。

对于期后处置的办公设备，本次评估按期后处置价格确认评估值。

对于已报废的办公设备，本次评估按设备可回收价值确认评估值。

4 ）其他无形资产

①软件的评估

对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件以现行市场价格扣减软件升 级费用确定评估值。

②商标的评估

由于注册商标主要用于公司的设计产品上，故本次评估根据其历史年度收益情况 预测其未来年期服务收益，采用收益现值法估算。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被 评估资产价格的一种资产评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以， 在无形资产评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

被评估无形资产的收益=第 I 年的无形资产收入分成率×第 I 年应用该无形资产预 期总销售收入

计算公式：评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：

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3-143

其中：P—评估值（折现值）；

r—所选取的折现率；

t—收益年限（收益期）；

Ri—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额

K—收益分成率

③专利权、软件著作权的评估

对照收益评估法的原理和假设条件，华东设计院拥有的专利权和软件著作权在行 业中处于领先水平，本次评估采用收益法，但由于单项专利权的技术贡献率在企业涉 及收入中难以合理辨析并量化，因此本次评估将上述专利权作为无形资产组合评估， 确定其价值。

④特许经营权的评估

对照收益法的原理和假设条件，本次特许经营权评估采用收益法，在无形资产评 估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

5 ）递延所得税资产

对华东设计院各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正 确性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。

6 ）流动负债

关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评 估值。

3 、 收益法

收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评 估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

计算公式：

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3-144

g 为预期收益增长率，g 取零；

t 为收益预测年期。

（1）收益模型

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计后的公司模拟合并报表口径为基础估算其股东权益 价值：

对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准 日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价 值；

由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的股东权益价值。

对被投资单位进行模拟合并预测净现金流量，折现后得到经营性资产的价值，加 上评估基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），得 到评估对象的股东权益价值。

基本公式：

企业价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+负债 利息×（1-税率）-资本性支出-追加营运资本

股东权益价值=企业价值-付息负债价值

收益预测基本步骤：

• 1）设计收益预测表，根据企业提供预后五年的预测指标作参考。

• 2）分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势。

3）了解企业的财务计划、经营计划，分析预期年限内对收益有重大影响因素。

• 4）分析各种变动因素，测算其对预期收益的影响，比较汇总，然后整理成收益

• 预测表。

（2）收益年限，华东建筑设计研究院有限公司经营期限自一九九三年七月二十 二日至不约定期限，本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没 有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况，鉴于

3-145

华东建筑设计研究院有限公司具有良好的持续发展前景，则根据本次评估假设，收益 年限定为无限期。

（3）预期年收益额，企业主营业务收入包括工程设计收入、总承包收入、工程 技术管理服务收入，工程勘察收入等，其他业务收入包括监理收入和晒图收入等，根 据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企 业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素， 测算预期年限内的净现金流量。

（4）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照 收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率 选取加权平均资本成本，即 WACC

WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝(Re×We)＋[Rd×(1－T)×Wd]

其中：Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM)，来确定公司权益资本成本，计算 公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋ε

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

ERP 为市场风险溢价

ε 为公司特定风险调整系数

（5）溢余及非经营性资产、负债

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包 括溢余现金、闲置的资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范 围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投 资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

3-146

（6）有息债务

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短 期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

（六） 华东设计院资产评估情况

1 、 资产基础法评估情况

根据《拟置入资产评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，华东设计院 资产基础法评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	153,780.50	165,395.33	11,614.83	7.55
2	非流动资产	65,754.92	102,716.99	36,962.07	56.21
3	其中：长期股权投资	53,145.53	77,780.99	24,635.46	46.35
4	固定资产	3,053.74	4,909.44	1,855.70	60.77
5	在建工程	2,938.81	2,929.63	-9.18	-0.31
6	固定资产清理	3.88		-3.88	-100.00
7	无形资产	577.01	11,101.19	10,524.18	1,823.92
8	长期待摊费用	1,868.19	1,848.85	-19.34	-1.04
9	递延所得税资产	4,167.76	4,146.89	-20.87	-0.50
10	资产总计	219,535.42	268,112.32	48,576.90	22.13
11	流动负债	170,811.37	170,093.56	-717.81	-0.42
12	非流动负债	545.56		-545.56	-100.00
13	负债总计	171,356.93	170,093.56	-1,263.37	-0.74
14	净资产（所有者权益）	48,178.52	98,018.77	49,840.25	103.45

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：

（1）应收账款、其他应收款分别增值 5,147,983.25 元、5,186,001.73 元，系由于 应收款项按可回收性评估，坏账准备评估为零，引起评估增值。

（2）存货增值 105,401,765.65 元，系由于企业账面只体现施工成本，评估中根据 评估基准日完工程度考虑了该部分已实现利润。

（3）长期股权投资增值 246,354,572.26 元，系由于企业长期投资按照权益法核算， 账面反映的是按权益比例确认的被投资企业账面净资产的份额，评估后投资企业净资 产较账面值有增值。

3-147

（4）固定资产-设备增值 60.77%，主要是企业设备实际使用损耗率小于财务折旧 率造成评估增值，此外，车辆牌照纳入本次评估范围导致评估增值。

（5）无形资产增值 105,241,768.58 元，系由于账面未记录的 2 项注册商标权、114 项专利权（19 项发明、90 项实用新型和 5 项外观设计）、50 项计算机软件著作权和 10 项特许经营权，纳入本次评估范围，导致无形资产增值。

（6）递延所得税资产减值 208,639.79 元，系企业计提的由应收款项减值准备引 起的递延所得税大于企业应收款项实际坏账可能产生的递延所得税，导致递延税款减 值。

（7）其他应付款减值 7,178,081.49 元，系由于部分往来款为损益未结转收入，无 具体支付对象，本次评估为零。此外，账面尚有科研项目使用余额，该些经费期后均 无需返还，本次评估为零，导致评估减值。

（8）其他非流动负债减值 5,455,611.09 元，系公司科研项目使用余额，根据企业 提供的科研项目委任书，该些经费期后均无需返还，本次评估为零，导致评估减值。 2 、 收益法评估情况

（ 1 ）收益法评估结论

采用收益法，华东建筑设计研究院有限公司在 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益 账面价值 48,178.52 万元，评估价值为 108,927.41 万元，增值率为 126.09%（股东全 部权益价值评估值大写：壹拾亿零捌仟玖佰贰拾柒万肆仟壹佰元整）。

（ 2 ）收益法评估假设

1）本次评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的 国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、 汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因 素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，依据行业规范经营，并不会出现 不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；假 设被评估单位目前拥有的各项经营资质到期后可以申请延期并获得批准；假设被评估 单位完成本次经济行为后符合上市公司的相关监管要求；

3）本次评估假定华东建筑设计研究院有限公司及其子公司股东于年末为会计估 算时点，收支均发生在会计年度末，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定 收益。假设公司收益预测期内的所产生的盈利均直接进行分配，不保留在企业内；

3-148

• 4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

• 会计政策在重要方面基本一致；被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

• 5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• 6）假设被评估单位及其子公司缴纳的赋税基准及税率不变，现享有的高新技术

• 企业所得税税收优惠税率为 15%，税收优惠期满后可以申请延期并获得批准；

• 7）假设被评估单位预测期内 2014 年美元兑人民币的基本汇率将维持在平均汇率

• 6.1368，2015 年以后的平均汇率 6.15，不再发生重大变化；

• 8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 9）假设被评估单位及其子公司的职工薪酬制度维持不变；

• 10）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

• 11）假设预测期内通货膨胀水平不发生重大变化；

• 12）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响；

• 13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（ 3 ）收益模型的选取

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计后的公司模拟合并报表口径为基础估算其股东权益 价值：

对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准 日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价 值；

由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的股东权益价值。

对被投资单位进行模拟合并预测净现金流量，折现后得到经营性资产的价值，加 上评估基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），得 到评估对象的股东权益价值。

基本公式：

企业整体价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值

3-149

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+负债 利息×（1-税率）-资本性支出-追加营运资本

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

收益预测基本步骤：

• 1）设计收益预测表，根据企业提供预后五年的预测指标作参考。

• 2）分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势。

• 3）了解企业的财务计划、经营计划，分析预期年限内对收益有重大影响因素。

• 4）分析各种变动因素，测算其对预期收益的影响，比较汇总，然后整理成收益

• 预测表。

（ 4 ）收益年限的确定

华东建筑设计研究院有限公司经营期限自一九九三年七月二十二日至不约定期 限，本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限 的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况，鉴于华东建筑设计研 究院有限公司具有良好的持续发展前景，则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

（ 5 ）未来收益的确定

根据集团“十三五”发展战略纲要，结合华东建筑设计研究院有限公司及各分子公 司的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑各公司的经营 条件、经营环境、未来发展计划的前提下，华东建筑设计研究院有限公司及下属分子 公司分别编制了未来年度的盈利预测报表及说明。

1）营业收入预测

根据公司历史财务报表，评估人员分析得出，公司各项收入稳定上升，其中设计 收入仍是占比较高的收入来源，其他业务收入所占比例较小，相对比较稳定。 以主要收入来源的分子公司未来收入预测为例介绍如下：

①华东总院

华东总院目前主营收入涵盖范围主要包括勘察设计收入、设计总承包收入、咨询 业务收入等。

根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 619 项，合同剩余设计费 225,339.65 万元，如港珠澳大桥项目 7087.85 万元，中博会项目 25222.83 万元, 世博 A 片区 4791.97 万元，重庆塔 12000 万元，天津高银 Metropilitan9837.35 万等，设计 工作量上 2014 年和 2015 年基本可确保。

3-150

其他业务收入主要为外部委托科研收入，基本稳定在 76 万/年。 ②都市院

都市院目前主营收入涵盖范围主要包括建筑设计及咨询收入。

根据都市院历史财务报表，评估人员分析得出，公司建筑设计业务呈现上升趋势； 根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 311 项，尚未结转收入约 75347 万元，潜在重大项目主要有：中国•东盟国际生物医药港提古片区项目，15000 万元； 淮北隋唐运河古镇文化旅游综合体，4400 万元；兰州国际高原夏菜副食品采购中心， 4100 万元；九洲方圆中药电商物流城项目设计，3700 万元；中交金融投资大厦项目， 3500 万元等，设计工作量上 2014 年和 2015 年基本可确保，而公司稳定的经营模式和 股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在工程建筑设计项目的承接方面仍然 保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，2015 年设计项目均会相比 2014 年再次提高，2016 年以后每年增长 10 %左右。

③上海院

上海院目前主营收入涵盖范围主要包括勘察设计收入。

根据公司历史财务报表，评估人员分析得出，公司勘查设计业务呈现上升趋势。

根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 731 项，尚未结转收入约 151938.2 万元，如海门路 55#地块项目 7554.45 万元，上海迪士尼乐园项目探险岛项 目 1722.105 万元，苏州工业园区体育中心项目 3625.225 万元，B06 地块世博酒店 1725.936 万元，上海虹桥商务区核心区一期 05 号地块 1462.145 万元，东阳市体育中 心新建工程 1591.8 万元等。谈及潜在重大项目包括浦东新区新场镇 20 号街坊项目， 设计费约 396 万元，华泰金融大厦工程，设计费约 440 万元、上海梦中心项目，设计 费约 948 万元、长沙市妇女儿童医院项目，设计费约为 1530 万元以及上海天文馆项 目，设计费约为 370 万元等工程，设计工作量上 2014 年和 2015 年基本可确保，而公 司稳定的经营模式和股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在医疗建筑、酒 店建筑、体育与超大空间建筑、超高层与城市综合体建筑、文化建筑等项目的承接方 面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，2015 年设计项目、咨询 项目均会相比 2014 年再次提高。

④合并预测新增 Wilson 公司

Wilson 公司是 2014 年 2 月华东设计院收购的境外知名企业，公司目前主营收入 涵盖范围主要为全球豪华知名酒店、赌场和娱乐场所的室内设计收入。

3-151

从公司历史财务报表来看，自 2011 年至 2013 年三年的业务收入呈上升趋势，但 受到 2013 年下半年启动的并购事宜的影响，2014 年全年业务量和收入均有减少。

2015 年及以后年度，由于美国经济逐渐市场将逐步复苏，相应的拉动国内和国际 上的商业往来，从而推动了酒店业持续发展，间接的增加了酒店业室内设计项目需求， 又由于美国也进入了酒店内部装修更新维护周期，2015 年将会有大量的酒店再设计项 目；亚太地区业务仍保持稳定的增幅。中东地区随着阿布扎比工作室的成立和运营， 以及迪拜对非洲市场的稳步发展，2015 年将产生较多设计项目。在公司的经营模式和 股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在全球豪华酒店、娱乐场所等室内设 计项目的承接方面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，现有市 场的业务 2015 年及以后年度在大环境良好的情况下，2015 年至 2018 年营业收入每年 环比增长 8%；新增业务中预计 2015 年营业收入为 700 万元，2016 年至 2018 年每年 业务收入环比增长 15%。

综上所述，根据企业提供的设计项目进度计划表，预计以后年度营业收入如下：

单位：万元

					单位：万元
	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
设计项目	267,296.65	345,188.66	368,092.96	398,128.95	431,349.34
工程项目(总承包)	62,179.12	136,105.71	183,300.00	218,800.00	269,200.00
咨询项目	27,897.42	38,002.26	41,263.95	44,591.14	46,937.89
勘查项目	5,878.93	7,899.00	8,338.90	8,782.79	9,231.07
监理项目	300.00	550.00	620.00	700.00	800.00
给排水项目	1,543.21	1,695.75	1,865.33	2,051.86	2,257.04
主营业务收入合计	365,095.33	529,441.38	603,481.14	673,054.74	759,775.34
其他业务收入	1,356.52	1,178.50	1,195.50	1,213.00	1,235.00
抵消金额	-32,710.39	-43,510.09	-49,745.84	-55,562.12	-62,858.52
收入合计	333,741.46	487,109.79	554,930.80	618,705.62	698,151.82

从预测数据来看，2014 年度较 2013 年度收入增长主要有二方面因素，一是由于

华东设计院于 2014 年收购境外企业 Wilson 公司，该公司 2014 年 4-12 月贡献收入 22,595.24 万元，二是由于各家公司业务的自然增长所致。

2）营业成本预测

从历史数据可以看出，公司的主营业务成本中工程项目总承包这一项成本比较 高，基本上利润率很低，其他三项成本占收入比例稳定。

本次评估中业务成本以独立核算的分子公司分别测算为原则，根据上述原则，营 业成本预测如下：

3-152

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
设计项目	193,217.83	237,405.38	252,372.93	273,371.60	296,482.20
占收入比例	72.29%	68.78%	68.56%	68.66%	68.73%
工程项目(总承包)	55,763.99	129,105.72	175,114.00	208,794.92	256,075.47
占收入比例	89.68%	94.86%	95.53%	95.43%	95.12%
咨询项目	18,264.42	24,859.02	26,839.62	28,998.13	30,528.17
占收入比例	65.47%	65.41%	65.04%	65.03%	65.04%
勘查项目	5,196.64	7,103.29	7,472.00	7,828.00	8,191.00
占收入比例	88.39%	89.93%	89.60%	89.13%	88.73%
监理项目	280.00	410.00	450.00	500.00	570.00
占收入比例	93.33%	74.55%	72.58%	71.43%	71.25%
给排水管线项目	1,018.15	933.57	1,506.00	1,602.00	1,543.86
占收入比例	65.98%	55.05%	80.74%	78.08%	68.40%
合并抵销	-32,279.03	-42,560.09	-48,795.84	-54,612.11	-61,908.51
主营业务成本合计	241,538.00	357,332.89	415,036.71	466,562.54	531,564.19
占主要业务收入比例	72.37%	73.36%	74.79%	75.41%	76.14%

从预测水平来看，预测工程设计的毛利率、预测工程承包的毛利率基本持平。预 测工程技术管理服务的毛利率上升主要系：随着专项化水平提升、技术优势显现，提 高了议价能力；并通过强化项目管理、有效组建项目管理团队、规范业务流程，促进 了项目毛利率的有效增长。预测工程勘察收入的毛利率上升主要系：加强对项目的盈 余能力预评估，选择效益较高的项目，同时加强成本控制，提高项目毛利率。 3）营业税金及附加预测

主要税种由增值税、城建税、教育费附加、地方教育税附加、河道管理费组成。 从 2012 年 1 月 1 日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税 试点，华东建筑设计研究院有限公司为营业税改增值税试点企业，按 6%缴纳增值税。 合并内公司营业税为 3%，城建税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育税附加为 2%， 河道管理费为 1%。

综上所述，根据各家分子公司核定税率，预计以后年度税金及附加如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业税	1,654.32	3,099.53	3,535.21	4,195.1	1 5,307.61
城建税	877.30	1,213.70	1,308.85	1,502.7	6 1,734.83
教育费附加	558.04	777.30	819.83	907.6	7 1,011.98

3-153

河道税	171.49	250.64	278.57	313.03	351.27
地方教育费附加	234.46	328.30	326.96	362.74	411.13
其他	155.28	130.41	126.99	133.44	140.39
合计	3,651.00	5,799.88	6,396.41	7,414.75	8,957.22

4）销售费用预测

根据重要性原则，评估人员重点分析占营业费用总额比例较大主要费用，其他费 用不作详细分析。分析如下：

工资（含福利费），主要包括销售人员的工资、加班费、奖金和提取的职工福利 费，社会保险费（养老保险金、医疗保险金、失业保险金等）、住房公积金等。每年 都有较大幅度上升，主要是加强了市场开拓力度，人员配备增加，同时公司由于各项 经济指标完成良好，职工福利逐步提高，故结合企业未来发展规划及物价上涨因素， 公司的人员工资本次预测仍会按年增长；

则根据上述原则，公司未来 5 年营业费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业费用合计	3,524.00	5,500.16	6,094.57	6,700.81	7,567.66
占收入比例	1.06%	1.13%	1.10%	1.08%	1.08%

5）管理费用预测

根据重要性原则，评估人员重点分析占管理费用总额比例较大主要费用，其他费 用不作详细分析。分析如下：

①工资（含福利费），主要包括管理人员的工资、加班费、奖金和提取的职工福 利费，社会保险费（养老保险金、医疗保险金、失业保险金等）、住房公积金等。公 司由于各项经济指标完成良好，职工福利逐步提高，故结合企业未来发展规划及物价 上涨因素，公司的人员工资本次预测仍会按年增长；

②办公场所租赁费，根据各家分子公司签订的经营场地租赁协议确定。

③固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出，年折旧额 3700 万元。

④摊销费用根据企业的无形资产和长期待摊费用的受益年限平均摊销计算得出， 年摊销额 3000 万元。

⑤研发费用，根据历年科研立项情况，按照研发投入不低于营业收入 3%比例测 算。

则根据上述原则，公司未来 5 年管理费用预测如下：

单位：万元

3-154

项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
管理费用合计	70,338.00	95,606.93	100,567.52	108,736.28	118,001.01
占收入比例	21.08%	19.63%	18.12%	17.57%	16.90%

6）财务费用预测

财务费用包括利息支出，利息收入和手续费等。

2 月 26 日，艺卡迪公司与工行静安支行签订了《并购借款合同》，贷款金额为 2936 万美元，贷款利率为 3 个月的 LIBOR 加 2.5%的利差组成的浮动利率（2 月 28 日为 2.73435%），2015-2018 年按 3%测算。

2014-2018 年的还款计划及利息支出数据如下（单位：万元）：

单位：万元

					单位：万元
年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
还款计划	62.00	620.00	1,180.00	3,100.00	13,238.00
利息支出	467.00	530.00	500.00	420.00	280.00

目前水利院尚有委托贷款为 1500 万元，计划 2014-2016 年每年各归还 500 万元， 年利率为 4%。预测 2014-2016 年利息支出分别为 60 万元、40 万元、20 万元。 则对未来五年财务费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目 利息支出 减：利息收入 银行手续费 其他 财务费用合计	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
	2,129.96	2,263.00	2,313.00	2,313.00	2,273.00
	1,850.29	2,075.07	2,105.62	2,183.26	2,265.05
	26.67	35.46	35.77	35.97	36.17
	-218.34	-162.83	-161.65	-159.48	-160.48
	88.00	60.56	81.50	6.23	-116.36

7）资产减值损失的预测

资产减值损失系对应收款项计提坏账准备数，是根据预测期间收入情况及客户的 付款期限来预测未来应收账款的余额及账龄，结合坏账准备计提政策进行预测。 如 Wilson 公司提供的预测中坏账准备系按预测年度营业收入的 2.6%进行计提。

单位：万元

					单位：万元
项目 资产减值损失	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
	1,364.99	1,878.87	1,994.77	2,127.76	2,297.68

8）投资收益的预测

由于参股子公司已经剥离作为非经营性资产评估，故预测中不再考虑。

3-155

9）所得税及税后净利润预测

单位：万元

					单位：万元
	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
华东设计院	568.54	524.62	1,325.14	1,303.10	1,447.61
上海院	870.67	1,033.50	1,057.54	1,065.05	1,069.98
水利院	133.21	226.21	256.35	278.71	312.72
环境院	95.44	289.47	318.29	352.94	403.9
现代建设咨询	651.29	865	971.5	1,063.75	1,168.75
河南子公司	6.06	7.4	9.87	13.54	17.23
云南子公司	1.4	-	-	-	-
申元投资	302.27	334.6	358.5	407.4	407.4
申元岩土	166.78	279.55	307.95	338.92	372.9
艺卡迪	494.34	1,271.00	1,464.00	1,667.00	1,890.00
合计	3,290.00	4,831.35	6,069.14	6,490.41	7,090.49

10）少数股东权益预测

少数股东全部价值涉及 3 家子公司，分别为环境院、申元投资公司、鑫圆，分别 持有 51%股权。

	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
环境院	803.77	883.80	980.00	1,121.51
申元投资	491.86	527.00	598.88	598.88
鑫圆	2.83	11.17	19.77	29.27
合计	1,298.46	1,421.97	1,598.65	1,749.66

11）归属母公司净利润预测

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年 4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
净利润	9,947.47	16,099.15	19,215.18	21,191.84	23,314.93
少数股东权益	741	1,298.46	1,421.97	1,598.65	1,749.66
归属母公司的净 利润	9,206.47	14,800.69	17,793.21	19,593.19	21,565.27

12）折旧与摊销预测

计入当期损益的固定资产折旧作为净利润的扣减项目但实际未发生现金的流出， 因此在预测企业现金流量时予以加回。

经测算折旧摊销计算如下：

单位：万元

3-156

项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
折旧费	2,830.72	3,719.57	3,734.65	3,893.19	3,992.69
无形资产摊销	845.64	1,325.15	969.40	49.93	53.26
长期待摊费用摊销	353.96	1,626.84	2,028.55	1,987.92	1,947.48
合计	4,030.32	6,671.56	6,732.60	5,931.04	5,993.43

13）资本性支出预测

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和 未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。华东建筑设 计研究院为轻资产企业，主要固定资产设计人员的办公场所、公务用车和电子设备， 其公务用车和电子设备折旧年限同固定资产使用年限相同，假设每年年折旧额用于固 定资产更新，办公场所考虑建筑物原值 3%的维护和装修费，此外每年办公室装修预 算 1800 万元。

算1800万元。
					单位：万元
项目	2014 年 4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
房屋建筑物装修维护费	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
设备更新	2,481.97	3,254.57	3,269.65	3,428.19	3,527.69
办公室装修	1,500.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
合计	4,281.97	5,354.57	5,369.65	5,528.19	5,627.69

14）营运资金追加预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能 力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的 商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中， 提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本主要包括：正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货 款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金 额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝 大多为与主营业务无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性 个别确定；应交税金和应付薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加 额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应

3-157

- 付职工薪酬 应交税费

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业二个半月的完全付现成本费用，经计 算合并口径现金周转天数为75天，周转次数为4.8次。

月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用+项目保证金—折旧与摊销）/12

15）扣减税务影响后的利息费用

此处考虑的是作为企业债务成本的银行借款利息支出，评估人员根据企业现有银 行借款利率，计算以后各年的利息。

扣减税务影响后的利息费用＝借款利息费用×（1-所得税税率）

16）不影响现金支出的资产减值准备

计入当期损益的资产减值准备作为净利润的扣减项目但实际未发生现金的流出， 因此在预测企业现金流量时根据实际坏账情况分析后予以加回。

17）净现金流

企业息前税后现金流量=净利润+折旧与摊销+减值准备-资本性支出–营运资金增 加额

加额
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
净利润	9,206.47	14,800.69	17,793.21	19,593.19	21,565.27	21,565.27
加：折旧及摊销	4,030.32	6,671.56	6,732.60	5,931.04	5,993.43	5,993.43
加：付息债务利息	401.25	431.5	392	315	210	-
资产减值损失	534.63	714.31	757.46	808.29	873.18	873.18
减：营运资金增加额	15,007.02	4,391.65	6,260.55	6,320.65	7,887.71	-
减：资本性支出	4,281.97	5,354.57	5,369.65	5,528.19	5,627.69	5,627.69
现金净流量	-5,116.32	12,871.84	14,045.06	14,798.68	15,126.48	22,804.19

（ 6 ）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评 估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此，本次评估选取对比公司进行 分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在已上市公司中 选择对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司资本结 构、对比公司 β 以及被评估企业资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作 为折现率。

1）对比公司的选取

3-158

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定相关指数（指标），也无 法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算被评估企业的折现率，评估机构采 用在国内上市公司中选取对比公司并通过分析对比公司的方法确定被评估企业的折 现率的相关风险系数。对比公司的选取过程如下：

①对比公司近年为盈利公司；

②对比公司只发行人民币 A 股；

③对比公司为建筑工程行业的企业；

根据上述原则，评估人员选取了一下 3 家已上市公司作为对比公司。 对比公司 1 ：上海佳豪

证券代码：300008.SZ

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司是国内规模最大、实力最强的专业民用船舶 与海洋工程设计企业，自设立以来一直以船舶与海洋工程装备设计为主营业务。在行 业内首创了开发设计、合同设计、详细设计、生产设计、技术监理等完整的技术服务 链，公司能够为客户提供一站式、全过程技术服务。独特的经营模式和完整的服务链 有力地提高了公司对客户的服务能力和服务水平，是公司市场占有率不断提高，市场 竞争力不断增强的根本保证。2008 年，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第一家通 过了中国船级社(CCS)的“船舶和海上设施设计单位评估”，获得了船级社颁发的船舶 和海上设施设计单位评估证明。

对比公司 2 ：苏交科

证券代码：300284.SZ

江苏省交通科学研究院股份有限公司前身是 1978 年成立的隶属于江苏省交通厅 的江苏省交通科学研究所。江苏省交通科学研究院股份有限公司主营业务为交通工程 咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道 交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、 相关技术服务，工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。 江苏省交通科学研究院股份有限公司引进了全套美国 SHRP、GTM 等试验设备，涉及 SMA、Superpave、OGFC、改进的 AC 等沥青混合料技术，通过对国外先进沥青路面 综合技术的积极引进、消化及大胆创新、持续改进，产生了极好的社会和经济效益。 同时，江苏省交通科学研究院股份有限公司加强与国际战略合作，先后与丹麦科威、 日本阪神道路公团、日本 PASCO 株式会社、德国轨道技术研究院等达成战略合作协

3-159

议，实现与高端资源的对接，积极开展应用基础研究、重大关键技术研究、前瞻性技 术研究及相关公性技术研究工作，为我国交通建设提供了重要的技术支撑。2007 年江 “ 苏省交通科学研究院股份有限公司被美国 ENR 评为 中国勘察设计企业 60 强(36 位)”。 对比公司 3 ：建研集团

证券代码：002398.SZ

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司是国内权威的建筑科研机构，国内最早 从事建设综合技术服务的机构之一。致力于建筑科学研究与成果转化，现已经发展成 为以建设科技为核心，集建设综合技术服务和新型建筑材料研发、生产、销售为一体 的建筑类科技产业化集团公司。厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司是福建省内 业务收入、检测能力和检测技术均排名第一的建设工程检测机构，是我国海峡西岸经 济区建设综合技术服务的龙头企业，也是国内少数几家实现跨省发展的第三方建设工 程质量检测中介机构之一。拥有福建省规模最大、技术实力最强的混凝土外加剂业务， 是国内少数几家完全掌握羧酸系高效减水剂合成与应用技术的企业之一。

上述对比公司股票交易价格波动率与股市“标的指数”（即沪深 300 指数）波动率 相关性的 t 检验结果如下：

对比公司名称	股票代码	自由度	t 检验统计量	t 检验结论
上海佳豪	300008.SZ	51	5.38	通过
苏交科	300284.SZ	25	3.15	通过
建研集团	002398.SZ	45	3.73	通过

从上述 t 统计量评估机构认定，上述三家对比公司股票波动于上证综合指数具有 显著相关性。

参数的选取：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。评估人员选取 wind 资讯公布的中国固定利率国债选取剩余持有期超 过 10 年的债券即期平均收益率 4.27%。

第二步：确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确 地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为

3-160

11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权 投资风险收益率。评估人员参照美国相关部门估算 ERP 的思路，按如下方式计算中 国股市风险收益率 ERP：

确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波 动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估人员认为沪深 300 指数较 能充分反映股票市场的综合风险情况。

计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展不规范， 直到 1996-1997 年之后才逐步走上正规，考虑到上述情况，评估人员在测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始，本次估算的时间区间为 2004 年 12 月 31 日到 2013 年 12 月 31 日。

数据的采集：本次 ERP 测算评估人员借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择每年 年末的沪深 300 指数。评估人员选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 2004 年 12 月 31 日起至 2013 年 12 月 31 日的沪深 300 指数。

①年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法： 算术平均值计算方法：

设每年收益率为 Ri，则：

==> picture [150 x 36] intentionally omitted <==

式中：Ri 为第 i 年收益率

Pi-为第 i 年年末沪深 300 指数收益率

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

n

An =∑Ri/N

i =1

式中：为第 1 年（即 2001 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n=1，2，3，……9 几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

==> picture [147 x 42] intentionally omitted <==

Pi 为第 i 年年末沪深 300 指数

②无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无风

3-161

险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。国债的选择标准 是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债，最后以选定的国债到期收益率 的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

③估算结论：

每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi=Ai-Rfi （i=1,2,……8）

几何平均值法：

ERPi=Ci-Rfi (i=1,2,……8）

通过估算 2004 年-2013 年每年的市场风险超额收益率 ERP，得出几何平均值计 算的 Cn 和算术平均值计算的 Ai。

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估人员认为采用几何 平均值计算的 Cn，并进而估算的 ERP=9.25%作为目前国内市场风险超额收益率。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 值为 0.9，则表 示其股票风险比股市平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对 投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前，中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公 式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，指数选择沪 深 300 指数。上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

第四步：计算对比公司 Unlevered Beta 和估算被评估企业 Unlevered Beta

根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered Beta：

Unlevered Beta=Levered Beta/[1+(1-T)(D/E)]

式中：D：债权价值

E：股权价值

T：适用所得税率

将对比公司的 Unlevered Beta 计算出来后，取其按照对比公司行业与被评估企业 的关联度，以对比公司计算加权平均值作为被评估企业的 Unlevered Beta。

3-162

证券代码	证券简称	Beta(剔除财务杠杆) [起始交易日期] 2009-04-1 [截止交易日期] 2014-03-31 [标的指数] 沪深300
300008.SZ	上海佳豪	0.9499
300284.SZ	苏交科	0.5828
002398.SZ	建研集团	0.6587
平均值		0.7305

第五步：确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时，评估人员参考了行业平均的资本结构来确定 被评估企业目标资本结构，D/E=5.6%。

第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

评估人员将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式，计算被评估企

业的 Levered Beta：

Levered Beta= Unlevered Beta×[1+(1-T)(D/E)]

式中：D：债权价值

E：股权价值

T：适用所得税率

所得税采用母公司及子公司的加权平均值为 20%。

Levered Beta= Unlevered Beta×[1+(1-T)(D/E)]= 0.7632

第七步：估算特有风险溢价 Rs

资本定价模型是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投 资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投 资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上 比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会 增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这 种关系已广泛被投资者接受。

国内对 Rs 的估算：对沪、深两市的 1,000 多家上市公司作为样本点，选择其 2005～ 2010 年的数据进行了分析研究 Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中： Rs: 公司特有风险超额回报率；

S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

3-163

根据上述公式，Rs=1.26%

第八步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。 Re=Rf+β×ERP+Rs=4.27%+0.7632×9.25%+1.26%=12.59%。

2）债券回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结 合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公 司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司 债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上， 评估基准日，有效的五年期贷款利率是 6.55%。评估人员采用该利率作为债权年期望 回报率。

• 3）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计

算：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T)

其中：WACC=加权平均总资本回报率

E=股权价值

Re=期望股本回报率

D=付息债权价值

Rd =债权期望回报率

T=企业所得税税率

• 4）被评估企业折现率的确定

资本结构本次评估采用行业的平均值（设定行业的资本结构的均值为最优的资本

结构），D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。 经过计算，服务行业的资本结构如下：

D/（D+E）=5.3%

E/（D+E）=94.7%

根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率如下：

3-164

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T)

• =12.59%×94.7%+6.55%×5.3%×(1-20%)

• =12.20%

（ 7 ）评估值测算过程及结果

未来经营年度收益收益折现值预测表：

单位：万元

						单位：万元
	2014 年4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年度 及以后
净现金流量	-5,116.32	12,871.84	14,045.06	14,798.68	15,126.48	22,804.19
折现率	12.20%	12.20%	12.20%	12.20%	12.20%	12.20%
折现系数	0.9173	0.8175	0.7287	0.6494	0.5788	4.8399
现值	-4,693.13	10,523.33	10,233.95	9,610.59	8,755.32	110,369.31
合计	144,799.36

以上未来经营年度收益收益折现值=144,799.36 万元

（ 8 ）非经营性资产价值

其他资产和负债的清查评估详见清查部分说明。

单位：万元

		单位：万元
项目	非经营性资产、负债	评估值
货币资金	15,171.76	15,213.01
长期投资	569.25	2,651.14
房屋建筑物	346.28	843.6
资产合计	16,087.29	18,707.74
应付股利	18,362.99	18,362.99
其他应付款	16,374.72	16,374.72
负债合计	34,737.71	34,737.71
资产净值	-18,650.42	-16,029.97

故非经营性资产评估值＝-16,029.97 万元

此外，公司在期后完成上海新特思建筑设计咨询有限公司注销清算，实际收到分 配金额为 3,280,942.42 元，作为期后收回资产。纳入非经营性资产一并考虑。

公司在期后完成了对华盖公司 45%小股权的收购，对价为 607.5 万元，交割基准 日为 2013 年 12 月 31 日，但至基准日尚未支付，作为一项基准日期后负债。纳入非 经营性负债一并考虑。

则非经营性资产评估值＝-16,029.97+328.09+（-607.5）=-16,309.38 万元

2014 年度华盖公司已开始人员业务的转移，目前企业已作为都市院管理范围，相

3-165

关指标纳入都市院盈利预测范围。

（ 9 ）股东全部权益价值

企业整体价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值 =144,799.36 -16,309.38 =128,489.98 万元

股东权益价值=企业价值-付息负债价值

=128,489.98-19,562.57

=108,927.41（万元） 取整为 108,927.41 万元。

（ 10 ）收益法评估结果

采用收益法评估，华东设计院在 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益的评估价值 108,927.41 万元。

（七） 评估结论的选取

评估机构认为，一方面由于华东设计院属于研究开发技术型企业，是以人力资本 为主的轻资产企业，采用收益法评估既能反映企业账面已记录和未记录的可量化资 产，也能合理反映企业拥有的难以量化的资产价值，华东设计院收益法评估结果较资 产基础法评估结果而言，更能完整合理地反映华东设计院的股东全部权益价值。另一 方面由于华东设计院与其子公司的经营范围属于同一板块，其业务性质和风险基本相 同，同时也存在上下游业务关系，业务领域涵盖建筑、水利市政和规划等行业，华东 设计院已经形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、 工程勘察等项目全过程的一体化服务，因此本次评估将母子公司作为一个整体进行预 测，这种形式可以避免长期股权投资及相应投资收益可能导致母公司预测现金流与实 际现金流存在的差异，也可以通过内部抵消避免集团内部利益输送所带来的差异，公 司之间的协同效应可以在收益法评估结论中得以体现，因此从评估角度分析，收益法 更能合理反映企业盈利水平，收益法评估结论比资产基础法评估结论能更有效地反映 华东设计院的股东全部权益价值。

基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。即 华东设计院股东全部权益的评估价值为 108,927.41 万元。

（八） 补充评估情况

财瑞评估以2014 年8 月31 日为基准日，对拟置入资产进行了补充评估，并出

3-166

具了“沪财瑞评报（2015）2007 号”《资产评估报告书》。经评估，华东设计院在2014 年8 月31 日的股东全部权益账面价值48,366.73 万元，评估价值为111,125.00 万元， 增值率为129.76%。

本次拟置入资产的作价仍以2014 年3 月31 日的评估结果为依据。本次补充评估 结果不作为作价依据，未经上海市国资委另行备案。

3-167

第六章 拟置入资产的业务与技术

一、拟置入资产的主营业务和产品

（一）华东设计院主营业务

拟置入资产华东设计院是一家以建筑设计为核心的现代科技型公司，是现代集团 旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现 代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等数十家分子公司和专业机构。

华东设计院业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风 景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、 工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，包括建筑设计、历史建 筑保护和利用设计、环境与装饰设计、建筑声学设计、项目管理、工程监理、项目可 行性研究、投资控制、科技咨询等各类工作。华东设计院目前拥有包括工程总包一级、 建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资 质，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设 计龙头之一。

近年来，华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升 工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收 规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM 技术、3D 打印技术、建 筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的 建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服 务能力。

（二）华东设计院主营产品

华东设计院提供的服务产品主要有：建筑设计咨询或城市规划相关的方案、与设 计和规划相关的咨询和技术支持服务。自成立以来，华东设计院主导设计或参与设计 了众多具有影响力的标志性建筑项目，承接的标志性项目包括：国家会展中心（上海）、 港珠澳大桥珠海口岸、世博轴、世博文化中心、世博中心、虹桥综合交通枢纽、上海 浦东国际机场、上海光源工程、青草沙水源地原水工程、东方明珠电视塔、环球金融

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中心、金茂大厦、八万人体育场等。

二、华东设计院业务模式与流程

（一）主要产品的业务流程

华东设计院是现代集团的主业资产平台，其主营业务以建筑设计为核心，涵盖工 程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等全过程服务。华东设计院业务具 体流程图如下：

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1 、投标 / 签约 / 承接任务

（1）项目需求明确：在每一个项目签约之前，华东设计院建立并保持《项目要 求的确定和评审程序》，对每一项工程设计、工程咨询进行项目要求的确定和评审。 通过确定和评审，准确理解业主方的要求，证实华东设计院确定与项目有关的要求并 具有履行合同的能力。明确业主需求，主要包括：客户规定的要求（如招标文件、合 同草案、口头要求等明示要求）；设计产品的交付和交付后的要求；客户未作规定， 但已知预期用途所必要的产品要求（如与工程建设项目使用用途有关的要求）；建设 项目有关的法律法规和规范要求；以及为增强客户满意度华东设计院确定的其它附加 要求。

（2）项目需求评审：在明确需求后，在项目签订前对项目需求进行评审，主要 评审正式合同、招标书以及口头设计要求等，要求客户每一项要求都需要以正式文件 形式明确，并明确华东设计院是否具备满足要求的相应能力。

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（3）项目合同修订：如客户和华东设计院均认为确有必要修订合同时，华东设 计院将根据《项目要求的确定和评审程序》，对相关的修改内容重新进行一次评审， 确保设计满足合同规定的要求并能正确地传达至各有关部门。

（4）业主前期沟通：华东设计院市场部和项目经理负责在合同签定前与客户充 分沟通，项目经理负责合同履行中和设计成品交付后与客户间的沟通，并确保与产品 有关要求的信息；出现服务或质量问题的处理；合同的修改；客户对满足其要求所反 馈的信息均得到及时有效的沟通及反馈。

2 、项目立项

项目立项后，华东设计院对项目各项活动配置充分的资源，包括选派经过华东设 计院资格认定的合格人员担任项目经理、工程负责人、工种负责人；派合格的技术人 员执行设计文件的设计、校对、审核工作；配备必要的计算机设备和应用软件，并实 施对计算机硬件装备完好性和计算机软件适用性的控制；配备良好的支持性服务系 统，建立并管理具有良好通风和照明、适宜室内温度、符合设计活动所需要的工作场 所和工作环境。

3 、设计策划

建筑工程项目的设计策划和监控是设计总负责人/项目经理的主要职责。设计策划 的核心内容是编制设计大纲，其中应包括：设计阶段与项目管理的级别，工程概况、 设计要求与设计进度规划，项目设计、校审人员及职责，设计的原则和技术措施，设 计评审、验证等活动的相关安排，设计应遵循的法令、法规和标准，剖析顾客要求等。 此外，设计大纲还需明确规定设计项目实施中各部门之间的协调工作安排，以确保各 部门间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、开发进程的变化而做出必要 的调整和修订，使设计大纲遵循实际。

4 、设计输入

设计输入文件的主要内容应包括：政策、法规、技术标准、设计任务书、设计合 同、设计审批文件、工程设计技术措施、客户提供的资料、设计原始资料、、分析计 算软件、设计配合资料等设计依据性文件和资料。设计输入应遵循并使用现行有效的 政策法规和技术标准。当选用项目所在地（国内其他省市、其他国家地区）的设计标

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准、规范、标准图时，应得到单位总师批准并报相关技术管理部门进行备案。当选用 项目所在地以外地区的设计标准、规范和标准图时，应由专业负责人提出申请，报批 该专业总师并报相关技术管理部门进行备案。此外，客户提供的资料、设计原始资料、 设计配合资料等应按规定进行验证。当设计输入（如依据性文件不全，包括审批文件、 委托设计合同等）必须对外交付时，应满足《设计产品交付规定》。设计总说明中应 罗列出经验证的设计项目的主要设计及输入文件。

5 、设计输出

设计输出的主要文件应包含：项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图 纸、设计说明、分析报告、计算书等。设计部门应组织相关人员依照设计输入文件的 要求，对设计输出文件进行验证，并在文件交付前由相应的审核人员予以批准。设计 输出应满足：（1）设计输入的要求；（2）为采购、施工和服务提供适当信息，如施工 说明、门窗汇总表等；（3）包含或引用工程验收准则，确保文件内容符合设计文件编 制深度的相关规定；（4）在设计说明中引用施工安装验收规范，并加注与工程建设安 全和正常运作关系重大的设计特性。

6 、设计评审

华东设计院规定在项目设计的适当阶段，应对阶段性设计成果进行系统的评审， 以评判设计是否满足该阶段的质量要求，识别问题并采取相应的解决措施。在方案设 计、初步设计阶段，应按需在适当的阶段对工程设计的总体原则进行设计评审。若在 初步设计审批过程中，总体技术和功能有重大变化，设计人员应对原初步设计原则进 行调整，并对新的方案进行重新评审。

设计评审的参与者应包括与所评审设计阶段有关的职能部门代表或专家，需要时 可包括公司技术发展部、技术委员会、经营管理部代表。经确认的评审结果和所采取 的任何必要措施都应记录并予以保存。

7 、设计验证

为确保设计输出满足设计输入的要求，在设计输出文件发放前，华东设计院要求 对各阶段的设计成果按《设计过程控制程序》进行验证，所得验证结果及所采取的任 何必要措施都应记录（即“校审记录”），并予以保存。设计校审是设计验证的基本形

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式，此外还可采用变换方法对设计进行计算、试验和证实。

完成初步设计或施工图设计并经验证后，各专业审核人应填写“校审提纲与质量 ” “ ” 评定表 ，工程设计总负责人与质保工程师应共同填写 设计质量汇总评定表 。

8 、设计确认

为确保设计成果能够满足规定的使用要求或已知的预期使用要求，应按规定的安 排对设计进行确认。设计成果通常由客户、政府主管部门委托的审批单位或政府主管 部门负责确认。设计确认活动包括方案的审批、初步设计审批和施工图的审查等。一 般情况下，设计确认应安排在实施或交付各设计阶段成果之前，经确认的结果及所采 取的任何必要措施都应记录并予以保存。

9 、设计产品交付

华东设计院建立了《产品交付及服务工作程序》，保证设计产品的成品质量，以 确保提交客户的设计产品完好、齐全、交换手续完备。

10 、设计更改

按照《设计过程控制程序》，华东设计院对正式发放的所有设计文件实施更改控 制。设计更改通常需要满足：（1）设计变更应在实施前得到批准；（2）变更后的设计 应重新进行必要的评审、验证和确认；（3）应评审由于设计变更对整体设计（包括已 出图交付的部分）带来的影响；（4）设计修改应按相应的程序进行设计验证；（5）应 保存设计更改的评审结果及所采取的任何必要措施的记录。

（二）华东设计院的运营模式

1 、业务承接模式

华东设计院承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委 托模式两种方式。

（ 1 ）招投标模式

招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招 投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定：关系社会公共利 益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，国家融资

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项目，以及使用国际组织或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算价在 50 万元 人民币以上的，或项目总投资额在 3,000 万元人民币以上的，必须进行招标。采用特 定专利、专有技术或者其建筑艺术造型有特殊要求，且经项目主管部门批准的除外。

凭借着广泛且历史悠久的品牌影响力，大量优质项目积累的良好口碑，以及各分 子公司在各领域的分工合作和协同，华东设计院具备了强有力的资源整合能力，能通 过多方渠道快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间熟知客户的需 求。

获取项目信息后，华东设计院将组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲 方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计费用、设 计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，华东设计院将 结合项目具体内容与设计部门的人员配置，指派符合项目要求的设计部门组织洽谈和 投标工作。

（ 2 ）客户直接委托模式

对于部分不属于前述法律规定必须进行招投标且甲方不要求招投标的部分项目， 华东设计院在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后， 直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。

2 、生产模式

华东设计院按照合同约定，为客户提供全过程设计服务，或单独的方案设计、初 步设计或施工图设计等服务。设计部门、项目组按照华东设计院统一的流程开展设计 工作，并严格遵循华东设计院的质量管理体系实施项目质量控制，具体流程如下：

（1）方案设计、初步设计、施工图设计一体化模式

目前华东设计院采用最多的业务模式是方案设计、初步设计、施工图设计一体化 的服务模式，为客户提供从方案到最终施工图设计服务，这也是建筑设计行业主要业 务模式。

方案设计是指建筑平面功能、立面剖面的表达以及外形效果设计，设计成果为方 案设计文件，主要包括设计说明书（包括各专业设计说明以及投资估算等内容）、总 平面图、建筑设计图纸以及建筑外形效果图等。

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初步设计就是将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条件， 设计成果为初步设计文件，主要包括设计说明书（包括设计总说明、各专业设计说明）、 有关专业的设计图纸、主要设备或材料表以及有关专业计算书等。

施工图设计则是出具直接可用于施工的图纸，设计成果为施工图设计文件，主要 包括合同要求所涉及的所有专业的设计图纸、各专业计算书等。

（2）单一环节业务模式

华东设计院还承接单一环节业务项目，主要包括方案设计、初步设计、施工图设 计等业务。

3 、采购模式

根据日常业务开展的需要，华东设计院的采购主要分为用于设计分包、劳务采购、 设计咨询、辅助制作（效果图、模型和动画等）等生产性质的采购，以及物资、服务 采购等非生产性质的采购。

（1） 生产性采购

① 采购活动控制

华东设计院经营管理部负责对各分公司、事业部和相关部门的设计分包、劳务采 购和设计咨询类采购活动的控制；与产品有关的分公司、事业部和相关部门负责对辅 助制作和其他服务类采购活动的控制，经营管理部将定期进行检查和监督。

②供方的评价和选定

华东设计院经营管理部、分公司、事业部和其他相关部门可根据对供方的了解， 推荐供方。经营管理部、分公司、事业部和相关部门组织有关人员对各公司、部门推 荐的供方进行考察评价，并填写《供应商调查表》，确定合格的供方，如供方为集团 的内部单位，可不用填写《供应商调查表》。

③供方名单管理

华东设计院根据对供方的综合实力（包括资格、能力、装备、信誉、业绩、质量 管理体系等）的考察评价，建立合格供方的档案《合格供方名录》。经营管理部负责 建立华东设计院及下属各分公司范围的设计分包、劳务采购和设计咨询类别的《合格

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供方名录》，分公司、事业部和相关部门负责建立所在公司的其余生产性质采购活动 类别的《合格供方名录》。《合格供方名录》实施动态管理，通过考察的合格供方应及 时加入名录。

进入《合格供方名录》的单位，接受经营管理部和分公司、事业部及相关部门对 其履约情况的考核，经营管理部和分公司、事业部及相关部门每年七月份对采购合同 的执行结果进行评审，评价该供方的产品和服务是否符合法规及合同规定的要求，以 确定是否继续具备供方资格。评审记录应阐明不够资格作为合格供方的原因。经营管 理部和分公司、事业部及相关部门要根据评审记录及时调整《合格供方名录》，并记 录不合格供方的名录及其原因。

因供方的原因导致合同违约，或质量、服务等问题的出现而遭投诉，并造成华东 设计院经济、名誉损失的，各分公司、事业部及相关部门应及时写出书面原因分析报 告报经营管理部审批，并根据采购合同的具体情况扣除采购费用，情节严重的另可向 法院提起诉讼要求损害赔偿。此供方将不再列入《合格供方名录》。

设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购供方必须在经营管理部确定的《合格 供方名录》之内方可作为采购对象，供方在进入名录前须签订承诺书，承诺与华东设 计院及下属分子公司、分支机构及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利 害关系。

④采购合同管理

采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门与供方就合同进行具体洽谈。

采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门组织编制，当经营管理部有标 准合同文本时，应按标准合同文本处理，根据项目情况填入合适内容。采购合同应清 楚地说明采购的产品/项目/服务的质量要求、技术要求、供方人员的资格要求、供方 生产过程的控制要求及供方质量管理体系要求等。

⑤采购活动的评审

设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购合同签订前须由经营管理部组织评 审、核定和用印；辅助制作和其他服务类别的采购合同签订前由分公司、事业部和相 关部门组织评审、核定和用印。

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⑥采购产品的验证

分公司、事业部和相关部门应对供方产品进行验证，验证通过后在供方产品上进 行验证签署。如分公司、事业部和相关部门需在供方所在地对采购产品进行验证，应 在采购合同中规定验证的安排以及产品验收的方式。如果采购合同规定客户有权对采 购产品进行验证，分公司、事业部和相关部门不能把该客户的验证当作对供方质量进 行了有效控制的证据。

⑦采购付款

华东设计院财务部门应当根据生产性质采购合同约定和进度办理结算业务。未到 达合同约定的履约状态的，财务部门有权拒绝付款，并及时向有关负责人报告。

华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票 的，应查明原因，及时报告处理。凡涉及对外支付生产性质采购费用的，应附相应的 合同评审表及验收证明。财务付款时，结合合同复件核对无误后付款。付款时还需附 经完整审批的付款凭证。付款凭证应依照《资金管理制度》规定的报销审批权限逐级 审批。

出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的 付款凭证不得办理付款手续。

（2） 非生产性采购

① 采购预算控制

非生产性质的采购活动归口管理部门为华东设计院办公室。华东设计院各部门因 工作需要，需采购物资和服务的，应于当年 12 月向办公室上报下一年度的物资和服 务采购预算计划，预算计划应详细写明所需物资及服务的名称、规格、型号、内容、 数量、价格、用途、需用时间及技术要求等。

② 采购申请与审批

当需采购物资或服务时，须由使用部门填写申购单（如《固定资产申购单》、《无 形资产申购单》、《服务申购单》等）。对于预算内的采购，须经使用部门分管领导、 信息中心主任（适用于无形资产中软件的采购）、办公室主任及办公室分管领导审批

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后，方可进行采购；对于超出预算需进行预算调整的采购，须报总经理审批；对于预 算外的采购，则还须总经理及董事长审批。

• ③ 供应商的选择、评估和管理

对于实行统一采购的，由办公室进行供应商的统一管理，包括对供应商的选择、 评估及后续管理。

对于新纳入尚未经评审的供应商，办公室负责组织相关部门对供应商资质信誉情 况进行审查，填报《供应商调查表》，并提出是否评价为合格供应商的意见，经办公 室主任审核后，合格者列入《合格供方名录》。

每年度末，由办公室牵头组织相关部门收集供应商的年检资料及更新资料，对《合 格供方名录》中的供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度等方面进行评价，提 出是否保留供应商资格的意见并填写《供应商年度评价表》，报办公室主任审核确认， 经评审合格的供应商转入下一年度《合格供方名录》；评定为不合格的供应商经确认， 立即从《合格供方名录》中剔除。

④ 采购的实施

华东设计院办公室根据批准的年度物资和服务采购预算计划，组织采购。

服务采购：对于金额在 50000 元以内的，办公室可委托使用部门自行采购；对于 金额在 50000 元（包括 50000 元）以上的服务采购，由办公室组织相关部门进行采购。

物资采购：对于单件金额在 5000 元以内的物资，办公室可委托使用部门自行采 购；对于单件金额在 5000 元（包括 5000 元）以上的物资，由办公室组织相关部门进 行采购，其中对专业性较强或较特殊的物资，应聘请相关专业的专家一起参加采购。

⑤ 采购的验收

采购完成后，由办公室负责组织使用部门验收。凡办公室采购的，由使用部门验 收，填写《验收单》。凡办公室委托使用部门采购的，由办公室验收，填写《验收单》； 验收合格的，由办公室负责办理入库手续；验收不合格的，由采购经办人员负责与供 应商办理更换或退货。

⑥ 采购付款

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华东设计院办公室应及时将采购相关的申购单、入库单（或验收单）、付款凭证、 发票等相关文件及时移送公司财务部，作报销时备案，付款凭证依照公司《资金管理 制度》规定的报销审批权限逐级审批。

华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票 的，应查明原因，及时报告处理。付款时应仔细核对采购合同、申购单与入库单、发 票的品名、规格、数量、单价、金额等项目的一致性，采购申请与支付审批是否完整。 如出现异常，应及时查明原因，在核查时，财务应采取拒付或暂缓支付措施。合理选 择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安 全。

出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的 付款凭证不得办理付款手续。

（三）报告期主要业务收入情况

1 、主要服务分类收入及构成

（ 1 ）按业务类别分类

华东设计院业务范围涵盖工程设计、工程技术管理服务、工程承包、工程勘察等 类别。报告期内，华东设计院主营业务收入按类别划分的构成情况如下：

单位：万元,%

主营业务	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	321,969.94	70.75	247,022.39	68.31	236,530.08	67.24
工程技术管理服务	90,734.73	19.94	38,885.72	10.75	35,275.93	10.03
工程承包	40,345.36	8.87	73,318.35	20.27	77,894.03	22.15
工程勘察	2,052.83	0.45	2,418.55	0.67	2,044.11	0.58
主营业务收入合计	455,102.87	100.00	361,645.01	100.00	351,744.15	100.00

（ 2 ）按地区分类

报告期内，华东设计院主营业务分地区收入构成情况如下：

单位：万元,%

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	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上海地区	244,318.22	53.68	190,040.26	52.55	182,539.69	51.90
国内其他地区 （上海除外）	182,414.85	40.08	169,052.73	46.75	167,300.92	47.56
海外地区	28,369.80	6.23	2,552.02	0.71	1,903.54	0.54
合计	455,102.87	100.00	361,645.01	100.00	351,744.15	100.00

2 、前五大销售客户和供应商的情况

（ 1 ）前五大销售客户的基本情况

单位：万元,%

	序号	客户名称	销售收入	占比
2014 年	1	武汉万达东湖置业有限公司	22,292.28	4.88
	2	上海世博土地控股有限公司	12,000.00	2.63
	3	上海市滩涂造地有限公司	7,564.97	1.66
	4	上海市普陀区教育基建管理中心	5,900.00	1.29
	5	中海集装箱运输股份有限公司	5,314.28	1.16
	合计		53,071.54	11.63
2013 年	1	上海世博土地控股有限公司	22,204.58	6.09
	2	中国人民武装警察部队上海市消防总队	9,797.97	2.69
	3	上海博览会有限责任公司	7,997.33	2.19
	4	云南省城市建设投资集团有限公司	3,839.77	1.05
	5	上海市普陀区教育基建管理中心	3,800.00	1.05
	合计		47,639.66	13.07
2012 年	1	上海世博土地控股有限公司	16,938.46	4.81
	2	上海市滩涂造地有限公司	9,507.05	2.70
	3	佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司	6,443.00	1.83
	4	东海证券有限责任公司	3,377.15	0.96
	5	中国人民武装警察部队上海市消防总队	3,151.46	0.89
	合计		39,417.12	11.19

报告期内，华东设计院不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于

少数客户的情况。华东设计院、华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员、华东设计院主要关联方、持有华东设计院 5%以上股份的主要股东在上述客户 中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。

（ 2 ）前五大供应商的基本情况

单位：万元,%

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	序号	供应商名称	采购金额	占比
2014 年	1	红阳建工集团有限公司	4,235.38	3.30
	2	江苏南通三建集团有限公司	3,128.15	2.44
	3	西基动画（厦门）有限公司	3,060.00	2.38
	4	上海宏威建设工程有限公司	2,696.00	2.10
	5	江苏东大金智信息系统有限公司上海分公司	2,173.15	1.69
	合计		15,292.68	11.92
2013 年	1	江苏东大金智信息系统有限公司上海分公司	4,100.51	3.12
	2	红阳建工集团有限公司	1,900.00	1.45
	3	上海东沛劳务派遣有限公司	1,847.12	1.41
	4	Niels TorpA/S Arkitekter MNAL	1,835.40	1.40
	5	上海海怡建设（集团）有限公司	935.23	0.71
	合计		10,618.26	8.09
2012 年	1	上海震兴岩土工程有限公司	1,909.14	3.43
	2	上海道威规划建筑设计事务所	1,165.69	2.09
	3	上海斌正建筑工程有限公司	631.29	1.13
	4	上海益开工程建设技术有限公司	514.60	0.92
	5	睿德安（北京）建筑设计顾问有限公司	462.69	0.83
	合计		4,683.41	8.41

报告期内，华东设计院不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的 情况。华东设计院、华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、华东 设计院主要关联方、持有华东设计院 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有 任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。

3 、主要产品原材料和能源及其供应情况

华东设计院日常经营活动主要为客户提供建筑设计咨询服务，因此，能源消耗主 要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。华东设计院不存在大规 模能源消耗。

（四）华东设计院质量控制情况

在华东设计院的发展进程中，紧紧把握“质量为本、技术为先”的重要思想，非常 重视设计质量的控制。华东设计院率先于 1990 年正式推行 TQC（全面质量管理），并 在不断巩固深化的基础上，重点探索和完善 ISO9000 系列标准，形成了以“设计资质” 为主线的设计质量管理体系。

设计质量在各设计资质的质量管理体系框架内得到有效控制，设计作品反映出当 前我国建筑设计前沿水平，华东设计院以整体质量优势和技术特色在全国同行业中继

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续保持领先的地位。华东设计院历年获得中华人民共和国国家质量奖、市建设工程质 量先进企称号、市勘察设计质量诚信企业称号等共十六项，其中还包括上海市质量金 奖。

1 、质量管理体系建立情况

华东设计院自 1997 年起便建立质量管理体系，并每年通过 BV 公司监督审核。 最新版的质量管理体系取得了符合 GB/T 19001—2008/ ISO 9001:2008 国家标准的质 量管理体系认证证书。目前体系覆盖范围包括建筑工程设计、城市规划与市政工程设 计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究、设计项目管理、室内及景观设 计。

华东设计院下属单位根据各自业务类型，分别建立针对各级业务类型的质量管理 体系，其中包括建筑工程、工程项目管理、岩土工程、水利工程。

2 、质量管理执行情况

华东设计院根据建立的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》、《作业 文件》及《质量记录》等多层次的文件，并严格按照文件要求执行，有效控制了设计 产品的质量。

质量管理体系文件中描述了华东设计院“精心设计、勇于创新、优质服务、信守合同” 的质量方针，并具体深化具体质量目标，包括了为确保各业务类型产品符合建筑法规、 标准的要求；确保每届上海市优秀设计评选中有十五项设计项目获奖；及时满足顾客 的需求，尊重与理解顾客的期望，不断改进服务质量；重信誉、守合同，确保合同履 约率。同时，描述了华东设计院质量管理体系的概况，以及明确了从总经理至普通设 计人员的质量管理职责。

华东设计院根据质量管理体系要求严格把控设计活动的过程：通过文件控制程 序、记录控制程序有效地保障了设计过程中文件的有效性；通过资源管理程序配置实 现设计工作所必须的资源，例如人力资源、基础设施和工作环境，以满足顾客要求； 通过设计过程控制程序严格控制设计全过程处于受控状态，以满足合同规定的质量要 求；通过采购控制程序确保采购过程受控以及采购的产品符合合同规定要求；通过设 计联络程序实施内外部有效的联络与沟通；通过与顾客有关过程的控制程序准确理解

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顾客要求，与顾客保持有效的沟通；通过设计项目的施工现场服务程序确保设计项目 在交付实施过程中的服务，能满足合同规定的要求。通过不合格品控制程序及时识别 和控制不符合要求的设计产品，防止其非预期的使用或交付；通过纠正和预防措施管 理程序用管理措施消除产生不合格的原因或消除有可能产生不合格的潜在原因；通过 质量体系评审程序确保管理评审与内部审核达到规定的要求。管理评审是通过对质量 管理体系运行的评审，以改进质量管理体系，提高质量管理水平，确保华东设计院的 质量管理体系持续的适宜性、充分性、有效性。内部审核是为查明质量管理体系实施 的效果是否达到了规定的质量目标，以便及时发现存在的问题，并采取纠正措施使质 量管理体系有效运行并得以保持。

在具体设计过程中，以作业文件及质量记录为指导，严格控制设计产品的质量。 华东设计院针对每个项目的合同进行设计要求评审，以期正确了解顾客的需求。同时 为了加强设计资质的管理，体现整体技术水平，对于重大项目的在设计过程控制中必须经 过技术委员会组织的设计评审。

华东设计院制定了技术管理岗位资格及职责规定严格依照设计人员的资历资格确 定其技术管理岗位，包括院总师、副总师、主任工程师、副主任工程师等一系列技术 管理岗位。同时通过执行设计及验证人员的岗位职责这一规定，将设计及验证人员确 定为工程设计总负责人、专业负责人、设计人员、校对人员、审核人员、审定人员等， 并明确其岗位职责，将质量责任分层次落实到个人，以确保工程设计质量。

华东设计院执行严格的校对、审核、审定设计控制流程，为保证设计产品验证提 —— 供了有力措施。项目设计出图时，必须经过校对、审核及审定：（一）校对 设计 人在完成设计并自校后，将设计图纸和计算书等设计文件先送校对人校对，校对人依 照校对人员岗位职责完成校对工作后填写校对记录单。（二）审核：审核人依照审核 人员岗位职责对经校对过的图纸、计算书和校对记录单进行审核，并填写审核记录单。 （三）审定（限院级工程）：审定人依照审定人员岗位职责对经过校对、审核后的图 纸，校对和审核记录单进行审定，并填写审定记录单。未按上述要求签字的设计产品 文件应视为未完成产品，不得交付使用。校审记录和设计产品文件必须一并归档。设 计验证严格遵照签署要求及资格的管理规定执行。

华东设计院为了加强设计质量管理，提高工程设计文件材料的完整性、系统性，

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加强档案管理，依据国家、地方的有关规定，严格执行工程设计档案归档管理规定， 以确保所归档文件的及时性、一致性、有效性。

3 、质量纠纷情况

报告期内，华东设计院未出现重大质量纠纷情况。

（五）业务技术水平与研发情况

建筑是科技与创意结合的产物，建筑工程是同时在设计理念与技术两个层面开展 创造性工作，并把概念实现为建筑作品的过程。因而发行人的核心技术主要体现在建 筑设计能力、新型技术的研发应用能力以及一体化产业链的协同能力等方面。

1 、设计能力

在经济蓬勃发展的时代，建筑业是一个重要的基础产业，然而建筑不同于其他工 业产品可以不断重复地制造，而是需要不断创新。这不但因为建筑具有艺术属性，而 且也由于建筑具有社会文化性，各种不同的人、家庭，各种不同的公共活动，需要有 各种不同的建筑形态和功能。而且，随着时代的变化，也要求建筑形态不断更新，因 此建筑方案设计不仅要考虑建筑的功能性也要兼顾建筑的艺术性的表现。

华东设计院密切关注并深刻理解设计行业发展趋势，关注建筑设计的社会职能和 文化价值，根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，形成了独特的建筑创意 与方案设计能力，在专项建筑设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、 建筑装饰和风景园林、绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了大量标志性的 设计方案。

（ 1 ）专项建筑设计

华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力，有效推动 了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育建筑、空港交通、酒 店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等十几个专项领域成绩斐然，以医疗、住宅、体 育、空港交通和酒店建筑为例：

i. 医疗建筑设计

医疗建筑方面，华东设计院以“绿色医院”研究为切入点开展高质量的规划与建筑

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设计，将“安全、高效、节能、适用”的设计理念结合到实际项目设计中，形成了安全、 高效的绿色医院设计技术体系，成为中国绿色医院设计实践的先锋。华东设计院掌握 了医院流线空间组合和工艺设计技术、感染控制技术、室内空气品质的控制技术、辐 射屏蔽的技术、给水排水系统安全控制技术、医疗废水处理控制技术、特殊用水区域 的水处理技术、供电保障、医疗设备配电系统谐波治理技术、智能化的物流系统设计 技术等方面占据技术制高点。同时结合全生命周期总体布局、功能流线嵌套、自然光 利用、局部风环境塑造等被动式节能技术，贴合医院建筑特殊性的分区域、分时段技 术策略等主被动混合节能技术，以及新能源利用、三联供运行模式、非传统水源利用、 次级能源回收利用等最新综合建筑技术的研究应用，形成了安全、高效的绿色医院设 计技术体系。

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复旦大学附属华山医院临床医学中心项目

复旦大学附属华山医院临床医学中心项目规划床位 800 张，为三级甲等综合医院， 工程建设地点位于上海市闵行区华漕镇纪谭路以东、北青公路以北、季乐路以南地块。 华山医院临床医学中心以“建设一所符合国际医学中心的大专科、小综合三甲医院”为 目标，主要建设门诊、医技、住院、科研等功能用房。

作为国际医学园区首个建成投入运行的医疗机构，复旦大学附属华山医院临床医 学中心项目将为园区内规划的国际医院和特色医疗机构聚集人气打下基础。

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上海市肿瘤医院项目

上海市肿瘤医院拟建于浦东新区周浦镇“上海国际医学园区” 内；用地位于“上海 质子重离子医院”以南、望春花路以北、佛手路以东、康新公路以西。本次设计为一 期建设部分，包括东侧地块的医疗部分（建设门诊、医技、住院、能源中心等功能） 和西侧地块的科研、教学、行政办公、生活保障部分。二期作为医疗发展用地，初步 规划为肿瘤转化医学、肿瘤康复、肿瘤早期筛选、肿瘤姑息治疗等医疗功能。

上海市肿瘤医院将成为现代化、人性化、生态化的医疗机构，同时也成为医疗、 教学、科研一体化的医疗中心。

ii. 住宅设计

华东设计院陆续主编了上海市《住宅设计标准》、《住宅建筑绿色设计标准》、《上 海郊区中心村住宅设计标准》、《住宅卫生间局部降板同层排水》、《住宅弱电设计标准 图》等，参编了国家《住宅设计规范》、《住宅建筑电气设计规范》等，上述技术标准 有效的指导了上海乃至全国的住宅建筑设计，与国内同行相比具有明显的技术优势。

在住宅产业化领域，华东设计院率先进行了装配整体式住宅的设计与示范，将可 变房型、叠合剪力墙、厨卫装修体系化等新型工业化技术应用于上海保障房建设，开 创了勘察设计行业对传统设计方法变革之先河。

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慧芝湖花园项目

慧芝湖花园作为大宁国际社区的地标式建筑拥有其得天独厚的优势。三期项目继 承和发扬理性主义并追求简洁、实用、注重功能的原则，形成有时代特色和居住的新 文化。三期住宅采用一梯三户、一梯四户的形式，做到户户朝南、户户有景。部分户 型引用了空中花园的设计概念，大大提升了居住的空间质量。

该住宅立面设计采用简约、时尚、独具个性的新现代主义建筑风格，总体上寻求 高低形态的变化，强调大面积墙和玻璃等材料的对比，以变化阳台的光影效果塑造生 动的建筑外观，立面上横向的线条与一、二期的立面在特征上进行了呼应。

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上海馨佳苑项目

上海馨佳苑为上海地产集团下属明馨置业有限公司投资的，位于上海市宝山区保 障性住宅，建筑面积达 161 万平方米。曾获得 2009 年度上海市优秀城乡规划设计奖 二等奖、上海市我最喜欢的保障房“小区奖”“房型奖”、2012 年度上海市优秀住宅设计 二等奖。

上海馨佳苑是以“新城、新家、新生活”为设计主题，构建出一个城景交融、物景 交融、人景交融的活力社区、和谐社区和希望社区。规划总体功能结构上形成“三横 三纵、双环相扣、一环双轴、三大片区”的格局。总体商业布局呈现“化核为轴、级层 推进”的形式，居住区外围是地区级商业设施，形成可向外延展的大型商业区；向内 是社区级商业设施，再向内延伸则形成组团级商业设施，呈底商式带状分布。富有韵 律的空间变化和良好的空间形态，独具特色的地域场所，营造出融合开放、完整统一， 具有归属感的新型居住社区。

iii. 体育建筑设计

在体育建筑设计方面，华东设计院始终处于国内顶尖地位，已设计超过百栋各种 类型的体育建筑，在其领域内市场占有和技术创新方面突出。在市场覆盖率方面及项 目多样性方面领先于国内其他设计单位。

在技术方面，通过多年的实践和科研，华东设计院在多重复合功能、大跨度钢结 构、预制混凝土体系、机电一体化及综合理念方面拥有行业领先的理念和技术。从赛 时与赛后功能模块的转换与可持续利用角度出发，开展体育场馆多重复合功能技术研 究，切实提高专业设备利用率和场馆利用率，有效控制运行维护成本。

在绿色节能技术方面，华东设计院一方面注重建筑功能的合理调配、策划多类型 体育功能的综合设计利用，打造可持续的体育建筑场馆；另一方面选择主动式节能技 术，尤其针对体育建筑能耗大、用能集中、间歇用能等特点，重点研究主被动相结合 的经济型综合节能技术策略。华东设计院体育建筑专项目前已经荣获詹天佑工程大奖 5 项，国家设计金奖 2 项。

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上海东方体育中心

上海东方体育中心位于上海市浦东新区黄浦江沿岸，紧邻世博园区，为承办 2011 年第 14 届国际泳联世界锦标赛而建，包括综合馆、游泳馆、室外跳水池和新闻中心 四个单体。综合馆为一座复合多功能体育馆，可举行篮球、排球、手球、冰球、体操 以及游泳等各类国际赛事。综合馆、游泳馆的形体意向源自于中国传统的石拱桥。大 跨度的拱结构形成序列，表面覆以白色、大块面三角形铝板，犹如风中的白帆。建筑 各单体之间以水分割，由桥连接，穿行其间，带给人一种置身于优美环境中的享受。

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沈阳奥林匹克体育中心

沈阳奥林匹克体育中心是沈阳市为 2008 年北京奥运会足球沈阳赛区而规划建设 的重点体育设施项目。建筑规模 60000 座，总建筑面积 103992 ㎡，总建筑高度 82m， 地上 6 层。椭圆形平面采用成熟的立体及平面分流体系。除普通观众外的贵宾、运动 员、裁判员、媒体、工作人员在一层形成各自功能体系。观众看台中部为环绕全场一

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周的约 100 个包厢夹层及公共卫生间等功能用房。飞扬的屋面最具识别特征：全长 350 米，由玻璃及金属构成，寓意授予胜利者的带橄榄叶的王冠。屋面材料适应气候变化， 有效调节光、热、风的影响，创造出理想的竞技环境。体育场大屋顶曲线柔和舒缓、 个性独特，仿佛从天空飘落到绿色山丘上的轻盈翅膀，与人工的地面相接，并与周边 的绿色环境相互协调。

被命名为“天空漫步廊”的二层开放式环形大厅，为由玻璃和金属所构成的拱形屋 顶所覆盖，作为市民的交流场所，对观众和来客开放。

iv. 空港交通建筑设计

交通建筑方面，华东设计院专注原创、科研、设计总包服务，以设计总承包平台 整合国际优秀资源，形成交通建筑专项核心技术优势。截至 2013 年底，华东设计院 在空港建筑的市场占有率全国排名第二，仅次于民航机场建设集团。标志性项目有港 珠澳大桥珠海口岸、浦东国际机场、南京禄口机场等多个空港及枢纽项目，上海虹桥 机场 T2 航站楼获评为全球 5 座 “五星级航站楼”之一。

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虹桥综合交通枢纽项目

虹桥综合交通枢纽是上海功能性、网络化、枢纽型城市基础设施建设的标志性工 程，是上海加快现代服务业发展的集聚区，是上海服务长三角、辐射全国的重大工程。 枢纽集航空、高铁城铁、公路、磁浮、地铁、公交出租等功能于一体，开创了多种交 通方式零换乘的先例，实现了跨区域、大范围人流的快速集散，是独一无二的世界级 现代化交通枢纽。

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虹桥机场西航站楼是枢纽的重要组成部分，以“功能性即标志性”为出发点，以“以 人为本”的设计理念，以“诚恳务实”的创作思想回归建筑的本源，在设计上强调功能 清晰、流程便捷，为旅客提供高品质的服务；在造型上通过比例尺度、风格和细节的 协调，以“虹”和“桥”为母题，体现建筑的场所特征，诠释交通建筑简洁、明快、充满 现代感的性格特点，做到功能与形式的完美统一。

虹桥机场西航站楼建筑面积 3,640,000 m[2] ，年旅客吞吐量 2100 万（远期 3000 万）， 其高效、内敛的设计思想，在当今城市化快速推进的进程中具有非凡的意义。

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港珠澳大桥项目

港珠澳大桥跨越珠江口伶仃洋海域，是一座连接香港、珠海和澳门的大型跨海通 道，工程建设内容包括：港珠澳大桥主体工程、香港口岸、珠海口岸、澳门口岸、香 港接线、澳门连接线以及珠海接线等。港珠澳大桥建成后，珠海将成为唯一同时陆路 连接香港和澳门的国内城市，整个珠江西岸的中山、江门、阳江等城市必将其作为前 往香港首选的陆路通道，这将彻底把珠海从一个边缘性的城市真正地放到了区域性中 心枢纽城市的战略发展位置上。届时，珠海将真正奠定自己作为珠江西岸核心城市的 龙头地位。

在项目的设计中，充分体现以下设计理念：体现“以人为本”的旅客集疏运及通关 理念，以及“快捷通畅”的货运通关要求；除解决好港珠之间的联系外，充分考虑珠澳

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之间的联系，以及口岸区与配套区、综合开发区的功能衔接；满足兼容并蓄的城市景 观需求，展示汇通三地的区域门户特征；体现口岸开发的特质性、文化性、引导性、 拓展性，打造生机勃勃的区域经济增长极；创造绿色环保的城市功能空间；保证分期 建设的可实施性及可持续发展的活力。

v. 酒店建筑设计

在酒店建筑方面，华东设计院全方位开展酒店专项技术研究，在研究基础上，近 年来完成了以上海华敏世纪索菲特大酒店、金鸡湖大酒店二期、北京会议中心 8 号楼、 北京京西宾馆维护修缮工程、衡山路 12 号地块宾馆等为代表的多项优秀作品。这些 具有挑战性的、高技术含量的实施项目获得了行业内和社会公众的高度关注。

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金鸡湖大酒店二期（ 8 号楼）

金鸡湖大酒店二期（8 号楼）位于苏州金鸡湖大酒店（一期国宾馆）东北侧，按 国家标准《旅游饭店星级的划分与评定》中五星级要求设计，拥有 126 间客房。基地 的主入口位于北侧的东延路上，西侧有次入口通往一期国宾路。基地内机动车道沿建 筑西、北两侧设置，尽端设有回车场地，以满足酒店所有人流、物流的进出需要。东、 西两侧面向人工湖面，并可远眺独墅湖，有人步行道贯穿整个园区。

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衡山路 12 号地块宾馆

该项目位于衡山路、复兴路历史风貌区，从空间着手，通过一系列具有创意的设 计手法，既满足了功能上的需求，又丰富了空间造型，与风貌区周边环境融为一体， 同时体现了建筑的时代感。

（ 2 ）复杂结构设计

华东设计院拥有丰富的国内外复杂结构项目设计经验，完成了许多大型复杂结构 设计任务，取得了一系列创新性成果，许多项目创造了国内乃至世界第一。华东设计 院设计完成了国内体型最复杂的悬挑连体超高层结构（央视新址大楼，2013 年“全球 最佳高层建筑奖”），国内建筑高度最高的高层建筑（苏州中南中心，设计高度 758 米）、 挖深最深的民用建筑地下工程（世博 500KV 地下变电站，挖深 34 米）、悬挑跨度最 大的空间体育结构（上海八万人体育场）、国内最大、国际领先的科学试验装置工程 项目（上海光源工程，2013 年度国家科技进步一等奖）。

通过许多大跨度建筑、超高层建筑等复杂结构建筑的设计，华东设计院积累掌握 了复杂结构设计技术，填补了国内设计空白。

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上海环球金融中心

上海环球金融中心基地位于浦东新区陆家嘴国际金融贸易中心区西北朝向陆家 嘴中心绿地，西北、西南方向可见上海的母亲河黄浦江。项目基地周围与 88 层的金 茂大厦以及规划中的上海中心呈三足鼎立之势，大厦地上 101 层、地下 3 层，总建筑 高度 492 米。塔楼外立面采用单元式的玻璃幕墙，弱化了大厦的体量，给人以轻巧感， 同时采用高性能的 Low-e 玻璃组合单元，达到节能和环保的目的。水平的金属翅片使 幕墙富有韵律和尺度感，并减少了光线反射对周边环境的影响。

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武汉中心

武汉中心项目位于汉口王家墩中心商务区西南角，该项目是实施 CBD 核心区开 发战略的第一个项目，是实现核心区功能最重要的组成部分之一。项目定位与中国中 部现代服务业中心相匹配，体现武汉市经济、人文发展趋势和地貌特征，满足高层次 商务活动及人士需求，集办公、酒店、公寓、商业、会议等功能为一体的，武汉 CBD 首个地标性国际 5A 级商务综合体。项目基地临水傍湖，因其高达 438 米的塔楼形若 帆船、造型优雅被取名为“帆都”，寓意大厦与建设方犹如迎风张满风帆的航船，满载 希望与力量，在经济建设的浪潮中乘风破浪勇往直前。

（ 3 ）历史建筑保护和既有建筑改造设计

在历史建筑保护和既有建筑改造设计方面，华东设计院在该专业领域的话语权和 学术影响力逐步增强，完成了以上海科学会堂 1 号楼修缮改造为代表的大量建筑改造 及修缮工程，开展了多个市级重大课题的可研工作。

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上海科学会堂 1 号楼修缮改造

上海科学会堂始建于 1904 年，原为旅沪法商创办的法商球场总会，俗称“法国总 会”，历史上经历次改扩建形成现在的规模。1956 年至今，科学会堂作为上海科学技 术协会的办公和重要会务场所使用。1994 年被列入第二批优秀历史建筑和卢湾区登记 不可移动文物。本工程以尊重历史、精心修缮、持续利用为设计原则，尊重和保护优 秀历史建筑原有结构体系和空间格局，根据历史资料复原外墙卵石饰面、恢复室外平 台、外门窗形式、恢复室内空间布局等。在不破坏建筑历史风貌的前提下，植入现代 设备、无障碍设施等提升安全性和舒适性，使科学会堂成为适应现代办公和学术活动 的场所。

（ 4 ）规划设计

规划设计方面，华东设计院围绕城市综合体、CBD、地下空间等设计领域，不断 巩固在相关领域的影响和地位。面对政府、城市运营商、房地产开发商等不同开发主 体，针对性地提供城市产业定位研究、城市设计、详细规划编制、规划实施管理咨询、 环境与景观设计等多个层面的全方位服务，在 CBD 城市设计、绿色城市策划、城市 更新、高新产业园区构建、轨道交通综合开发、酒店度假区规划、混合社区营造等领 域具有独特的设计理念和专项特长。

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奉贤南桥新城核心区城市设计

奉贤南桥新城核心区城市设计项目规模为 10.89 平方公里，包括了“上海之鱼”游 艇度假休闲区、南桥新城文化综合体、南桥东大型居住社区核心区以及诺丁汉大学等 城市重要功能片区，共同构成南桥新城的综合服务及公共配套区域。

（ 5 ）市政工程

华东设计院在城市规划、区域建设、园区开发、公建项目、综合体工程等项目的 规划、配套工程设计，逐步形成具有建筑品牌为背景的市政工程设计特点，这种特点 打破传统的以功能为主市政项目的单一性，将市政项目与城市的标志性、景观性、环 保性相结合，体现市政工程项目以人为主的理念。

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郑州市花园路与连霍高速公路互通立交工程

河南省郑州市花园路与连霍高速公路互通立交新建工程，是郑州市十六个出入口 通道中规模最大也是工程情况最为复杂的一个综合立交。为大型枢纽型互通立交工 程，郑州市花园路与连霍高速公路互通立交，规划定位是郑州市北部城区最为重要的 进出口通道，立交直接联通长途客运站，长途客运与地铁无缝对接、高速公路与城市 主干道间的快速通道。

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金沙江路真北路人行天桥工程

金沙江路真北路天桥位于上海市普陀区金沙江路真北路交汇处，同时也是中环线 和地铁 13 号线交叉点。该交叉口的西北象限为绿洲中环中心（办公+商业），西南象 限为 118 商业广场；真北路东侧为长风 7A 地块。金沙江路真北路人行天桥，桥梁长 度为 380.2m，建筑体量为亚洲第一，同时跨越上海中环线、地铁 13 号线交叉点，并 连接地铁车站、大型居民区、道路，同时将交叉口周边商业办公区联通。

在项目实施过程中，华东设计院凭借其建筑、景观的优势，以及建筑结构技术的 优势，将建筑、景观、功能融入一体，把原本普通的市政类的桥梁设计成具有地标性 的亚洲第一跨的人行桥梁。

（ 6 ）水利工程

华东设计院水利工程业务内容包括了工程设计、工程咨询、工程勘察、工程监理、 EPC 总承包，业务领域涵盖了水利全行业、市政公用工程、建筑工程等多项专业领域。

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上海虹桥综合交通枢纽水系整治工程

上海虹桥综合交通枢纽水系整治工程是为了满足虹桥枢纽建设的要求、确保区域 防汛排水安全、改善区域水质和生态环境的重大工程。虹桥枢纽总用地面积约 26.26 平方公里，虹桥枢纽水系属上海市“淀北水利片”，水系研究范围 179.28 平方公里。工

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程内容包括新角浦等 9 条河道整治，开挖疏浚河道 16.49 千米，新建护岸总长 31.05 千米，道路 26.69 千米，绿化面积 13.53 万平方米，立体生态系统河段 400 米。

（ 7 ）建筑装饰、风景园林

华东设计院在建筑装饰等专项设计方面涵盖了室内设计、景观设计、绿色设计、 照明设计以及声学设计等多个专业领域。在室内设计方面，华东设计院聚焦公共文化 建筑，金融办公、酒店等高端市场，着力打造精品工程，并制定了相关专业制图标准， 为进一步提高整体的技术水准，规范图纸的表达深度和方式，提高生产效率奠定了基 础；在景观设计方面，华东设计院重点聚焦景观规划类项目，景观规划综合实力快速 提升；声学设计方面，华东设计院业务范围逐步扩大，并不断尝试将业务设计领域向 音频设计等领域发展，注重设计原创和更新，在行业内形成技术领先地位。

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天津大剧院

天津大剧院建筑的设计意为“城市舞台”。由综艺剧场、音乐厅、小剧场和多功能 厅四个厅组成。其中综艺剧场位于大剧院南侧，为空间面积最大的厅，共设有 1600 个席位。综艺剧场观众厅是传统经典的剧场观众厅格局，深色橡木百叶条铺满整个墙 面，木材的多孔构造有利于吸音，从而为空间创造良好音质。

（ 8 ）绿色建筑

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在绿色设计方面，华东设计院注重绿色建筑技术和低碳区域规划技术的发展和创 新，注重将绿色设计理念融入到设计过程中；照明设计方面，与景观、建筑、规划、 市政、室内灯进行充分融合与良好衔接，不断做精做强，建立多领域和多类型的广泛 业务格局。

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“ 虹桥绿谷 ” 暨虹桥商务区核心区八号地块项目

虹桥绿谷项目位于上海市虹桥商务区核心区八号地块，建筑面积约 52 万平方米， 为办公、酒店、商业综合建筑群。在设计过程中遵循绿色建筑设计理念，打造低碳节 能环保的新型商务区，主要设计理念包含以下部分：低层低密度办公园区、大跨大空 间办公场所、对能源和水消耗，室内空气质量和可再生材料的使用等多方面进行控制 的绿色建筑技术。该项目目前已获国家三星级建筑设计标识。

（ 9 ）岩土工程

华东设计院在岩土工程的地基基础、地下工程、基坑（边坡）工程、地基处理工 程、场地形成工程等方面，形成了涵盖设计、咨询、科研与技术发展的全面业务体系， 开拓了国内领先的技术领域。

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上海辰山植物园

上海辰山植物园是一座集科研、科普和观赏游览于一体的综合性植物园。园区植 物园分中心展示区、植物保育区、五大洲植物区和外围缓冲区等四大功能区，中心展 示区建造了矿坑花园、岩石和药用植物园等 26 个专类园。上海辰山植物园占地面积 达 207 万平方米，为华东地区规模最大的植物园，同时也是上海市第二座植物园。 2 、项目获奖情况

作为国内最有影响力的建筑设计企业之一，华东设计院常年在行业各大权威机构 举办的项目评选中屡获殊荣， 2014 年 华东设计院共获得各类奖项 127 项，具体情况如 下：

奖项	数量
上海市优秀工程咨询成果奖	29
2014 年中国建筑学会优秀给水排水设计奖	15
2014 年上海市优秀住宅设计奖	15
第八届全国优秀建筑结构设计奖	13
2014 年第五届中国建筑学会优秀暖通空调工程设计奖	12
2014 中国建筑学会建筑创作奖	9
2014 年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛	9
2014 年中国建筑学会优秀电气工程设计奖	7

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奖项	数量
2013 年上海市优秀城乡规划奖	3
最佳BIM 建筑设计奖	3
2013 年上海市科技进步奖	2
2013 年华夏建设科学技术奖	2
2013 年国家科技进步奖	1
2013 年湖北省科技进步奖	1
大禹水利科学技术奖	1
海洋工程科学技术奖	1
沈阳市优秀工程勘察设计奖	1
2014 年度浙江省建设工程优秀设计奖	1
苏州市优秀勘察设计奖	1
上海绿色建筑贡献奖项目奖	1

3 、前瞻技术的研发及应用

华东设计院拥有多项专业核心技术，包括超高层建筑分析与设计技术、软土地区 建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM 数字 化技术、建筑机电技术、绿色建筑技术、3D 打印等为代表的核心专业技术，在提升 和保持华东设计院在行业中的领先地位方面，起到了强有力的技术支撑作用。

（ 1 ）超高层建筑分析与设计技术

经过长期研究以及大量案例的实践经验积累，华东设计院掌握了许多超高层建筑 分析与设计技术，包括超高层相关的流体力学技术、三维计算分析技术、超高层结构 幕墙网格优化布置及防爆控制技术、消能减震设计技术等，解决了大量技术难题，使 超高层建筑在保障安全的基础上优化了结构体系，减少了结构自重，节约了建筑材料， 降低了超高层建筑的资源消耗水平。

（ 2 ） BIM 技术

华东设计院为国内最早开始涉足数字化设计技术领域的建筑设计集团之一。早在 1974 年，华东设计院便开始使用穿孔设备进行辅助计算，并分别于 1985 年及 1987 年引入 Rex 重型机及阿波罗的工作站，开启了国内研究使用数字化技术的先河。华东 设计院自 2006 年起开始涉足 BIM 技术的研究方面，于 2011 年正式组建数字化技术 研究咨询部，专业从事 BIM 技术研发和咨询工作，并承担了多项国家支撑课题和住

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建部 BIM 相关课题。2008 年起，华东设计院作为国家高新技术企业，主持和参与了 国家级 BIM 相关课题研究约二十项，并参与编写了国家 BIM 标准。

BIM 技术的应用方面，华东设计院通过 BIM 技术解决了多功能复杂项目的设计、 施工和运营的信息传递和衔接，使整个建筑工程项目在建造、设计、运营等各个阶段 动态可视，提高了工作效率，有效缩短工期，节约项目成本和提升项目品质。相关重 点实践项目包括：2005 年央视大楼项目、2010 年华东设计院承接的各项世博项目、 2012 年上海迪士尼项目、2013 年中博会项目。截至目前，华东设计院累计开展工程 项目 BIM 实践近 120 项，专业技术人员超过 120 人，在中国勘察设计协会主办的“创 新杯”建筑信息模型（BIM）设计大赛中，连续五年斩获“最佳 BIM 应用企业奖”并获 得多项大奖，在行业内处于领先地位，取得了丰硕的成果：

	项目分类	奖项	项目名称
第二届 “创新杯”BIM 设计 大赛 （2011 年）	最佳BIM建筑奖	二等奖	黑瞎子岛植物园
		三等奖	黑龙江五大连池火山博物馆
	最佳BIM 工程设计 奖	二等奖	黑瞎子岛植物园
		三等奖	申都大厦改建工程
	最佳BIM 协同设计 奖	一等奖	黑瞎子岛植物园
		二等奖	曹妃甸国际生态城水上会馆
	最佳BIM 绿色分析 应用奖	一等奖	黑龙江五大连池火山博物馆
		二等奖	黑瞎子岛植物园
	基础设施类	二等奖	上海新虹桥国际医学中心区
	工业工程类	三等奖	世博变电站
第三届 “创新杯”BIM 设计 大赛 （2012 年）	最佳BIM 建筑设计 奖	二等奖	沈阳文化艺术中心
		三等奖	南京禄口国际机场二期工程
	最佳BIM 工程设计 奖	一等奖	思南路旧房改造
		二等奖	长征医院浦东新院
		三等奖	南京禄口国际机场二期工程
	最佳BIM 协同设计 奖	三等奖	沈阳文化艺术中心
	最佳BIM 绿色分析	二等奖	南京禄口国际机场二期工程

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	项目分类	奖项	项目名称
	应用奖
	最佳基础设施类 BIM应用奖	三等奖	大连专用车产业科技创新
	最佳BIM 拓展应用 奖	民用建筑 类	思南路旧房改造
第四届 “创新杯”BIM 设计 大赛 （2013 年）	最佳BIM 协同设计 奖	一等奖	外滩SOHO
		二等奖	武汉中心
	最佳BIM 建筑设计 奖	二等奖	江苏大剧院
	最佳BIM 拓展应用 奖	历史建筑 改造	上海玉佛禅寺修缮改建项目
第五届 “创新杯”BIM 设计 大赛 （2014 年）	最佳BIM 建筑设计 奖	三等奖	中国博览中心综合体项目
	最佳BIM 拓展应用 奖	一等奖	南京禄口国际机场二期航站楼工程
		三等奖	保利大厦基坑5D 监测中的新兴呈现 技术

（ 3 ）软土地区建筑深基础设计关键技术

华东设计院的软土地区建筑深基础设计关键技术包括：软土地区减少桩基变形的 技术措施与改进桩基变形计算方法相结合的微变形成套控制技术、低荷载水平作用下 考虑承台刚度影响的桩基微变形设计分析方法和工程技术措施，这些解决了软土地区 精密装置基础高精度的微变形控制设计工程难题；超高层建筑上部结构与基础协同作 用的基础受力与沉降分析方法、大直径超长灌注桩技术，该技术首次应用于国内在建 的最高建筑苏州中南中心（729 米）、武汉绿地中心（636 米）等多幢 600m 以上的超 高层建筑，为我国超高层建筑的建设提供了强有力的技术支撑。通过在上海中心、武 汉绿地中心等超高层项目中进行桩基选型试验研究，研发了桩端桩侧后注浆技术、泥 浆除砂装置等系列提高桩基承载力的工艺技术措施，达到了提高桩基承载力，减少混 凝土用量和泥浆污染环境，在地基基础设计与施工中实现了节能减排。

（ 4 ）大跨空间结构分析与设计技术

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华东设计院在国内率先研究铝合金空间结构的设计方法，并首次编制国家标准 《铝合金结构设计规范》，推动了铝合金结构在国内建筑工程中的使用；通过异型单 层网壳及 ETFE 膜结构关键技术研究，掌握三角形 ETFE 气枕设计方法及四边形 ETFE 气枕设计方法等技术。华东设计院在大空间建筑空调设计领域处于领先地位，掌握的 大空间空调负荷计算方法、CFD 气流组织分析方法以及空调末端的设计方法在浦东国 际机场、虹桥交通枢纽、上海世博轴等重大工程中进行了应用和推广，解决了利用较 低能耗满足大空间舒适性的技术难题，空调系统运行能耗显著降低，减少了二氧化碳 的排放。

（ 5 ）建筑声学技术

在设计技术研发方面，华东设计院合作开发建筑体型平面和三维声学线分析软 件，能够全面分析比较复杂的建筑体型的音响效果；华东设计院自主开发的混响时间 控制计算程序为声学参量的计算机模拟提供了有效的内核。在声学检测技术方面，华 东设计院研制和应用了无线、双通道、数字化的声学检测仪器，将常规现场检测时间 减少一半，同时利用数字化技术测得更多的声学参数。在剧院音质评估技术方面，华 东设计院通过对全国绝大多数著名剧院和音乐厅进行的声学参量的测量和分析，建立 了强大、完备的数据库资料，为评估剧院声学效果提供了权威的参考指标。

（ 6 ）建筑机电技术

华东设计院在建筑机电设计技术研究和应用中长期处于国内领先地位，主要包括 给水排水领域、建筑电气领域和建筑暖通与动力领域。

给水排水领域：华东设计院掌握水资源综合利用技术、环境卫生保障技术、消防 灭火减灾技术等，并大量应用于工程实践，提高了建筑排水系统的通水能力，减少污 水排放，改善人居环境；掌握中小规模建筑雨水收集、利用、处理技术，解决了城市 雨水综合利用技术难题，同时降低了城市洪涝灾害和市政供水的压力，缓解大城市水 资源紧张的用水难题；太阳能热水系统的容量设计、过热控制、系统优化组合等设计 技术促进了太阳能热水系统在三类太阳能资源地区的规模化应用，降低了由于热水系 统普及带来的二氧化碳排放量增长。

建筑电气领域：在谐波治理领域具有行业领先的技术，提出了谐波电流叠加计算

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改进算法，在医技楼配电系统和办公建筑配电系统中针对性的解决谐波污染问题，提 升了电能质量，降低了无功损耗；在智能建筑技术领域主持和参与编制近一半的国家 和行业标准，引领了行业发展、打破了国外技术垄断和市场垄断；建立基于分项计量 等技术的建筑能效监管系统，并在大量项目中示范应用，解决了节能设计中实际节能 效果无法评估的难题，实现了从理论节能向实际节能的转变。

建筑暖通与动力领域，华东设计院建立了国内领先的理论体系、设计方法和实践 经验，在变风量空调系统、冷热源配置、蓄能技术和水系统多级泵输送与控制等技术 等方面处于国内领先水平。通过对上述技术的规模化应用，降低了集中空调使用所带 来的二氧化碳排放，实现节能减排。同时，解决系统负荷匹配性难题，提高能源综合 利用效率。

（ 7 ）绿色建筑技术

华东设计院拥有了以微冲击、微循环、微能源、微交通为目标的绿色生态城区规 划技术、参与了上海虹桥低碳商务区等 10 余项全国绿色生态城区示范建设，将绿色 建筑单项技术发展延伸至能源、交通、景观等多项技术的集成与创新，实现区域资源 效率的整体提升。

在绿色建筑集成技术方面，处于全国勘察设计行业领先地位，累计获得绿色建筑 设计标识 94 项，其中 LEED 项目 20 项。

在既有建筑绿色化改造方面，创新运用三维激光扫描、红外热成像等先进的既有 建筑检测诊断技术，提出了基于既有建筑空间和能源使用特性的绿色建筑技术优选方 法，并结合内部空间布置提升既有建筑光环境和热环境的性能以及室内空气品质。

（ 8 ）建筑工业化

在建筑工业化技术研发方面，华东设计院率先完成国内工业化建筑标准体系梳 理，开展一系列技术研究、试验，承担了建设部、上海市建交委等行业部门的多个科 研课题研究工作，对适合上海地区的工业化建筑标准体系进行了梳理，参与了建筑工 业化的设计、施工、部品生产等环节的标准、图集编制，以及政府部门装配式建筑设 计文件深度规定的起草工作，推动上海地区建筑工业化技术标准完善，为建筑工业化 的实践推进形成了技术储备。

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建筑工业化实践方面，华东设计院与浙江宝业集团签署建筑工业化战略合作协 议，联合开展了基于上海市惠南镇 23 号保障房示范项目、绍兴中纺 CBD 项目为代表 的工程示范实践。随着前期在技术探索方面的深厚积累，未来华东设计院将在工业化 建筑设计能力的基础上，逐步形成建筑工业化 EPC 建筑交付模式的业务。

（ 9 ） 3D 打印

随着 BIM、3D 参数化设计和其他制造业造型技术在建筑设计领域的逐步应用与 发展，过往设计创作过程中的实体模型的制作需求赋予了 3D 打印在建筑设计行业新 的应用领域，BIM 等现有设计成果的直接提取并输入 3D 打印机设备进行模型制作， 使得传统的手工制作模型的费时、费力的现状得以改变，大大提升设计研究与推敲过 程的效率。华东设计院近年来积极探索将 3D 打印技术运用于日常设计生产过程，承 接的黑瞎子岛北大荒生态园项目钢结构工程，即采用了 3D 打印技术实现了 BIM 三维 模型的一体成型打印，进一步提高了工程设计质量和效率。

在技术实践上，华东设计院结合 3D 打印与 BIM 技术上的契合点，进一步探索在 构造研究，可建造性分析以及施工配合等环节的应用尝试。未来，随着 3D 技术的逐 步成熟，其可视化、立体化、精细化的特点将进一步得以体现，该技术将更紧密地与 生产技术实践相结合，在工程设计、工程施工总包、建筑工业化等业务领域发挥更重 要的作用。

4 、产业整合和服务集成

华东设计院以建筑设计为核心，向业务链两端纵向延伸，提供全过程服务实现全 产业链服务集成；向多行业横向扩张，实现多领域产业整合协同。

产业链纵向延伸方面，华东设计院通过对咨询、设计工程总承包资源的整合和能 力的集成，充分发挥咨询、设计、施工三位一体优势，将建筑工程管理模式和高水平 的设计完美结合，设计和施工可以做到无缝衔接，既有利于发挥公司的设计主业优势， 又能够帮助建设方达到缩短工期、降低投资的建设目的。通过 EPC 项目全过程的实 践，华东设计院的设计团队不仅着眼于建筑的方案设计这一阶段，亦了解设计是影响 业主投资回收成功与否的关键，从而在观念上对设计模式有颠覆性的突破。

多行业横向扩张方面，华东设计院全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和规划等

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多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块突破了原有 市场增速的制约，数倍放大了增长空间，实现了华东设计院内部各领域相关知识与经 验的集成、资源的共享。

以世博村 D 地块、上海消防局综合训练基地等市重点项目为代表的工程总包业务 的承接，提升了华东设计院在总承包业务领域的知名度，体现了华东设计院在咨询、 设计与施工方面的联动协同能力，是综合竞争优势所在。

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世博 D 地块工程

世博 D 地块工程项目原为 2010 上海世博会配套酒店公寓，位于后世博规划的国 际居住社区内，改建后将成为上海市政府分行政中心，建成后对于世博板块建成顶级 商务区、央企总部和高档商业文化中心具有积极引导和促进作用。整个项目包括七幢 高层建筑单体和配套的裙房以及地下车库，建筑内部装饰本着风格简约、实用合理、 成本控制和功能齐备的原则，通过设计、采购和施工紧密合作风险共担贯穿在一体化 EPC 全过程中。

（六）安全生产和环境保护

1 、安全生产

华东设计院从事的建筑设计业务，作业方式主要是室内办公形式，其大部分时间 的工作场所在华东设计院的办公室内，不涉及危险性场所和接触有害物质。在需要到

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建设工地现场进行工作的场合，以观察、实地了解情况为主，不参与具体的施工安装 作业，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。

2 、财产安全措施

华东设计院的主要财产是办公家具、办公软硬件设备及其辅助设备等，没有易燃 易爆等高危险的生产作业和相邻环境。华东设计院办公场所、设备、财务现金等均严 格按照国家消防、防盗、财务管理等安全规范的要求订立制度、设立装置和实施管理。

3 、环境保护情况

华东设计院是技术服务型企业，主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作 过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有 害物质、噪声等。

三、主要资产情况

（一）自有房产

根据华东设计院的确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其子公司拥有 的境内房产共计 18 处，均位于上海市，具体情况如下：

序 号	房地产权证号	权利人	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	用途	他项 权利
1.	沪房地普字（2014）第 024642 号	上海市水利工程 设计研究院有限 公司	中宁路99号1、2、3幢全幢	2,767.92	办公	无
2.	沪房地普字（2014）第 023353 号		华池路58弄3号402室	473.45	办公	无
3.	沪房地普字（2014）第 023384 号		华池路58弄3号801室	403.89	办公	无
4.	沪房地普字（2014）第 023348 号		华池路58弄3号303室	225.01	办公	无
5.	沪房地普字（2014）第 023360 号		华池路58弄3号502室	474.28	办公	无
6.	沪房地普字（2014）第 023386 号		华池路58弄3号802室	371.51	办公	无
7.	沪房地普字（2014）第 023347 号		华池路58弄3号302室	521.97	办公	无
8.	沪房地普字（2014）第 023346 号		华池路58弄3号301室	246.67	办公	无
9.	沪房地普字（2014）第 023357 号		华池路58弄3号501室	465.90	办公	无
10.	沪房地普字（2014）第 023374 号		华池路58弄3号701室	490.18	办公	无

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序 号	房地产权证号	权利人	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	用途	他项 权利
11.	沪房地普字（2014）第 023368 号		华池路58弄3号602室	453.50	办公	无
12.	沪房地普字（2014）第 023352 号		华池路58弄3号401室	474.27	办公	无
13.	沪房地普字（2014）第 023362 号		华池路58弄3号601室	464.27	办公	无
14.	沪房地普字（2014）第 023350 号		华池路58弄3号304室	51.39	办公	无
15.	沪房地普字（2014）第 023382 号		华池路58弄3号702室	427.58	办公	无
16.	沪房地虹字（2014）第 009499 号	上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司	欧阳路568号705室	95.79	居住	无
17.	沪房地虹字（2014）第 009500 号		欧阳路568号905室	95.79	居住	无
18.	沪房地虹字（2014）第 009501号		欧阳路568号906室（注1）	130.39	居住	无

注 1：第 18 项房屋已出租给“上海亚拓恩国际货物运输代理有限公司”，租赁期限自 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为 4,200 元/月。

根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书、上海市锦天城律师事务所出具的《法 律意见书》发表的法律意见以及华东设计院的确认，华东设计院的子公司上海现代建 筑设计集团（国际）有限公司在香港还拥有一项物业参考编号为 A2704024 的自有房 产，房产位于香港太古城太古城路 20 号金殿台元宫阁 26 楼 E 室，面积为 702 平方英 尺，房产用途为 Domestic（住宅）；上述房屋已出租给 Li Zhao Rong，租期自 2014 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 15 日（包括首尾两天），租金为每月港币 22,000 元（包括差 饷及管理费），根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书，上述租约的订立符合香 港法律的要求。

根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见：“现代集 团目前持有的沪房徐字第 01241 号以及沪房徐字第 03724 号《房屋所有权证》的证载 权利人均为‘华东建筑设计院’，沪国用（徐汇）字第 012776 号《国有土地使用证》 的证载权利人为‘华东建筑设计研究院’。其中，沪房徐字第 01241 号《房屋所有权 证》上记载的房屋大部分已根据上海市公房出售相关规定出售给原公房使用权承租人 并办理了产权转让登记手续，目前剩余天平路 215 弄 3 号 3 室、4 号 4 室、5 号 3 室 等 3 套房屋未售出，该等房屋对应的土地证已遗失；沪房徐字第 03724 号《房屋所有

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权证》上记载的房屋大部分已出售并办理了产权转让登记手续，目前剩余衡山路 696 弄 4 号 201 室、5 号 202、302 室、6 号 201 室、7 号 301 室等 5 套房屋未售出，该等 房屋对应的土地证为沪国用（徐汇）字第 012776 号。上述未售出房屋均为历史遗留 的自管公房。

根据华东设计院以及现代集团的确认，现代集团系上述房屋和土地的实际权利 人，并承担相关权利和义务。同时，现代集团承诺，若华东设计院因上述房屋而承担 法律责任或受到经济损失，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计 院。

经核查，本所律师认为，前述自管公房不存在权属纠纷或争议，该等自管公房的 瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。”

（二）租赁房产

1 、关联方租赁

根据华东设计院的确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其分、子公司 向股东现代集团及其他关联方租赁房产的具体情况如下：

序 号	承租方	出租方	房屋坐落	面积 （㎡）	租金	租赁期限
1.	华东设计院	现代集团	上海市汉口路151号 浙一大厦，含2MF、 地下的部分办公用 房	10,371.5 5	全年合计 11,950,289. 00元	2014.01.01- 2014.12.31
2.	华东设计院	现代集团	上海市石门二路258 号第二十层（部分） -第二十四层（注1）； 上海市石门二路268 号第四层	4,298.71	全年合计 5,397,915.2 9元	2014.01.01- 2014.12.31 （其中58.92m² 为POC开发团队 用房，租期至 2014年2月28 日止）
3.	华东设计院	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第9层的部分 办公用房（注1）	559.60	全年合计 694,539.89 元	2014.01.01- 2014.12.31
4.	华东设计院	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第9层的部分 办公用房（注1）	134.91	全年合计 167,423.00 元	2014.01.01- 2014.12.31

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序 号	承租方	出租方	房屋坐落	面积 （㎡）	租金	租赁期限
5.	华东设计院	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第20层的部 分办公用房（注1）	367.37	全年合计 455,906.00 元	2014.01.01- 2014.12.31
6.	华东建筑设计研 究院有限公司技 术中心	现代集团	上海市石门二路268 号北楼第四层的部 分办公用房	559.66	全年合计 682,719.00 元	2014.01.01- 2014.12.31 （其中58.92㎡ 为POC开发团队 用房，租期自 2014年3月1日 起）
7.	华东建筑设计研 究院有限公司历 史建筑保护设计 院	现代集团	上海市石门二路268 号北楼第8、9层的 部分办公用房	917.00	全年合计 1,137,997.0 0元	2014.01.01- 2014.12.31
8.	华东建筑设计研 究院有限公司市 政工程设计院	现代集团	上海市石门二路268 号北楼第6、7层	1,306.00	全年合计 1,620,746.0 0元	2014.01.01- 2014.12.31
9.	上海建筑设计研 究院有限公司	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第10-第19层 （注1）； 石门二路268号北楼 第10-第11 层	14,624.2 0	全年合计 18,148,632. 00元	2014.01.01- 2014.12.31
10.	上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第3、第4层 （注1）； 上海市石门二路268 号北楼第3层	4,954.72	全年合计 5,074,527.0 0元	2014.01.01- 2014.12.31
11.	上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第5、6、8层， 及第7、9层的部分 办公用房（注1）	4,337.05	全年合计 5,210,254.0 0元	2014.01.01- 2014.12.31
12.	上海筑京现代建 筑技术信息咨询 有限公司	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第9层的部分 办公用房（注1）	175.93	全年合计 218,329.00 元	2014.01.01- 2014.12.31
13.	上海现咨建设工 程审图有限公司	现代集团	上海市石门二路258 号南楼第7层的部分 办公用房（注1）	701.41	全年合计 870,450.00 元	2014.01.01- 2014.12.31
14.	上海申元工程投 资咨询有限公司	现代集团	上海市石门二路258 号第10层1051-1081 室（注1）	/	未实际使 用，未收租 金	2005.03.01- 2015.02.28
15.	上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司	上海现代建筑 设计集团置业 有限公司	上海市黄浦区西藏 南路1368号二、三、 四、五层（注2）	4,133.00	3.69元/平 方米/日	2013.01.01- 2015.12.31
16.	上海现代申都建 筑监理咨询有限 公司	上海现代建筑 设计集团置业 有限公司	上海市黄浦区西藏 南路1368号二层（注 2）	86.00	3.69元/平 方米/日	2013.01.01- 2015.12.31

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序 号	承租方	出租方	房屋坐落	面积 （㎡）	租金	租赁期限
17.	华东设计院	海南（上海） 建筑设计研究 院有限公司	海口市美兰区海甸五 路第6栋A6别墅（注 3）	209.00	1,000元/月	2013.02.18- 2014.12.31
18	华东建筑设计研 究院有限公司现 代都市建筑设计 院	现代集团	上海市石门二路266 号601、603-605、607、 609	/	未实际使 用，未收租 金	2014.01.05- 2024.01.04

注 1：上表中第 2-5、9-14 项租赁房产，现代集团持有的石门二路 258 号房地产权证上载明该处土 地来源为划拨。

注 2：上表中第 15、16 项租赁房产，现代集团的全资子公司上海现代建筑设计集团置业有限公司 持有的西藏南路 1368 号房地产权证上载明该处土地来源为划拨。

注 3： 上表中第17 项租赁房产， 出租方系上海建筑设计研究院有限公司参股 20%的子公司，根据 华东设计院的确认，出租方无法提供土地使用权证书。出租方持有的房屋所有权证上载明房屋用 途为住宅，根据海口市美兰区人民路街道办事处拦海社区居民委员会于 2013 年 3 月 25 日向海南 省海口市工商行政管理局出具的《经营用房证明书》，该房屋已经有利害关系的业主同意将此房屋 改变为经营性用房，并已经业主委员会（居委会/街道办事处/村委会）确认 ，租赁双方已于2013 年6 月3 日完成租赁备案登记。

2 、向非关联第三方租赁

（1）境内租赁物业情况

根据华东设计院的确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其分、子公司 在境内向非关联第三方租赁房产进行生产经营的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租金	租赁期限
1.	华东设计院	上海房地（集团） 有限公司	上海市黄浦区江西 中路250号5、6、 7 楼	2,172.00	191,588.50 元/月	2011.06.01- 2015.10.31
2.	华东设计院	上海沧信实业有 限公司	上海市黄浦区江西 中路250号801室 11~14 楼	、 1,772.50	3.20元/平方 米/日	2010.11.01- 2015.10.31
3.	华东设计院	中国银行股份有 限公司上海市分 行	上海市四川中路 321号14、15层	1,835.02	3,809,053.00 元/年	2007.12.16- 2016.12.15
4.	华东设计院	上海久事公司	上海市四川中路 220号三层303、 311、313、314、327 330室，四层	、 1,674.82	139,624.06 元/月	2014.01.01- 2014.12.31
5.	华东设计院	上海久事置业有 限公司	上海市四川中路 213 号9 楼至13 楼	14,559.33	2,878,500.87 元/月	2013.04.01- 2019.09.30
6.	华东设计院	上海久事置业有 限公司	上海市四川中路213 号	106.24	9,694.00元/ 月	2014.01.01- 2022.09.30

3-213

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租金	租赁期限
7.	华东设计院	上海融御投资管 理有限公司	上海市浦东新区北 张家浜路88号B 座B711室（注3、 注5）	171.00	16,400.00元 /月	2014.12.01- 2016.11.30
8.	华东设计院	王宏伟	青岛市市南区漳州 二路19号1号楼 2501 户（注12）	104.00	106,503.06 元/年	2013.01.01- 2015.12.31
9.	华东设计院	天津金皇房地产 有限公司、天津 金皇物业管理有 限公司	天津市金皇大厦36 层20单元（注9）	116.66	8,049.54元/ 月	2012.02.01- 2015.01.31
10.	华东设计院	曾嵘	武汉市武昌区中北 路汉街总部国际B 座1008 号	127.53	9,182.00元/ 月	2014.01.01- 2018.12.31
11.	华东设计院	吴晓丹	南宁市金洲路25 号太平洋世纪广场 A座18层01室（注 2、注11）	120.23	5,316.00元/ 月	2014.01.17- 2016.01.16
12.	华东设计院	新疆生产建设兵 团建设工程（集 团）有限责任公 司	乌鲁木齐市新民路 113号兵团建工集 团办公楼七楼709 室（注7）	69.533	38,069.00元 /月	2013.08.10- 2016.08.10
13.	华东设计院	顾守宁	南京市建邺区万达 广场西地贰街区16 幢3208室（注1、 注2、注12）	83.33	6,105.00元/ 月	2013.06.21- 2016.07.20
14.	上海现代建筑设 计集团云南有限 公司	云南新瑞安投资 控股（集团）有 限公司	云南省昆明市东风 西路280号文贸大 厦第22层B座（注 2、注6）	92.33	共计 60,938.00元	2014.01.10- 2015.01.09
15.	华东建筑设计研 究院有限公司云 南分公司	云南新瑞安投资 控股（集团）有 限公司	云南省昆明市东风 西路280号云南文 贸大厦22层C座 （注2、注6）	367.18	55.00元/平 方米/月	2014.01.10- 2015.01.09
16.	华东建筑设计研 究院有限公司陕 西西北中心	袁高飞	西安市高新区唐延 南路都市之门C座 18层整层（注1、 注2）	3,347.75	75.00元/平 方米/月	2014.11.05- 2019.11.04
17.	华东建筑设计研 究院河南有限公 司	郑州乐地置业有 限公司	郑州市郑东新区商 务外环路8号世博 大厦5层501-1号 房间（注12）	403.98	593,939.00 元/年	2013.07.10- 2016.07.09
18.	华东建筑设计研 究院有限公司安 徽分公司	合肥正迅资产管 理有限公司	合肥市高新区天智 路27号（注5）	4,072.00	97,728.00元 /月	2013.12.20- 2023.12.19
19.	华东建筑设计研 究院有限公司北 京分公司	北京金隅股份有 限公司	北京市东城区北三 环东路36号1号楼 B 1806室（注2）	191.79	62,193.66元 /月	2012.10.01- 2015.09.30

3-214

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租金	租赁期限
20.	华东建筑设计研 究院有限公司成 都分公司	苏思雨	成都市锦江区下东 大街216号喜年广 场1 座18 层6 单位	103.00	10,300.00元 /月	2014.06.14- 2015.07.13
21.	华东建筑设计研 究院有限公司大 连分公司	大连宏誉大厦有 限公司	大连市中山区人民 路68号宏誉商业 大厦25楼02-04号 （注1、注12）	709.30	38,361.00元/ 月	2014.05.21- 2015.05.20
22.	华东建筑设计研 究院有限公司深 圳分公司	卢亚贤	深圳市福田中心金 田路与福华路交汇 处金中环商务大厦 主楼2803A（注12）	71.31	11,500.00元/ 月	2014.06.26- 2015.06.25
23.	华东建筑设计研 究院有限公司苏 州分院	曾文俊	苏州新区狮山路76 号华福大厦1405 号（注6）	335.44	13,920.76元 /月	2012.08.01- 2015.07.31
24.	华东建筑设计研 究院有限公司苏 州分院	宁波万商集国际 贸易有限公司	苏州新区狮山路18 号华福大厦1406、 1407（注6）	329.21	14,814.00元 /月	2013.05.01- 2016.04.30
25.	华东建筑设计研 究院有限公司苏 州分院	沈炜清	苏州新区狮山路18 号华富大厦1401-1 （注6）	200.77	8,330.00元/ 月	2013.05.01- 2016.04.30
26.	华东建筑设计研 究院有限公司重 庆分院	廖美晴	重庆市江北区建新 北路嘉年华大厦10 楼1、2 号	533.93	118.30元/平 方米/月	2013.01.01- 2014.12.31
27.	华东建筑设计研 究院有限公司重 庆分院	谢北玲、谢长虹、 谢敬	重庆市观音桥步行 街9号嘉年华大厦 10-3室	148.52	14,852.00元 /月	2013.06.01- 2015.05.31
28.	上海建筑设计研 究院有限公司	上海华鑫物业管 理顾问有限公司	上海市江宁路631 号第10层B室、第 11 层1104 室（注1）	905.00	60,657.00元/ 月	2014.06.01- 2017.05.31
29.	上海建筑设计研 究院有限公司	上海兴安软件工 程有限公司	上海市新闸路848 号6 楼、7 楼（注3）	1,102.01	965,000.00元 /年	2012.03.01- 2015.02.28
30.	上海民港国际建 筑设计有限公司	上海市崇明工业 园区开发有限公 司	上海市崇明工业园 区城桥镇西门路588 号（注3）	60.00	无偿使用	2014.09.02- 2024.09.01
31.	上海民港国际建 筑设计有限公司	上海东圣建筑工 程（集团）有限公 司	上海市西藏南路 1313号东鼎大厦3 楼301-311室（注3、 注5）	1,135.00	103,913元/月	2009.04.16- 2015.04.15
32.	上海建筑设计研 究院有限公司	黄启耀	贵阳市南明区都司 路中天商务港12 层1 号（注12）	164.30	14,083.00元/ 月	2014.07.01- 2015.06.30
33.	上海建筑设计研 究院宁波分公司	宁波江东新舟宾 馆有限公司	宁波市中山东路 692号商务楼三层 309、311 室（注4）	110.00	5,940.00元/ 月	2013.07.01- 2015.06.30
34.	上海建筑设计研 究院有限公司长 沙分公司	湖南忆湘房地产 开发有限公司	湖南省长沙市芙蓉 中路二段80号顺 天国际财富中心32 层03室	380.86	29,707.00元 /月	2014.02.25- 2017.02.24

3-215

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租金	租赁期限
35.	上海建筑设计研 究院有限公司江 苏分公司	江苏华东电子工 程有限公司	无锡市湖滨路688 号华东大厦7层 703、704号房（注 2）	423.30	278,108.00 元/年	2014.07.20- 2015.07.19
36.	上海建筑设计研 究院有限公司西 安分公司	西安西格玛消防 科技股份有限公 司	西安西高新区沣惠 南路18号西格玛大 厦办公大楼579室 （注2）	92.80	7,424.00元/ 月	2013.01.01- 2014.12.31
37.	上海建筑设计研 究院有限公司厦 门分院	厦门市晟亚贸易 有限公司	厦门市开元区湖滨 北路201号宏业大 厦701、702、703、 704 室（注13）	901.38	35.00元/平 方米/月	2006.03.01- 2018.02.29
38.	上海申元工程投 资咨询有限公司	成都来福士实业 有限公司	成都市人民南路四 段3号“成都来福 士广场”项目塔2 栋第11层04号（注 1）	236.97	共计 1,109,019.60 元	2013.01.04- 2016.02.18
39.	上海申元工程投 资咨询有限公司	上海申通地铁资 产经营管理有限 公司	上海市恒通路222 号15F	1,190.79	144,879.00元 /月	2012.01.01- 2014.12.31
40.	上海申元工程投 资咨询有限公司	上海申通地铁资 产经营管理有限 公司	上海市恒通路222 号17F（注3）	1,190.79	144,879.00元 /月	2012.01.01- 2014.12.31
41.	上海申元工程投 资咨询有限公司 武汉分公司	新世界发展（武 汉）有限公司	武汉市新世界国贸 大厦1座3403室 （注12）	136.17	21,787.20元 /月	2014.01.01- 2014.12.31
42.	上海申元工程投 资咨询有限公司 广东分公司	珠海市嘉大丰贸 易有限公司	珠海市南屏商业区 南平企业集团大厦 第三层308 室	93.00	3,000元/月	2014.08.20- 2015.08.19
43.	上海申元工程投 资咨询有限公司	曾玉芳、周洲	珠海市拱北夏湾港 昌路83号5栋1单 元201 房（注11）	163.73	3,000元/月	2014.02.01- 2015.01.31
44.	上海申元岩土工 程有限公司	上海静工（集团） 有限公司	上海市静安区海防 路421号1号楼7 楼南侧（注12）	400.00	427,000.00 元/年	2014.04.01- 2017.03.31
45.	上海申元岩土工 程有限公司	上海静工（集团） 有限公司	上海市静安区海防 路421号1号楼4 楼北侧、5楼整层、 6楼整层、7楼北侧 （注12）	1,728.00	1,935,360.00 元/年	2014.04.01- 2017.03.31
46.	上海申元岩土工 程有限公司	上海由由置业有 限公司	上海市浦东高科西 路1908号C栋五 楼（注3、注5）	1,000.00	28,592.00元 /月	2012.04.01- 2015.03.31
47.	上海申元岩土工 程有限公司	上海市徐汇区人 民政府徐家汇街 道办事处	上海市徐汇区凯旋 路2288弄1号（注 8）	20.00	1,000元/月	2013.06.01- 2015.05.31
48.	上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司	邓蓉	成都市成华区双林 路18号1-1幢1层 1号（注2）	79.20	25,500.00元 /月	2014.02.24- 2015.02.23

3-216

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租金	租赁期限
49.	上海现代建筑设 计集团工程建设 咨询有限公司	李雄	广东省肇庆市怀集 县冷坑镇谭福村红 卫队一层（注1、 注2、注4）	93.00	1,000.00元/ 月	2013.03.01- 2016.02.29
50.	上海现代申都建 筑监理咨询有限 公司	上海同济科技园 孵化器有限公司	上海市杨浦区赤峰 路65号同济科技 园903-5室（注3、 注5）	35.27	无偿使用	2011.01.01- 2015.12.31
51.	上海现咨建设工 程审图有限公司	上海开创企业发 展有限公司	上海市闸北区江场 三路250号328室 （注1）	50.00	2.00元/平方 米/日	2014.10.01- 2015.12.31
52.	华东建筑设计研 究院有限公司规 划建筑设计院	上海众立房地产 开发有限公司	上海市西康路300 号21-22层，2005、 6单元，2007、8单 元（注12）	2,118.89	315,803.00 元/月	2013.07.09- 2016.07.08
53.	华东建筑设计研 究院有限公司规 划建筑设计院	上海众立房地产 开发有限公司	上海市西康路300 号本本大厦地下一 层仓库（注10）	25.00	3,000.00元/ 月	2013.07.09- 2016.07.08
54.	华东建筑设计研 究院有限公司现 代都市建筑设计 院	恒御行物业管理 （上海）有限公 司	上海市隆宇国际商 务广场办公楼11 楼、12楼、13楼、 14楼、15楼整层， 名义层12楼、15 楼、16楼、17楼、 18 楼整层	11,662.75	1,819,388.00 元/月	2013.02.10- 2018.02.09
55.	华东建筑设计研 究院有限公司现 代都市建筑设计 院	恒御行物业管理 （上海）有限公 司	上海市隆宇国际商 务广场11楼（名义 楼层）1105、1106、 1107、1108、1109 以及19楼（名义楼 层）整层共13个单 元	11楼： 1,428.52 19楼： 2,332,55	11楼： 222,849.12 元/月 19楼： 391,868.40 元/月	2014.03.01- 2018.02.09
56.	华东建筑设计研 究院有限公司现 代都市建筑设计 院	恒御行物业管理 （上海）有限公 司	上海市隆宇国际商 务广场11楼（名义 楼层）1101、1102 及1103 单元	904.03	141,028.68 元/月	2013.05.10- 2018.02.09
57.	上海现代华盖建 筑设计研究院有 限公司	上海嘉定工业区 马陆开发有限公 司	上海市嘉定区嘉新 公路835弄25号6 幢1260室（注4、 注5）	10.00	无偿使用	2014.07.28- 2017.07.27
58.	上海市水利工程 设计研究院有限 公司	上海新黄埔（集 团）有限责任公 司	上海市黄浦区江西 中路209号112、 118、120、128、130 室、基地（注1、 注2）	354.22	3,316.7元/ 月	2014.09.01- 2019.08.31
59.	上海鑫圆建设咨 询监理有限公司	上海嘉定工业区 马陆开发有限公 司	上海市嘉定区宝安 公路2889号2幢 A4090室（注4、 注5）	85.00	无偿使用	2013.05.01- 2023.04.30

3-217

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租金	租赁期限
60.	上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司	政协上海市委员 会文化俱乐部	上海市泰兴路306 号，综合楼4楼一 个楼面及2楼办个 楼面（注1、注2）	1,600.00	4.65元/平方 米/日	2012.09.01- 2015.08.30
61.	上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司	上海东亚食品储 运经营有限公司	上海市慈溪路197 号上下二层（注1、 注2）	322.97	22,000.00元 /月	2012.01.15- 2016.12.31
62.	上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司	沈君	昆明市关兴路194 号万兴花园庚栋 318、319、320号 （注2、注6）	219.91	5,000元/月	2013.03.24- 2016.03.23
63.	上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司	石建斌	银川市开发区科技 街商贸广场1号 （注1、注2）	263.25	15,795元/月	2012.11.01- 2017.11.01
64.	上海现代建筑装 饰环境设计研究 院有限公司宁波 分公司	林嗣宏	宁波市海曙区蓝天 路9号7-1、7-2	158.46	0.78元/平方 米/日	2013.03.01- 2015.02.28
65.	上海艺卡迪投资 发展有限公司	上海菀熠物流发 展有限公司	中国（上海）自由 贸易试验区加太路 39号（D13区016 地块）1幢三层56 室（注5、注12）	20.00	35,000.00元 /年	2014.01.16- 2015.01.15
66.	维迩森室内建筑 设计（上海）有 限公司	上海和矩商务发 展有限公司	上海市局门路427 号1号楼401、402、 403（注3、注5）	595.44	77,879.00元 /月	2014.05.01- 2016.04.30
67.	华东设计院	上海久事置业有 限公司	上海市四川中路 213 号14 层	1,788.51	380,803.59 元/月	2014.09.01- 2022.09.30
68.	华东建筑设计研 究院有限公司规 划建筑设计院	上海众立房地产 开发有限公司	上海市西康路300 号2001-2004 室（实 际楼层1801-1804） （注12）	414.28	61,745元/月	2014.12.09- 2016.07.08

注 1：第 13、16、21、38、49、58、60、61、63 项租赁房产，根据华东设计院的确认，出租方无 法提供房屋所有权证书；第 51、28 项租赁房产，根据华东设计院的确认，无法提供房屋所有权证 的登记附记。

注 2：第 11、13、14、15、16、19、35、36、48、49、58、60、61、62、63 项租赁房产，根据华 东设计院的确认，出租方无法提供土地使用权证书。

注 3：第 7、29、30、31、40、46、50、66 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其 土地来源为划拨。

注 4：第 33 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其土地性质为集体土地；第 49 项 租赁房产，根据怀集县冷坑镇人民政府出具的《情况说明》，该房屋所占用土地为农村集体土地； 第 57、59 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其土地来源为集体土地批准使用。

注 5：第 7、31、46、50、59、66 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途 为工厂；第 18 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋规划用途为工业；第 57、 65 项租赁房产，出租方持有的房地产权证明上载明，其房屋用途为厂房。

3-218

注 6：第 14、15、23、24、25、62 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途 为非住宅。

注 7：第 12 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为综合楼。

注 8：第 47 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为店铺。

注 9：第 9 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为房地产，其国有土地 使用证上未记载土地来源。

注 10：第 53 项租赁房产，上海市房地产登记簿上载明，其房屋用途为特种用途。

注 11：第 11、43 项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为住宅。

注12：第8、68 项租赁房产，租赁双方已于2015 年3 月24 日完成租赁备案登记；第13 项租赁 房产，租赁双方已于2015 年4 月9 日完成租赁备案登记；第17 项租赁房产，租赁双方已于2015 年3 月25 日完成租赁备案登记；第21 项租赁房产，租赁双方已于2015 年4 月3 日完成租赁备 案登记；第22 项租赁房产，租赁双方已于2014 年6 月17 日完成租赁备案登记；第32 项租赁房 产，租赁双方已于2015 年3 月26 日完成租赁备案登记；第41 项租赁房产，租赁双方已于2015 年3 月23 日完成租赁备案登记；第44、45 项租赁房产，租赁双方已于2015 年4 月1 日完成租 赁备案登记；第52 项租赁房产，租赁双方已于2013 年8 月20 日完成租赁备案登记；第65 项租 赁房产，租赁双方已于2014 年1 月16 日完成租赁备案登记。

注13：第37 项租赁房产，根据华东设计院说明及提供的资料，自然人黄素欣通过拍卖取得该租 赁房产的所有权，并向法院提起解除房屋租赁合同以及要求上海建筑设计研究院有限公司厦门分 院、上海院支付租金及违约金的两起诉讼，目前案件正在审理中，公司存在无法继续承租该等房 产、赔付租金及违约金的风险。

根据上海市锦天城律师事务所出具的 《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实 业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （三）》 发表的法律意见，华东设计院及其境内子公司的租赁房产存在如下瑕疵：

（1）华东设计院租赁房屋的租赁备案情况

“根据华东设计院提供的有关《房屋租赁证》以及《房屋租赁登记备案证明》并 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，附表三中编号为15、16、18、 22、29、30、35、36、53、55、61、62、77 的租赁房屋的租赁备案手续已办理完毕， 剩余租赁房屋尚未办理租赁备案手续。根据华东设计院的说明，有关租赁房屋未能办 理租赁备案登记手续主要系因出租方及房屋产权人不予配合、房屋产权人尚未取得房 屋所有权证/土地使用权证或因截至本补充法律意见书出具之日部分租赁合同的有效 期已届满等原因而无法办理。根据最高人民法院于2009 年7 月30 日公布的《最高人 民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续 为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，本所律师认为，华东设计院

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及其下属子公司租赁的部分房屋尚未办理租赁备案手续并不影响其与有关出租方所 签订租赁合同的有效性，华东设计院及其下属子公司作为承租方在有关租赁合同项下 的合法权利仍受到中国法律的保护。”

（2）关于华东设计院租赁房屋的违约风险

“根据上海院提供的材料以及上海院的确认并经本所律师核查，自然人黄素欣通 过拍卖取得上海建筑设计研究院有限公司厦门分院租赁的湖滨北路201 号宏业大厦 701、702、703、704 室的房屋所有权（原房屋所有权人为厦门市晟亚贸易有限公司）， 之后其起诉请求解除上海建筑设计研究院有限公司厦门分院与厦门市晟亚贸易有限 公司签署的房屋租赁合同及补充协议。根据福建省厦门市中级人民法院出具的《民事 判决书》（（2014）厦民终字第2208 号），黄素欣与上海建筑设计研究院有限公司厦门 分院之间的租赁关系已被判决解除。上海建筑设计研究院有限公司厦门分院于2015 年1 月5 日向福建省高级人民法院提交了《再审申请书》，福建省高级人民法院于同 日出具了《民事申请再审案件收件清单》。根据华东设计院的确认，福建省高级人民 法院已受理上海建筑设计研究院有限公司厦门分院的再审申请，截至本补充法律意见 书出具之日，该案正在审理中。

此外，黄素欣于2015 年2 月4 日向福建省厦门市思明区人民法院提起诉讼，请 求判决上海建筑设计研究院有限公司厦门分院向其支付租金967,472 元和违约金 309,949.07 元，并请求上海院承担连带责任。根据华东设计院的确认，福建省厦门 市思明区人民法院已受理上述案件，截至本补充法律意见书出具之日，该案正在审理 中。

根据华东设计院的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述上海建筑设计 研究院有限公司厦门分院涉及的租赁物业纠纷外，华东设计院及其下属子公司租赁房 屋涉及的租赁合同不存在违约风险。”

（3）租赁房屋权属瑕疵对华东设计院经营稳定性的影响

“经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 20 处境内租赁物业（合计承租面 积 37,254.41 平方米，占境内租赁物业总面积的 31.69 %）系划拨土地上房屋，且该等 划拨土地上房屋的出租行为未取得相关土地管理部门和房产管理部门的批准。此外， 华东设计院下属子公司承租的 4 处境内租赁物业（合计承租面积 298 平方米，占境内

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租赁物业总面积的 0.25 %）系集体土地上房屋。除上述物业外，华东设计院分公司尚 有 1 处境内租赁物业（合计承租面积 116.66 平方米，占境内租赁物业总面积的 0.10%） 已取得土地权属证书但无法确认土地取得方式。

经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 14 处境内租赁物业（合计承租面积 7,661.67 平方米，占境内租赁物业总面积的 6.52 %）的房屋用途为非商业办公；华东 设计院及其下属子公司承租的 8 处境内租赁物业（合计承租面积 1,731.03 平方米，占 境内租赁物业总面积的 1.47 %）的证载房屋用途不明（如综合楼、非住宅、房地产等）。 除上述物业外，华东设计院下属子公司尚有 2 处境内租赁物业（合计承租面积 955 平 方米，占境内租赁物业总面积的 0.81 %）已取得房屋权属证书但无法确认房屋用途。

经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 18 处境内租赁物业（合计承租面积 8,806.53 平方米，占境内租赁物业总面积的 7.50 %）尚未取得房屋权属证书或土地权 属证书；亦或出租方或者房屋所有权人拒绝提供境内租赁物业的房屋权属证书或土地 权属证书。本所律师认为，在出租方或房屋所有权人能够提供境内租赁物业的权属证 书以及该等房产所有权人同意出租方转租该等境内租赁物业的证明文件前，出租方是 否有出租该等境内租赁物业的权利未得到有效确认，华东设计院及其下属子公司依据 相关租赁协议取得其对境内租赁物业的使用权的合法性也无法得到有效确认，但保证 房产及土地权属合法以及提供相应权属证明的责任在出租方，承租方可依据租赁协议 向出租方进行索赔。

根据华东设计院的说明，华东设计院及其下属子公司租用该等房屋的主要用途为 办公，不涉及生产用房；如因租赁房屋权属瑕疵导致无法继续使用该租赁房屋的，寻 找替代办公场地以及整体搬迁的难度较低，不会对华东设计院及其下属子公司的日常 经营造成重大影响。同时，针对租赁房屋权属存在的瑕疵，现代集团已作出承诺，如 未来因该等租赁房屋权属瑕疵影响华东设计院及其下属子公司正常使用租赁房屋而 导致华东设计院及其下属子公司遭受任何损失，包括但不限另行租赁场所而承担超出 原租金的支出，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院及其下属 子公司。 ”

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（2）境外租赁物业情况

根据 Katten Muchin Rosenmen LLP 出具的 Wilson Dilligence Memorandum 、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的 法律意见 以及华东设计院的确认，截至2014 年12 月31 日， 华东设计院的子公司 Wilson & Associates, LLC 在境外 向非关联第三方 租 赁房产进行生产经营的具体情况如下：

房东	承租人	房屋地址	签署日	有效期	租金	房屋面积
Fairsteps Properties Pte. Ltd	Wilson & Associates, LLC	Unit #05-16 to #05-20 on the 5thstorey of the Building at 7 Tampines Grande, Singapore 528736 and 9 Tampines Grande, Singapore 528735	2010年8 月18日	有效期为5年，始于 2011年1月8日	2011年1月8日至2014年1月7日 37,180.00美元每月；2014年1月8日至 2016年1月7日40,040.00美元每月。	14,300平方英 尺(1,329平方 米)
L&T Tech Park Limited	Wilson Associates Interior Architectural Design Pvt Ltd.	Module No.403 in South Wing in the Fourth Floor in “TEJOMAYA” (“UNIT”)	2011年6 月16日	有效期为6年	就面积为4560平方英尺的部分每月租金 为Rs. 28.00每平方米，房屋的超级修建 区域，合计每月Rs. 127,680每平方米， 租金每三年增长15%。	4,560平方英 尺
Metropolitan Life Insurance Company	Wilson & Associates, LLC	Suite 1600, 3811 Turtle Creek Blvd. Dallas, Texas 75219	2011年6 月20日	有效期为126个月， 始于以下较早的日 期：(i)交付之日起 的5个月后(ii)租 客第一次占用房屋	第1至第6个月0美元每月；第7至第30 个月23,673美元每月；第31至42个月 29,136美元每月；第43至54个月29,743 美元每月；第55至第66个月30,350美 元每月；第67至第78个月30,957美元	14,568平方英 尺

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房东	承租人	房屋地址	签署日	有效期	租金	房屋面积
				的一部分或整体，用 于经营活动	每月；第79至第90个月31,564美元每 月；第91至第102个月32,171美元每 月；第103至第114个月33,992每月； 第115至第126个月33,992美元每月。
Al. Askari Trading Establishment	Wilson & Associates, LLC	Office No. 1105 Dubai – Marina Plaza, Dubai, UA.E	2013年 10月1 日	有效期为5年	每年AED. 543,950。	1,902平方英尺 和1,031平方 英尺的与房东 的共用区域
EYP Realty, LLC	Wilson & Associates, LLC	Suite 3850, Ernst& Young Plaza, 725 S. Figueroa Street, Los Angeles, California	2009年2 月23日	有效期为120个月， 始于2009年5月1 日	2009 年5 月1 日至2011 年11 月30 日 $163,639.68每年；2011 年12 月1 日至 2012年11月30日$195,242.64每年；2012 年12 月1 日至2013 年11 月30 日 $202,976.16每年；2013 年12 月1 日至 2014年11月30日$211,007.04每年；2014 年12 月1 日至2015 年11 月30 日 $219,335.28每年；2015 年12 月1 日至 2016年11月30日$228,035.40每年；2016 年12 月1 日至2017 年11 月30 日 $ 237,107.40每年；2017年12月1日至 2018年11月30日$246,551.04每年；2018 年12 月1 日至合同终止$256,366.56每 年。	7,436平方英尺
119 Fifth Avenue Corp.	Wilson & Associates,	Partial 8thFloor, 119 Fifth Avenue, New York	2009年 12月15	有效期为5年	第一年252,000美元；第二年258,930美 元；第三266,050美元；第四年273,366	未详

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房东	承租人	房屋地址	签署日	有效期	租金	房屋面积
	LLC		日（注1）		美元；第五年280,884美元。
Arjan Emirates Real Estate – Branch 1	Wilson &Associates, LLC– Abu Dhabi	Office 514, Al Hilal Building Al Falah Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates	2014年5 月13日	2014年2月1日至 2015年1月31日	AED 33,750.00每年，2014年2月1日 前，每月AED 3,750.00。	超过500平方 英尺

注1：位于Partial 8th Floor, 119 Fifth Avenue, New York 的租赁房产已于2014 年12 月到期，根据华东设计院的确认，其已与119 Fifth Avenue Corp. 签署了续租协议，续租期间自2015 年2 月1 日至2015 年4 月30 日，租金为39,750 美元/月。

根据 Katten Muchin Rosenmen LLP 出具的 Wilson Dilligence Memorandum ，“每一境内（指美国）租赁协议均具有法律上的约束力 并可根据其各自条款对 Wilson 和每一其他各方强制执行。”

根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见 以及华东设计院的 确认，截至2014 年12 月31 日， 华东设计院子公司上海现代建筑设计集团（国际）有限公司在境外 向非关联第三方 租赁房产进行生 产经营的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	实用面积	租金	租赁期限
1.	上海现代建筑设计集团 （国际）有限公司	SIIC Estate Company Limited	香港告士打道173-174 号天厨 商业大厦6楼	1,285平方英尺	34,053港币/月	2013.07.01- 2015.06.30

根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书，上述租约的订立符合香港法律的要求。

根据华东设计院的确认，关于华东设计院的租赁房产，华东设计院与出租方均签署了房屋租赁合同，除上文已披露的情况外，华 东设计院其他房屋租赁合同均在正常履行中，不存在因本次重组导致房屋租赁合同无效的情况。

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（三）无形资产

1 、土地使用权情况

（1）自有土地使用权

根据华东设计院的确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其子公司拥有 的境内土地使用权共计 18 处，均位于上海市，具体情况如下：

序 号	权证编号	使用权人	土地坐落	面积 （㎡）	取得 方式	使用期限	他项 权利
1.	沪房地普字（2014）第 024642 号	上海市水利工 程设计研究院 有限公司	普陀区石泉路街 道281 街坊3/1丘	1,799	划拨	房地产权证 未记载	无
2.	沪房地普字（2014）第 023353 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
3.	沪房地普字（2014）第 023384 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
4.	沪房地普字（2014）第 023348 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
5.	沪房地普字（2014）第 023360 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
6.	沪房地普字（2014）第 023386 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
7.	沪房地普字（2014）第 023347 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
8.	沪房地普字（2014）第 023346 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
9.	沪房地普字（2014）第 023357 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
10.	沪房地普字（2014）第 023374 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
11.	沪房地普字（2014）第 023368 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
12.	沪房地普字（2014）第 023352 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
13.	沪房地普字（2014）第 023362 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
14.	沪房地普字（2014）第 023350 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
15.	沪房地普字（2014）第 023382 号		普陀区石泉路街 道87 街坊7/1丘	16,753	出让	2004.12.08- 2054.12.07	无
16.	沪房地虹字（2014）第 009499 号	上海现代建筑 设计集团工程 建设咨询有限 公司	虹口区欧阳路街 道255 街坊2丘	3,487	出让	1998.12.21- 2068.12.20	无
17.	沪房地虹字（2014）第 009500 号		虹口区欧阳路街 道255 街坊2丘	3,487	出让	1998.12.21- 2068.12.20	无
18.	沪房地虹字（2014）第 009501 号		虹口区欧阳路街 道255 街坊2丘	3,487	出让	1998.12.21- 2068.12.20	无

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关于上表第1 项土地使用权，根据华东设计院的确认及提供的支付凭证，该等土 地使用权系通过购置房屋取得，上海市水利工程设计研究院有限公司已支付全部的购 房款。上海市锦天城律师事务所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》 并发表如下法律意见：

“根据水利院的说明以及水利院前身上海市水利工程设计研究院与上海市普陀 区建筑工程管理办公室（以下简称“普陀区建管办”）于2000 年9 月4 日签署的《上 海市房地产买卖合同》，普陀区建管办于2000 年9 月将坐落于中宁路99 号且土地使 用权取得方式为划拨的地上房屋转让给上海市水利工程设计研究院（即水利院的前 身），并约定由普陀区建管办负责办理土地使用权由划拨转为出让手续并缴纳土地使 用权出让金。根据水利院提供的《上海市行政事业单位统一收据》（No0354241）以及 《契税完税证》（（00）沪契完0271222），水利院已全额支付上述合同项下的转让款 并就本次房屋转让事宜缴纳契税。根据水利院完成更名手续后取得的证号为沪房地普 字（2014）第024642 号的《上海市房地产权证》，我们注意到上述房屋的土地使用权 取得方式仍为划拨。根据华东设计院的确认，华东设计院下属子公司水利院正在就其 拥有的证号为沪房地普字（2014）第024642 号的《上海市房地产权证》项下的房屋 办理土地使用权取得方式由划拨变更为出让的相关事宜与普陀区建管办以及有关方 进行沟通。

根据现代集团和水利院的共同承诺，现代集团同意为水利院垫付办理上述土地使 用权取得方式由划拨变更为出让过程中发生的包括土地出让金在内的全部费用。水利 院将根据上述《上海市房地产买卖合同》的约定，通过合理方式向普陀区建管办主张 相关权利。若水利院自普陀区建管办或有关方取得任何补偿，则水利院应将该等补偿 偿还给现代集团用于冲抵垫付款项；若水利院未能自普陀区建管办或有关方取得任何 补偿，则现代集团放弃向水利院追偿垫付款项的权利。”

本所律师认为， …… 根据水利院提供的关于中宁路99 号房屋的《上海市房地产 权证》以及自普陀区房地产登记处调取的《上海市房地产登记簿》，本所律师认为， 截至本补充法律意见书出具之日，水利院合法拥有中宁路99 号房屋的房屋所有权和 所在地块的土地使用权。同时，根据华东设计院的确认，水利院正在就中宁路99 号 房屋涉及的土地使用权取得方式变更事宜与有关方沟通，且现代集团已出具承诺先行

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垫付相关款项，本所律师认为，上述中宁路99 号房屋涉及的土地使用权取得方式为 划拨的情况不会构成本次交易的实质性障碍。”

关于上表第2 至15 项土地使用权，根据华东设计院的确认及提供的支付凭证， 该等土地使用权系通过购置房屋取得，上海市水利工程设计研究院有限公司已支付全 部的购房款，不涉及需缴纳土地出让金的情况。

关于上表第16 至18 项土地使用权，根据华东设计院的确认，该等土地使用权系 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并上海现代工程咨询有限公司 取得，不涉及需缴纳土地出让金的情况。

另外，根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书、上海市锦天城律师事务所出 具的《法律意见书》发表的法律意见以及华东设计院的确认，华东设计院的子公司上 海现代建筑设计集团（国际）有限公司在香港还拥有一项物业参考编号为 A2704024 的土地，地段编号为 Section C of Sub-section 2 of Section Q of Quarry Bay Marine Lot No.2 and the extension thereto，所占地段份数为 32/56230，地址位于香港太古城太古城 路 20 号金殿台元宫阁 26 楼 E 室，土地批约开始日期为 1900 年 4 月 18 日，年期为 999 年。 根据华东设计院的确认，上述香港土地系通过抵债取得，不涉及需缴纳土地 出让金的情况。

（2）租赁土地使用权

根据华东设计院确认， 截至2014 年12 月31 日， 华东设计院及其子公司不存在 租赁土地使用权的情况。

2 、商标

根据华东设计院确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其子公司拥有如 下 9 项商标：

下9	项商标：
序 号	商标	注册号	注册人	核定服 务项目	有效期限
1.		1967975	华东设计院	第42类	2012.11.14- 2022.11.13
2.		7766192	华东设计院	第42类	2011.01.14- 2021.01.13
3.		10803065	上海建筑设计研究院有 限公司	第42类	2013.12.07- 2023.12.06

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序 号	商标	注册号	注册人	核定服 务项目	有效期限
4.		9463724	上海现代华盖建筑设计 研究院有限公司	第42类	2012.06.07- 2022.06.06
5.		9463750	上海现代华盖建筑设计 研究院有限公司	第42类	2012.06.07- 2022.06.06
6.		9463895	上海现代华盖建筑设计 研究院有限公司	第42类	2012.05.28- 2022.05.27
7.		9463926	上海现代华盖建筑设计 研究院有限公司	第42类	2012.06.07- 2022.06.06
8.		1952642	上海筑京现代建筑技术 信息咨询有限公司	第35类	2012.11.28- 2022.11.27
9.		1949398	上海筑京现代建筑技术 信息咨询有限公司	第42类	2012.10.28- 2022.10.27

3 、专利

（1）发明专利

根据华东设计院确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其子公司拥有如 下 29 项发明专利：

序 号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1.	上海建筑设计研究院有限公 司	太阳能热水系统	ZL0012769 4.8	2000.12.05	2003.10.22
2.	上海市第二建筑有限公司； 上海建筑设计研究院有限公 司	清水混凝土看台板的 施工方法	ZL2004100 67034.9	2004.10.11	2007.08.01
3.	上海市水利工程设计研究院 有限公司	气动浮体卧倒闸门及 其最优结构尺度	ZL2005100 28655.0	2005.08.10	2008.05.14
4.	陈美发；上海市水利工程设 计研究院有限公司	引导式弧型海堤返浪 墙线型	ZL2005100 28656.5	2005.08.10	2007.03.28
5.	上海市水利工程设计研究院 有限公司	叶形单轴旋浮闸门	ZL2006100 24116.4	2006.02.23	2008.07.09
6.	上海理工大学；上海申元岩 土工程有限公司	水泥与泥土混合基础 自动取样机	ZL20061011 6779.9	2006.09.29	2009.07.29
7.	上海市水利工程设计研究院 有限公司	凹凸型砼埂框格砌石 护坡	ZL2006101 48169.7	2006.12.28	2009.12.02
8.	华东设计院	一种用于逆作法基坑 工程的梁柱节点	ZL2008100 33013.3	2008.01.24	2012.02.01
9.	上海交通大学；上海市水利 工程设计研究院有限公司	四脚空心方块消浪安 放方式	ZL2008102 02073.3	2008.10.31	2011.11.23
10.	上海建筑设计研究院有限公 司；华东设计院	精密装置基础微振动 控制分阶段设计方法	ZL2009100 48282.1	2009.03.26	2010.12.29
11.	上海申元岩土工程有限公 司；华东设计院；上海理工	气动水泥土取样机	ZL2009100 49895.7	2009.04.24	2010.10.20

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序 号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
	大学
12.	上海申元岩土工程有限公 司；华东设计院；上海理工 大学	一种三轴水泥土搅拌 桩水泥土浆液取样机	ZL2009100 53377.2	2009.06.19	2011.08.31
13.	华东设计院；卓越国际建筑 设计（香港）有限公司	建筑帷幕单元板块的 万向调节转接固定节 点	ZL2009100 54827.X	2009.07.15	2014.04.09
14.	华东设计院；上海现代建筑 设计集团工程建设咨询有限 公司	一种除臭装置	ZL2009102 66557.9	2009.12.29	2013.12.18
15.	华东设计院	一种用于逆作法基坑 工程的钢管混凝土柱 环梁连接节点	ZL2010101 04228.7	2010.02.02	2011.07.27
16.	华东设计院；金融街控股股 份有限公司	一种薄钢板剪力墙的 边柱连接节点	ZL2010101 25685.4	2010.03.16	2014.05.28
17.	华东设计院；现代集团（注 1）	一种太阳能光伏发电 建筑栏板	ZL2010102 41426.8	2010.07.30	2014.07.30
18.	上海建筑设计研究院有限公 司；上海北盛建设工程发展 有限公司	锟轴滚动滑移限位止 推弹簧支座	ZL2010102 46256.2	2010.08.05	2014.02.19
19.	华东设计院；现代集团（注 1）	一种照明一体化建筑 玻璃栏板	ZL2010102 72965.8	2010.09.03	2014.07.30
20.	华东设计院	木结构体系构造设计 方法	ZL2010106 08055.2	2010.12.27	2012.05.23
21.	华东设计院；上海华铸地基 技术有限公司	既有建筑下方新增地 下室的设计和施工方 法	ZL20111009 7183.X	2011.04.18	2012.08.29
22.	上海市水利工程设计研究院 有限公司	钢筋混凝土桩式堤及 其施工方法	ZL20111018 3499.0	2011.07.01	2013.08.07
23.	华东设计院	一种节点装置	ZL20111019 8336.X	2011.07.15	2014.03.12
24.	华东设计院	一种流固耦合网格更 新的方法	ZL20111024 7524.7	2011.08.25	2013.05.08
25.	华东设计院；上海建筑设计 研究院有限公司	一种基于松耦合技术 的索膜结构抗风设计 方法	ZL20111024 7636.2	2011.08.25	2013.06.12
26.	河海大学；上海市水利工程 设计研究院有限公司	一类适用于斜坡式海 堤的消浪结构	ZL20111031 4836.5	2011.10.17	2014.06.18
27.	上海市水利工程设计研究院 有限公司	双层式泵闸布置结构	ZL20111036 1913.2	2011.11.15	2014.04.16
28.	华东设计院	一种景观水处理工艺 及其装置	ZL20111040 7059.9	2011.12.09	2014.01.01
29.	上海勘测设计研究院；上海 青草沙投资建设发展有限 公司；上海市水利工程设计 研究院有限公司	钻孔压力注水原位渗 透试验方法及试验装 置	ZL20121018 9193.0	2012.06.08	2014.12.03

注 1：第 17、19 项发明专利为现代集团与华东设计院共有。根据现代集团出具的《确认函》，现

3-229

代集团确认放弃该等专利，并自《确认函》出具之日起 45 个工作日配合其他专利权共有人向国家 知识产权局申请变更专利权人登记。 根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托上海思微知 识产权代理事务所（普通合伙）就上述事宜向国家知识产权局提交了著录项目变更申请。

（2）实用新型专利

根据华东设计院确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其分、子公司拥 有如下 155 项实用新型专利：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	下卧式旋转浮体闸门	ZL20052004 2546.X	2005.06.16	2006.09.27
2.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	叶式浮箱旋浮门体	ZL20052004 8044.8	2005.12.27	2007.04.18
3.	华东设计院；上海机场（集 团）有限公司	钢结构杆端万向铰接 节点装置	ZL20062004 3003.4	2006.06.21	2007.08.22
4.	华东设计院	一种太阳能热水器和 常规能源热水器组合 系统	ZL20062004 4366.X	2006.07.28	2007.11.21
5.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	控制缝与具有该控制 缝的混凝土构件	ZL20082015 2669.2	2008.09.03	2009.07.22
6.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	一种具有变形缝的建 筑结构	ZL20082015 2791.X	2008.09.05	2009.07.22
7.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	长臂四脚空心方块	ZL20082015 4727.5	2008.10.31	2009.12.02
8.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	一种圆管与箱形梁的 偏心连接内外套管式 节点	ZL20082015 6886.9	2008.12.10	2009.10.07
9.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	一种圆管与箱形梁的 偏心连接内加劲板式 节点	ZL20082015 6887.3	2008.12.10	2009.10.07
10.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	一种圆管与箱形梁的 偏心连接支管贯通主 梁腹板式节点	ZL20082015 6888.8	2008.12.10	2009.10.07
11.	上海市水利工程设计研究 院有限公司；上海市滩涂造 地有限公司	由消浪螺母状块体构 成的堤坝护面	ZL20082015 7155.6	2008.12.16	2010.03.03
12.	华东设计院；上海机场（集 团）有限公司；北京市建筑 工程研究院	具有实时测力功能的 钢拉索可张拉锚具	ZL20092006 7326.0	2009.01.22	2009.12.09
13.	上海申元岩土工程有限公 司；华东设计院；上海理工 大学	水泥土取样机	ZL20092007 1036.3	2009.04.24	2010.08.18
14.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	水下卧倒门水闸	ZL20092007 7930.1	2009.07.07	2010.05.12
15.	华东设计院	一种呼吸窗	ZL20092020 8301.8	2009.08.21	2010.05.19
16.	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	一种居住建筑用太阳 能-地源热泵集成系统	ZL20092021 0048.X	2009.09.24	2010.08.18

3-230

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
17.	上海建筑设计研究院有限 公司；江苏沪宁钢机股份有 限公司	角接触关节轴承铰接 支座	ZL20092021 2589.6	2009.12.04	2010.09.15
18.	华东设计院	一种薄型金属板幕墙 防水节点	ZL20092029 1988.6	2009.12.11	2010.09.08
19.	华东设计院；上海现代建筑 设计集团工程建设咨询有 限公司	一种除臭装置	ZL20092024 4694.8	2009.12.29	2011.01.19
20.	华东设计院	空间多向矩型钢管相 贯连接节点构造	ZL20102003 3398.6	2010.01.22	2011.01.19
21.	华东设计院	一种隔离桩土接触的 钻孔灌注桩双套管	ZL20102012 0838.1	2010.03.01	2011.01.12
22.	上海申元岩土工程有限公 司	一种水泥土搅拌桩水 泥土浆液取样机	ZL20102012 9360.9	2010.03.12	2010.12.15
23.	上海市政工程设计研究总 院；华东设计院	一种出租车候车栏杆	ZL20102017 8935.6	2010.04.28	2011.07.13
24.	华东设计院；金融街控股股 份有限公司	一种薄钢板剪力墙的 水平构件与基础连接 节点（注2）	ZL20102018 4501.7	2010.05.06	2010.12.15
25.	华东设计院	一种雨水收集处理提 升装置	ZL20102025 5616.0	2010.07.09	2011.01.19
26.	华东设计院；金融街控股股 份有限公司	一种可同时承受抗压 和抗拔的柱脚	ZL20102027 7509.8	2010.07.30	2011.02.09
27.	华东设计院	一种结合桅杆设置的 侧向雨水斗	ZL20102027 7527.6	2010.07.30	2011.02.09
28.	华东设计院；上海现代建筑 设计集团工程建设咨询有 限公司	一种照明一体化建筑 玻璃栏板	ZL20102051 8620.1	2010.09.03	2011.02.16
29.	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	一种室内空气净化装 置	ZL20102056 7862.X	2010.10.19	2011.08.10
30.	华东设计院	一种改变建筑空间形 式的装置	ZL20102060 8125.X	2010.11.15	2011.06.01
31.	华东设计院	一种加强层钢管混凝 土柱节点	ZL20102065 0859.4	2010.12.09	2011.08.10
32.	华东设计院	一种金属夹层复合玻 璃	ZL20102065 0869.8	2010.12.09	2011.11.23
33.	上海建筑设计研究院有限 公司	大跨度体外预应力混 凝土楼盖结构	ZL20102067 4417.3	2010.12.21	2011.08.31
34.	华东设计院	一种雨水收集发电墙 体单元及其组合墙体	ZL20102067 7544.9	2010.12.21	2011.09.14
35.	华东设计院	一种玻璃幕墙防爆系 统	ZL20102067 7558.0	2010.12.21	2011.09.14
36.	上海维固工程实业有限公 司；上海建筑设计研究院有 限公司	砖墙加固结构	ZL20102067 4230.3	2010.12.22	2011.08.24
37.	上海维固工程实业有限公 司；上海建筑设计研究院有 限公司	预制楼板加固结构	ZL20102067 4447.4	2010.12.22	2011.08.31

3-231

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
38.	华东设计院	木剪力墙结构系统	ZL20102068 3153.8	2010.12.27	2011.08.17
39.	华东设计院	一种医用实验室空气 布气装置	ZL20102069 5515.5	2010.12.31	2011.11.23
40.	华东设计院；现代集团；上 海现代工程咨询有限公司 （注1）	一种双面复合追光百 叶	ZL20112001 9477.6	2011.01.21	2011.09.14
41.	华东设计院	一种活动式的工位送 风末端装置	ZL20112013 8284.2	2011.05.04	2011.11.23
42.	华东设计院	一种柱面支座	ZL20112013 8294.6	2011.05.04	2011.12.14
43.	华东设计院	一种锚杆穿越地下连 续墙的套管	ZL20112017 0476.1	2011.05.25	2012.01.11
44.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	钢筋混凝土桩式堤	ZL20112023 0206.5	2011.07.01	2012.03.21
45.	上海建筑设计研究院有限 公司	一种减振隔震支座	ZL20112023 3728.0	2011.07.05	2012.03.28
46.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	手动下卧式防汛景观 门	ZL20112023 4140.7	2011.07.05	2012.04.11
47.	华东设计院	一种建筑排水消能塑 料检查井	ZL20112024 9399.9	2011.07.15	2012.06.20
48.	华东设计院；郁维昌；上海 建筑设计研究院有限公司； 上海百富勒空调制造有限 公司	一种新型交流电机大 温差风机盘管机组	ZL20112031 5283.0	2011.08.26	2012.05.30
49.	华东设计院；郁维昌；上海 百富勒空调制造有限公司	一种新型的小流量大 温差风机盘管设备	ZL20112031 5285.X	2011.08.26	2012.05.23
50.	华东设计院；郁维昌；上海 百富勒空调制造有限公司	一种新型风机盘管机 组侧板装置	ZL20112031 6620.8	2011.08.26	2012.05.30
51.	华东设计院	一种凹凸窗	ZL20112033 7003.6	2011.09.08	2012.07.04
52.	华东设计院	不同报警阀组的喷头 交叉布置管网	ZL20112036 6276.3	2011.09.29	2012.09.26
53.	上海博网新型环保材料有 限公司；胡仰耆；吴国华； 马伟骏；华东设计院	管道消声器	ZL20112040 6019.8	2011.10.21	2012.07.11
54.	华东设计院	一种背栓式玻璃构造	ZL20112044 3832.2	2011.11.10	2012.07.04
55.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	多功能复合空间体育 馆	ZL20112046 2198.7	2011.11.18	2012.08.22
56.	华东设计院	一种游泳池水温度调 节装置	ZL20112050 2807.7	2011.12.06	2012.09.05
57.	华东设计院；上海建筑设计 研究院有限公司	一种水池加温装置	ZL20112050 2897.X	2011.12.06	2012.08.01
58.	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	一种用于景观水的净 化处理装置	ZL20112050 8867.X	2011.12.08	2012.08.08
59.	华东设计院；上海建筑设计 研究院有限公司	一种景观水体的水处 理装置	ZL20112051 0036.6	2011.12.09	2012.11.07
60.	华东设计院；清华大学	一种伸臂桁架构件与	ZL20112052	2011.12.16	2012.08.15

3-232

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
		核心筒连接节点	7791.5
61.	上海建工七建集团有限公 司；华东设计院	一种预应力管桩轴向 力试验加载装置	ZL20112055 8096.5	2011.12.27	2012.10.03
62.	华东设计院	一种玻璃幕墙的防火 隔断	ZL20112057 2827.1	2011.12.29	2012.08.15
63.	华东设计院	一种新型厨房油烟净 化装置	ZL20122008 8404.7	2012.03.08	2012.10.10
64.	华东设计院	一种可变流程运行壳 管式换热器端盖	ZL20122009 5759.9	2012.03.13	2012.11.21
65.	华东设计院	一种承受大吨位剪力 的预埋件	ZL20122009 5775.8	2012.03.13	2013.03.13
66.	华东设计院	一种外墙嵌入式燃气 管道通风槽	ZL20122010 6897.2	2012.03.19	2012.11.21
67.	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	一种LED灯	ZL20122012 7149.2	2012.03.30	2012.10.31
68.	华东设计院；上海建筑设计 研究院有限公司	一种新型的垂直绿化 装置	ZL20122014 6785.X	2012.04.09	2012.12.26
69.	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	一种轻型组合式透明 板材	ZL20122015 9637.1	2012.04.13	2012.11.14
70.	上海市水利工程设计研究 院有限公司；上海青草沙投 资建设发展有限公司；上海 勘测设计研究院	一种高流速龙口的抛 石合龙方法所用的框 架	ZL20122016 3649.1	2012.04.17	2013.03.13
71.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种高流速龙口的合 龙工艺框架式合龙用 具	ZL20122016 3749.4	2012.04.17	2013.01.23
72.	上海市水利工程设计研究 院有限公司；上海青草沙投 资建设发展有限公司；上海 勘测设计研究院	一种适用于超高流速 土基潜水基床的护面 结构	ZL20122019 3675.9	2012.04.28	2013.05.22
73.	上海市水利工程设计研究 院有限公司；上海青草沙投 资建设发展有限公司；上海 勘测设计研究院	一种穿越复杂强透水 层的组合式截渗墙结 构	ZL20122019 3944.1	2012.04.28	2012.12.26
74.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	多功能可变看台	ZL20122023 2557.4	2012.05.17	2013.01.09
75.	华东设计院	一种LED媒体墙	ZL20122027 4326.X	2012.06.12	2012.12.26
76.	华东设计院	一种建筑幕墙的十字 星形型材构造	ZL20122027 5929.1	2012.06.13	2012.12.26
77.	华东设计院	实验动物房专用空调 机组	ZL20122028 0995.8	2012.06.15	2012.12.26
78.	华东设计院	一种曲面建筑表皮连 接构造	ZL20122029 9362.1	2012.06.26	2012.12.26
79.	华东设计院	一种能传递相邻独立 地下室之间水平力的 构造	ZL20122035 7861.1	2012.07.24	2013.02.26
80.	华东设计院；上海建筑设计	放置于曲面建筑表面	ZL20122042	2012.08.23	2013.03.13

3-233

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
	研究院有限公司	均匀杆件的定位装置	2984.9
81.	上海现代华盖建筑设计研 究院有限公司	一种防倒塌门式刚架	ZL20122050 9959.4	2012.09.27	2013.03.13
82.	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	一种高得房率经适房 平面布局结构	ZL20122055 8859.0	2012.10.29	2013.07.31
83.	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	一种大空间厅室平面 布局结构	ZL20122055 9011.X	2012.10.29	2013.07.31
84.	华东设计院	一种钢管混凝土柱与 钢梁的刚性连接节点	ZL20122056 4460.3	2012.10.31	2013.04.17
85.	武申申；上海现代华盖建筑 设计研究院有限公司	一种寺庙建筑的空间 布局	ZL20122057 4407.1	2012.11.02	2013.09.25
86.	华东设计院	一种建筑防水百叶屋 面板	ZL20122059 7816.3	2012.11.14	2013.04.17
87.	华东设计院	一种灌注桩桩端取样 预埋管	ZL20122060 5112.6	2012.11.16	2013.04.17
88.	上海现代华盖建筑设计研 究院有限公司	一种物流建筑的应急 排水管道	ZL20122060 8530.0	2012.11.16	2013.06.12
89.	上海耘和空调科技有限公 司；华东设计院	热回收空调机组	ZL20122065 7099.9	2012.12.03	2013.07.17
90.	华东设计院	一种室外消火栓	ZL20122066 7712.5	2012.12.07	2013.07.17
91.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	门诊模块	ZL20122074 3311.3	2012.12.28	2013.07.10
92.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	绿色门诊模块	ZL20122074 3312.8	2012.12.28	2013.07.31
93.	华东设计院	一种用于钢管支撑的 双向可调节整体十字 接头节点	ZL20132002 3432.5	2013.01.17	2013.07.17
94.	上海建筑设计研究院有限 公司	高精密设备的桩基	ZL20132002 8963.3	2013.01.18	2013.07.31
95.	上海建筑设计研究院有限 公司；华东设计院	遮阳板系统	ZL20132002 9155.9	2013.01.18	2013.10.30
96.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	人字门反向挡水装置	ZL20132004 9802.2	2013.01.29	2013.08.07
97.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种桩板式护坡结构	ZL20132005 0359.0	2013.01.29	2013.08.07
98.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种基坑支撑格构式 端头结构	ZL20132005 0388.7	2013.01.29	2013.08.07
99.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种新型防浪墙	ZL20132005 2815.5	2013.01.30	2013.08.07
100.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种浮运水闸地基处 理结构	ZL20132007 0323.9	2013.02.07	2013.10.02
101.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	轻便式拱形检修闸门	ZL20132007 0327.7	2013.02.07	2013.10.02
102.	上海现代华盖建筑设计研 究院有限公司	用于有限空间的配电 间设备布置及一体化 配电柜	ZL20132015 3765.X	2013.03.29	2013.09.18
103.	华东设计院	一种太阳能辅助沼气	ZL20132016	2013.04.02	2013.09.18

3-234

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
		供给系统	1812.5
104.	华东设计院	一种冷热水龙头	ZL20132018 1458.2	2013.04.12	2013.09.18
105.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	带种植槽直立式挡墙	ZL20132018 8314.X	2013.04.15	2013.10.02
106.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	河道岸坡排水出口	ZL20132018 9287.8	2013.04.15	2013.10.02
107.	上海申元岩土工程有限公 司	逆作法梁柱连接T型 节点	ZL20132025 7663.2	2013.05.13	2014.03.19
108.	华东设计院	一种可脱卸的自承式 钢筋桁架模板	ZL20132025 7344.1	2013.05.14	2013.12.04
109.	中国中化股份有限公司；中 化珠海石化储运有限公司； 华东设计院；上海申元岩土 工程有限公司	一种用于钢制储罐基 础的疏桩劲网地基调 平系统	ZL20132032 3667.6	2013.06.06	2014.03.19
110.	华东设计院	一种可再设定恒定新 风量的空调箱	ZL20132033 8364.1	2013.06.14	2013.12.04
111.	华东设计院	一种建筑防护墙体	ZL20132038 4398.4	2013.07.01	2013.12.04
112.	华东设计院	一种太阳能热水供给 系统	ZL20132045 3502.0	2013.07.26	2014.06.18
113.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种杩槎单元及杩槎 保滩防冲结构	ZL20132054 3298.1	2013.09.02	2014.06.18
114.	华东设计院	一种多杆件销轴连接 节点	ZL20132058 6771.4	2013.09.23	2014.04.09
115.	华东设计院	一种易拆卸室内玻璃 装饰面安装构造	ZL20132060 0381.8	2013.09.27	2014.04.09
116.	上海建筑设计研究院有限 公司；上海爱启环境科技有 限公司	臭气净化装置	ZL20132063 6999.X	2013.10.15	2014.05.21
117.	上海市水利工程设计研究 院有限公司；上海禾峰环境 工程有限公司	一种磁开关搁门监测 系统	ZL20132065 6181.4	2013.10.23	2014.05.28
118.	同济大学；华东建筑设计研 究院有限公司华东建筑设 计研究总院	由耗能减震楼板构建 的建筑减震体系	ZL20132072 0066.9	2013.11.15	2014.10.22
119.	华东设计院	一种基础筏板与“两墙 合一”地下连续墙的连 接	ZL20132076 3425.9	2013.11.28	2014.05.28
120.	上海现代华盖建筑设计研 究院有限公司；颜骅	一种防火墙上传送带 洞口的防火构造	ZL20132082 2938.2	2013.12.05	2014.09.03
121.	上海申元岩土工程有限公 司；机械工业勘察设计研究 院；华东设计院	一种管式地下水排渗 盲沟	ZL20132080 2914.0	2013.12.06	2014.07.30
122.	同济大学；华东建筑设计研 究院有限公司华东建筑设 计研究总院	内藏支撑的防屈曲耗 能钢板剪力墙	ZL20132079 9181.X	2013.12.09	2014.06.11
123.	华东设计院	一种地下连续墙冠梁	ZL20132080 6398.9	2013.12.10	2014.07.30

3-235

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
		与地下室结构顶板的 连接节点构造
124.	华东设计院	一种垂直绿化外遮阳 系统	ZL20132082 3477.0	2013.12.16	2014.05.28
125.	上海市水利工程设计研究 院有限公司；深圳市三和电 力科技有限公司	智能无功补偿监控装 置	ZL20132083 1919.6	2013.12.17	2014.06.25
126.	华东设计院	一种用于逆作法基坑 工程中梁柱节点	ZL20132083 3165.8	2013.12.18	2014.07.30
127.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种装配式止水结构	ZL20132086 1031.7	2013.12.24	2014.06.18
128.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	反扣式流道检查孔防 水盖板	ZL20132086 1041.0	2013.12.24	2014.06.18
129.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	滩涂自动促淤装置	ZL20132086 1234.6	2013.12.24	2014.06.25
130.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	箱式生态景观挡墙	ZL20132086 1235.0	2013.12.24	2014.10.08
131.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种新型吹填模袋	ZL20132086 1251.X	2013.12.24	2014.06.25
132.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种消浪型护坡构件 及消浪护坡	ZL20132086 1253.9	2013.12.24	2014.08.06
133.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种组合式絮凝沉淀 池	ZL20132086 1254.3	2013.12.24	2014.06.25
134.	华东设计院	一种主体地下室外墙 与围护桩相结合的桩 墙一体化构造	ZL20132086 0186.9	2013.12.25	2014.07.30
135.	上海申元岩土工程有限公 司；华东设计院	微型桩注浆成桩装置	ZL20142005 4220.8	2014.01.28	2014.08.20
136.	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	一种可调节照射范围 和方向的灯	ZL20142010 2723.8	2014.03.08	2014.08.20
137.	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	一种可植草的检修井 盖	ZL20142010 2724.2	2014.03.08	2014.11.05
138.	华东设计院	一种机械式扩底桩钻 头	ZL20142013 9830.8	2014.03.26	2014.10.15
139.	华东设计院	一种桩身纵向多点注 浆装置	ZL20142015 2302.6	2014.04.01	2014.10.15
140.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种闸门提升装置	ZL20142017 9067.1	2014.04.14	2014.10.08
141.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	网架结构门型大跨度 挡潮闸	ZL20142017 9070.3	2014.04.14	2014.10.08
142.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种用于调整基底应 力的筒支铰连接结构	ZL20142017 9304.4	2014.04.14	2014.10.08
143.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种城市滨水道路雨 水排水系统	ZL20142018 2471.4	2014.04.15	2014.10.08
144.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	可卸式分区管理流量 监测管路	ZL20142018 8992.0	2014.04.17	2014.11.19
145.	上海市水利工程设计研究 院有限公司；深圳市三和电	一种智能功率因数控 制器	ZL20142024 2741.6	2014.05.13	2014.10.15

3-236

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
	力科技有限公司
146.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种与基坑围护相结 合的双排桩基挡土墙	ZL20142026 9725.6	2014.05.23	2014.11.19
147.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种平原水库取水口 结构	ZL20142026 9738.3	2014.05.23	2014.11.19
148.	华东设计院	一种有屏蔽要求的竖 向管井与电缆桥架之 间的连接口	ZL20142028 4675.9	2014.05.30	2014.10.15
149.	上海市水利工程设计研究 院有限公司	一种挡土墙排水口防 倒灌装置	ZL20142028 9422.0	2014.05.30	2014.11.19
150.	华东设计院	一种用于钢筋混凝土 围檩与围护桩连接的 抗剪构造	ZL20142034 0192.6	2014.06.25	2014.12.10
151.	上海申元岩土工程有限公 司；华东设计院	用于对建筑物基础进 行加固和纠偏的联合 注浆装置	ZL20142036 4766.3	2014.07.03	2014.12.10
152.	华东设计院	扫描仪辅助装置	ZL20142039 0703.5	2014.07.15	2014.12.10
153.	华东设计院	一种建筑导风系统	ZL20142044 7617.3	2014.08.11	2014.12.17
154.	华东设计院	一种垂直降温通风系 统	ZL20142047 2476.0	2014.08.21	2014.12.17
155.	华东设计院	一种节能建筑布局结 构	ZL20142050 1836.5	2014.09.02	2014.12.31

注 1：第 40 项的实用新型专利权利人登记为“上海现代工程咨询有限公司”，2014 年 6 月，上海现 代工程咨询有限公司被华东设计院的子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合 并；第 40 项实用新型专利为现代集团与华东设计院及其子公司共有。根据现代集团出具的《确认 函》，现代集团确认放弃该等专利，并自《确认函》出具之日起 45 个工作日配合其他专利权共有 人向国家知识产权局申请变更专利权人登记。 根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托上 海思微知识产权代理事务所（普通合伙）就上述事宜向国家知识产权局提交了著录项目变更申请。

注2：根据华东设计院确认，其在申请第24 项实用新型专利的同时对同样的发明创造申请了发明 专利（申请号ZL201010166920.2，专利名称为“一种薄钢板剪力墙的水平构件与基础连接节点”）， 国家知识产权局已于2015 年1 月14 授予前述发明专利权，因此华东设计院与其他专利权共有人 已于2015 年1 月14 日放弃第24 项实用新型专利权。

（3）外观设计专利

根据华东设计院确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院拥有如下 5 项外观 设计专利：

序 号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日 2012.04.18 2012.06.20 2014.04.09
1.	华东设计院	无背索自锚式悬索古建桥	ZL201130262394.5	2011.08.08
2.	华东设计院	建筑物（剧院）	ZL201130461674.9	2011.12.06
3.	华东设计院	建筑物（酒店）	ZL201330462793.5	2013.09.27

3-237

序 号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
4.	华东设计院	建筑物（剧院）	ZL201330514793.5	2013.10.30	2014.05.28
5.	华东设计院	建筑物（超高层综合体）	ZL201330544368.0	2013.11.14	2014.07.30

4 、计算机软件著作权

根据华东设计院确认，截至 2014 年12 月31 日 ，华东设计院及其分、子公司拥 有如下 91 项计算机软件著作权：

序 号	登记号	软件名称	著作权人	权利 范围	登记日期
1.	2008SR01217	MATi建筑信息软件 V3.0[简称：MATi 3.0]	上海筑京现代建筑技术信 息咨询有限公司	全部 权利	2008.01.17
2.	2008SR18244	建筑设计院经营管理系统 V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司；上海长城电子信息 网络有限公司	全部 权利	2008.09.05
3.	2008SR18289	权限中心与信息门户系统 V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司；上海长城电子信息 网络有限公司	全部 权利	2008.09.05
4.	2008SR18290	空间建筑结构分析软件[简 称：MABS]V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司；现代集团（注3）	全部 权利	2008.09.05
5.	2008SR18291	结构计算数据转换工具软 件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2008.09.05
6.	2008SR18292	建筑结构信息转换及建模 系统V1.0	现代集团（注2）；华东设 计院；上海建筑设计研究 院有限公司；邓雪原（注4）	全部 权利	2008.09.05
7.	2008SR18294	地基基础设计规范配套软 件[简称：SFC软件] V1.0	上海申元岩土工程有限公 司；上海建筑设计研究院 有限公司；现代集团（注2）	全部 权利	2008.09.05
8.	2008SR18801	建筑桩与基础共同作用下 沉降及内力计算高精度有 限元软件[简称：建筑底板 计算软件]V1.0	华东设计院；现代集团（注 2）	全部 权利	2008.09.10
9.	2008SR18802	电压降计算、短路电流和功 率密度计算软件[简称：建 筑电气设计系列]V1.0	华东设计院；现代集团（注 2）	全部 权利	2008.09.10
10.	2008SR18803	暖通设计优化工具软件[简 称：HVACKITS]V1.0	华东设计院；现代集团（注 2）	全部 权利	2008.09.10
11.	2008SR18811	给排水专项设计软件[简 称：Water_E]V1.0	华东设计院；现代集团（注 2）	全部 权利	2008.09.10
12.	2008SR18812	规定性节能计算及构造设 计集成软件[简称：节能计 算软件]V1.0	华东设计院；现代集团（注 2）	全部 权利	2008.09.10
13.	2008SR20127	华东院协同设计平台软件 V1.0	华东设计院；北京理正软 件设计研究院有限公司	全部 权利	2008.09.22
14.	2008SR20128	ECADI项目管理系统软件 V1.0	华东设计院；上海观念信 息技术有限公司	全部 权利	2008.09.22

3-238

序 号	登记号	软件名称	著作权人	权利 范围	登记日期
15.	2008SR20131	建筑围护结构节能分析热 工计算软件[简称： BETD]V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司；现代集团（注2）	全部 权利	2008.09.22
16.	2009SR052223	暖通空调CAD制图辅助工 具软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2009.11.10
17.	2009SR060072	门窗自动统计系统[简称： 门窗统计]V1.0	华东设计院	全部 权利	2009.12.28
18.	2010SR055372	模型转换器SAPtoANSYS 软件V1.0	华东设计院	全部 权利	2010.10.21
19.	2010SR061407	暖通计算机绘图 AUTOCAD工具软件[简 称：ACKITS]V1.0	华东设计院	全部 权利	2010.11.16
20.	2010SR064058	机电图纸处理软件V1.0	华东设计院	全部 权利	2010.11.29
21.	2011SR052543	居住建筑绿色节能技术资 料系统V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司（注1）	全部 权利	2011.07.28
22.	2011SR052546	医疗建筑绿色节能技术资 料系统V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司（注1）	全部 权利	2011.07.28
23.	2011SR052547	特殊造型建筑空间定位辅 助软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2011.07.28
24.	2011SR052548	教育建筑绿色节能技术资 料系统V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司（注1）	全部 权利	2011.07.28
25.	2011SR052675	超长构件预应力线形绘制 工具软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2011.07.28
26.	2011SR052735	高层建筑结构计算分析及 数据处理软件[简称： TBAUA]V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2011.07.28
27.	2011SR053332	综合管线碰撞检测系统 V2.0	深圳市金彩图数字技术有 限公司；上海建筑设计研 究院有限公司	全部 权利	2011.08.01
28.	2011SR076876	地震波数字信号处理器软 件[简称： SeismicSolver]V1.0	华东设计院	全部 权利	2011.10.25
29.	2011SR102838	暖通风管管件风阀CAD绘 图软件（简称：DrawDUCT） V1.0	华东设计院	全部 权利	2011.12.29
30.	2012SR010519	CHP分布式功能系统分析 及评估软件V1.0	上海华电源信息技术有限 公司；华东设计院；刘毅； 涂强；苏夺；史宇丰；张 新记；管时渊；葛风华； 陈殿坤	全部 权利	2012.02.16
31.	2012SR043885	建筑材料设备软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信 息咨询有限公司	全部 权利	2012.05.26
32.	2012SR043906	知识中心软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信 息咨询有限公司	全部 权利	2012.05.26
33.	2012SR043962	供应商软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信 息咨询有限公司	全部 权利	2012.05.26
34.	2012SR043966	建筑工程CRM软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信	全部	2012.05.26

3-239

序 号	登记号	软件名称	著作权人	权利 范围	登记日期
			息咨询有限公司	权利
35.	2012SR044082	合格供应商管理软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信 息咨询有限公司	全部 权利	2012.05.28
36.	2012SR044150	项目选材软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信 息咨询有限公司	全部 权利	2012.05.28
37.	2012SR130987	桩筏基础沉降计算软件 V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2012.12.21
38.	2013SR060379	铝合金构件有效截面计算 软件[简称：有效截面计 算]V1.0	华东设计院	全部 权利	2013.06.22
39.	2013SR067781	景观工程设计专业制图管 理系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2013.07.18
40.	2013SR067786	现代环境知识管理系统 V1.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2013.07.18
41.	2013SR067791	室内工程设计专业制图管 理系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2013.07.18
42.	2013SR067965	景观工程设计专业详图库 系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2013.07.18
43.	2013SR068009	室内、景观材料信息系统 V1.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2013.07.18
44.	2013SR068103	室内工程设计专业详图库 系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2013.07.18
45.	2013SR079683	现代咨询审图管理系统 V1.0	上海现代建筑设计集团工 程建设咨询有限公司	全部 权利	2013.08.02
46.	2013SR127560	申都大厦能效监管系统软 件V1.0	华东设计院；珠海派诺科 技股份有限公司	全部 权利	2013.11.16
47.	2013SR146569	ANSYStoLSDYNA模型转 换软件V1.0	华东设计院	全部 权利	2013.12.16
48.	2014SR025031	不同桩长扩底抗拔桩极限 承载力统一计算模式软件 V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.03.03
49.	2014SR025098	基于T-W归一化曲线的抗 拔桩荷载传递法计算软件 V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.03.03
50.	2014SR039365	岩土工程监测资料分析系 统V1.0	上海申元岩土工程有限公 司	全部 权利	2014.04.08
51.	2014SR047940	ECADI运维管理系统V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.04.23
52.	2014SR056638	现代都市建筑设计院在线 考试与培训系统软件V1.0	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	全部 权利	2014.05.08
53.	2014SR064803	基于三维实体模型的单层 网格钢结构深化设计软件 [简称：STD]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
54.	2014SR064804	STEADY5钢结构设计程 序[简称：STEADY5]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
55.	2014SR064805	现代结构设计软件[简称： ACA Structures]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22

3-240

序 号	登记号	软件名称	著作权人	权利 范围	登记日期
56.	2014SR064864	建筑实体能耗分析软件[简 称：ACA ENERGY]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
57.	2014SR064868	图层转换工具软件V3.2	华东设计院；上海建筑设 计研究院有限公司	全部 权利	2014.05.22
58.	2014SR064872	协同图纸审阅系统V1.0	华东设计院；上海建筑设 计研究院有限公司	全部 权利	2014.05.22
59.	2014SR064878	图库管理系统V1.0	华东设计院；上海建筑设 计研究院有限公司	全部 权利	2014.05.22
60.	2014SR064900	施工图设计说明专家系统 [简称：专家系统]V1.0	华东设计院；上海建筑设 计研究院有限公司	全部 权利	2014.05.22
61.	2014SR064908	建筑实体算量分析软件 V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
62.	2014SR064913	空间结构风振响应分析计 算软件[简称：SSWIR]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
63.	2014SR064918	设计电子文件管理系统 V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
64.	2014SR064923	现代绿色建筑项目信息系 统[简称：现代绿色数据 库]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
65.	2014SR064926	MDS_BSS张弦梁结构设 计软件[简称： MDS_BSS]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
66.	2014SR064932	集团设计资质项目质量监 控系统软件[简称：集团请 印系统]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
67.	2014SR064938	地铁引起的地表振动分析 软件[简称：MIGVA]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
68.	2014SR064946	高层建筑电梯垂直输送能 力模拟软件[简称： ElevatorSimulate]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
69.	2014SR064951	技术标准数据库管理系统 [简称：SDBMS]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
70.	2014SR064956	FIV火灾能见度计算软件 [简称：FIV]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
71.	2014SR064960	ANSYS2ABAQUS数据转 换程序软件[简称： ANSYS2ABAQUS]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
72.	2014SR064965	SCI2ANSYS数据转换程序 软件[简称： SCI2ANSYS]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.05.22
73.	2014SR067595	ADMGR域控管理软件[简 称：ADMGR]V1.0	华东设计院；上海观念信 息技术有限公司	全部 权利	2014.05.27
74.	2014SR070797	现代都市院异型结构切片 出图软件V1.0	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	全部 权利	2014.06.03
75.	2014SR070798	现代都市建筑设计院企业 管理数据库系统软件V1.3	华东建筑设计研究院有限 公司现代都市建筑设计院	全部 权利	2014.06.03
76.	2014SR073505	建筑工程设计专业图库管 理系统[简称：专业图	华东设计院；上海建筑设 计研究院有限公司	全部 权利	2014.06.06

3-241

序 号	登记号	软件名称	著作权人	权利 范围	登记日期
		库]V1.0
77.	2014SR075926	景观设计模块应用系统 V1.0.0.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2014.06.11
78.	2014SR075931	室内设计模块应用系统 V1.0.0.0	上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司	全部 权利	2014.06.11
79.	2014SR076066	重点历史建筑可持续利用 与综合改造工程示范平台 系统软件[简称：示范平台 软件]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.06.11
80.	2014SR081873	建筑设计标准图元数据库 软件V2.0	华东设计院	全部 权利	2014.06.20
81.	2014SR081875	建筑设计建材设备数据库 软件V2.0	华东设计院	全部 权利	2014.06.20
82.	2014SR082023	建筑设计项目信息数据库 软件V2.0	华东设计院	全部 权利	2014.06.20
83.	2014SR082024	建筑设计规范标准数据库 软件V2.0	华东设计院	全部 权利	2014.06.20
84.	2014SR101170	公共建筑绿色增量成本估 算分析软件V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.07.21
85.	2014SR122622	铝合金结构设计构件校核 软件V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.08.19
86.	2014SR158458	钢屋架实体建模与出图软 件[简称: 钢屋架模 图]V1.0	华东设计院	全部 权利	2014.10.23
87.	2014SR188823	基于BIM 的工程量精益化 计算软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2014.12.05
88.	2014SR188832	BIM 模型与幕墙专项设计 间的数据集成软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2014.12.05
89.	2014SR193476	BIM 模型与运维空间管理 数据集成软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2014.12.12
90.	2014SR193478	景观种植BIM 模型批量建 立软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2014.12.12
91.	2014SR193482	Revit 明细数据与EXCEL 的 集成交互软件V1.0	上海建筑设计研究院有限 公司	全部 权利	2014.12.12

注 1：根据上海建筑设计研究院有限公司出具的《确认函》，上海建筑设计研究院有限公司确认放 弃上表第 21、22、24 项计算机软件著作权，并自《确认函》出具之日起 45 个工作日内向中国版 权保护中心申请撤销该等计算机软件著作权登记。 根据华东设计院的确认，其已经委托上海光华 专利事务所（普通合伙）就上述事宜向中国版权保护中心提交计算机软件著作权人撤销登记申请。

注 2：上表第 6-12、15 项计算机软件著作权为现代集团与华东设计院及其子公司共有。根据现代 集团出具的《确认函》，现代集团确认放弃该等计算机软件著作权，并自《确认函》出具之日起 45 个工作日内配合其他计算机软件著作权共有人向中国版权保护中心申请变更该等软件著作权 人登记。 根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托上海光华专利事务所（普通合伙）就上 述事宜向中国版权保护中心提交计算机软件著作权人变更登记申请。

注 3：根据现代集团和上海建筑设计研究院有限公司各自出具的《确认函》，现代集团和上海建筑 设计研究院有限公司确认放弃上表第 4 项计算机软件著作权，并自《确认函》出具之日起 45 个工 作日内向中国版权保护中心申请撤销该等计算机软件著作权登记。 根据现代集团和华东设计院的

3-242

确认，其已经委托上海光华专利事务所（普通合伙）就上述事宜向中国版权保护中心提交计算机 软件著作权人撤销登记申请。

注 4：根据中国版权保护中心出具的软件著作权登记概况查询结果，第 6 项计算机软件著作权的 软件登记申请信息中记载的著作权人为现代集团、华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司以 及邓雪原，但《计算机软件著作权登记证书》的证载著作权人为现代集团、华东设计院以及上海 建筑设计研究院有限公司。根据现代集团、华东设计院以及上海建筑设计研究院有限公司出具的 《确认函》，上述情况系中国版权保护中心登记时发生的遗漏，华东设计院、上海建筑设计研究院 有限公司承诺将自《确认函》出具之日起 45 个工作日内办理将上述《计算机软件著作权登记证书》 证载著作权人更正为华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司以及邓雪原的手续，同时，现代 集团确认放弃该等计算机软件著作权，并承诺将配合其他计算机软件著作权共有人向中国版权保 护中心申请变更该等计算机软件著作权人登记。 根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托 上海光华专利事务所（普通合伙）就上述事宜向中国版权保护中心提交计算机软件著作权人变更 登记申请。

（四）行业特许资质

根据华东设计院的确认， 截至2014 年12 月31 日， 华东设计院及其子公司从事 工程设计、咨询、勘察、规划等经营性业务取得的主要经营资质列表如下：

1 、工程设计资质证书

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	A131004 031	资质等级：公路行业（公路）专业 乙级；市政行业（排水工程、道路工 程、桥梁工程、城市隧道工程）专业 甲级；建筑行业（建筑工程）甲级； 风景园林工程设计专项甲级。 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙 工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围的甲级 专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2014.12 .19	2018.12 .06
2.	华东设计院	A231004 038	资质等级：建筑行业（人防工程）乙 级；市政行业乙级。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	上海市城乡 建设和管理 委员会	2014.08 .28	2019.0 8.27
3.	上海建筑设 计研究院有 限公司	A131003 895	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲 级；建筑智能化系统设计专项甲级。 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙 工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围的甲级	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2011.09. 07	2015.04 .20（注 1）

3-243

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
			专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。
4.	上海建筑设 计研究院有 限公司	A231003 892	资质等级：风景园林工程设计专项乙 级。可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目管 理和相关的技术与管理服务。	上海市城乡 建设和交通 委员会	2010.01. 22	2015.01 .21（注 2）
5.	上海市水利 工程设计研 究院有限公 司	A131004 581	资质等级：水利行业甲级；市政行业 （给水工程）专业甲级。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2013.03. 26	2015.04 .20（注 3）
6.	上海市水利 工程设计研 究院有限公 司	A231004 588	资质等级：市政行业（排水工程）专 业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙 工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围的乙级 专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	上海市城乡 建设和交通 委员会	2010.01. 22	2015.01 .21（注 4）
7.	上海现代华 盖建筑设计 研究院有限 公司	A131002 999	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲 级 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙 工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围的甲级 专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2011.05. 04	2015.03 .12（注 5）
8.	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	A131006 535	建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装 饰工程设计专项甲级。 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙 工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围的甲级 专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2013.08. 02	2018.08 .02
9.	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	A231006 532	风景园林工程设计专项乙级。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	上海市城乡 建设和交通 委员会	2014.07. 08	2019.07 .07
10.	上海现代建 筑设计集团	A131004 919	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲 级。	中华人民共 和国住房和	2013.08. 22	2015.06 .25（注

3-244

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
	工程建设咨 询有限公司		可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙 工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围的甲级 专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	城乡建设部		6）
11.	上海民港国 际建筑设计 有限公司	AW13100 4889	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲 级。 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙 工程设计、轻型钢结构工程设计、建 筑智能化系统设计、照明工程设计和 消防设施工程设计相应范围的甲级 专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2010.06. 25	2015.06 .25（注 7）

注1：上海建筑设计研究院有限公司持有的第3 项《工程设计资质证书》将于2015 年4 月20 日 到期，根据华东设计院的确认，上海建筑设计研究院有限公司已于2015 年2 月6 日提交了资质 延续申请。

注2：上海建筑设计研究院有限公司持有的第4 项《工程设计资质证书》已于2015 年1 月21 日 到期，根据华东设计院的确认，上海建筑设计研究院有限公司已于2015 年2 月17 日提交了资质 延续申请。

注3：上海市水利工程设计研究院有限公司持有的第5 项《工程设计资质证书》将于2015 年4 月 20 日到期，根据华东设计院的确认，其正在办理该等资质的延续手续。

注4：上海市水利工程设计研究院有限公司原持有的第6 项《工程设计资质证书》已于2015 年1 月21 日到期，其已取得上海市城乡建设和管理委员会于2015 年3 月16 日重新核发的《工程设 计资质证书》，证书编号为A231004588，业务范围包括“市政行业（排水工程）专业乙级。可从 事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”，有 效期至2020 年3 月16 日。

注5：上海现代华盖建筑设计研究院有限公司持有的第7 项《工程设计资质证书》已于2015 年3 月12 日到期，根据华东设计院的确认，上海现代华盖建筑设计研究院有限公司已于2015 年4 月 10 日提交了资质延续申请。

注6：上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司持有的第10 项《工程设计资质证书》将于 2015 年6 月25 日到期，根据华东设计院的确认，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 已于2015 年3 月12 日提交了资质延续申请。

注7：上海民港国际建筑设计有限公司持有的第11 项《工程设计资质证书》将于2015 年6 月25 日到期，根据华东设计院的确认，其正在办理该等资质的延续手续。

2 、工程咨询单位资格证书

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	工咨甲	资格等级：甲级；专业：建筑；服务	中华人民共	2013.08	2018.08

3-245

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
		110200700 06	范围：规划咨询、编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程设计	和国国家发 展和改革委 员会	.14	.13
2.	华东设计院	工咨乙 110200700 06	资格等级：乙级；专业：城市规划； 服务范围：规划咨询、编制项目建议 书、编制项目可行性研究报告、项目 申请报告、资金申请报告、工程设计	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .14	2018.08 .13
3.	华东设计院	工咨丙 110200700 06	资格等级：丙级；专业：市政公用工 程（给排水、市政交通）、公路；服 务范围：规划咨询、编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程设计	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .14	2018.08 .13
4.	上海建筑设 计研究院有 限公司	工咨甲 110200700 19	专业：建筑；资格等级：甲级；服务 范围：编制项目可行性研究报告、项 目申请报告、资金申请报告、工程设 计	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .14	2018.08 .13
5.	上海建筑设 计研究院有 限公司	工咨乙 110200700 19	专业：城市规划；资格等级：乙级； 服务范围：规划咨询	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .14	2018.08 .13
6.	上海建筑设 计研究院有 限公司	工咨丙 110200700 19	专业：城市规划、建筑；资格等级： 丙级；服务范围：编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、规划咨询、编 制项目建议书、评估咨询、工程项目 管理（全过程策划和准备阶段管理）	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .12	2018.08 .13
7.	上海建筑设 计研究院有 限公司	工咨丙 110200700 19	工程项目管理资格 专业：建筑；等级：丙级；类别：全 过程策划和准备阶段管理（可承担全 过程策划和准备阶段具体任务）	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .12	2018.08 .13
8.	上海市水利 工程设计研 究院有限公 司	工咨甲 110200700 36	资格等级：甲级；专业：水利工程； 服务范围：规划咨询、编制项目建议 书、编制项目可行性研究报告、项目 申请报告、资金申请报告、工程设计、 工程项目管理（全过程策划和准备阶 段管理）；专业：市政公用工程（给 排水）；服务范围：编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程设计	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .14	2018.08 .13
9.	上海市水利 工程设计研 究院有限公 司	工咨甲 110200700 36	工程项目管理资格 专业：水利工程；等级：甲级；类别： 全过程策划和准备阶段管理（可承担 全过程策划和准备阶段具体任务）	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .14	2018.08 .13
10.	上海市水利 工程设计研 究院有限公 司	工咨丙 110200700 36	资格等级：丙级；专业：市政公用工 程（给排水）；服务范围：规划咨询、 评估咨询；专业：生态建设和环境工 程：服务范围：规划咨询，编制项目 建议书、编制项目可行性研究报告、 项目申请报告、资金申请报告、工程	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2013.08 .14	2018.08 .13

3-246

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
			设计；专业：水利工程；服务范围： 评估咨询
11.	上海申元工 程投资咨询 有限公司	工咨甲 110200700 47	资格等级：甲级；专业：建筑；服务 范围：编制项目建议书、编制项目可 行性研究报告、项目申请报告、资金 申请报告、评估咨询、招标代理。	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2012.08 .15	2017.08 .14
12.	上海申元工 程投资咨询 有限公司	工咨丙 110200700 47	资格等级：丙级；专业：建筑；服务 范围：规划咨询、工程项目管理（全 过程策划）	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2012.08 .15	2017.08 .14
13.	上海申元工 程投资咨询 有限公司	工咨丙 110200700 47	工程项目管理资格 专业：建筑；等级：丙级；类别：全 过程策划（不承担建设准备和实施阶 段具体业务）	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2012.08 .15	2017.08 .14
14.	上海建筑设 计集团工程 建设咨询有 限公司	工咨甲 110200700 31	资格等级：甲级；专业：建筑：服务 范围：规划咨询、编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、评估咨询、工 程监理、工程项目管理（全过程策划 和实施阶段管理）	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2012.08 .15	2017.08 .14
15.	上海建筑设 计集团工程 建设咨询有 限公司	工咨甲 110200700 31	工程项目管理资格 专业：建筑；等级：甲级；类别：全 过程策划和实施阶段管理（可承担全 过程策划和实施阶段具体业务）	中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会	2012.08 .15	2017.08 .14

3 、工程勘察资质证书

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	B1310040 31	资质等级：工程勘察专业类（岩土工 程（设计））甲级 可承担本专业资质范围内各类建设 工程项目的工程勘察业务，其规模不 受限制	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2014.01 .20	2019.01 .20
2.	上海申元岩 土工程有限 公司	090600-kj	业务范围：工程勘察专业类岩土工程 甲级。	中华人民共 和国建设部	2002.07 .17	未载明
3.	上海市水利 工程设计研 究院有限公 司	090118-ky	业务范围：岩土工程勘察乙级	上海市城乡 建设和交通 委员会	2013.04 .22	未载明

4 、城乡规划编制资质证书

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	[建]城规编 （141089）	证书等级：甲级 承担业务范围：业务范围不受限制	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2014.06 .10	2019.06 .30

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序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
2.	上海建筑设 计研究院有 限公司	[建]城规编 （141081）	证书等级：甲级 承担业务范围：业务范围不受限制	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2014.06 .10	2019.06 .30
3.	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	[沪]城规编 第（142014）	证书等级：乙级 承担业务范围：在全国承担下列业 务： （一）镇、20万现状人口以下城 市总体规划的编制；（二）镇、登 记注册所在地城市和100万现状 人口以下城市相关专项规划的编 制；（三）详细规划的编制；（四） 乡、村庄规划的编制；（五）建设 工程项目规划选址的可行性研究。	上海市规划 和国土资源 管理局	2014.09 .01	2019.12 .30

5 、其他资质证书

序 号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证 日	到期日
1.	特种设备设 计许可证 （压力管 道）	华东设计院	TS1831A 18-2015	获准从事下列压力管道的设 计：类别GC，级别GC2级	上海市质 量技术监 督局	2011.1 1.17	2015.11 .06
2.	上海市房屋 质量检测证 书	华东设计院	沪房鉴证 004号	业务范围： 1、房屋完损状况检测鉴定；2、 房屋安全检测鉴定；3、房屋 损坏趋势检测鉴定；4、房屋 结构和使用功能改变检测鉴 定；5、房屋抗震能力检测鉴 定；6、房屋质量综合检测鉴 定；7、房屋其他类型检测鉴 定	上海市住 房保障和 房屋管理 局	2014.0 1.01	2014.12 （注5）
3.	文物保护工 程勘察设计 甲级资质证 书	华东设计院	文物设甲 字 0201SJ00 33	资质等级：甲级； 业务范围：古建筑物维修保 护、近现代文物建筑维修保护	国家文物 局	2007.0 3.06	2019.03 .05
4.	土地规划机 构等级证书	上海建筑设 计研究院有 限公司	023	机构等级：乙级；执业范围： 上海市范围内从事土地规划 的编制、设计、论证、咨询等 业务	上海市土 地学会	2014.0 2.26	2015.06 （注6）
5.	文物保护工 程勘察设计 资质证书	上海建筑设 计研究院有 限公司	文物设乙 字 SH0102S J0002	资质等级：乙级；业务范围： 古建筑物维修保护、近现代文 物建筑保护、文物保护规划编 制	上海市文 物局	2011.1 1.28	2017.11 .27
6.	特种设备设 计许可证 （压力管 道）	上海建筑设 计研究院有 限公司	TS18310 02-2016	获准从事下列压力管道的设 计：类别GC，级别GC2级	上海市质 量技术监 督局	2012.0 6.11	2016.07 .06

3-248

序 号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证 日	到期日
7.	上海市固定 资产投资项 目节能评估 文件编制机 构库入库证 书	上海建筑设 计研究院有 限公司	SECTA12 026	资格等级：甲级； 服务专业：建筑	上海市工 程咨询行 业协会	2012.0 6.04	2014.06 .03 （注1）
8.	中华人民共 和国对外承 包工程资格 证书	上海市水利 工程设计研 究院（注2）	31002005 00103	同意持证单位经营本证书登 记范围内的对外承包工程业 务： 1、承包与其实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目； 2、对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。	上海市商 务委员会	2012.0 1.04	未载明
9.	建设项目水 资源论证资 质证书	上海市水利 工程设计研 究院	水论证乙 字第 13104002 号	证书等级：乙级 业务范围：地表水、浅层地下 水、深层承压水、矿泉水、地 热水；农业、林牧渔业、水利、 火电、纺织、皮革、造纸、石 化、冶金、建材、木材、食品、 机械、建筑业、商饮业、服务 业	上海市水 务局	2009.0 2.05	2014.02 .04 （注3）
10.	工程监理资 质证书	上海鑫圆建 设咨询监理 有限公司	E2310118 76	资质等级：水利水电工程监理 乙级。 可以开展相应类别建设工程 的项目管理、技术咨询等业务	上海市城 乡建设和 交通委员 会	2014.0 7.08	2019.07 .07
11.	中华人民共 和国政府采 购代理机构 甲级资格证 书	上海申元工 程投资咨询 有限公司	政采代 （甲）字 第0585 号	业务代理范围：政府采购法规 定的货物、工程和服务的政府 采购项目代理业务及政府采 购咨询服务业务	中华人民 共和国财 政部	2011.1 2.31	2014.12 .31（注 10）
12.	工程招标代 理机构资质 证书	上海申元工 程投资咨询 有限公司	F1310005 25	资质等级：工程招标代理机构 甲级	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2013.1 0.18	2018.10 .18
13.	工程造价咨 询企业甲级 资质证书	上海申元工 程投资咨询 有限公司 （注4）	甲 12013100 0303	-	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2013.0 4.01	2015.12 .31
14.	安全生产许 可证	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	（沪）JZ 安许证字 [2012]011 662	许可范围：建筑施工	上海市城 乡建设和 交通委员 会	2012.0 6.04	2015.06 .04（注 7）
15.	旅游规划设 计资质证书	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	旅规乙 51-2013	资质等级：乙级	中华人民 共和国国 家旅游局	2013.0 7.15	2015.07 .14
16.	城市园林绿 化企业资质	上海现代建 筑装饰环境	CYLZ·沪 ·0983·叁	经审查上海现代建筑装饰环 境设计研究院有限公司核定	上海市绿 化和市容	2013.0 4.11	2016.04

3-249

序 号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证 日	到期日
	证书	设计研究院 有限公司		为城市园林绿化叁级企业	管理局
17.	建筑业企业 资质证书	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	B103403 1010109	资质等级：主项：建筑装修装 饰工程专业承包一级；增项： 体育场地设施工程专业承包 三级；城市及道路照明工程专 业承包二级；建筑智能化工程 专业承包三级；机电设备安装 工程专业承包三级；钢结构工 程专业承包三级；房屋建筑工 程施工总承包三级	上海市城 乡建设和 管理委员 会	2014.0 8.18	未载明
18.	资质证书 （展示工 程）	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	09500102 3	资质类别：展示工程；资质等 级：壹级	上海市会 展行业协 会	2014.1 2	2017.12 .31
19.	中国展览馆 协会展览工 程企业资质 证书	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	Q201312 02	资质等级：一级资质	中国展览 馆协会、中 国展览馆 协会展览 工程专业 委员会	2013.0 7.15	2016.07 .15
20.	安全生产许 可证	上海申元岩 土工程有限 公司	（沪）JZ 安许证字 [2004]01 3283	许可范围：建筑施工	上海市城 乡建设和 管理委员 会	2014.0 8.13	2017.08 .12
21.	测绘资质证 书	上海申元岩 土工程有限 公司	乙测资字 31202018	业务范围：工程测量：控制测 量、地形测量、市政工程测量、 水利工程测量、桥梁测量、隧 道测量、变形（沉降）观测、 形变测量 等级：乙级	上海市测 绘管理办 公室	2011.0 9.08	2014.12 .31（注 8）
22.	勘察单位资 质等级证书	上海申元岩 土工程有限 公司	沪规土资 地灾勘资 字第 （201320 001）号	上海申元岩土工程有限公司 经审查核定为地质灾害治理 工程乙级勘查单位	上海市规 划和国土 资源管理 局	2013.1 2.02	2016.12 .01
23.	设计单位资 质等级证书	上海申元岩 土工程有限 公司	沪规土资 地灾设资 字第 （201330 001）号	上海申元岩土工程有限公司 经审查核定为地质灾害治理 工程乙级设计单位	上海市规 划和国土 资源管理 局	2013.1 2.02	2016.12 .01
24.	上海市建设 工程检测机 构评估证书	上海申元岩 土工程有限 公司	SCETO-1 15	能力等级：地基基础甲级（检 测能力参数见附件）	上海市建 设工程检 测行业协 会	2013.0 5.20	2016.03 .31
25.	建设工程质 量检测机构 资质证书	上海申元岩 土工程有限 公司	沪建检字 第235号	检测范围：地基基础工程检测 1、桩身完整性检测；2、桩的 承载力检测；3、地基及复合	上海市城 乡建设和 管理委员	2014.0 9.01	2017.08 .27

3-250

序 号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证 日	到期日
				地基承载力静载检测	会
26.	建筑业企业 资质证书	上海申元岩 土工程有限 公司	B201403 1010310	资质等级：地基与基础工程专 业承包二级； 可承担工程造价1000万元及 以下各类地基与基础工程的 施工	上海市城 乡建设和 交通委员 会	2013.1 2.13	未载明
27.	评估单位资 质等级证书	上海申元岩 土工程有限 公司	沪规土资 地灾评资 字第 （200910 007）号	上海申元岩土工程有限公司 经审查核定为乙级地质灾害 危险性评估单位。	上海市规 划和国土 资源管理 局	2013.1 2.02	2016.12 .01
28.	资质认定计 量认证证书	上海申元岩 土工程有限 公司	20120907 44R	经审查，已具备国家有关法 律、行政法规规定的基本条件 和能力，现予批准，可以向社 会出具具有证明作用的数据 和结果	上海市质 量技术监 督局	2012.0 3.16	2015.03 .15（注 9）
29.	建筑业企业 资质证书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	A101403 1010666	资质等级：房屋建筑工程施工 总承包壹级	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2012.1 2.28	未载明
30.	建筑业企业 资质证书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	B103403 1010605	资质等级：建筑装修装饰工程 专业承包一级；建筑智能化工 程专业承包二级；机电设备安 装工程专业承包二级；钢结构 工程专业承包二级	上海市城 乡建设和 交通委员 会	2012.0 3.26	未载明
31.	工程造价咨 询企业甲级 资质证书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司 （注4）	甲 12013100 0304	-	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2014.0 6.27	2015.12 .31
32.	工程招标代 理机构资质 证书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	F1310007 85	资质等级：工程招标代理机构 甲级	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2014.0 4.23	2019.01 .20
33.	人民防空工 程建设监理 单位资质等 级证书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	国人防建 监资字第 （0513） 号	上海现代建筑设计集团工程 建设咨询有限公司经审查核 定为甲级监理单位	国家人民 防空办公 室	2014.0 6.20	未载明
34.	乙级设备监 理单位资格 证书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	乙 31201401 4	经核准，具备乙级设备监理单 位资格	上海市质 量技术监 督局	2014.0 2.13	2019.02 .12
35.	中华人民共 和国政府采 购代理机构 甲级资格证 书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	政采代 （甲）字 第0859 号	业务代理范围：政府采购法规 定的货物、工程和服务的政府 采购项目代理业务及政府采 购咨询服务业务	中华人民 共和国财 政部	2012.1 2.24	2015.12 .24（注 10）

3-251

序 号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证 日	到期日
36.	工程监理资 质证书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	E1310007 85	资质等级：房屋建筑工程监理 甲级、市政公用工程监理甲级 可以开展相应类别建设工程 的项目管理、技术咨询等业务	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2014.1 0.11	2019.10 .11
37.	上海市固定 资产投资项 目节能评估 文件编制机 构库入库证 书	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	SECTA12 062	资格等级：甲级； 服务专业：建筑	上海市工 程咨询行 业协会	2012.0 6.04	2014.06 .03 （注1）
38.	工程监理资 质证书	上海现代申 都建筑监理 咨询有限公 司	E1310025 87	资质等级：房屋建筑工程监理 甲级 可以开展相应类别建设工程 的项目管理、技术咨询等业务	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2014.1 0.29	2019.10 .29
39.	人民防空工 程建设监理 单位资质等 级证书	上海现代申 都建筑监理 咨询有限公 司	沪人防建 监资字第 （10-21） 号	上海现代申都建筑监理咨询 有限公司经审查核定为丙级 监理单位	上海市人 民防空办 公室	2010.0 8.30	未载明
40.	上海市房屋 建筑工程施 工图设计文 件审查机构 名录	上海现咨建 设工程审图 有限公司	09032	各审查机构自2014年1月1 日起，可承接本市施工图审查 业务；经营范围：房屋建筑施 工图设计文件审查（含超限） 一类	上海市城 乡建设和 交通委员 会	2013.1 2.27	2015.12 .31

注 1：根据上海市工程咨询行业协会 2014 年 5 月 29 日发布的《关于上海市固定资产投资项目节 能评审机构（第一批）聘用证书延长的通知》，《上海市固定资产投资项目节能评估编制机构库入 库证书》的原聘用证书有效期延长至 2014 年 12 月 31 日。 根据上海市工程咨询行业协会于2015 年1 月1 日出具的《关于上海市固定资产投资项目节能评审机构管理暂行办法和上海市固定资产 投资项目节能评估文件编制机构库管理暂行办法的时效说明》以及华东设计院的确认，因主管部 门正在修订与上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构入库证书相关的文件，在新文件未 颁发之前，原入库证书继续有效，待新文件颁发后按新文件执行。因此，上海建筑设计研究院有 限公司及上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司拥有的《上海市固定资产投资项目节能评 估文件编制机构库入库证书》目前无需办理延期手续。

注 2：第 8 项《对外承包工程经营资格证书》（证书编号：3100200500103）持有人名称为“上海市 水利工程设计研究院”，上海市水利工程设计研究院为华东设计院的子公司上海市水利工程设计研 究院有限公司的前身。 其已取得上海市商务委员会于2015 年3 月9 日重新核发的证书，持有人 名称变更为“上海市水利工程设计研究院有限公司”，证书编号、业务范围、有效期限均不变 。

注 3：上海市水利工程设计研究院持有的《建设项目水资源论证资质证书》（编号：水论证乙字第 13104002 号）已于 2014 年 2 月 4 日到期，上海市水利工程设计研究院为“上海市水利工程设计研 究院有限公司”的前身。根据上海市水务局于 2014 年 3 月 24 日发布的《上海市水务局准予行政许 可决定书》（受理号：SHGX20140300），同意延续水利院的建设项目水资源论证乙级资质，并重 新核发《建设项目水资源论证乙级资质证书》，证书编号及业务范围不变，单位名称变更为“上海 市水利工程设计研究院有限公司”，有效期自 2014 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日。根据华东设计 院的确认，上海市水利工程设计研究院有限公司尚未取得重新核发的正式证书。

注 4：根据《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定，甲级工程造价咨询企业资质应当满足企 业出资人中注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%，且其出资额不低于企业注册资本总 额的 60%的标准，上海申元工程投资咨询有限公司和上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公

3-252

司目前股权结构不符合上述规定，存在被主管部门撤销该资质证书的风险。 根据华东设计院的确 认，现代建设咨询以及申元咨询正在就相关资质的延续问题与有关主管部门进行沟通，后续将按 照主管部门的要求予以规范。

注5：华东设计院持有的《上海市房屋质量检测证书》已于2014 年12 月到期，其已取得上海市 住房保障和房屋管理局于2015 年1 月1 日重新核发的《上海市房屋质量检测证书》，证书编号、 业务范围均不变，有效期限自2015 年1 月1 日至2015 年12 月。

注6：上海建筑设计研究院有限公司持有的《土地规划机构等级证书》将于2015 年6 月到期，主 管部门尚未开始换证工作，根据华东设计院的确认，该等资质的延期不存在障碍。

注7：上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司持有的《安全生产许可证》将于2015 年6 月4 日到期，其已取得上海市城乡建设和管理委员会于2015 年3 月4 日重新核发的《安全生产许可 证》，证号、许可范围均不变，有效期限自2015 年3 月4 日至2018 年3 月3 日。

注8：上海申元岩土工程有限公司持有的《测绘资质证书》已于2014 年12 月31 日到期，其已取 得上海市规划和国土资源管理局重新核发的《测绘资质证书》，证书编号为乙测资字3110153， 专业范围为“乙级：工程测量：控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市 政工程测量、水利工程测量、线路与桥隧测量、工程测量监理”，有效期自2015 年1 月1 日至 2019 年12 月31 日。

注9：上海申元岩土工程有限公司持有的《资质认定计量认证证书》已于2015 年3 月15 日到期， 根据华东设计院的确认，其正在办理该等资质的延续手续。

注10：根据财政部于2014 年9 月26 日发布的财政部《关于做好政府采购代理机构资格认定行政 许可取消后相关政策衔接工作的通知》（财库[2014]122 号），自2014 年8 月31 日起，财政部 和省级人民政府财政部门不再接收政府采购代理机构资格认定申请，已接受申请的要停止相关资 格认定工作；2015 年1 月1 日前，有意从事政府采购业务的新的代理机构，可以到省级人民政府 财政部门进行纸质登记；截至2014 年8 月31 日，政府采购代理机构资格证书还在有效期内的代 理机构，以及财政部门已经接收政府采购代理机构资格申请但尚未完成资格认定的代理机构，视 同已经完成纸质登记。根据华东设计院的确认，因主管部门根据上述规定已取消政府采购代理机 构资格证书，上海申元工程投资咨询有限公司、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司拥 有的《政府采购代理机构甲级资格证书》无需办理延期手续，原证书有效期截至2014 年12 月31 日，根据上述文件，视同完成纸质登记。

3-253

第七章 本次发行股份情况

一、发行股份的定价及依据

（一） 发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以 及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公 告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。

（二） 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三） 发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四） 发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，剔除拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 12,000.51 万元。按照发行价

3-254

格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（五） 本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其 名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

（六） 上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七） 过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产 生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正 数，则该期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数， 则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八） 其他约定

关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日） 取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金 所形成的权益计入评估值，双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

（九） 决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据众华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要 财务数据如下：

3-255

项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	发行前	发行后	发行前	发行后
总资产（万元）	155,659.84	388,390.86	156,383.12	318,489.04
归属于母公司所有者权益（万 元）	78,042.51	50,937.89	77,602.30	48,771.10
每股净资产（元/股）	1.35	1.31	2.23	1.36
营业收入（万元）	48,497.96	456,427.44	38,084.66	364,438.30
归属于母公司所有者净利润 （万元）	440.21	13,403.95	1,388.11	10,833.73
基本每股收益（元/股）	0.01	0.37	0.04	0.30

三、本次交易导致上市公司控制权变化

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为 上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

3-256

第八章 财务会计信息

一、拟置出资产财务会计信息

众华会计师对本次拟置出资产 2012 年、2013 年及 2014 年 的合并财务报表进行了 审计，并出具了《拟置出资产审计报告》。本合并财务报表系以上市公司全部资产和 负债为架构进行编制。

（一）拟置出资产合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
货币资金	101,325,727.15	157,008,742.32	445,773,959.16
应收票据	92,041,141.70	88,975,630.00	61,520,412.50
应收账款	178,323,549.64	213,539,039.30	310,406,072.73
预付款项	59,399,228.56	2,724,521.75	205,634,677.68
其他应收款	5,221,911.25	8,407,197.63	9,224,013.60
存货	62,246,372.50	79,619,512.79	68,540,901.35
流动资产合计	498,557,930.80	550,274,643.79	1,101,100,037.02
持有至到期投资	70,000,000.00	25,000,000.00	-
投资性房地产	56,309,989.30	42,335,182.98	4,311,636.65
固定资产	593,251,470.36	643,050,872.97	277,866,739.47
在建工程	207,232,337.49	165,521,555.77	172,574,465.68
工程物资	468,793.50	949,608.84	4,325,880.89
无形资产	104,943,784.70	108,360,525.26	67,069,887.22
长期待摊费用	17,006,905.89	18,850,587.48	19,673,915.50
递延所得税资产	8,827,236.74	9,488,174.37	15,952,304.71
非流动资产合计	1,058,040,517.98	1,013,556,507.67	561,774,830.12
资产总计	1,556,598,448.78	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14
短期借款	170,000,000.00	150,000,000.00	180,000,000.00
应付票据	8,080,877.64	15,251,451.39	12,648,704.79
应付账款	84,071,296.72	90,043,121.85	109,950,886.67
预收款项	3,108,948.14	5,055,095.24	4,956,485.37
应付职工薪酬	4,342,083.25	2,287,219.13	2,460,912.80

3-257

项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
应交税费	-35,987,666.47	-47,916,762.63	-15,330,732.68
应付利息	269,500.00	243,833.33	-
应付股利	19,200.00	19,200.00	19,200.00
其他应付款	153,091,979.20	175,850,643.99	152,438,854.10
一年内到期的非流动负债	0.00	-	10,000,000.00
流动负债合计	386,996,218.48	390,833,802.30	457,144,311.05
长期借款	0.00	-	47,413,020.39
专项应付款	32,563,166.83	42,098,833.43	39,505,992.06
预计负债	14,693,188.00	14,693,188.00	17,353,188.00
其他非流动负债	38,714,583.33	39,754,166.66	10,000,000.00
非流动负债合计	85,970,938.16	96,546,188.09	114,272,200.45
负债合计	472,967,156.64	487,379,990.39	571,416,511.50
归属于母公司所有者权益合计	780,425,077.75	776,022,964.06	762,141,901.11
少数股东权益	303,206,214.39	300,428,197.01	329,316,454.53
所有者权益合计	1,083,631,292.14	1,076,451,161.07	1,091,458,355.64
负债及所有者权益总计	1,556,598,448.78	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14

（二）拟置出资产合并利润表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	484,979,558.38	380,846,591.72	524,760,357.12
减：营业成本	368,607,264.70	271,462,734.36	411,402,793.94
营业税金及附加	1,559,694.70	2,214,170.73	2,622,011.06
销售费用	29,841,558.94	20,231,209.62	24,089,718.96
管理费用	114,893,793.47	114,763,563.74	101,335,707.37
财务费用	8,082,475.24	9,298,427.67	1,345,219.06
资产减值损失	-4,300,144.23	-332,362.21	1,272,339.56
加：投资收益（损失以“-”号填列）	2,247,521.38	29,309,664.21	7,217,937.59
营业利润（亏损以“－”号填列）	-31,457,563.06	-7,481,487.98	-10,089,495.24
加：营业外收入	41,104,500.78	31,550,628.26	49,082,665.09
减：营业外支出	1,099,152.80	-2,468,472.24	1,133,706.57

3-258

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
其中：非流动资产处置损失		136,332.95	763,122.56
利润总额（亏损总额以“－”号填 列)	8,547,784.92	26,537,612.52	37,859,463.28
减：所得税费用	1,367,653.85	2,344,807.09	9,623,731.48
净利润（净亏损以"－"号填列）	7,180,131.07	24,192,805.43	28,235,731.80
归属于母公司所有者的净利润	4,402,113.69	13,881,062.95	9,779,643.11
少数股东损益	2,778,017.38	10,311,742.48	18,456,088.69
综合收益总额	7,180,131.07	24,192,805.43	28,235,731.80
归属于母公司所有者的综合收 益总额	4,402,113.69	13,881,062.95	9,779,643.11
归属于少数股东的综合收益总 额	2,778,017.38	10,311,742.48	18,456,088.69

二、拟置入资产财务会计信息

众华会计师对本次拟置入资产 2012 年、2013 年及 2014 年 的合并财务报表进行了 审计，并出具了《拟置入资产审计报告》。

（一）财务报表

1 、拟置入资产合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
货币资金	1,009,950,266.58	921,943,375.83	321,037,416.80
应收票据	11,581,146.40	14,840,000.00	12,843,590.00
应收账款	1,212,707,956.36	738,229,365.85	336,851,727.53
预付款项	49,336,972.53	78,851,118.93	53,140,056.53
应收利息	0	-	17,875.00
其他应收款	131,647,327.49	558,127,456.27	894,438,844.41
存货	870,662,010.27	594,425,804.00	190,582,767.29
其他流动资产	257,671.77	1,997,843.07	10,766,597.73
流动资产合计	3,286,143,351.40	2,908,414,963.95	1,819,678,875.29
可供出售金融资产	2,258,000.79	2,258,000.79	2,393,103.25
长期股权投资	3,103,085.24	3,642,868.09	3,397,401.60

3-259

项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
固定资产	143,113,506.83	145,792,275.73	145,596,017.69
在建工程	7,873,953.76	21,598,197.28	9,017,738.98
固定资产清理	51,242.57
无形资产	62,304,296.68	10,212,271.36	11,172,159.80
商誉	197,438,505.45	-	-
长期待摊费用	68,218,370.78	27,220,710.76	12,113,551.22
递延所得税资产	91,987,824.43	65,751,155.44	59,689,337.82
其他非流动资产	21,416,500.00	-	-
非流动资产合计	597,765,286.53	276,475,479.45	243,379,310.36
资产总计	3,883,908,637.93	3,184,890,443.40	2,063,058,185.65
短期借款	6,119,000.00	-	-
应付账款	1,034,058,414.52	589,442,612.09	266,610,662.90
预收款项	1,012,460,070.84	1,124,271,535.98	624,747,529.03
应付职工薪酬	583,468,432.12	487,890,288.45	426,473,670.95
应交税费	134,779,164.71	123,788,101.43	137,196,473.73
应付利息	150,286.31	-	-
应付股利	0.00	58,964,236.54	-
其他应付款	307,037,339.53	191,993,804.29	115,865,956.77
一年内到期的非流动负债	11,119,000.00	5,000,000.00	3,000,000.00
其他流动负债	0.00	215,314.79	203,682.08
流动负债合计	3,089,191,708.03	2,581,565,893.57	1,574,097,975.46
长期借款	177,922,940.00	10,000,000.00	15,000,000.00
递延收益	11,668,014.58	11,972,389.39	8,797,249.83
递延所得税负债	6,721,254.21	1,469,783.01	1,646,897.63
非流动负债合计	196,312,208.79	23,442,172.40	25,444,147.46
负债合计	3,285,503,916.82	2,605,008,065.97	1,599,542,122.92
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	217,605,497.51	219,859,597.43	152,679,000.88
其他综合收益	-858,622.54	-	176,910.57
盈余公积	88,461,630.02	88,461,630.02	88,461,630.02
未分配利润	234,106,036.57	210,066,505.29	160,420,172.52
外币报表折算差额		-741,083.04	-624,248.61

3-260

项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
归属于母公司所有者权益合计	569,314,541.56	547,646,649.70	431,113,465.38
少数股东权益	29,090,179.55	32,235,727.73	32,402,597.35
所有者权益合计	598,404,721.11	579,882,377.43	463,516,062.73
负债及所有者权益合计	3,883,908,637.93	3,184,890,443.40	2,063,058,185.65

2 、拟置入资产合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,564,274,380.47	3,644,383,021.61	3,524,429,080.75
减：营业成本	3,363,975,855.13	2,738,164,251.83	2,702,367,716.22
营业税金及附加	40,060,353.63	44,351,497.39	60,458,029.78
销售费用	46,464,384.98	22,897,950.77	20,532,755.69
管理费用	900,342,973.43	751,541,086.68	643,957,522.60
财务费用	-5,467,258.66	-14,763,718.73	-26,308,999.24
资产减值损失	43,747,684.46	9,002,479.95	10,191,806.03
加：投资收益（损失以“-”号填列）	3,007,384.72	3,512,021.10	3,027,488.68
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-297,046.37	594,252.47	477,488.68
营业利润（亏损以“－”号填列）	178,157,772.22	96,701,494.82	116,257,738.35
加：营业外收入	13,389,956.71	72,050,004.24	72,018,327.49
减：营业外支出	2,679,651.13	3,023,730.83	5,594,788.47
其中：非流动资产处置损失	662,761.95	329,499.82	416,070.28
利润总额（亏损总额以“－”号填列)	188,868,077.80	165,727,768.23	182,681,277.37
减：所得税费用	39,799,329.54	41,982,725.96	46,222,881.72
净利润（净亏损以"－"号填列）	149,068,748.26	123,745,042.27	136,458,395.65
归属于母公司所有者的净利润	134,039,531.28	108,337,344.89	122,467,089.70
少数股东损益	15,029,216.98	15,407,697.38	13,991,305.95
其他综合收益税后净额	-117,539.50	-293,745.00	120,796.16
综合收益总额	148,951,208.76	123,451,297.27	136,579,191.81
归属于母公司所有者的综合收益总额	133,921,991.78	108,043,599.89	122,587,885.86
归属于少数股东的综合收益总额	15,029,216.98	15,407,697.38	13,991,305.95

3-261

3 、拟置入资产合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,196,802,666.68	4,047,850,587.48	3,325,063,124.85
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	223,256,990.08	125,084,228.19	82,198,429.53
经营活动现金流入小计	4,420,059,656.76	4,172,934,815.67	3,407,261,554.38
购买商品、接受劳务支付的现金	1,539,726,335.22	1,785,543,030.89	1,453,049,072.43
支付给职工以及为职工支付的现 金	1,895,224,003.57	1,485,849,307.00	1,439,554,817.28
支付的各项税费	275,807,616.36	224,494,345.13	281,040,119.82
支付其他与经营活动有关的现金	654,626,979.43	387,510,532.20	229,762,938.85
经营活动现金流出小计	4,365,384,934.58	3,883,397,215.22	3,403,406,948.38
经营活动产生的现金流量净额	54,674,722.18	289,537,600.45	3,854,606.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		73,000.00	-
取得投资收益收到的现金	3,528,431.40	3,266,554.61	2,985,715.90
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	1,667,574.35	1,622,257.47	1,974,164.63
收到其他与投资活动有关的现金	374,149,314.68	391,058,587.51	212,661,732.29
投资活动现金流入小计	379,345,320.43	396,020,399.59	217,621,612.82
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	69,582,775.19	65,176,752.43	69,053,831.49
投资支付的现金	6,074,993.73	666,048.51	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	355,682,171.80	-	3,873,968.15
支付其他与投资活动有关的现金		-	82,740,839.91
投资活动现金流出小计	431,339,940.72	65,842,800.94	155,668,639.55
投资活动产生的现金流量净额	-51,994,620.29	330,177,598.65	61,952,973.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	980,000.00	-	-
取得借款所收到的现金	385,844,504.00	7,000,000.00	7,000,000.00
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	6,500,000.00
筹资活动现金流入小计	386,824,504.00	7,000,000.00	13,500,000.00

3-262

偿还债务所支付的现金	112,616,530.00	10,000,000.00	12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	188,756,691.63	15,885,739.72	152,154,231.45
支付其他与筹资活动有关的现金	2,471,653.48	917,865.71	18,203,505.48
筹资活动现金流出小计	303,844,875.11	26,803,605.43	182,357,736.93
筹资活动产生的现金流量净额	82,979,628.89	-19,803,605.43	-168,857,736.93
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-93,392.91	-122,371.41	-59,956.14
五、现金及现金等价物净增加额	85,566,337.87	599,789,222.26	-103,110,113.80
加：期初现金及现金等价物余额	913,575,416.33	313,786,194.07	416,896,307.87
六、期末现金及现金等价物余额	999,141,754.20	913,575,416.33	313,786,194.07

4 、拟置入资产母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
货币资金	437,729,370.81	338,624,207.10	128,897,864.71
应收票据	9,270,000.00	9,940,000.00	7,493,590.00
应收账款	597,766,427.07	442,802,102.08	172,948,561.28
预付款项	13,768,156.56	14,278,407.34	16,969,135.48
应收利息	9,333.33	-	-
应收股利	20,710,000.00	-	-
其他应收款	79,702,727.12	341,910,378.39	546,075,445.81
存货	467,870,540.75	353,482,279.38	134,829,693.71
其他流动资产	10,000,000.00	-	10,056,909.72
流动资产合计	1,636,826,555.64	1,501,037,374.29	1,017,271,200.71
可供出售金融资产	1,150,000.00	1,150,000.00	1,000,000.00
长期股权投资	596,272,655.82	350,296,449.14	346,827,409.60
固定资产	30,325,048.99	33,714,983.21	27,453,445.00
在建工程	1,512,732.06	19,336,423.60	9,017,738.98
无形资产	5,113,049.16	6,475,486.77	6,838,461.29
长期待摊费用	58,653,562.31	19,853,035.07	-
递延所得税资产	54,431,832.75	45,475,427.76	39,507,815.31
非流动资产合计	747,458,881.09	476,301,805.55	430,644,870.18
资产总计	2,384,285,436.73	1,977,339,179.84	1,447,916,070.89

3-263

项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
短期借款	60,000,000.00
应付账款	607,366,407.07	380,097,133.46	258,346,255.09
预收款项	612,944,266.09	611,852,039.59	417,366,114.67
应付职工薪酬	343,643,198.57	311,257,334.19	258,329,346.96
应交税费	46,174,377.90	64,667,677.99	74,865,302.65
应付利息	30,250.00
应付股利	0.00	58,643,516.80	-
其他应付款	227,553,566.01	90,042,129.32	65,319,870.99
流动负债合计	1,897,712,065.64	1,516,559,831.35	1,074,226,890.36
递延收益	4,073,401.46	5,519,382.09	3,864,068.53
非流动负债合计	4,073,401.46	5,519,382.09	3,864,068.53
负债合计	1,901,785,467.10	1,522,079,213.44	1,078,090,958.89
股本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	410,517,023.17	410,517,023.17	343,311,678.99
盈余公积	41,084,661.05	41,084,661.05	41,084,661.05
未分配利润	898,285.41	-26,341,717.82	-44,571,228.04
归属于母公司所有者权益 合计	482,499,969.63	455,259,966.40	369,825,112.00
负债及所有者权益总计	2,384,285,436.73	1,977,339,179.84	1,447,916,070.89

5 、拟置入资产母公司利润表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,932,551,326.88	1,544,886,552.89	2,160,280,050.13
减：营业成本	1,367,113,397.00	1,142,078,521.06	1,788,003,582.59
营业税金及附加	12,516,074.92	18,232,044.42	35,539,840.10
销售费用	11,323,164.12	7,391,192.83	6,851,300.85
管理费用	512,262,163.78	423,427,921.32	352,241,708.46
财务费用	-7,172,679.78	-10,580,498.45	-20,692,728.57
资产减值损失	20,605,536.15	-1,420,246.89	4,095,449.66
加：投资收益（损失以“-”号填列）	122,088,313.79	89,290,838.56	2,352,418.70
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-313,896.76	251,134.02	264,866.14

3-264

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业利润（亏损以“－”号填列）	137,991,984.48	55,048,457.16	-3,406,684.26
加：营业外收入	4,434,466.80	26,705,705.48	34,358,277.09
减：营业外支出	1,669,612.83	1,437,780.00	4,442,830.61
其中：非流动资产处置损失	237,603.22	142,472.03	293,816.64
利润总额（亏损总额以“－”号填 列)	140,756,838.45	80,316,382.64	26,508,762.22
减：所得税费用	3,516,835.22	3,443,355.62	10,394,956.18
净利润（净亏损以"－"号填列）	137,240,003.23	76,873,027.02	16,113,806.04
归属于母公司所有者的净利润	137,240,003.23	76,873,027.02	16,113,806.04
综合收益总额	137,240,003.23	76,873,027.02	16,113,806.04
归属于母公司所有者的综合收 益总额	137,240,003.23	76,873,027.02	16,113,806.04

6 、拟置入资产母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,017,748,514.01	1,508,964,046.07	1,870,920,900.19
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	57,797,221.05	63,856,274.69	47,466,265.61
经营活动现金流入小计	2,075,545,735.06	1,572,820,320.76	1,918,387,165.80
购买商品、接受劳务支付的现金	624,655,433.44	685,283,288.91	1,032,014,871.55
支付给职工以及为职工支付的现 金	892,968,627.45	611,909,995.92	675,908,644.24
支付的各项税费	131,437,737.07	72,207,353.02	147,549,701.49
支付其他与经营活动有关的现金	394,139,035.48	171,549,208.85	100,470,370.40
经营活动现金流出小计	2,043,200,833.44	1,540,949,846.70	1,955,943,587.68
经营活动产生的现金流量净额	32,344,901.62	31,870,474.06	-37,556,421.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,280,942.42	-	-
取得投资收益收到的现金	100,196,158.42	89,337,847.53	2,420,910.51
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	1,012,861.74	1,429,911.76	1,179,284.98
收到其他与投资活动有关的现金	330,770,977.04	138,776,154.67	133,490,680.88

3-265

投资活动现金流入小计	435,260,939.62	229,543,913.96	137,090,876.37
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	48,228,899.32	48,106,419.89	45,160,312.06
投资支付的现金	248,074,993.73	3,666,048.51	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金	63,500,000.00	-	15,634,017.67
投资活动现金流出小计	359,803,893.05	51,772,468.40	60,794,329.73
投资活动产生的现金流量净额	75,457,046.57	177,771,445.56	76,296,546.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款所收到的现金	260,000,000.00	-	-
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	260,000,000.00	0.00	0.00
偿还债务支付的现金	100,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	168,643,516.80	-	80,030,905.81
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	268,643,516.80	0.00	80,030,905.81
筹资活动产生的现金流量净额	-8,643,516.80	0.00	-80,030,905.81
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-53,267.68	84,422.77	25,302.89
五、现金及现金等价物净增加额	99,105,163.71	209,726,342.39	-41,265,478.16
加：期初现金及现金等价物余额	333,024,207.10	123,297,864.71	164,563,342.87
六、期末现金及现金等价物余额	432,129,370.81	333,024,207.10	123,297,864.71

（二）审计意见

众华会计师接受委托，审计了华东设计院的合并及公司财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日的合并及公 司资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月的合并及公司利润 表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注；并于 2014 年 12 月 13 日出具了标准无保留意见的众会字（2014）第 5448 号《审计报告》。 众华会计师认为：华东设计院的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规

3-266

定编制，公允反映了华东设计院 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

众华会计师接受委托，审计了华东设计院的合并及公司财务报表，包括2014 年 12 月31 日的合并及公司资产负债表，2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现 金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注；并于2015 年3 月30 日 出具了标准无保留意见的众会字（2015）第3265 号《审计报告》。

众华会计师认为：华东设计院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了华东设计院2014 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2014 年 度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

（三）财务报表编制基础和编制假设

华东设计院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 — 则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。

根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通知》 等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，华东设计院自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。本财务报表按照前 述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并 对财务报表进行了重新表述。

华东设计院 2012 年发生同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》及其他相关准则的规定，视同华东设计院与被合并方在以前年度即以目前 的状态存在而将其纳入 2011 年合并范围；2013 年发生同一控制下业务合并，根据相 关规定将相应的分公司和部门纳入 2011 年和 2012 年业务合并范围。具体参见“（四） 合并报表的范围及变化情况/2、合并报表范围的变化情况” 。

《拟置入审计报告》系为借壳上市标的公司申报三年一期财务报告而编制，各申 报报告期所执行的会计政策、会计估计、会计核算方法、列报及披露口径俱一致可比。

3-267

（四）合并报表的范围及变化情况

1、合并报表的范围

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公 司类 型	注册 地	业务性质	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例 （%）	表决权 比例 （%）	是否合 并报表
上海艺卡迪投资发 展有限公司	国内有 限公司	上海	投资管理	36,000.00	实业投资 投资管理	100.00	100.00	是
华东建筑设计研究 院河南有限公司	国内有 限公司	郑州	建筑设计	300.00	建筑设计	100.00	100.00	是
上海现咨建设工程 审图有限公司	国内有 限公司	上海	建筑咨询	300.00	建筑审图	100.00	100.00	是
上海华瀛建筑科技 有限公司	国内有 限公司	上海	建筑设计	150.00	建筑设计	100.00	100.00	是

（2）同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公 司类 型	注册 地	业务性质	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例 （%）	表决权 比例 （%）	是否合 并报表
上海建筑设计研究 院有限公司	国内有 限公司	上海	建筑设计	3,000.00	建筑设计	100.00	100.00	是
上海民港国际建筑 设计有限公司	中外合 资企业	上海	建筑设计	303.69	建筑设计	50.00	50.00	是 注1
上海现代建筑设计 集团工程建设咨询 有限公司	国内有 限公司	上海	建筑工程 咨询	20,000.00	建筑设计、 咨询和工 程总承包	100.00	100.00	是
上海筑京现代建筑 技术信息咨询有限 公司	国内有 限公司	上海	建筑工程 咨询	800.00	建筑工程 咨询	100.00	100.00	是
上海现代申都建筑 监理咨询有限公司	国内有 限公司	上海	建筑工程 咨询	300.00	建筑工程 监理、咨询	100.00	100.00	是
上海现代建筑装饰 环境设计研究院有 限公司	国内有 限公司	上海	建筑设计	5,000.00	建筑装饰、 景观设计	51.00	51.00	是
上海现代境源环艺 设计工程有限公司	国内有 限公司	上海	建筑工程 咨询	300.00	建筑工程 项目创意 策划与咨 询	40.00	57.14	是 注2
上海申元工程投资 咨询有限公司	国内有 限公司	上海	工程咨询	500.00	工程咨询 及勘察	51.00	51.00	是
上海申元岩土工程 有限公司	国内有 限公司	上海	岩土工程 设计	2,000.00	岩土工程 勘测 及设计	100.00	100.00	是
上海市水利工程设 计研究院有限公司	国内有 限公司	上海	水利设计	7,800.00	水利工程 设计	100.00	100.00	是
上海鑫圆建设咨询	国内有	上海	工程监理	300.00	工程监理	51.00	51.00	是

3-268

子公司全称	子公 司类 型	注册 地	业务性质	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例 （%）	表决权 比例 （%）	是否合 并报表
监理有限公司	限公司				服务
上海现代华盖建筑 设计有限公司	国内有 限公司	上海	建筑设计	300.00	建筑设计	100.00	100.00	是
上海现代建筑设计 集团云南有限公司	国内有 限公司	昆明	建筑设计	300.00	建筑设计	100.00	100.00	是
上海现代建筑设计 集团（国际）有限 公司	境外子 公司	香港	建筑设计	525.27 （HKD 500.00）	建筑设计	100.00	100.00	是

注 1：子公司上海建筑设计研究院有限公司虽持有上海民港国际建筑设计有限公司 50%股权， 但其董事长和财务主管均由上海院委派，对其生产经营和财务政策具有决策权而将其纳入合并范 围。

注 2：子公司上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司虽持有上海现代境源环艺设计工程 有限公司 40%股权，但根据上海现代境源环艺设计工程有限公司章程及董事会成员构成，环境院 在该公司董事会 7 名成员中委派 4 名，其表决权比例为 57.14%，且由环境院委派财务主管，对其 生产经营和财务政策具有决策权，从而将其纳入合并范围。

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公 司类 型	注册 地	业务性质	实收资本 （元）	经营范围	持股比 例 （%）	表决权 比例 （%）	是否 合并 报表
Lineage Wa, Inc 注3	境外子 公司	美国特 拉华州	投资管理	USD 10	投资管理	100.00	100.00	是
Wilson & Associates In c.	境外子 公司	美国特 拉华州	建筑设计	USD 18,964,011	建筑设计	100.00	100.00	是
Wilson Purchasing, LLC	境外子 公司	美国德 克萨斯 州	采购代理	USD 1,000	装修材料 采购	100.00	100.00	是
Wilson Shanghai CompanyLimited	境外子 公司	上海	建筑设计	USD 140,000	建筑设计	100.00	100.00	是
Wilson Associates Interior Architectural Design Private Limited	境外子 公司	印度科 钦	建筑设计	INR 100,000	建筑设计	100.00	100.00	是
Wilson Asia Interior Architectural Design CompanyLimited	境外子 公司	澳门	建筑设计	MOP 25,000	建筑设计	100.00	100.00	是

注 3：华东设计院通过全资子公司艺卡迪公司持有 Wilson & Associates Inc.公司 51%股权，持 有 Lineage Wa, Inc 公司 100%股权，而 Lineage Wa, Inc 公司持有 Wilson & Associates Inc.公司 49% 股权，合计持有 Wilson & Associates Inc 公司 100%股权，Lineage Wa, Inc 公司系投资管理性公司 无实质生产经营业务，出于美国税收等方面考虑而持有该公司，故对 Lineage Wa, Inc 公司 Wilson & Associates Inc.公司的实际出资额需合并计算。

2、合并报表范围的变化情况

（1）报告期内新纳入合并范围的子公司

3-269

2012 年华东设计院发生同一控制下企业合并，根据母公司现代集团《关于上海建 筑设计研究院有限公司等 11 家公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行[2012]186 号）、同意将上海建筑设计研究院有限公司、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有 限公司、上海现代工程咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司、上 海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司、上海申元工程投资咨询有限公司、上海申 元岩土工程有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代华盖建筑设计 有限公司、上海现代建筑设计集团（国际）有限公司和上海现代建筑设计集团云南有 限公司等 11 家公司国有资产无偿划转给华东设计院，划转后相应调增华东设计院国 —— 有权益 资本公积（溢价）342,859,547.15 元，其中上海现代建筑设计集团云南有 限公司资产划转基准日为 2012 年 9 月 30 日，其余 10 家公司划转基准日为 2011 年 12 月 31 日。由于华东设计院与上述被划转的 11 家公司最终控制方同为现代集团，此项 划转构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其 他相关准则的规定，视同华东设计院与被合并方在以前年度即以目前的状态存在而将 其纳入 2011 年及 2012 年合并范围，相关公司及主要财务数据如下所示：

单位：万元

子公司名称	归属于公司净资产	归属于公司净资产	归属于公司净利润	归属于公司净利润	2011 年营业 收入	2011 年经 营活动现 金净流量
	2011.12.31	2012.12.31	2011 年度	2012 年度
上海建筑设计研究院有 限公司（合并）	9,968.78	11,729.56	4,384.09	5,304.68	57,625.38	3,407.13
上海现代建筑设计集团 工程建设咨询有限公司 （合并）	10,127.04	11,081.78	-148.43	1,259.22	488.86	-10,602.05
上海现代工程咨询有限 公司（合并）	1,786.48	2,041.37	1,063.73	875.83	22,353.80	4,158.10
上海现代建筑设计集团 建设工程有限公司	1,557.05	1,209.18	721.40	368.47	8,671.07	268.22
上海现代建筑装饰环境 设计研究院有限公司 （合并）	1,167.20	1,376.52	620.48	662.26	14,604.07	1,833.22
上海申元工程投资咨询 有限公司	637.01	719.30	259.72	328.40	8,991.12	-464.07
上海申元岩土工程有限 公司	687.41	1,107.73	168.22	149.12	15,862.36	378.79
上海市水利工程设计研 究院有限公司（合并）	6,846.06	8,932.79	895.99	1,107.51	21,612.46	1,724.33
上海现代华盖建筑设计 有限公司	851.36	916.22	572.85	623.97	13,574.88	2,514.45
上海现代建筑设计集团	372.02	238.02	39.84	-134.00	1,588.00	126.16

3-270

子公司名称	归属于公司净资产	归属于公司净资产	归属于公司净利润	归属于公司净利润	2011 年营业 收入	2011 年经 营活动现 金净流量
	2011.12.31	2012.12.31	2011 年度	2012 年度
（国际）有限公司
上海现代建筑设计集团 云南有限公司	-	263.80	-	-36.20	-	-

2013 年因新设立而增加纳入合并范围的子公司：

单位：万元

		单位：万元
子公司名称	期末净资产	本期净利润
华东建筑设计研究院河南有限公司	299.97	-0.03
上海现咨建设工程审图有限公司	289.48	-10.52

2014 年因新设立而增加纳入合并范围的子公司：

单位：万元

		单位：万元
子公司名称	期末净资产	本期净利润
上海艺卡迪投资发展有限公司（合并）	17,965.15	-20.66

全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公司于 2014 年成立后，收购非同一控制下 位于美国的 Lineage Wa, Inc.和 Wilson & Associates Inc.设计公司 100%股权，由此，华 东设计院 2014 年合并范围内共增加 7 家子公司。Wilson & Associates Inc.及其下属子 公司情况详见“1、合并报表的范围/（3）非同一控制下企业合并取得的子公司”。

（2）报告期内发生的同一控制下业务合并

根据相关改制上市方案原现代集团与拟上市主业相关的各业务分公司及职能部 门的业务、合同、人员及其执业资质等于 2013 年 1 月 1 日整建制合并移入华东设计 院，此项并移构成同一控制下的业务合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合 并》及其他相关准则的规定，视同华东设计院与被合并业务主体在以前年度即以目前 的状态存在而将其纳入华东设计院 2011 年及 2012 年合并范围，原各独立核算分公司 及技术中心、总承包部、海外事业部主要财务数据及按同一口径拆分的原现代集团本 部相应数据如下所示：

单位：万元

分公司/部门名称	净资产	净资产	净利润	净利润
	2011.12.31	2012.12.31	2011 年度	2012 年度

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分公司/部门名称	净资产	净资产	净利润	净利润
	2011.12.31	2012.12.31	2011 年度	2012 年度
上海现代建筑设计（集团）有限公司本部	-4,927.86	-10,699.56	-4,927.86	-5,771.70
上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心	36.61	48.39	36.61	11.78
上海现代建筑设计（集团）有限公司总承包事 业部	109.23	-12.95	109.23	0.04
上海现代建筑设计（集团）有限公司海外事业 部	5.71	5.79	5.71	0.08
上海现代建筑设计（集团）有限公司都市建筑 设计院	2,346.07	3,786.49	2,346.07	3,393.88
上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程 设计院	148.57	200.49	148.57	200.49
上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑 设计院	553.13	688.86	567.45	716.57
上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑 保护设计院	76.9	-285.55	76.9	-285.55
上海现代建筑设计（集团）有限公司深圳分公 司	-126.69	-191.94	-63.38	-65.25
上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公 司	-151.7	-239.51	-70.58	-87.81
上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公 司	-7.26	-21.04	-7.26	-13.77

（3）报告期内不再纳入合并范围的子公司

单位：万元	单位：万元	单位：万元
子公司名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
上海新特思建筑设计咨询有限公司	393.04	-1.2

根据子公司新特思公司股东会决议，同意其解散并进行税务清算和工商注销。新 特思公司业于 2014 年 7 月 1 日取得上海市工商行政管理局黄浦分局 01000001201406270008 号《准予注销登记通知书》予以批准注销登记。

（4）合并范围内其他事项

根据母公司现代集团董事会（2012 年）25 号《关于同意现代建设咨询公司吸收 合并现代咨询公司、现代建设公司的决议》，华东设计院子公司现代建设咨询公司以 吸收合并方式合并另外两家子公司上海现代工程咨询有限公司和上海现代建筑设计 集团建设工程有限公司，由于上述 3 家子公司最终控制方同为现代集团，此项吸收合 并构成同一控制下吸收合并。现代建设咨询公司于 2014 年 6 月完成上述吸收合并， 华东设计院在本报告期末不再将上海现代工程咨询有限公司和上海现代建筑设计集

3-272

团建设工程有限公司作为子公司纳入合并范围，而直接合并完成吸收合并后的现代建 设咨询公司，实质合并范围未发生变更。

（五）主要会计政策和会计估计

1 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一 控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值

3-273

计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。

（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之 和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的 累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其 他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

2 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围包括华东设计院及子公司。合并财务报表的合并范围以 控制为基础予以确定。

（2）控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关 活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

（3）决策者和代理人

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关 活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。

在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资

3-274

方之间的关系。

• 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有 的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变 回报的风险等相关因素进行判断。

（4）投资性主体

当同时满足下列条件时，视为投资性主体：

• 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取

• 资金；

• 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者

• 获得回报；

• 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

• 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：

• 1）拥有一个以上投资；

• 2）拥有一个以上投资者；

• 3）投资者不是该主体的关联方；

• 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

• （5）合并程序

子公司所采用的会计政策或会计期间与华东设计院不一致的，按照华东设计院的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照华东设 计院的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动 表分别以华东设计院和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东） 权益变动表为基础，在抵销华东设计院与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的

3-275

影响后，由华东设计院合并编制。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有 者的净利润”。子公司向华东设计院出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照华 东设计院对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益” 之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照华东设 计院对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益” 之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于华东设计院的份额，作为少数股东权益，在合并资产 负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少 数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公 司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以 “归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动 表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担 的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍 应当冲减少数股东权益。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表 时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子 公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直 存在。

因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的

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现金流量纳入合并现金流量表。

（6）特殊交易会计处理

• 1）购买子公司少数股东拥有的子公司股权

在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资 本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• 2）不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表 中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。

3）处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处 理

在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交 易属于一揽子交易的处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如

3-277

下：

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

3 、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

4 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生 的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

（2）外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即 期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用各报告期的 平均汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单 独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用各报告期的 平均汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

5 、金融工具

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（1）金融工具的确认和终止确认

华东设计院于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

b、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的 金融资产终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于华东设 计院对金融资产的持有意图和持有能力。

a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售 的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

b、应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。

c、可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资 产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

d、持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到 期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

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（3）金融资产的计量

金融资产于华东设计院成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费 用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公 允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本 计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损 益，计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价 值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益。

（4）金融负债的分类

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性 金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（5）金融负债的计量

金融负债于华东设计院成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费 用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

3-280

其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（6）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（7）金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，华东设计院于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生 的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东 权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售 债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权 益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也 不予转回。

- 可供出售金融资产 权益工具投资减值认定标准：

公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体 量化标准	期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超 过50.00%或者持续下跌
成本的计算方法	系根据购买时所支付的对价
期末公允价值的确定方法	成本法
持续下跌期间的确定依据	持续下跌时间已达到或超过12个月

6 、应收款项

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（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	按期末余额占应收款项期末余额10%以上（含 10%）或单笔应收款项金额10 万元以上（含10 万元）孰高的原则确认
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备； 账龄在6个月以上的、无客观证据表明发生减值 的，期末按该款项余额的0.5%计提坏账准备

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
预计可收回款项组合	应收政府部门款项、支付的押金、保证金、备用 金及其他预计可收回的款项
账龄组合	除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款 项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收款项和按组合计提坏账准备已分类至预计可收 回款项组合之外的应收款项，归入账龄组合
按组合计提坏账准备的计提方法
预计可收回款项组合	按余额百分比法计提坏账准备
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6个月以内（含6个月）	0.00	0.00
6个月-1年（含1年）	10.00	10.00
1—2年（含2年）	20.00	20.00
2—3年（含3年）	40.00	40.00
3—5年（含5年）	70.00	70.00
5年以上	100.00	100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
预计可收回款项组合	0.50	0.50

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值
坏账准备的计提方法	根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备

7 、存货

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（1）存货的分类

存货主要为：（1）处在设计过程中的未完工设计成本，主要为未到达收入确认阶 段前发生的设计人工成本、直接成本、分包成本支出；（2）工程施工项目累计已发生 的成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为工程施工 项目的已施工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利 之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。

（2）发出存货的计价方法

存货发出采用个别计价法。

（3）未完工设计成本的核算方法

对于设计业务，在提供劳务交易成果能够可靠估计的情况下，区分设计业务各阶 段，采用完工百分比法进行核算。资产负债表日按项目实际完工进度和取得的外部证 据所确认的工作量占合同约定进度孰低原则确认累计完工进度，实际完工进度超过可 确认完工进度部分所发生的设计成本，提供劳务交易结果能够可靠估计的，确认为未 完工设计成本，在存货中列示；提供劳务交易结果不能可靠估计的，已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并结转已经发生的劳务成本。已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的， 应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，单个设计项目存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，该设计项目存货按合同的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净 值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影 响等因素。

（5）存货的盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制。

8 、长期股权投资

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（1）初始计量

企业合并形成的长期股权投资，按照“1、同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则 第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。

c、在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基 础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。

d、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

（2）后续计量

1）成本法后续计量

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资 按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

2）权益法后续计量

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资

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单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。

采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合 收益等。

投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后，恢复确认收益分享额。

投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业 之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵 销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确 认。

3）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成 控制的处理

按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投 资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有 的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原 计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

4）处置部分股权的处理

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因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有 关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损 益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。

5）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理

分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允 价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额， 确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进 行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持 有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

• 6）处置长期股权投资的处理

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

• 7）确定对被投资单位实施重大影响的依据

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。

• 8）减值测试方法及减值准备计提方法

当出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份

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额等类似情况时，投资方对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投 资账面价值的，应当计提减值准备。

9 、合营安排

• （1）确定对被投资单位实施共同控制的依据

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控 制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参 与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。

（2）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。

（3）共同经营参与方的会计处理

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理：

• 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由 共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与 方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定 的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给 第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入 的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合 营方按其承担的份额确认该部分损失。

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对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共 同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理。

（4）合营企业参与方的会计处理

合营方按照“本附注长期股权投资”的相关政策对合营企业的投资进行会计处理。

对合营企业不享有共同控制的参与方根据其对该合营企业的影响程度进行会计 处理：

• 1）对该合营企业具有重大影响的，按照“本附注长期股权投资”的政策进行会计

• 处理。

• 2）对该合营企业不具有重大影响的，按照本附注“金融工具”的政策进行会计处

• 理。

10 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

a、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

b、该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产初始计量和后续计量

购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入华东设计院且其成本能够可靠的计量时，计入 固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生 时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益。

（3）各类固定资产的折旧方法

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类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	35	5.00	2.71
专用设备	5	5.00	19.00
运输工具	4	10.00	22.50
电子设备	3	0.50	33.17
其他设备	5	5.00	19.00

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值 均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的， 其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 11 、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的 符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自 次月起开始计提折旧。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 12 、借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态 之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建 的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资

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本化，直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借 入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额； 一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。

13 、无形资产

无形资产包括专利权、商标及购入的各类财务、设计软件等。无形资产以实际成 本计量。

专利权按法律规定的有效年限平均摊销；购入的软件，若存在合同规定的收益年 限或法律规定的有效年限，按不超过两者年限的较短年限摊销；若合同和法律均为规 定相关年限的，按 4 年摊销。

当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值 均低于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的， 其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。

子公司 Wilson & Associates Inc.商标权属使用寿命不确定的无形资产不予摊销， 而在期末对其进行减值测试。经测试本期末对该无形资产毋须计提减值准备。

14 、研究与开发

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较 大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

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研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的 开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示 为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

15 、商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的 差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资 产于购买日的公允价值份额的差额。

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权 投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投 资。

企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业 合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损 失后的净额列示。

16 、长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各 期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际

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支出减去累计摊销后的净额列示。

其中房屋装修费用，发生金额在 1000 万元以上的，按 6 年平均摊销；发生金额 在 100 万元至 1000 万元之间的，按 3 年平均摊销；发生金额低于 100 万元的，直接 计入当期损益。

17 、其他非流动资产

其他非流动资产系被收购子公司 Wilson & Associates Inc.按公允价值计量的已签 订尚未完全提供设计服务合同所对应的净收益现值，随着该些设计合同的逐步完成， 按 2.5 年平均摊销。

18 、预计负债

对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的 流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确 认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的 折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的 最佳估计数。

19 、资产减值

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地 产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

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上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

20 、资产组

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式 和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回 金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权 益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在 内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行 比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属 于公司的商誉减值损失。

21 、职工薪酬

（1）短期薪酬

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当 期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工 缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规 定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的 计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益 或相关资产成本。

在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤 相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生 缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬： ①因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

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②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利

设定提存计划：公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算 的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预 期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的， 公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（3）辞退福利

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益：

• 1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

• 2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

• 公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定 提存计划的有关政策进行处理。

长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间 确认应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在 导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。

22 、收入确认

收入的金额按照华东设计院在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售 退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入华东设计院，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

（1）提供劳务

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①工程设计、咨询、勘察

合同服务期在 6 个月以下，且合同金额小于 50 万元的项目，不区分设计业务各 阶段，在项目全部完工时一次性确认收入及成本。其余项目在提供劳务交易结果能可 靠估计，劳务总收入和总成本能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠确定以及交易 相关的经济利益能够流入公司，区分业务各阶段，在提交阶段成果并取得外部证据如 业主签收证明、政府批文、第三方审验证明及其他能够证明该阶段工作已完成的合理 证据时按完工百分比法确认收入。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以项目完工 进度和收款进度两者孰低后扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确 认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以项目完工进度和收款进度 两者孰低后扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。即 上述采用完工百分比法确认收入按项目完工进度和收款进度两者孰低原则确认收入。 项目完工进度为项目实际人工标准工时除以项目预计标准总工时；收款进度为按合同 阶段应收款项占合同预计总收入的比例。

提供劳务交易结果不能可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳 务成本。已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。如果预计合同总成本将超过合同总收入，应将预 计损失确认为当期费用。

②工程总承包

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收 的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务 成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估 计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认 为合同费用，不确认合同收入。

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（2）让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

23 、借款

借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月（含 12 个月）内偿还的借款为短期借 款，其余借款为长期借款。

24 、政府补助

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府 补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。

25 、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额（包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能 够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的 初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资

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产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以华东设计院很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和 递延所得税负债，予以确认。但华东设计院能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

26 、经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 赁为经营租赁。

（1）经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在 租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应 付款列示。

27 、公允价值计量

（1）以公允价值计量相关资产或负债的相关假设

1）假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件 下的有序交易。

2）假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。 不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。公司在识别主 要市场（或最有利市场）时，通常情况下，考虑所有可合理取得的信息，但没有考察 所有市场，且以正常进行资产出售或者负债转移的市场可以视为主要市场（或最有利 市场）。

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• 3）公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。不存在主要市场的，

• 以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

4）当计量日不存在能够提供出售资产或者转移负债的相关价格信息的可观察市 场时，公司从持有资产或者承担负债的市场参与者角度，假定计量日发生了出售资产 或者转移负债的交易，并以该假定交易的价格为基础计量相关资产或负债的公允价 值。

5）公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使 用的假设。

（2）公允价值初始计量

公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否 与其交易价格相等。

相关会计准则要求或者允许公司以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且 其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计 准则另有规定的除外。

（3）估值技术

公司以公允价值计量相关资产或负债，采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术。

公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（4）公允价值层次

公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入 值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整 的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输 入值。

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第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入 值所属的最低层次决定。公司在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入 值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值 技术本身。

公司只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用第三层次输入值，即不可观察输 入值。

（5）非金融资产的公允价值计量

公司以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生 经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济 利益的能力。

公司确定非金融资产的最佳用途时，考虑法律上是否允许、实物上是否可能以及 财务上是否可行等因素。通常情况下，公司对非金融资产的现行用途可以视为最佳用 途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价 值最大化。

（6）负债和企业自身权益工具的公允价值计量

公司以公允价值计量负债或自身权益工具，遵循下列原则：

存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，以该报价为基础确 定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为 资产持有的，公司在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为 基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。

不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其 作为资产持有的，公司从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技 术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

3-299

（六）主要税种、享受的主要税收优惠政策

1 、主要税种及税率

1、主要税种及	税率
税种	计税依据	税率（%）
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的 余额计算）	6.00、17%
	应纳税销售额乘以征收率（小规模纳税人）	3%
营业税	应纳税营业额	3.00、5.00
城市维护建设税	应纳流转税额	1.00、5.00、7.00
教育费附加	应纳流转税额	5.00
企业所得税	应纳税所得额	15.00、16.50、25.00、35.00

2 、税收优惠及批文

华东设计院于 2011 年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GF201131001309 号高新技术企业资格证书， 2014 年高新技术企业资格认定已通过评审，本报告各期内企业所得税税率为 15%。

子公司上海院于 2011 年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GR201131000438 号高新技术企业资格证 书，2014 年高新技术企业资格认定已通过评审，本报告各期内企业所得税税率为 15%。

子公司水利院于 2011 年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GR201131001060 号高新技术企业资格证 书，2014 年高新技术企业资格认定已通过评审，本报告各期内企业所得税税率为 15%。

子公司环境院于 2013 年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GR201331000598 号高新技术企业证书，本 报告期内 2011 年、2012 年适用 25%企业所得税税率，2013 年和 2014 年适用 15%企 业所得税税率。

子公司上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司根据财税（2008）1 号文，经上 海市静安区国家税务局同意享受企业所得税两免三减半优惠，本报告期内 2012 年、 2013 年适用 12.5%企业所得税税率， 2014 年取得由上海科学技术委员会、上海市财 政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同颁发的GR201431000610 号高新技

3-300

术企业资格证书，本报告期内2014 年度起适用的企业所得税税率为15% 。

子公司现代国际注册于香港，本报告各期内适用香港利得税 16.5%税率。

子公司 Wilson & Associates Inc.按照美国税法是一个税务穿透体，自身不是一个 纳税主体，其取得的所有收入由其股东按合伙方式分配收入和费用并各自分别计缴税 收。位于美国的全资子公司 Lineage Wa, Inc.持有 Wilson & Associates Inc.49%股权，其 在美国的综合所得税率约为 35%，位于中国的全资子公司艺卡迪公司持有 Wilson & Associates Inc.51%股权，其在中国的所得税率为 25%。

（七）非经常性损益明细表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-254,579.62	344,173.21	647,737.29
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外	8,896,200.80	69,432,462.55	53,771,561.68
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
业务合并产生的分公司和各部门 期初至合并日的当期净损益	-	-	-21,360,452.66
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益	-	197,768.63	-
除上述各项之外的其他营业收外 收入和支出	2,068,684.40	-750,362.35	1,258,959.56
减：所得税影响额	1,665,843.40	12,187,168.64	8,235,561.29
少数股东权益影响额（税后）	261,463.08	4,674,119.90	4,889,235.41
合计	8,782,999.10	52,362,753.50	21,193,009.17

（八）最近一年末主要资产情况

华东设计院最近一年末固定资产与无形资产的情况参见本重组报告书第十一章 “三、置入资产财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）置入资产财务状况的分 ” 析/2、非流动资产的构成及变动分析 。

3-301

（九）最近一年末主要负债情况

华东设计院最近一年末主要负债项目的情况参见本重组报告书第十一章“三、置 入资产财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）置入资产财务状况的分析/5、非 ” 流动负债的主要构成及分析 。

（十）所有者权益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
实收资本	3,000.00	3,000.00	3,000.00
资本公积	21,760.55	21,985.96	15,267.90
其他综合收益	-85.86	-74.11	17.69
盈余公积	8,846.16	8,846.16	8,846.16
未分配利润	23,410.60	21,006.65	16,042.02
外币报表折算差额			-62.42
归属于母公司所有者权益合计	56,931.45	54,764.66	43,111.35
少数股东权益	2,909.02	3,223.57	3,240.26
所有者权益合计	59,840.47	57,988.24	46,351.61

（十一）现金流量情况

华东设计院报告期内现金流量情况参见本重组报告书第十一章“三、置入资产财 ” 务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（三）置入资产现金流量的分析 。

（十二）财务报表附注中的重要事项

1 、资产负债表日后事项

截至本重组报告书签署之日，华东设计院未发生其他需披露的重大资产负债表日 后事项。

2 、或有事项

截至 2014 年末 ，华东设计院为子公司上海艺卡迪投资发展有限公司一年内到期 的长期借款 1,000,000.00 美元折合人民币 6,119,000.00 元 和长期借款 28,260,000.00 美元折合人民币 172,922,940.00 元 提供担保；子公司 Wilson Purchasing, LLC 为子公 司 Wilson & Associates Inc.提供最高授信额度为 750 万美元的信用借款担保，期末

3-302

Wilson & Associates Inc.已就上述授信额度内向 HSBC Bank USA, National Association 借入 100 万美元。

截至 2014 年末 ，华东设计院存于银行 5,600,000.00 元履约保证金；子公司申元投 资存于银行 1,031,110.00 元履约保证金；子公司上海院存于银行 1,401,124.48 元 保函 保证金；子公司 Wilson & Associates Inc.存于银行美元 14,100.00 元 折合人民币 86,277.90 元 保函保证金，上述保证金对应的项目正常履约，不存在违约风险。

截至2014 年末，华东设计院子公司民港国际与上海紫竹数字创意港有限公司因 合同纠纷民事仲裁案审理期间，其存放于中国工商银行静安现代大厦支行的 2,690,000.00 元人民币存款因上海紫竹数字创意港有限公司申请财产保全而被上海 市黄浦区人民法院出具（2014）黄浦民保字第55 号《民事裁定书》依法冻结。争议 双方已于2015 年3 月达成初步和解，截至2014 年度财务报告签发日，双方均撤回了 针对对方的仲裁申请，民港国际原被冻结的银行存款已被解除。基于争议事实判断子 公司民港国际不存在未履行义务，因而华东设计院资产负债表日不存在潜在赔偿义务 及预计负债，但双方正式和解协议尚未最终达成，上述合同纠纷争议仍存在不确定性。

除上述事项外，截至 2014 年末 ，华东设计院未发生其他需披露的重大或有事项。

3 、会计政策、会计估计变更及差错更正事项

根据众华会计师出具的《拟置入资产审计报告》，报告期华东设计院除自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部新修订及新增的 7 项企业会计准则外，主要会计政策、会计估 计未发生变更，亦未发生前期会计差错更正事项。

4 、其他重要事项

（1）企业合并

报告期内发生的同一控制下企业合并、业务合并及非同一控制下企业合并参见 “ ” （四）合并报表的范围及变化情况 。

（2）资产置换、转让及出售公司

为完成以华东设计院为主体整体改制上市的主要业务及核心组织架构的重组，根 据现代集团（2012 年）41 号《关于同意集团业务、资质和人员转移的决议》，现代集

3-303

团将其“建筑行业建筑工程甲级资质、市政公用行业（道路、桥梁、城市隧道）甲级 资质、城乡规划编制甲级资质、风景园林专项甲级资质、建筑行业人防工程乙级资质、 市政公用行业（排水）乙级资质、公路行业（公路）专业乙级资质、工程咨询（甲级、 丙级）资质、文物保护工程勘察设计甲级资质、上海市房屋质量检测证书、特种设备 设计许可证（压力管道）”等资质及相关人员和业务均转移至华东设计院及其分公司。

根据（2012 年）42 号《关于同意集团资产转让予华东院的决议》，现代集团将其 账面除房产外所有经营性相关资产以 2012 年 11 月 30 日为基准日按经审计后的账面 净值转让给华东设计院，其中固定资产原值 39,302,626.84 元，累计折旧 24,429,838.89 元，固定资产净值 14,872,787.95 元；无形资产原值 10,707,640.07 元，累计摊销额 3,665,107.45 元，无形资产净值 7,042,532.62 元。

（十三）最近一年一期收购兼并情况

报告期内，2014 年 2 月，华东设计院通过全资子公司艺卡迪公司收购美国 Wilson & Associates Inc.公司 51%股权及 Lineage Wa, Inc 公司 100%股权，而 Lineage Wa, Inc 公司持有 Wilson & Associates Inc.公司 49%股权，从而合计取得 Wilson & Associates Inc “ ” 公司 100%股权，具体情况参见 （四）合并报表的范围及变化情况 。

本次收购，被收购企业 Wilson & Associates Inc.公司的资产总额、营业收入、利 润总额及净利润均未超过收购前华东设计院相应项目的 20%（含）。

（十四）报告期公司主要财务指标

1 、基本财务指标

1、基本财务指标
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	1.06	1.13	1.16
速动比率	0.78	0.90	1.03
资产负债率（母公司）	79.76%	76.98%	74.46%
应收账款周转率	4.68	6.78	14.25
存货周转率	4.59	6.98	22.90
无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例（%）	10.41	1.76	2.41

计算公式如下：

3-304

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/期末存货平均余额

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产

2 、报告期净资产收益率

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，华东设计院报告期内的净资产收益率 情况如下：

情况如下：
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
归属于母公司股东的净利润	25.24%	21.29%	30.62%
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	23.59%	11.00%	22.42%

三、上市公司备考简要财务报表

本备考合并财务报表以本公司为报告主体编制，以本公司扣除置出资产后经审计 的 2013 年度财务报表和经审计的 2014 年度 的财务报表，以及经审计的拟置入资产华 东设计院 2013 年度和 2014 年度 的合并财务报表为基础，按假设本次重组业于 2013 年 1 月 1 日完成进行调整后编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资 等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。

由于本公司在本次重组交易时未持有构成业务的资产或负债，根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买股权实现间接会计处理复函》（财会便 [2009]17 号）、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函 [2008]60 号）和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照权益性交易 的原则，不确认商誉或当期损益。

众华会计师对棱光实业 2013 年度和 2014 年度 备考合并财务报表进行了审计，并 出具了《上市公司备考审计报告》，认为棱光实业备考合并财务报表已经按照企业会

3-305

计准则的规定及备考合并财务报表附注中所述的编制基础编制，在所有重大方面公允 反映了棱光实业 2013 年 12 月 31 日和 2014年12月31日 的备考合并财务状况以及 2013 年度和 2014 年度 的备考合并经营成果。

（一）上市公司备考合并资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014.12.31	2013.12.31
货币资金	1,009,950,266.58	921,943,375.83
应收票据	11,581,146.40	14,840,000.00
应收账款	1,212,707,956.36	738,229,365.85
预付款项	49,336,972.53	78,851,118.93
其他应收款	131,647,327.49	558,127,456.27
存货	870,662,010.27	594,425,804.00
其他流动资产	257,671.77	1,997,843.07
流动资产合计	3,286,143,351.40	2,908,414,963.95
可供出售金融资产	2,258,000.79	2,258,000.79
长期股权投资	3,103,085.24	3,642,868.09
固定资产	143,113,506.83	145,792,275.73
在建工程	7,873,953.76	21,598,197.28
固定资产清理	51,242.57
无形资产	62,304,296.68	10,212,271.36
商誉	197,438,505.45	-
长期待摊费用	68,218,370.78	27,220,710.76
递延所得税资产	91,987,824.43	65,751,155.44
其他非流动资产	21,416,500.00	-
非流动资产合计	597,765,286.53	276,475,479.45
资产总计	3,883,908,637.93	3,184,890,443.40
短期借款	6,119,000.00	-
应付票据		-
应付账款	1,034,058,414.52	589,442,612.09
预收款项	1,012,460,070.84	1,124,271,535.98
应付职工薪酬	583,468,432.12	487,890,288.45
应交税费	183,384,848.07	172,393,784.79
应付利息	150,286.31	-

3-306

项目	2014.12.31	2013.12.31
应付股利	0.00	58,964,236.54
其他应付款	318,367,339.53	203,323,804.29
一年内到期的非流动负债	11,119,000.00	5,000,000.00
其他流动负债		215,314.79
流动负债合计	3,149,127,391.39	2,641,501,576.93
长期借款	177,922,940.00	10,000,000.00
递延收益	11,668,014.58	11,972,389.39
递延所得税负债	6,721,254.21	1,469,783.01
非流动负债合计	196,312,208.79	23,442,172.40
负债合计	3,345,439,600.18	2,664,943,749.33
归属于上市公司股东权益合计	509,378,858.20	487,710,966.34
少数股东权益	29,090,179.55	32,235,727.73
所有者权益合计	538,469,037.75	519,946,694.07

（二）上市公司备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,564,274,380.47	3,644,383,021.61
减：营业成本	3,363,975,855.13	2,738,164,251.83
营业税金及附加	40,060,353.63	44,351,497.39
销售费用	46,464,384.98	22,897,950.77
管理费用	900,342,973.43	751,541,086.68
财务费用	-5,467,258.66	-14,763,718.73
资产减值损失	43,747,684.46	9,002,479.95
加：投资收益（损失以“-”号填列）	3,007,384.72	3,512,021.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-297,046.37	594,252.47
营业利润（亏损以“－”号填列）	178,157,772.22	96,701,494.82
加：营业外收入	13,389,956.71	72,050,004.24
减：营业外支出	2,679,651.13	3,023,730.83
其中：非流动资产处置损失	662,761.95	329,499.82
利润总额（亏损总额以“－”号填列)	188,868,077.80	165,727,768.23
减：所得税费用	39,799,329.54	41,982,725.96

3-307

项目	2014 年度	2013 年度
净利润（净亏损以"－"号填列）	149,068,748.26	123,745,042.27
归属于母公司所有者的净利润	134,039,531.28	108,337,344.89
少数股东损益	15,029,216.98	15,407,697.38
其他综合收益的税后净额	-117,539.50	-293,745.00
综合收益总额	148,951,208.76	123,451,297.27
归属于母公司所有者的综合收益总额	133,921,991.78	108,043,599.89
归属于少数股东的综合收益总额	15,029,216.98	15,407,697.38

四、本次交易的盈利预测

（一）拟置入资产盈利预测

1 、盈利预测编制基础

华东设计院以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度实际经营 业绩和 2014 年度实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金 融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合公司 2014 年度、2015 年度 的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑华东设计院的经 营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以 控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。 华东设计院 2013 年度及 2014 年度的财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了审计报告（众会字（2014）5448 号）。上述预测性财务信息反映了管理 层对其涵盖期间内华东设计院的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要 会计政策和会计估计均与华东设计院实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2 、盈利预测基本假设

（1）华东设计院所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会 政治、经济环境不会发生重大变化；

（2）华东设计院所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）华东设计院适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期 内美元兑人民币的基本汇率将维持在 2014 年 8 月的平均汇率 6.1431 左右，不发生重

3-308

大变化；

• （4）华东设计院所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）预测期内华东设计院的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项 经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

• （6）华东设计院制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• （7）华东设计院高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（8）预测期内华东设计院将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的 呆账、坏账发生；

• （9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3 、审核意见

众华会计师审核了华东设计院编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测表并出具众 会字（2014）第 5449 号《盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的 证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基 础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照华东建筑设 计公司盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”

4 、拟置入资产合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际 数	2014 年预测数			2015 年预测 数
		1-8 月实际数	9-12 月预测 数	合计
营业收入	364,438	251,624	166,184	417,808	487,110
营业成本	273,816	184,213	120,690	304,903	357,333
营业税金及附加	4,435	2,256	2,320	4,576	5,800
销售费用	2,290	2,499	1,846	4,345	5,500
管理费用	75,154	52,922	32,567	85,489	95,455
财务费用	-1,476	-257	326	69	61
资产减值损失	900	2,452	-796	1,656	1,879
加：公允价值变动收益	-	-	-	0	-
加：投资收益	351	288	-	288	-

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项目	2013 年实际 数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测 数
		1-8 月实际数	9-12 月预测 数	合计
营业利润	9,670	7,827	9,231	17,058	21,082
加：营业外收入	7,205	-	-	0	-
减：营业外支出	302	-	-	0	-
利润总额	16,573	7,827	9,231	17,058	21,082
减：所得税费用	4,198	2,120	2,210	4,330	4,814
净利润	12,375	5,707	7,021	12,728	16,268
归属于母公司所有者的净利润	10,834	5,216	6,885	12,101	15,003
少数股东损益	1,541	491	136	627	1,265

（二）交易完成后备考盈利预测

1 、盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测以本公司为报告主体编制，按假设本次重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，以及经审计的拟置入资产——华东设计院 2013 年度和 2014 年度的实际 经营业绩为基础编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对 价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。

本公司以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华东设计院 2013 年度实 际经营业绩和 2014 年度实际经营业绩为基础，以对预测期间经营条件、经营环境、 金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合 2014 年度、2015 年度的 主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、 经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素 的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。置入资 产华东设计院 2013 年度及 2014 年度的财务报表和 2014 年度、2015 年度的预测经营 业绩业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核并分别出具了审计报告（众 会字（2014）5448 号）和盈利预测审核报告（众会字（2014）第 5449 号）。上述预测 性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该备考盈利 预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和 会计估计相一致。

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2 、盈利预测基本假设

（1）公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、 经济环境不会发生重大变化；

（2）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内美元 兑人民币的基本汇率将维持在 2014 年 8 月的平均汇率 6.1431 左右，不发生重大变化；

（4）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济 业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（6）公司制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（7）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（8）预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、 坏账发生；

（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3 、审核意见

众华会计师审核了棱光实业编制的 2014 年度、2015 年度备考盈利预测表并出具 众会字（2014）第 5197 号《备考盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些 假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合 理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照棱光实 业公司备考盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”

4 、上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实 际数	2014 年预测数			2015 年预测 数
		1-8 月实际 数	9-12 月预测 数	合计
营业收入	364,438	251,624	166,184	417,808	487,110
营业成本	273,816	184,213	120,690	304,903	357,333

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项目	2013 年实 际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测 数
		1-8 月实际 数	9-12 月预测 数	合计
营业税金及附加	4,435	2,256	2,320	4,576	5,800
销售费用	2,290	2,499	1,846	4,345	5,500
管理费用	75,154	52,922	32,567	85,489	96,588
财务费用	-1,476	-257	326	69	61
资产减值损失	900	2,452	-796	1,656	1,879
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
加：投资收益	351	288	-	288	-
营业利润	9,670	7,827	9,231	17,058	19,949
加：营业外收入	7,205	-	-	-	-
减：营业外支出	302	-	-	-	-
利润总额	16,573	7,827	9,231	17,058	19,949
减：所得税费用	4,198	2,120	2,210	4,330	9,194
净利润	12,375	5,707	7,021	12,728	10,755
归属于母公司所有者的净利润	10,834	5,216	6,885	12,101	9,490
少数股东损益	1,541	491	136	627	1,265

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第九章 独立董事及中介机构意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组申请文件》及《上市规则》等相关法 律、法规、规范性文件及《上海棱光实业股份有限公司章程》的规定，棱光实业独立 董事基于独立判断，现就本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表如下独立意见：

1、公司已聘请具有相关证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司（以下简称 “财瑞评估师”）对本次交易的拟置出资产和拟置入资产以2014 年8 月31 日为基准 日进行加期评估，其已就拟置出资产出具了《上海棱光实业股份有限公司因重大资 产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》（沪财瑞评报 （2015）2008 号）；就拟置入资产出具了《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估 报告》（沪财瑞评报（2015）2007 号），评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构 及其经办资产评估师与公司、交易对方现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或 可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关 法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用 资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基 础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评 估结果，财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、 规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则， 选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，

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评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法 适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础， 交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

我们认为，公司本次聘请的资产评估机构具有充分的独立性、评估假设前提具有 合理性、本次评估定价具备公允性。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核 查，中国国际金融股份有限公司认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 本次交易已经棱光实业第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。 本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审 计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易 价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能 力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。 对本次交易可能存在的风险，棱光实业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和 投资者对本次交易的客观评判。

三、法律顾问意见

根据上海锦天城律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》， 截至 该等法律意见书出具之日， 对本次交易结论性意见如下：

（一）棱光实业、现代集团以及国盛集团具备本次交易的主体资格且依法有效存 续。

（二）本次交易构成借壳上市，棱光实业购买的资产对应的经营实体华东设计院 系有限责任公司；在现代集团严格履行关于解除高管交叉任职的承诺后，华东设计院 符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。

（三）棱光实业、现代集团以及国盛集团已就本次交易履行了必要的授权和批准，

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该等批准和授权合法有效。

（四）本次交易构成关联交易，截至《补充法律意见书》出具之日，棱光实业及 交易对方均已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务以及审议批准程序。

（五）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条 件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

（六）截至《补充法律意见书》出具之日，拟置入资产权属清晰，未设有质押权 或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至棱光实业名下 不存在实质性法律障碍。拟置出资产权属清晰，部分资产存在权属瑕疵不会对本次交 易构成实质性障碍，拟置出资产涉及的债权债务处理合法。

（七）截至《补充法律意见书》出具之日，棱光实业及本次交易的其他相关方均 已履行了现阶段法定的披露和报告义务。

（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件；本次交易构成上 市公司重大资产重组，已经棱光实业股东大会批准，尚需报经中国证监会核准后方可 实施。

（九）参与本次交易的证券服务机构中金公司、上海锦天城律师事务所、众华会 计师、财瑞评估均具备必要的资格。

（十）本次交易方案合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件以及棱光实 业《公司章程》的规定；本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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（此页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书摘要》之签章页）

上海棱光实业股份有限公司 2015年7月2日

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