Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2015

Jul 2, 2015

上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书的修订说明

本公司于2014 年12 月16 日公告了《上海棱光实业股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件。根据中国证监会对本 公司重组的反馈、重组委会后反馈的要求，及《关于核准上海棱光实业股份有限 公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可（2015）1415 号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修 改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、根据中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及 向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 （2015）1415 号），更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。请详见 重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概述”、 “第十七章 风险因素”等。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫26 号——上市公 司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的要求，对重组 报告书中“重大事项提示”、“第三章 交易对方情况”、“第四章 置出资 产基本情况”、“第五章 置入资产基本情况”、“第九章 本次交易的合规 性分析”、“第十章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关 章节进行了补充披露。

3、在重组报告书“公司声明”、“ 交易对方声明与承诺”及“重大事项提 示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中更新并补充披露了本次重组相 关方作出的重要声明和承诺。

4、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响” 补充披露了本次交易对上市公司股权结构、财务指标及主营业务的影响。

5、根据“众会字（2015）第3265 号《华东建筑设计研究院有限公司2014 年度财务报表及审计报告》”、“众会字(2015)第3507 号《上海棱光实业股份 有限公司拟置出资产2013、2014 年度财务报表及专项审计报告》”及“众会字

1

（2015）第3506 号《上海棱光实业股份有限公司2013 年度及2014 年度备考合 并财务报表及审计报告》”对重组报告书中涉及的相关财务数据进行了补充修订 和更新。

6、根据“沪财瑞评报（2015）2007 号《上海棱光实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权 益价值评估报告》”及“沪财瑞评报（2015）2008 号《上海棱光实业股份有限 公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报 告》”在“第四章 拟置出资产基本情况”、“第五章 拟置入资产基本情况”及 “第十章 本次交易定价的依据及公允性”中补充披露了置入资产及置出资产加 期评估情况。

7、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、 上市公司控股 股东情况”之“（一）上市公司前十大股东持股情况”中，对上市公司截至2014 年12 月31 日前十大股东进行了更新。

8、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三 年收到行政处罚及刑事处罚的情况”中补充披露了上市公司最近三年收到行政处 罚及刑事处罚的情况。

9、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八、交易对方及其主 要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”中更新了现代集团最 近五年内涉及的标的额在500 万元以上的诉讼情况。

11、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“九、交易对方及其主 要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露了现代集团及其主要管理人员最近 五年的诚信情况。

12、在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的 债务转移安排”中更新了截至2014 年12 月31 日，棱光实业负债情况及债务转 移安排。

13、在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、华东设计院的

2

基本情况”之“（三）历次验资情况”中补充披露了1998 年6 月华东设计院注 册资金由6,600 万元调整至2,198 万元的验资情况。

14、在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、华东设计院的 基本情况”之“（十）主要资产的权属状况”中补充披露了华东设计院主要资产 权属及他项权利情况。

15、在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、持有华东设计 院5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况”之“（五）有关本次重大资产重组的承诺”及“（六）其 他重要承诺”中补充披露了现代集团已出具的关于本次交易的承诺函及相关说 明。

16、在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、华东设计院的 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中更新了华东设计院的董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员担任职务及薪酬情况。

17、在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“八、构成华东设计 院最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有 重大影响的下属企业基本情况”中补充披露了构成华东设计院最近一期经审计的 资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业 基本情况。

18、在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、华东设计 院业务模式与流程”之“（五）业务技术水平与研发情况”中更新了华东设计院 2014 年项目获奖情况。

19、在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“三、主要资产 情况”中更新了华东设计院自有房产、租赁房产、无形资产及行业特许资质的情 况。

20、在重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易上 市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件”之“（四）财务与会计”以及“第十二章 财务会计信息”之“（六）

3

主要税种、享受的主要税收优惠政策”补充披露了上海筑京现代建筑技术信息咨 询有限公司2014 年9 月通过高新技术企业资格复审并取得续展后的高新技术企 业证书相关事项。

21、在重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易上 市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件”之“（四）财务与会计”以及“第十二章 财务会计信息”之“（十 二）财务报表附注中的重要事项”补充披露了上海民港国际建筑设计有限公司与 上海紫竹数字创意港有限公司仲裁纠纷的进展。

22、在重组报告书“第十章 本次交易定价的依据及公允性分析”之“三、 拟置入资产的定价依据及公平合理性分析”之“（五）本次拟置入资产定价公平 合理性分析”中更新了华东设计院可比上市公司估值情况。

23、在重组报告书“第十章 本次交易定价的依据及公允性分析”之“四、 董事会对本次评估的意见”中补充披露了董事会对于“评估定价的公允性”、“评 估依据的合理性”、“后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估 的影响”、“变动频繁、影响较大指标对评估的影响”、“交易标的与上市公司 现有业务不存在可量化的协同效应”、“评估基准日至重组报告书披露日交易标 的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”、“交易定价与评估值结果不存 在较大差异”等事项的分析。

24、在重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”之“二、交易标的行业 特点及经营情况讨论与分析”之“（二）置入资产核心竞争力及行业地位”中更 新了华东设计院人才结构。

25、在重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”之“三、置入资产财务 状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）置入资产财务状况的分析”中更 新了华东设计院可比上市公司截至2014 年底相关财务数据。

26、在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完 成后的关联交易情况”之“（二）本次交易完成后的备考关联交易”中补充披露 华东设计院2014年4-12 月已代股东现代集团收取相关财政扶持补贴款并为其代 扣代缴相应的企业所得税的相关情况，并更新了关联担保的相关情况。

4

27、在重组报告书“第十四章 本次交易对上市公司治理结构的影响”之“一、 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）关于董事和董事会”中更新了 上市公司补选李安为董事的相关情况。

28、在重组报告书“第十四章 本次交易对上市公司治理结构的影响”之“五、 其他事项”之“（一）华东设计院最近三年违法违规行为及资金占用和担保情况” 中补充披露了现代集团与华东设计院及其下属子公司之间的资金往来情况及现 代集团内部结算中心关闭的相关情况。

29、在重组报告书“第十八章 其他重大事项”之“七、重大合同”之“（一） 七、重大合同”中更新了截至2014 年12 月31 日，华东设计院及其下属子公司 正在履行的合同总金额前十的业务合同情况。

30、在重组报告书“第十八章 其他重大事项”之“七、重大诉讼及仲裁” 之“（一）七、重大合同”中更新了截至2014 年12 月31 日，华东设计院及其 子公司尚未了结的标的金额在500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

31、在重组报告书“第十九章 独立董事及中介机构意见”之“一、独立董 事意见”补充披露了棱光实业独立董事对于本次交易的拟置出资产和拟置入资产 加期评估的独立意见。

上海棱光实业股份有限公司

2015 年7 月3 日

5