Arcplus Group Plc — AGM Information 2015

Jun 5, 2015

上海棱光实业股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

2015 年6 月16 日

1

上海棱光实业股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

大会时间：2015 年6 月16 日下午2 时

• 地点: 上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

会议主要议题：

• 1、审议《2014 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2014 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一四年财务决算报告》；

• 4、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一四年利润分配方案》；

• 5、审议《关于聘请会计师事务所的提案》；

• 6、审议《关于审议公司2014 年年度报告和摘要的提案》；

• 7、听取2014 年度独立董事述职报告；

• 8、股东发表意见；

• 9、对大会各项内容表决；

• 10、宣布大会现场表决结果(大会决议)；

• 11、大会结束。

2

上海棱光实业股份有限公司 2014 年年度股东大会材料目录

1、《2014 年度董事会工作报告》…………………………………………………4 2、《2014 年度监事会工作报告》…………………………………………………20 3、《上海棱光实业股份有限公司二O 一四年财务决算报告》…………………24 4、《上海棱光实业股份有限公司二0 一四年利润分配方案》…………………29 5、《关于聘请会计师事务所的提案》 …………………………………………30 6、《关于审议公司2014 年年度报告和摘要的提案》…………………………31

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2014 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2014 年度董事会工作报告，请予审议。 2014 年公司主要三大工作目标，一是组织实施完成现有产业的生产经营目 标；二是支持国资国企改革，配合推动公司重大资产重组；三是保障重大资产重 组情况下的企业稳定。

2014 年公司的主营业务经营面临严峻的挑战，在岩棉产品因行业政策变化 和竞争者的增加，市场竞争趋于激烈，洋山四期项目再次延期的不利情况下，公 司以抓住风力叶片行业逐步回暖的市场机遇，及时调整产品结构，通过抓落实、 扩销售、盘存量、促催讨等系列措施，强化内控管理，顺利的完成了年度主要经 营目标。

公司响应国资改革、积极推动重组，组织落实重大重组的审计、评估和相 关重组文件的编制、审核、报批及信息披露等工作，年内公司重大资产重组方案 已获得职工大会和董事会及股东大会审议通过，并获得中国证监会的受理。

报告期内，公司实现营业收入484,979,558.38 元，比上年同期增加 27.34 %；

归属于上市公司股东的净利润4,402,113.69 元，比上年同期减少68.29%。 一、报告期内经营情况

一 ( ) 主营业务分析

• 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	484,979,558.38	380,846,591.72	27.34
营业成本	368,607,264.70	271,462,734.36	35.79
销售费用	29,841,558.94	20,231,209.62	47.50
管理费用	114,893,793.47	114,763,563.74	0.11
财务费用	8,082,475.24	9,298,427.67	-13.08
经营活动产生的现金流量净额	25,433,083.84	-21,269,792.16	219.57
投资活动产生的现金流量净额	-91,984,836.11	-129,895,467.26	29.19

4

筹资活动产生的现金流量净额	10,809,088.81	-137,363,377.73	107.87
研发支出	14,579,717.40	21,008,822.20	-30.60

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，驱动公司收入变化的主要因素有两个方面：一是公司主营业务产 品风力叶片、军工配套产品、岩棉制品、水泥贸易及混凝土制品等的销售收入。 二是非经常性收益，如财政补助等收入。

• (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

风力叶片业务： 2014 年营业收入为173,288,775.81 元，2013 年营业收入为 49,563,412.50 元，比上年同期增加249.63%；2014 年生产量为416 片,2013 年 生产量为159 片，生产量变化率为161.64%；2014 年销售量为492 片,2013 年销 售量为140 片，销售量变化率为251.43%。

岩棉业务： 2014 年营业收入为205,025,702.42 元，2013 年营业收入为 184,800,053.16 元，比上年同期增加10.94%；2014 年生产量为50309 吨，2013 年生产量为44295 吨，生产量变化率为13.58%；2014 年销售量为50084 吨，2013 年销售量为43268 吨，销售量变化率为15.75%。

混凝土业务： 2014 年营业收入为41,064,412.79 元,2013 年营业收入为 79,338,899.32 元，比上年同期减少48.24%。

(3) 主要销售客户的情况

情况	情况
单位：元 币种：人民币
营业收入总额	占公司全部营业收入的比例（%）
194,075,882.63	40.02

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

		分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
制造业	原材料	182,849,191.58	34.96	97,013,374.27	23.21	88.48

5

制造业	人工费用	57,139,137.33	10.93	47,009,532.75	11.25	21.55
制造业	折旧	48,217,543.82	9.22	16,547,299.78	3.96	191.39
制造业	能源	50,688,848.75	9.69	45,036,399.91	10.78	12.55

(2) 主要供应商情况

	单位：元
总额	占公司全部采购的比例（%）
89,505,381.12	42.13

4 费用

单位：元

				单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度	比上年同期 增减百分比 （%）	情况说明
销售费用	29,841,558.94	20,231,209.62	47.50%	比上期增加47.50%，系本期子 公司-玻钢院产品运费及安装 费增加所致。
管理费用	114,893,793.47	114,763,563.74	0.11%	基本持平。
财务费用	8,082,475.24	9,298,427.67	-13.08%	比上期减少13.08%，系棱光母 公司减少短期借款本金所致。

5 研发支出

研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	14,579,717.40
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	14,579,717.40
研发支出总额占净资产比例（%）	1.35
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.01

6 现金流

单位：元

		单位：元
2014 年1-12 月	2013 年1-12 月	与上年增减变动%
25,433,083.84	-21,269,792.16	219.57%
-91,984,836.11	-129,895,467.26	29.19%
10,809,088.81	-137,363,377.73	107.87%
18,252,952.77	-45,462,597.59	140.15%

6

变动原因：

• 1、经营活动产生的现金流量净额比上年增加219.57%，主要系本期公司收

• 回的商品销售款的增加所致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额比上年增加29.19%，主要系上期公司处置

• 子公司-浦龙公司收回投资款及子公司-岩棉公司支付大丰生产项目工程及设备 款所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加107.87%，主要系上期子公司-

• 岩棉公司归还银行贷款及分配股利所致。

• 4、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额比上年增加140.15%，主

• 要本期系固定资产折旧和无形资产摊销及上期归还股东垫付款所致。 7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元

						单位：元
项 目	2014 年度		2013 年度		利润构成 项目占利 润总额比 重增减变 动情况	变动原因
	金额	比重	金额	比重
营业 利润	114,812,598.98	1343.19%	107,169,686.63	403.84%	增加 939.35 个 百分点	系本期利润总额减少所致。
三项 费用	152,817,827.65	-1787.81%	144,293,201.03	-543.73%	减少 1244.08 个百分点	系本期利润总额减少所致。
资产 减值损 失	-4,300,144.23	50.31%	-332,362.21	1.25%	增加 49.06 个 百分点	系收回应收账款调整冲回计 提的坏账准备及本期利润总 额减少所致。
投资收 益	2,247,521.38	26.29%	29,309,664.21	110.45%	减少 84.16 个 百分点	系上期转让长期股权获得的 收益及本期利润总额减少所 致。
营业 外收支	40,005,347.98	468.02%	34,019,100.50	128.19%	增加 339.83 个 百分点	系本期利润总额减少所致。
利润 总额	8,547,784.92	100.00%	26,537,612.52	100.00%

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(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司在积极推进重组的同时，根据既有产业的市场变化，结合行 业特点和机遇，围绕2014 年年度经营计划，确保了公司业务的平稳开展。 （二）行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

				主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业		营业收入		营业成本	毛利率 （%）		营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
制造业		469,015,741.35		362,359,713.36	22.74%		27.03%	35.25%	减少4.7 个百分点
				主营业务分产品情况
分产品		营业收入		营业成本		毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
岩棉产品销售		205,025,702.42		151,424,783.14		26.14%	10.94%	19.14%	减少5.08 个百分点
叶片业务		173,288,775.81		144,565,982.05		16.58%	249.63%	245.97%	增加0.89 个百分点
军工配件		46,815,593.01		28,640,688.71		38.82%	-2.56%	17.76%	减少 10.56 个 百分点
混凝土制品 收入		41,064,412.79		37,728,259.46		8.12%	-48.24%	-49.50%	增加2.28 个百分点
提供产品服务 收入		2,821,257.32				100.00%	-62.25%

2、 主营业务分地区情况

2、 主营业务分地区情况
		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
上海	469,015,741.35	27.03

（三） 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表

					单位：元	单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明

8

货币资金	101,325,727.15	6.51%	157,008,742.32	10.04%	-35.46%	系本期子公司- 岩棉对基本生 产线基建项目 的继续投入及 公司购买保本 理财产品所致。
预付款项	59,399,228.56	3.82%	2,724,521.75	0.17%	2080.17%	系本期子公司 — 玻钢院等采 购生产用原材 料等预付货款 所致。
其他应收款	5,221,911.25	0.34%	8,407,197.63	0.54%	-37.89%	系本期子公司- 玻钢院退还农 民工保证金所 致。
持有至到期 投资	70,000,000.00	4.50%	25,000,000.00	1.60%	180.00%	系本期子公司- 玻钢院购买短 期银行保本理 财产品所致。
投资性房地 产净额	56,309,989.30	3.62%	42,335,182.98	2.71%	33.01%	系本期子公司- 玻钢院本期增 加出租房产所 致。
工程物资	468,793.50	0.03%	949,608.84	0.06%	-50.63%	系本期子公司 — 岩棉大丰公 司领用的基本 生产线建设项 目工程物资结 转在建工程所 致。
应付票据	8,080,877.64	0.52%	15,251,451.39	0.98%	-47.02%	系本期子公司 — 洋山港基公 司应付票据到 期被承兑所致。
预收款项	3,108,948.14	0.20%	5,055,095.24	0.32%	-38.50%	系本期子公司- 玻钢院预收款 销售收入所致。
应付职工薪 酬	4,342,083.25	0.28%	2,287,219.13	0.15%	89.84%	系本期公司计 提的当期应付 职工薪酬所致。

（四） 核心竞争力分析

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公司控股子公司上海新型建材岩棉有限公司通过近年的建设已具有先进的 设备和一流的生产线，其经营规模、资产质量在国内行业处于领先地位。公司通 过了ISO9001 质量管理体系认证，产品符合中、美、日及欧洲国家的技术标准， 获得了电力、石化、化工等行业保温材料的使用许可或推荐，船用岩棉获MED、 LR、GL、DNV、ABS、NK、CCS 等船级社的认可，部分产品获得欧盟CE 认证，获 得8 项国家专利，开发的船用产品A-60 获得了世界各大船级社和日本JG 认证。 岩棉公司具有很强的技术创新和产品研发能力，外墙外保温专用岩棉荣获"2012 中国新材料产业博览会"产品金奖。岩棉公司所拥有的"樱花"牌和"ABM"牌岩棉在 国内外具有较高的知名度，"樱花"牌岩棉荣获"上海市著名商标"、"上海市节能 产品"等称号。A60 船用产品，填补了国内空白。

公司全资子公司上海玻璃钢研究院有限公司具有复合材料的研发优势，建院 40 多年来，先后承担了国家复合材料重大基础理论研究课题和多项新产品开发、 应用研究项目，已取得百余项重大科技成果；具有较强的风电叶片开发、军品的 研发能力，并以型号多样、质量可靠、性能优越、良好服务取得客户的好评。

（五） 投资状况分析

• 1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司无对外股权投资。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无对外委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无对外委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元

投资类型	资金 来源	签约方	投资份额	投资期 限	产品 类型	预计收益	投资盈亏	是否 涉诉
保本浮动 收益理财 产品	自 筹 资金	光大银 行淮海 支行	10000000- 20000000	短期：一 个月至 三个月	保 本 浮 动 收益	830,043.06	830,043.06	否
保本浮动 收益	自 有 资金	农业银 行金汇	5000000- 10000000	超短期： 随时支	保 本 浮 动	969,135.86	969,135.86	否

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		支行		取-三个 月	收益
保本浮动 收益	自 有 资金	建行二 支行	5000000- 20000000	短期：一 个月至 三个月	保 本 浮 动 收益	448,342.46	448,342.46	否
保本浮动 收益	自 有 资金	交通银 行金汇 支行	12000000	短期:六 个月	保 本 浮 动 收益	305,161.64		否

3、 主要子公司、参股公司分析

单位：元

					单位：元
单位 玻钢院 岩棉公司 洋山公司	持股比 例	总资产	净资产	营业收入	净利润
	100%	778.516,493.41	346,798,134.44	229,085,659.25	16,758,181.74
	51%	687,797,051.06	590,781,814.71	209,185,147.55	6,613,270.07
	49%	35,990,099.14	26,908,088.61	41,064,412.79	-906,833.22

4、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入金 额	项目收 益情况
上海新型建 材岩棉大丰 有限公司建 设项目	589,200,000	报告期内，年产4 万吨电炉工艺生产 线已于2014 年10 月17 日点火投入生 产（详情请查看 2014 年10 月18 日 的上海证券报及上 海交易所网站临 2014—48 号公告）。	57,967,334.14	547,673,135.45
合计	589,200,000	/	57,967,334.14	547,673,135.45	/
非募集资金项目情况说明

二、现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会【2008】57 号 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》。因公司累计未分配利润为 -227,932,688.92 元，故不进行现金分红、不送股，也不进行资本公积金转增股 本，公司独立董事发表了关于2014 年度利润分配方案的独立意见，公司董事会 审议通过，待提交股东大会审议。

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为完善公司的现金分红政策，规范利润分配的决策程序，根据证监会《上市 — 公司监管指引第3 号 上市公司现金分红》及上交所《上市公司现金分红指引》 的相关规定，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，加强对股 东的合法权益的保护，公司八届四次董事会及2013 年年度股东大会审议通过了 “关于修改公司章程的提案”。公司现行的利润分配政策能够保护中小投资者的 合法权益，有明确的分红标准和分红比例。

三、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况

1、董事会召开情况
年内召开董事会会议次数	11
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	7
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、股东大会召开情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况		决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登的披 露日期
2013 年年度 股东大会	2014-6-30	《2013 年度董事 会工作报告》、 《2013 年度监事 会工作报告》、《上 海棱光实业股份 有限公司二0 一三 年财务决算报 告》、《上海棱光 实业股份有限公 司二0 一三年利润 分配方案》、《关 于聘请会计师事 务所的提案》、《关 于审议公司2013 年年度报告全文 和摘要的提案》、 《关于修改公司 章程的提案》	审议议案全部通过		www.sse.com. cn 临2014—26 号	2014-7-1
2014 年第一次临 时股东大会	2014-12-31	《关于公司重大 资产置换及发行 股份购买资产符 合相关法律、法规 规定的议案》、《关

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			于公司重大资产 置换及发行股份 购买资产方案的 议案》、《关于公 司重大资产置换 及发行股份购买 资产构成关联交 易的议案》、关于 《上海棱光实业 股份有限公司重 大资产置换及发 行股份购买资产 暨关联交易报告 书（草案）》及其 摘要的议案等议 案。	审议议案全部通过		www.sse.com. cn 临2014—62 号	2015-1-5

四、关于内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

1、内部控制责任声明：

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略和经营目标。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。

公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部控制的五个基本要素：内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。 2、内部控制建设情况:

2014 年，棱光公司体系内的内部控制建设工作已经全部完成，主要工作是 以内部控制评价为主要手段，不断完善和优化各项管理流程，提升公司整体的经 营管理水平和风险防范能力；同时，积极配合外部中介机构对公司的内部控制审 计，督促各部门和单位按时按质完成内部控制缺陷的整改工作。

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五、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

根据财政部 2014 年修订的 《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企 业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号 -公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司董事会对会计政策作了相 应的变更，并按照上海证券交易所要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调 整。

执行新会计准则对本公司的具体影响如下：

（1）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、 共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量 的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整 法进行调整。公司并没有实质参与江南春大酒店的经营管理，这家公司已经长期 停止经营，全额计提减值准备。调整如下：

受影响的报表项 目名称	被投资企业名 称	会计科目	影响金额	影响金额
			2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
可供出售金融资 产	江南春大酒店	原值	176,530.61	176,530.61
		减值准备	176,530.61	176,530.61
		净值	-	-
长期股权投资	江南春大酒店	原值	-176,530.61	-176,530.61
		减值准备	-176,530.61	-176,530.61
		净值	-	-

执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金 额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产 生任何影响。

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（2）执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号- 财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则 第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计 准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务 报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按 上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013 年度及本期财 务报表项目金额产生影响。

六、公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

岩棉公司的经营规模、产品质量及高端产品品种在国内行业中处于领先地 位。岩棉系新型节能环保绝热隔音材料，产品种类有：外墙外保温专用岩棉板、 外墙外保温专用岩棉带、屋面专用岩棉板、防火岩棉板、船用岩棉板、彩钢夹芯 用岩棉板、岩棉铁丝网缝毡、农用岩棉、保温管壳和岩棉工程纤维等。产品被广 泛应用于工业、农业、建筑和其他领域。报告期内，行业政策变化和进入企业增 多，建筑用岩棉已现产能过剩、竞争加剧、售价走低趋势，公司高端岩棉产品具 有较强的竞争优势，市场仍需拓展。

风力叶片行业经近年的调整正止跌起稳，在国家新能源政策支持下，虽有复苏 迹象，但行业内资金情况仍然偏紧。市场需求的风力叶片型号、规模变化较快， 且市场格局发生较大变化，产能过剩依然存在，风力叶片行业结构调整在未来较 长一段时期将继续。

(二) 经营计划

公司正处重大资产重组时期，期间，公司一方面积极推进公司重大资产重组， 另一方面努力抓好既有产业的生产经营，力求公司平稳实现转型发展，但目前公 司的重大资产重组方案尚在中国证监会受理审核过程中，故2015 年经营计划还 存在重大不确定性。

(三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年，公司将在重组的同时，根据实际业务需求，通过自有资金、银行 融资等多种形式解决资金需求事宜。

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(四) 可能面对的风险

1、中国证监会审批的风险

公司重大资产重组已获得中国证监会受理，重大资产重组的生效和完成尚待 取得政府部门、中国证监会的同意或核准。

2、行业与政策风险

受宏观经济和国家政策的影响，年内风电行业虽已走出行业发展的低谷，但 产能过剩与结构调整及资金困难仍将继续。岩棉行业进入企业增多，市场竞争加 剧，行业平均效益下降。洋山四期建设已启动，但年内的混凝土需求总量还有待 具体的建设进度确定。为此，公司将针对行业和政策的变化，加快调整产业结构， 加强成本控制，降低产品成本，提高竞争能力。

3、市场与经营风险

由于行业与政策的变化，一方面公司产品售价存在下行的可能；另一方面公司 产品生产过程中所需的原材料及燃料的价格可能波动，将直接影响公司的生产成 本，从而对公司的经营业绩造成不确定的影响。为此，公司将通过实时跟踪和分 析原材料的价格走势，在加快新品开发的同时，进一步加强内控管理，节本降耗， 挖潜增效，最大限度的降低产品价格波动对公司经营的影响。 4、环保风险

随着中国建设和谐社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格 的法律法规来提高企业环保达标水平，生产企业将面临更为严格的环保法规要 求，可能使公司在环保治理及环保设施的改进方面带来较大的压力。为此，公司 将进一步加强对环保设备的投入或调整，保障公司经营的持续发展。

2015 年，公司将围绕上海国资改革的总体要求，在积极推进公司的重大资 产重组的同时，结合公司相关产业的行业特点和企业实际，平稳实施转型发展， 提升公司的经营质量。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2015 年6 月16 日

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2014 年度监事会工作报告

各位股东：

今天，我受监事会委托，向大会作2014 年度棱光公司监事会工作报告，请 予审议。

2014 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责， 列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信 尽责的原则，认真努力开展了各项工作。

• 一、监事会工作情况

公司监事会共召开了六次会议。

• （一）、2014 年3 月6 日，召开了第八届第四次监事会会议，审议通过了

• 如下事项：

• 1、《2013 年年度报告》及摘要；

• 2、《2013 年度监事会工作报告》；

• 3、《2013 年度财务决算报告》；

• 4、《2013 年利润分配方案》；

• 5、《关于修改公司章程的提案》；

• 6、《关于续聘会计师事务所的提案》；

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• 7、《公司2013 年度内部控制评价报告》；

• 8、《2014 年内部控制评价工作计划》；

• 9、《关于2014 年度财务预算的提案》；

• 10、《薪酬与考核委员会关于对公司高管人员的考核情况报告》。

• (二)、2014 年4 月29 日，以通讯表决的方式，召开了第八届第五次监事会

• 会议，审议通过了：

• 《2014 年第一季度报告全文》及正文；

• (三)、2014 年8 月26 日，以通讯表决的方式，召开了第八届第六次监事会

• 会议，审议通过了：

• 《2014 年半年度报告》及摘要。

• (四)、2014 年10 月24 日，召开了第八届第七次监事会会议，会议通过了： 1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

• 2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产预案的议案》；

• 3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

• 4、《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资

• 产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

• 5、《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨

• 关联交易预案>的议案》；

• 6、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重

• 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 7、《关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免于以要

• 约方式增持公司股份的议案》；

• 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的

• 议案》；

• 9、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》；

• 10、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》。

• (五)、2014 年10 月30 日, 以通讯表决的方式，召开了第八届第八次监事会

• 会议，审议通过了：

• 《2014 年第三季度报告全文》及正文。

• (六)、2014 年12 月12 日,召开了第八届第九次监事会会议，审议通过了：

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• 1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》； 3、《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

• 4、《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资

• 产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；

5、《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

7、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明》；

• 8、《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评

• 估报告的议案》；

• 9、《关于增补第八届董事会董事的议案》；

10、《关于召开2014 年第一次临时股东大会会议的议案》

二 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的法 律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司董 事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管 理人员的履职情况进行了监督。

监事会认为：公司能按照《公司法》、《公司章程》及上市公司监管部门有关规 定要求规范运作，董事会成员和高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议， 为提高公司持续经营能力，完善公司治理结构，规范公司的运作努力工作。在此 过程中，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务管理规范，财务信息的披露准确、完整、及时。公 司2014 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财 务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

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2014 年，公司关联交易事项主要为重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易事项。监事会认为：这项关联交易具有合理目的、交易价格公允，程序合 规，有利于上市公司的经营发展。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：2014年公司根据上市公司监管部门的要求，已经建立了内部控 制体系，公司内部控制制度基本健全、执行有效，达到公司内部控制的目标。报 告期内不存在重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公 司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同 意董事会对内部控制进行的自我评价。

上海棱光实业股份有限公司监事会 2015 年6 月16

上海棱光实业股份有限公司 二O 一四年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2014 年财务决算报告，请予审议。 本公司财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）的中国注册会计师沈 蓉、褚文兰审计，并出具众会字(2015)第0879 号无保留意见的审计报告。 一、审计报告：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称棱光实业公司)财 务报表，包括2014 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2014 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报 表附注。

一、管理层对合并及公司财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是棱光实业公司管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

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我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，棱光实业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了棱光实业公司2014 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

众华会计师事务所（普通合伙人） 中国注册会计师： 沈蓉

中国 上海 二〇一五年三月十二日

二、主要财务数据和指标：

(一)、主要会计数据

单位：元 币种：人民

币

币
主要会计数据	2014年	2013年	本期比上 年同期增 减(%)	2012年
营业收入	484,979,558.38	380,846,591.72	27.34	524,760,357.12
归属于上市公司股东的净 利润	4,402,113.69	13,881,062.95	-68.29	9,779,643.11
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	-28,504,855.01	-31,153,367.53	不适用	-57,317,517.76
经营活动产生的现金流量	25,433,083.84	-21,269,792.16	不适用	106,866,622.51

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净额
	2014年末			2013年末		本期末比 上年同期 末增减（% ）	2012年末
归属于上市公司股东的净 资产	780,425,077.75			776,022,964.06		0.57	762,141,901.11
总资产	1,556,598,448.78			1,563,831,151.46		-0.46	1,662,874,867.14
（二） 、 主要财务数据
主要财务指标		2014年		2013年		本期比上年同期 增减(%)		2012年
基本每股收益（元／股）		0.013		0.040		-67.50%		0.028
稀释每股收益（元／股）		0.013		0.040		-67.50%		0.028
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）		-0.082		-0.090		不适用		-0.165
加权平均净资产收益率（%）		0.566		1.805		减少1.239个百 分点		1.291
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）		-3.663		-4.051		不适用		-7.424

（三） 、非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2014 年金额	2013 年金额	2012 年金额
非流动资产处置损益	2,974,115.58	27,976,769.62	-633,331.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	37,256,701.82	28,108,535.02	48,938,197.41
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			39,131,232.05
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益		2,660,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,247,521.38	1,627,577.78	7,217,937.59
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-225,469.42	2,955,882.29	-355,907.19
少数股东权益影响额	-5,543,880.58	-14,353,630.44	-18,985,760.88
所得税影响额	-3,802,020.08	-3,940,703.79	-8,215,206.41
合计	32,906,968.70	45,034,430.48	67,097,160.87

（四）、报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益		少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有 者权益合计
一、上年年末余额	347,999,813.00	601,318,931.83	59,039,021.84	-232,334,802.61	776,022,964.06	300,428,197.01	1,076,451,161.07
调整年初数金额
二、本年年初余额	347,999,813.00	601,318,931.83	59,039,021.84	-232,334,802.61	776,022,964.06	300,428,197.01	1,076,451,161.07

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三、本期增减变动金额				4,402,113.69	4,402,113.69	2,778,017.38	7,180,131.07
(一)净利润				4,402,113.69	4,402,113.69	2,778,017.38	7,180,131.07
（二）其他综合 收益
（三）所有者投入资本
（四）利润分配
（五）所有者权益内部 结转 （六）专项储备 (七)其他 四、本期期末余额	347,999,813.00	601,318,931.83	59,039,021.84	-227,932,688.92	780,425,077.75	303,206,214.39	1,083,631,292.14

三、现金流量情况

二O 一四年公司年初现金余额为15,700.87 万元。年度现金净流量为 -5,568.30 万元。经营活动产生的现金净流量为2,543.31 万元，其中经营活动 现金流入为55,415.41 万元、经营活动现金流出为52,872.10 万元；投资活动产 生的现金净流量为-9,198.48 万元，其中投资活动现金流入为858.99 万元、投 资活动现金流出为10,057.47 万元；筹资活动产生的现金净流量为1,080.91 万 元，其中筹资活动现金流入为17,000.00 万元，筹资活动现金流出为15,919.09 万元；由于汇率变动对现金的影响5.96 万元；期末的现金余额为10,132.57 万 元。

四、公司利润分配

按众华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，本公司二O 一四年利润 总额为8,547,784.92 元，净利润7,180,131.07 元，归属于母公司所有者的 净利润为4,402,113.69 元，基本每股收益为0.01 元。根据公司法及公司章 程的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2014 年度产生的净利润 用于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配 的利润为：

单位：元

					单位：元
	项目		金额		提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润		-232,334,802.61
调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)
调整后 年初未分配利润		-232,334,802.61

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	项目		金额		提取或分配比例
加：本期归属于母公司所有者的净利润			4,402,113.69
减：提取法定盈余公积			-
提取任意盈余公积			-
提取一般风险准备			-
应付普通股股利			-
转作股本的普通股股利			-
提取职工奖励及福利基金			-
期末未分配利润		-227,932,688.92

因可供股东分配利润为-227,932,688.92 元，因此公司本年度不分配股利 也不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2015 年6 月16 日

上海棱光实业股份有限公司 二0 一四年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2014 年度利润分配方案，请予审议。 按众华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，本公司二O 一四年利润 总额为8,547,784.92 元，净利润7,180,131.07 元，归属于母公司所有者的 净利润为4,402,113.69 元，基本每股收益为0.01 元。根据公司法及公司章

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程的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2014 年度产生的净利润 用于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配 的利润为：

的利润为：
	项目		金额		提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润		-232,334,802.61
调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)
调整后 年初未分配利润		-232,334,802.61
加：本期归属于母公司所有者的净利润		4,402,113.69
减：提取法定盈余公积		-
提取任意盈余公积		-
提取一般风险准备		-
应付普通股股利		-
转作股本的普通股股利		-
提取职工奖励及福利基金		-
期末未分配利润		-227,932,688.92

因可供股东分配利润为-227,932,688.92 元，因此公司本年度不分配股利也不

进行资本公积金转增股本。 上海棱光实业股份有限公司董事会

2015 年6 月16 日

上海棱光实业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的提案

各位股东：

2014 年度审计工作已结束，公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限 公司，现更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及 内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完

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成了公司委托的各项审计工作。建议聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2015 年度财务及内控审计机构。

本提案经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2015 年6 月16 日

关于审议公司2014 年年度报告和摘要的提案

各位股东：

根据公司董事会八届十五次会议决议，现将《公司2014 年年度报告》及其 摘要提交股东大会审议。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年年度报告工作的通知》精 神，以及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格

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式〉》以及相关年报备忘录完成了《上海棱光实业股份有限公司2014 年年度报 告》及其摘要的编制工作，并经公司八届十五次董事会审议通过，于2015 年3

• 月16 日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2015 年6 月16 日

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