Arcplus Group Plc — Legal Proceedings Report 2015

Apr 20, 2015

上海市锦天城律师事务所

关于

上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

补 充 法 律 意 见 书 （三）

二零一五年四月

地址：上海市黄浦区淮海中路 283 号香港广场南座 28 楼 电话：021-23261888 传真：021-23261999 邮编：200021

2-2-1

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

一、反馈意见第 1 项：申请材料显示，华东设计院 2012 年 12 月受让现代集团下属 11 家 公司国有资产，并于 2014 年收购 WILSON100% 股权和华盖院 45% 股权。请补充披露完 成以上业务重组及收购后，华东设计院是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 （以下简称 “ 《证券期货法律适用意见第 1 号》 ” ）、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第 3 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 3 号》”）的规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................6

二、反馈意见第 2 项：申请材料显示，华东设计院 2011 年、 2012 年、 2013 年政府补贴分 别占华东设计院归属于母公司的净利润的 11.95% 、 43.91% 、 64.09% ，且自评估基准日（不 含当日）至 2015 年 12 月 31 日（含当日）财政补贴均归现代集团所有。请补充披露财政 补贴具体内容以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 11

三、反馈意见第 16 项：申请材料显示，报告期内华东设计院其他应收现代集团款项的内 容和性质主要系存放于现代集团内部结算中心，请补充披露 :1 ）现代集团内部结算中心的 职责、定位、相关内控和风险防范制度以及内控执行情况。 2 ）现代集团内部结算中心是 否具备经中国银监会批准的企业集团资金集中管理的资质；如不具备，以上行为是否符合 《贷款通则》有关规定，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的有 关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 12

四、反馈意见第 17 项：申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负 债，已取得债权人同意的债务比例为 91.63% 。请补充披露： 1 ）截至目前的债务总额及取 得债权人同意函的最新进展。 2 ）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同 意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。 3 ）银行等特殊 债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

.................................................................................................................................................. 13

五、反馈意见第 18 项：申请材料显示，华东设计院部分土地及房产正在办理权属证书更 名手续。请补充披露： 1 ）相应权证更名手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用 承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。 2 ）如权证更名办理存在法律障碍或 存在不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 .......................................................................................................................................... 16

六、反馈意见第 19 项：申请材料显示，华东设计院及其下属子公司租赁房屋存在未取得 相关土地管理部门和房产管理部门的批准、未取得权属证书、房屋用途不符等情况。请补 充披露 :1) 现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在违约风险。 2) 租赁房屋权属 瑕疵等情况对华东设计院经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 17

七、反馈意见第 20 项：申请材料显示，华东设计院及其子公司取得的部分资质证书已经 或即将到期，部分正在办理更名手续。请补充披露有关资质证书是否存在不能延期、无法 更名的风险以及对华东设计院及其子公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并

2-2-2

上海市锦天城律师事务所 书

法律意见

发表明确意见。 ....................................................................................................................... 20 八、反馈意见第 21 项：申请材料显示，华东设计院及其子公司涉及两项未决诉讼事项。 请补充披露： 1 ）以上未决诉讼的最新进展情况。 2 ）若败诉涉及赔偿或债权人主张权利， 相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 21 九、反馈意见第 22 项：请补充披露上市公司本次重组前后的实际控制人。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 22 十、反馈意见第 23 项：请补充披露华东设计院及其子公司拥有的部分专利证载权利人由 “上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司”变更为“上海现代工程咨询有限公司” 的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 23 附表一：华东设计院及其下属子公司 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年度取 得的财政补贴 ........................................................................................................................... 25 附表二：水利院已完成权属证书更名手续的自有房屋和土地情况 ....................................... 26 附表三：华东设计院及其下属子公司的租赁物业情况 .......................................................... 31 附表四：华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理情况 ........ 47

2-2-3

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之补充法律意见书（三）

致：上海棱光实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海棱光实业股份有限 公司（以下简称“棱光实业”或“公司”）的委托，担任其与上海现代建筑设计 （集团）有限公司重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的专项法律顾问， 于2014年12月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原 《法律意见书》”）、于2014年12月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于 上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2015 年1月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简 称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于中国证监会于2015年3月13日向公司出具了150014号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师根据 公司和中国证监会反馈意见的要求，在对公司本次重大资产置换及发行股份购买 资产相关事宜进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文 件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任；

2、本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，本所律师在原《法 律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书与原《法 律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准；原《法律意见书》中 未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效；

2-2-4

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

• 3、除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与原《法律意见书》

• 中的含义相同。

• 4、本补充法律意见书仅供棱光实业本次重大资产重组之目的使用，不得用

• 作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：

2-2-5

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

正 文

一、反馈意见第 1 项：申请材料显示，华东设计院 2012 年 12 月受让现代集团 下属 11 家公司国有资产，并于 2014 年收购 Wilson100% 股权和华盖院 45% 股权。 请补充披露完成以上业务重组及收购后，华东设计院是否符合《〈首次公开发 行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年 内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》（以 下简称“《证券期货法律适用意见第 3 号》”）的规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

（一）华东设计院与现代集团的业务重组

经本所律师核查，现代集团于 2012 年 12 月将其持有的上海院 100%的股权、 现代国际公司 100%的股权、现代建设咨询 100%的股权、上海现代工程咨询有 限公司 100%的股权、华盖院 55%的股权、环境院 51%的股权、上海现代建筑设 计集团建设工程有限公司 100%的股权、申元咨询 51%的股权、申元岩土 100% 的股权、水利院 100%的股权以及现代集团云南公司 100%的股权无偿划转至华 东设计院名下。截至 2012 年 12 月 31 日，上述 11 家公司的股权无偿划转已全部 交割完毕。

• 1、华东设计院与现代集团的本次业务重组符合《证券期货法律适用意见第

• 1 号》的相关规定

本次业务重组完成前后，华东设计院的控股股东和实际控制人均为现代集团， 没有发生变化。本所律师认为，本次业务重组后，华东设计院符合《证券期货法 律适用意见第 1 号》的相关规定。

• 2、华东设计院与现代集团的本次业务重组符合《证券期货法律适用意见第

• 3 号》的相关规定

（1）华东设计院与现代集团的本次业务重组系对同一公司控制权人下相同、

2-2-6

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

类似或相关业务进行重组，且重组前后华东设计院主营业务没有发生重大变化

根据华东设计院的确认并经本所律师核查，上海院、现代国际公司、现代建 设咨询、上海现代工程咨询有限公司、华盖院、环境院、上海现代建筑设计集团 建设工程有限公司、申元咨询、申元岩土、水利院以及现代集团云南公司（以下 合称“被重组方”）自 2011 年起与华东设计院共同受现代集团控制，且被重组方 的业务范围与华东设计院在本次业务重组前的业务范围均属于建筑设计行业。本 所律师认为，本次业务重组属于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“对同 一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组”的情况，且重组前后华东设 计院主营业务没有发生重大变化。

（2）重组后的运行时间符合《证券期货法律适用意见第 3 号》对同一公司 控制权人下相同、类似或相关业务重组的要求

根据华东设计院提供的经众华会计师审核的财务数据，华东设计院以及 2012 年 12 月业务重组涉及的上海院等 11 家公司截至 2011 年 12 月 31 日的资产 总额以及 2011 年度的营业收入和利润总额如下表所示：

			单位：元
	资产总额	营业收入	利润总额
2012 年12 月业务重组涉及 上海院等11 家公司	851,906,476.90	1,356,558,865.20	143,519,141.89
华东设计院	1,030,422,340.36	1,908,854,244.70	34,399,800.00
占比	82.68%	71.07%	417.21%

2012 年 12 月业务重组涉及的上海院等 11 家公司重组前一个会计年度的利 润总额超过重组前华东设计院利润总额的 100%，根据《证券期货法律适用意见 第 3 号》的要求，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度 的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资 者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 截至 2012 年 12 月 31 日，上述 11 家公司的股权无偿划转已全部交割完毕，上述 业务重组完成后至本次重大资产重组申报时，华东设计院已运行满一个会计年度。 本所律师认为，上述业务重组后的运行时间符合《证券期货法律适用意见第 3 号》对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组的要求。

2-2-7

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（二）华东设计院收购 Wilson 和 Lineage

经本所律师核查，华东设计院作为收购方与出售方 Lineage Capital, L.P.、 Lineage Investors, LLC、Trisha Wilson Holdings, Inc.、Trisha Wilson，出售方代表 Lineage Capital, LLC 以及 Wilson 于 2013 年 12 月 20 日共同签署了《股权及证券 购买协议》（EQUITY SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定华东设计 院购买 Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.分别持有的 Wilson 的 162 股 R 系列股权单元、4,428 股 R 系列股权单元（共计 4,590 股 R 系列股权单元），并 购买 Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC 分别持有的 Lineage 的 973.56 股股份、26.44 股股份（共计 1,000 股）。2014 年 1 月 20 日，华东设计院设立全 资子公司艺卡迪作为履行上述协议的主体。根据华东设计院的确认及华东设计院 提供的股权登记凭证等文件，艺卡迪已于 2014 年 2 月 28 日分别登记为 Wilson 和 Lineage 的股东。本次收购完成后，艺卡迪持有 Wilson 4,590 股 R 系列股权单 元，持股比例为 51%；持有 Lineage 1,000 股；合计持有 Wilson100%股权。

1、华东设计院收购 Wilson 和 Lineage 符合《证券期货法律适用意见第 1 号》 的相关规定

本次收购完成前后，华东设计院的控股股东和实际控制人为现代集团，没有 发生变化。本所律师认为，本次收购后，华东设计院符合《证券期货法律适用意 见第 1 号》的相关规定。

2、华东设计院收购 Wilson 和 Lineage 为对非同一公司控制权人下相同、类 似或相关业务进行重组，不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定， 但本次收购后，华东设计院主营业务没有发生重大变化。

本次收购前，Wilson 的股东为 Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.， Lineage 的股东为 Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC，根据现代集团的 确认，上述股东与华东设计院的股东现代集团无关联关系。本次收购不属于《证 券期货法律适用意见第 3 号》规定的“对同一公司控制权人下相同、类似或相关 业务进行重组”的情况，不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

根据华东设计院提供的经众华会计师审核的财务数据，华东设计院以及 Wilson、Lineage 及其分支机构截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额以及 2013 年

2-2-8

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

度的营业收入和利润总额如下表所示：

			单位：元
	资产总额	营业收入	利润总额
Wilson、Lineage 及其分支 机构	176,098,524.70	288,629,422.54	14,945,216.28
华东设计院	3,184,890,443.40	3,644,383,021.61	165,727,768.23
占比	5.53%	7.92%	9.02%

鉴于 Wilson、Lineage 及其分支机构被收购前一个会计年度末的资产总额、 前一个会计年度的营业收入及利润总额占收购前华东设计院相关项目的比例均 低于 20%，且 Wilson 主要从事室内建筑设计，隶属于建筑设计行业，与华东设 计院的主营业务密切相关，因此，本所律师认为，本次收购不会导致华东设计院 的主营业务发生重大变化。

（三）华东设计院收购华盖院 45%股权

财瑞评估师于 2014 年 6 月 12 日出具了《上海现代华盖建筑设计研究院有限 公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014） 1119 号），经评估，截至 2013 年 12 月 31 日，华盖院的股东全部权益评估价值 为 1,349.998606 万元。上述评估报告已经备案，并于 2014 年 8 月 20 日取得《上 海市接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪国资评备[现代 2014]第 001 号）。

现代集团于 2014 年 8 月 15 日出具了《关于同意华东建筑设计研究院有限公 司受让上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45%自然人股权的批复》，同意华 东设计院按照华盖院 2013 年 12 月 31 日基准日的资产评估报告结果受让华盖院 自然人 45%股权，受让价为 607.499373 万元。

华东设计院作为受让方与转让方黄卫等 33 人（委托代理人黄卫签字）于 2014 年 8 月 29 日签署了《上海市产权交易合同》，约定华东设计院受让黄卫等 33 人 持有的华盖院共计 45%的股权，根据财瑞评估师出具的评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，华盖院净资产评估价值为 1,349.998606 万元，产权交易标的价值为 607.499373 万元，交易价款约定为 607.499373 万元。根据华东设计院的确认，

2-2-9

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

该等股权转让价款已支付完毕。上海联合产权交易所于 2014 年 9 月 2 日出具了 《产权交易凭证（C 类）》（NO.0001080），其上载明，经审核，各方交易主体行 使本次非挂牌协议的行为符合自愿、规范的程序性规定，特予以登记并出具此产 权交易凭证。上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014 年 10 月 30 日向华盖院核 发注册号为 310114000247022 的《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。

1、华东设计院收购华盖院 45%股权符合《证券期货法律适用意见第 1 号》 的相关规定

本次收购完成前后，华东设计院的控股股东和实际控制人为现代集团，没有 发生变化。本所律师认为，本次收购后，华东设计院符合《证券期货法律适用意 见第 1 号》的相关规定。

2、华东设计院收购华盖院 45%股权不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》 的相关规定，本次收购不会导致华东设计院的主营业务发生重大变化

根据华东设计院的确认及本所律师核查，本次收购前，华东设计院已持有华 盖院 55%的股权，为华盖院的控股股东，且华盖院为华东设计院合并报表范围内 子公司；本次收购的股权转让方黄卫等 33 人与华东设计院、现代集团不存在持 股或控制、兼职等关联关系。本所律师认为，本次收购不适用《证券期货法律适 用意见第 3 号》的相关规定。

根据华东设计院提供的经众华会计师审核的财务数据，华东设计院以及华盖 院截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额以及 2013 年度的营业收入和利润总额如下 表所示：

			单位：元
	资产总额	营业收入	利润总额
华盖院	96,869,307.10	87,898,980.69	6,062,491.83
华东设计院	3,184,890,443.40	3,644,383,021.61	165,727,768.23
占比	3.04%	2.41%	3.66%

鉴于本次收购前华盖院已属于华东设计院合并报表范围内的子公司，本所律 师认为，本次收购不会导致华东设计院的主营业务发生重大变化。

2-2-10

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（四）结论意见

基于上述核查，本所律师认为，华东设计院在完成上述业务重组及收购后， 符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定；华东设计院与现代集团的业务重 组后，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定；华东设计院收购 Wilson 和 Lineage 及华盖院 45%股权虽不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定， 但上述收购均不存在导致华东设计院的主营业务发生重大变化的情况。 二、反馈意见第 2 项：申请材料显示，华东设计院 2011 年、 2012 年、 2013 年 政府补贴分别占华东设计院归属于母公司的净利润的 11.95% 、 43.91% 、 64.09% ， 且自评估基准日（不含当日）至 2015 年 12 月 31 日（含当日）财政补贴均归现 代集团所有。请补充披露财政补贴具体内容以及是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十七条规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。

根据《标的资产审计报告》、众华会计师于 2015 年 3 月 30 日出具的《华东 建筑设计研究院有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》（众会字（2015）第 3265 号）（以下简称“《标的资产审计报告（2014 年度）》”）以及华东设计院提供 的文件并经本所律师核查，华东设计院 2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年度取得的财政补贴具体内容详见本补充法律意见书附表之“附表一：华 东设计院 2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年度取得的财政补贴”。

根据《盈利预测审核报告》，华东设计院 2014 年度盈利预测为实现归属于母 公司净利润 12,101 万元；根据《置入资产资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元；前述 2014~2017 年度的盈利 预测均未考虑财政补贴收入。

根据《标的资产审计报告（2014 年度）》，华东设计院 2014 年度扣除非经常 性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为 125,256,532.20 元，完成了盈利 预测目标；其中，财政补贴收入为 8,896,200.80 元，占归属于母公司所有者的净 利润的比例仅为 6.64%。

根据《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次交易完成后连续三个会计年

2-2-11

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

度（含完成当年），即 2015~2017 年度，如华东设计院未能实现承诺净利润，现 代集团将对棱光实业以股份或现金的方式进行补偿。

本所律师认为，华东设计院 2014~2017 年度的盈利预测均未考虑财政补贴收 入，且 2014 年度实际取得的财政补贴占华东设计院实现的归属于母公司所有者 的净利润的比例仅为 6.64%，说明华东设计院的盈利能力对于财政补贴没有重大 依赖，同时现代集团已对于华东设计院 2015~2017 年度的盈利预测出具了切实可 行的补偿承诺。因此，自评估基准日（不含当日）至 2015 年 12 月 31 日（含当 日）期间，约定财政补贴归现代集团所有不会对华东设计院的持续盈利能力造成 重大不利影响。

基于上述，本所律师认为，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第三十七条的规定。

三、反馈意见第 16 项：申请材料显示，报告期内华东设计院其他应收现代集团 款项的内容和性质主要系存放于现代集团内部结算中心，请补充披露 :1 ）现代集 团内部结算中心的职责、定位、相关内控和风险防范制度以及内控执行情况。 2 ） 现代集团内部结算中心是否具备经中国银监会批准的企业集团资金集中管理的 资质；如不具备，以上行为是否符合《贷款通则》有关规定，是否符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的有关规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

（一）现代集团内部结算中心的职责、定位、相关内控和风险防范制度以及 内控执行情况

根据现代集团的确认，现代集团内部结算中心的职责为参照商业银行的运行 模式为现代集团所属分、子公司提供存款、付款、提款、贷款、利息结算、网上 银行资金划转、自动划款、会计核算等业务；定位为现代集团的内部企业银行。

根据现代集团提供的相关内控和风险防范制度以及现代集团的确认，现代集 团在现代集团内部结算中心存续期间设立了《内部企业银行管理规定》、《内部银 行提款的管理规定》等内控和风险防范制度，且该等内控和风险防范制度均得到 有效执行。

2-2-12

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（二）现代集团内部结算中心是否具备经中国银监会批准的企业集团资金集 中管理的资质；如不具备，以上行为是否符合《贷款通则》有关规定，是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的有关规定

根据现代集团的确认并经本所律师核查，现代集团内部结算中心不具备中国 银监会批准的企业集团资金集中管理资质。本所律师认为，现代集团内部结算中 心与华东设计院及其下属子公司之间发生的资金往来不符合《贷款通则》的相关 规定。

根据现代集团提供的内部决议文件、《标的资产审计报告》、《标的资产审计 报告（2014 年度）》以及现代集团的确认，现代集团已于 2014 年 5 月 9 日结清 现代集团与华东设计院及其下属子公司之间的往来资金，自上述往来资金结清之 日起，华东设计院及其下属子公司之间不存在资金被现代集团内部结算中心以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；此外，现代集团内部结算中 心已于 2014 年 8 月关闭。

根据华东设计院提供的相关内控制度，华东设计院已建立了《资金管理制度》， 从现金、银行账户、票据、财务专用章使用、外汇管理以及重大资金使用的审批 程序等方面进行了详细规定，加强了华东设计院对资金的内部控制。

基于上述，本所律师认为，华东设计院已建立严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七 条的有关规定。

四、反馈意见第 17 项：申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部 资产与负债，已取得债权人同意的债务比例为 91.63% 。请补充披露： 1 ）截至 目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。 2 ）未取得债权人同意函的债 务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否 在合理期限内偿还完毕。 3 ）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效 力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

2-2-13

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产的主要债务情况如下表所示：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2014 年8 月31 日	备注
短期借款	150,000,000.00	150,000,000.00	已取得银行同意
应付账款	-	5,500.00	经营性负债
其他应付款	44,426,590.67	43,146,446.22	已取得国盛集团同 意，其余部分为经 营性负债
预收账款	-	545,000.00	经营性负债
应付职工薪酬	2,770,315.46	706,129.91	经营性负债
应交税费	-27,243.34	-667,049.34	经营性负债
应付利息	269,500.00	179,666.67	经营性负债
应付股利	19,200.00	19,200.00	无法确认股东身份
预计负债	14,693,188.00	14,693,188.00	无法确认债权人
负债合计	212,151,550.79	208,628,081.46

截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产的负债合计 212,151,550.79 元，其中： 银行短期借款 150,000,000.00 元，应付控股股东国盛集团前次债务重组垫付资金 及往来款 41,593,808.44 元，因棱光实业为原控股股东恒通集团及下属公司进行 担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任产生的预计负债 14,693,188.00 元， 其他经营性负债 5,864,554.35 元。

根据国盛集团于 2014 年 12 月 12 日出具的《关于同意棱光实业债务转移的 通知》，国盛集团同意棱光实业将对国盛集团的债务转移至资产承接方；中国建 设银行股份有限公司上海市分行于 2014 年 12 月 12 日出具回执，同意本次重大 资产重组债权转移相关方案。截至 2014 年 12 月 31 日，已取得债权人同意的债 务比例占拟置出资产全部负债比例为 90.31%，未取得债权人同意的债务为日常 经营性负债及预计负债。

截至 2014 年 12 月 31 日，棱光实业预计负债账面金额 14,693,188.00 元，系 因棱光实业为原控股股东恒通集团及下属公司进行担保且经法院生效判决而产 生的连带偿付责任。就该等情况的处理，本次交易对方现代集团已在《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》中明确同意：“资产交割日后，如任何未向棱光 实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权

2-2-14

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向现代集团发出书面通知，将上述权利 主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任 及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担 了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责 任凭证之日起三十（30）个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不 同意债权移交现代集团处理，棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理，在此 前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的 权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接 到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额 补偿。”

经本所律师核查，除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，债权人 同意函之相关事项无其他进展。

（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的 债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

经核查，本所律师认为，未取得债权人同意函的债务中，主要为棱光实业母 公司的日常经营性负债及预计负债，不存在明确表示不同意本次交易的债权人； 本次交易对方现代集团已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》明确同意 对于任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连 带清偿责任的债权人）未来向棱光实业主张权利时由其承担一切责任及费用。

本所律师认为，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重 组的债权人。

（三）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。

棱光实业于 2014 年 12 月 7 日向中国建设银行股份有限公司上海市分行发出 《上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方 案中关于对中国建设银行股份有限公司上海市分行的债权转移相关事宜的情况 说明》。根据该说明，棱光实业 150,000,000.00 元短期银行借款转移至资产承接 方后将继续由建材集团担保直至到期。

2-2-15

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

中国建设银行股份有限公司上海市分行于 2014 年 12 月 12 日出具回执。根 据该回执，中国建设银行股份有限公司上海市分行同意《上海棱光实业股份有限 公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案中关于对中国建设银行 股份有限公司上海市分行的债权转移相关事宜的情况说明》中的相关债权转移方 案。

经核查，中国建设银行股份有限公司上海市分行系借款合同的出借方、债权 人，上述回执明确表示同意相关的债权债务转移方案，本所律师认为，该等回执 对中国建设银行股份有限公司上海市分行具有法律约束力。

五、反馈意见第 18 项：申请材料显示，华东设计院部分土地及房产正在办理权 属证书更名手续。请补充披露： 1 ）相应权证更名手续办理的进展情况，预计办 毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。 2 ）如权 证更名办理存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据华东设计院提供的《上海市房地产权证》、《行政事业性收费通用收据》、 《契税已申报办理证明》以及华东设计院的确认并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，华东设计院下属子公司水利院拥有的 15 处境内自有物业 涉及的权属证书更名手续均已办理完毕，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险， 具体情况详见本补充法律意见书附表之“附表二：水利院已完成权属证书更名手 续的自有房屋和土地情况”；办理上述权属证书更名手续的费用均由水利院承担。

根据水利院的说明以及水利院前身上海市水利工程设计研究院与上海市普 陀区建筑工程管理办公室（以下简称“普陀区建管办”）于 2000 年 9 月 4 日签署 的《上海市房地产买卖合同》，普陀区建管办于 2000 年 9 月将坐落于中宁路 99 号且土地使用权取得方式为划拨的地上房屋转让给上海市水利工程设计研究院 （即水利院的前身），并约定由普陀区建管办负责办理土地使用权出让手续并缴 纳土地使用权出让金。根据水利院提供的《上海市行政事业单位统一收据》 （No0354241）以及《契税完税证》（（00）沪契完 0271222），水利院已全额支付 上述合同项下的转让款并就本次房屋转让事宜缴纳契税。根据水利院完成更名手 续后取得的证号为沪房地普字（2014）第 024642 号的《上海市房地产权证》，我

2-2-16

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

们注意到上述房屋的土地使用权取得方式仍为划拨。根据华东设计院的确认，华 东设计院下属子公司水利院正在就其拥有的证号为沪房地普字（2014）第 024642 号的《上海市房地产权证》项下的房屋办理土地使用权取得方式由划拨变更为出 让的相关事宜与普陀区建管办以及有关方进行沟通。

根据现代集团和水利院的共同承诺，现代集团同意为水利院垫付办理上述土 地使用权取得方式由划拨变更为出让过程中发生的包括土地出让金在内的全部 费用。水利院将根据上述《上海市房地产买卖合同》的约定，通过合理方式向普 陀区建管办主张相关权利。若水利院自普陀区建管办或有关方取得任何补偿，则 水利院应将该等补偿偿还给现代集团用于冲抵垫付款项；若水利院未能自普陀区 建管办或有关方取得任何补偿，则现代集团放弃向水利院追偿垫付款项的权利。

本所律师认为，华东设计院下属子公司水利院拥有的 15 处境内自有物业涉 及的权属证明均已完成更名手续，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

根据水利院提供的关于中宁路 99 号房屋的《上海市房地产权证》以及自普 陀区房地产登记处调取的《上海市房地产登记簿》，本所律师认为，截至本补充 法律意见书出具之日，水利院合法拥有中宁路 99 号房屋的房屋所有权和所在地 块的土地使用权。同时，根据华东设计院的确认，水利院正在就中宁路 99 号房 屋涉及的土地使用权取得方式变更事宜与有关方沟通，且现代集团已出具承诺先 行垫付相关款项，本所律师认为，上述中宁路 99 号房屋涉及的土地使用权取得 方式为划拨的情况不会构成本次交易的实质性障碍。

六、反馈意见第 19 项：申请材料显示，华东设计院及其下属子公司租赁房屋存 在未取得相关土地管理部门和房产管理部门的批准、未取得权属证书、房屋用 途不符等情况。请补充披露 :1) 现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否 存在违约风险。 2) 租赁房屋权属瑕疵等情况对华东设计院经营稳定性的影响，如 有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）华东设计院租赁房屋的租赁备案情况以及违约风险

1、关于华东设计院租赁房屋的租赁备案情况

根据华东设计院提供的房屋租赁合同、《房地产权证》、《国有土地使用证》、

2-2-17

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

《房屋所有权证》、出租方或产权人出具的授权文件、说明函、同意函等文件资 料以及华东设计院的确认，截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院及其下属子公 司向第三方租赁了 86 处境内租赁物业（其中包含华东设计院及其下属子公司向 现代集团及其控制的企业承租的境内租赁物业，不包含华东设计院及其下属子公 司之间承租的境内租赁物业），具体情况详见本补充法律意见书附表之“附表三： 华东设计院及其下属子公司的租赁物业情况”。

经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 20 处境内租赁物业（合计承租 面积 37,254.41 平方米，占境内租赁物业总面积的 31.69%）系划拨土地上房屋， 且该等划拨土地上房屋的出租行为未取得相关土地管理部门和房产管理部门的 批准。此外，华东设计院下属子公司承租的 4 处境内租赁物业（合计承租面积 298 平方米，占境内租赁物业总面积的 0.25%）系集体土地上房屋。除上述物业 外，华东设计院分公司尚有 1 处境内租赁物业（合计承租面积 116.66 平方米， 占境内租赁物业总面积的 0.10%）已取得土地权属证书但无法确认土地取得方式。

经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 14 处境内租赁物业（合计承租 面积 7,661.67 平方米，占境内租赁物业总面积的 6.52%）的房屋用途为非商业办 公；华东设计院及其下属子公司承租的 8 处境内租赁物业（合计承租面积 1,731.03 平方米，占境内租赁物业总面积的 1.47%）的证载房屋用途不明（如综合楼、非 住宅、房地产等）。除上述物业外，华东设计院下属子公司尚有 2 处境内租赁物 业（合计承租面积 955 平方米，占境内租赁物业总面积的 0.81%）已取得房屋权 属证书但无法确认房屋用途。

经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 18 处境内租赁物业（合计承租 面积 8,806.53 平方米，占境内租赁物业总面积的 7.50%）尚未取得房屋权属证书 或土地权属证书；亦或出租方或者房屋所有权人拒绝提供境内租赁物业的房屋权 属证书或土地权属证书。本所律师认为，在出租方或房屋所有权人能够提供境内 租赁物业的权属证书以及该等房产所有权人同意出租方转租该等境内租赁物业 的证明文件前，出租方是否有出租该等境内租赁物业的权利未得到有效确认，华 东设计院及其下属子公司依据相关租赁协议取得其对境内租赁物业的使用权的 合法性也无法得到有效确认，但保证房产及土地权属合法以及提供相应权属证明 的责任在出租方，承租方可依据租赁协议向出租方进行索赔。

2-2-18

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

根据华东设计院提供的有关《房屋租赁证》以及《房屋租赁登记备案证明》 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，附表三中编号为 15、16、 18、22、29、30、35、36、53、55、61、62、77 的租赁房屋的租赁备案手续已 办理完毕，剩余租赁房屋尚未办理租赁备案手续。根据华东设计院的说明，有关 租赁房屋未能办理租赁备案登记手续主要系因出租方及房屋产权人不予配合、房 屋产权人尚未取得房屋所有权证/土地使用权证或因截至本补充法律意见书出具 之日部分租赁合同的有效期已届满等原因而无法办理。根据最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日公布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具 体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号），当事人以房屋租赁合同未按照 法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不 予支持。据此，本所律师认为，华东设计院及其下属子公司租赁的部分房屋尚未 办理租赁备案手续并不影响其与有关出租方所签订租赁合同的有效性，华东设计 院及其下属子公司作为承租方在有关租赁合同项下的合法权利仍受到中国法律 的保护。

2、关于华东设计院租赁房屋的违约风险

根据上海院提供的材料以及上海院的确认并经本所律师核查，自然人黄素欣 通过拍卖取得上海建筑设计研究院有限公司厦门分院租赁的湖滨北路 201 号宏 业大厦 701、702、703、704 室的房屋所有权（原房屋所有权人为厦门市晟亚贸 易有限公司），之后其起诉请求解除上海建筑设计研究院有限公司厦门分院与厦 门市晟亚贸易有限公司签署的房屋租赁合同及补充协议。根据福建省厦门市中级 人民法院出具的《民事判决书》（（2014）厦民终字第 2208 号），黄素欣与上海建 筑设计研究院有限公司厦门分院之间的租赁关系已被判决解除。上海建筑设计研 究院有限公司厦门分院于 2015 年 1 月 5 日向福建省高级人民法院提交了《再审 申请书》，福建省高级人民法院于同日出具了《民事申请再审案件收件清单》。根 据华东设计院的确认，福建省高级人民法院已受理上海建筑设计研究院有限公司 厦门分院的再审申请，截至本补充法律意见书出具之日，该案正在审理中。

此外，黄素欣于 2015 年 2 月 4 日向福建省厦门市思明区人民法院提起诉讼， 请求判决上海建筑设计研究院有限公司厦门分院向其支付租金 967,472 元和违约 金 309,949.07 元，并请求上海院承担连带责任。根据华东设计院的确认，福建省

2-2-19

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

厦门市思明区人民法院已受理上述案件，截至本补充法律意见书出具之日，该案 正在审理中。

根据华东设计院的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述上海建筑 设计研究院有限公司厦门分院涉及的租赁物业纠纷外，华东设计院及其下属子公 司租赁房屋涉及的租赁合同不存在违约风险。

（二）租赁房屋权属瑕疵对华东设计院经营稳定性的影响

根据华东设计院的说明，华东设计院及其下属子公司租用该等房屋的主要用 途为办公，不涉及生产用房；如因租赁房屋权属瑕疵导致无法继续使用该租赁房 屋的，寻找替代办公场地以及整体搬迁的难度较低，不会对华东设计院及其下属 子公司的日常经营造成重大影响。同时，针对租赁房屋权属存在的瑕疵，现代集 团已作出承诺，如未来因该等租赁房屋权属瑕疵影响华东设计院及其下属子公司 正常使用租赁房屋而导致华东设计院及其下属子公司遭受任何损失，包括但不限 另行租赁场所而承担超出原租金的支出，现代集团将全额承担该等损失并以现金 方式补偿华东设计院及其下属子公司。

基于上述，本所律师认为，该等租赁房屋权属瑕疵不会对华东设计院的经营 稳定性产生重大影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

七、反馈意见第 20 项：申请材料显示，华东设计院及其子公司取得的部分资质 证书已经或即将到期，部分正在办理更名手续。请补充披露有关资质证书是否 存在不能延期、无法更名的风险以及对华东设计院及其子公司持续经营的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据华东设计院提供的材料以及华东设计院的确认并经本所律师核查，华东 设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至 2015 年 3 月 31 日已经到期的资质证 书的延期手续办理情况详见本补充法律意见书附表之“附表四：华东设计院及其 下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理情况”之“（一）华东设计 院及其下属境内主要子公司拥有的截至 2015 年 3 月 31 日已经到期的资质证书延 期手续办理情况”；华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至 2015 年 6 月 30 日即将到期的资质证书的延期手续办理情况详见本补充法律意见书附表之 “附表四：华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理

2-2-20

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

情况”之“（二）华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至 2015 年 6 月 30 日即将到期的资质证书延期手续办理情况”。

此外，现代建设咨询持有的《工程造价咨询企业甲级资质证书》以及申元咨 询持有的《工程造价咨询企业甲级资质证书》的有效期将于 2015 年 12 月 31 日 届满。根据《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定，甲级工程造价咨询企业 资质应当满足企业出资人中注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%，且 其出资额不低于企业注册资本总额的 60%的标准，现代建设咨询以及申元咨询目 前的股权结构不符合上述规定。因此，现代建设咨询持有的《工程造价咨询企业 甲级资质证书》以及申元咨询持有的《工程造价咨询企业甲级资质证书》存在被 主管部门撤销的风险。根据华东设计院的确认，现代建设咨询以及申元咨询正在 就相关资质的延续问题与有关主管部门进行沟通，后续将按照主管部门的要求予 以规范。

根据水利院提供的《对外承包工程资格证书》以及华东设计院的确认并经本 所律师核查，水利院持有的《对外承包工程资格证书》已完成更名手续。

截至本补充法律意见书出具之日，就华东设计院及其下属境内主要子公司拥 有的已经到期或即将到期的资质证书，华东设计院及其下属境内主要子公司不存 在被监管部门通知不能延期的情况，本所律师认为附表四所列的资质证书不能延 期的可能性较小，不会对华东设计院及其下属境内主要子公司持续经营造成重大 负面影响。

八、反馈意见第 21 项：申请材料显示，华东设计院及其子公司涉及两项未决诉 讼事项。请补充披露： 1 ）以上未决诉讼的最新进展情况。 2 ）若败诉涉及赔偿 或债权人主张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

（一）上海院与山东启德置业有限公司建设工程设计合同纠纷

根据山东省济南市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2014）济中法执字 第676号），由于在执行过程中查明被执行人山东启德置业有限公司暂无财产可供 执行，山东省济南市中级人民法院裁定终结济南仲裁委员会（2014）济仲裁字第 0356号裁决书本次执行程序，待被执行人山东启德置业有限公司具备执行条件后，

2-2-21

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

申请执行人上海院可持该裁定书申请恢复执行。

根据上海院的确认，上海院正在积极寻找被执行人山东启德置业有限公司的 其他可供执行财产，如有新的财产线索，立即向山东省济南市中级人民法院申请 恢复执行。

本所律师认为，本案的责任承担主体为山东启德置业有限公司，不涉及华东 设计院及其子公司需承担赔偿责任的情况。

（二）民港国际与上海紫竹数字创意港有限公司建设工程设计合同纠纷

根据民港国际的确认，上海紫竹数字创意港有限公司正与民港国际积极协商 和解。上海仲裁委员会于2015年3月27日出具《决定书》（（2014）沪仲案字第1678 号），同意上海紫竹数字创意港有限公司撤回仲裁申请；同意民港国际撤回仲裁 反请求。

本所律师认为，本案若涉及赔偿或债权人主张权利，相关的责任承担主体为 民港国际。

九、反馈意见第 22 项：请补充披露上市公司本次重组前后的实际控制人。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经本所律师核查，本次重大资产重组前，国盛集团持有棱光实业 71.93%股 份；本次重大资产重组完成后，现代集团将持有棱光实业 51%的股份，国盛集团 将持有棱光实业 21.79%的股份。本次重大资产重组完成后，棱光实业的控股股 东和实际控制人将由国盛集团变更为现代集团。国盛集团、现代集团均为上海市 国资委监管下的国有独资企业。

基于上述，本所律师认为，棱光实业本次重大资产重组前的实际控制人为国 盛集团，本次重大资产重组完成后的实际控制人为现代集团。

2-2-22

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

十、反馈意见第 23 项：请补充披露华东设计院及其子公司拥有的部分专利证载 权利人由“上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司”变更为“上海现代 工程咨询有限公司”的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

经本所律师核查，上海现代工程咨询有限公司已于 2014 年 4 月被上海现代 建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。

根据华东设计院以及专利代理机构上海思微知识产权代理事务所（普通合伙） 的确认并经本所律师核查，华东设计院已委托上海思微知识产权代理事务所（普 通合伙）就专利号为 201120019477.6 的实用新型专利的证载权利人由“上海现 代工程咨询有限公司”变更为“上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司” 事宜提交了著录项目变更申请。

基于上述，本所律师认为，上述专利的证载权利人变更事宜不会构成本次交 易的实质性障碍。

本补充法律意见书于二零一五年四月三日由上海市锦天城律师事务所出具， 经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、金尧律师、陈炜律师。

本补充法律意见书正本一式五份，无副本。

2-2-23

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署 页）

==> picture [392 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
吴明德 阙莉娜
经办律师：
金 尧
经办律师：
陈 炜
----- End of picture text -----

年 月 日

2-2-24

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

附表一：华东设计院 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年度取得的财政补贴

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
政府产业扶持资金	78,000.00	57,383,585.34	54,088,472.24	38,596,005.10
营改增扶持资金	-	5,894,936.00	6,650,592.31	-
地方教育费附加返还	-	558,833.00	439,158.18	-
高新技术成果转化政府补助	-	116,000.00	189,000.00	-
包河区政府楼宇经济奖励	-	135,753.00	-	-
消防项目返税款	-	-	989,904.00	1,053,467.40
上海希望城经济发展有限公司人才补贴	-	9,000.00	21,600.00	-
当期结转科研经费	8,818,200.80	5,334,355.21	1,980,277.51	4,924,194.46
合计	8,896,200.80	69,432,462.55	64,359,004.24	44,573,666.96

注：根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，华东设计院自评估基准日 2014 年 3 月 31 日起（不含当日）至 2015 年 12 月 31 日（含当日）取得的财政扶持补贴资金（不包括上述当期结转科研经费）归现代集团所有。

25

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

附表二：水利院已完成权属证书更名手续的自有房屋和土地情况

							土地状况	土地状况		房屋状况	房屋状况
					使 用 权 取 得 方 式
			证载 权利 人
序 号	原房地产权证 号	新房地产权证 号		房地 坐落				宗地 （丘） 面积				用途/ 房屋 类型
									土地使用年 限	建筑面积 （㎡）	幢号 /室号
						用途	宗地号
1	沪房地普字 （2001）第 009702号	沪房地普字 （2014）第 024642号	水利 院	中宁 路99 号	划 拨	办公 用地	普陀区 石泉路 街道281 坊3/1丘	1,799	未记载	2,767.92	1、2、3 幢	办公 楼
2	沪房地普字 （2009）第 035926号	沪房地普字 （2014）第 023346号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	246.67	301室	办公
3	沪房地普字 （2009）第 035925号	沪房地普字 （2014）第 023347号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	521.97	302室	办公

26

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

							土地状况	土地状况		房屋状况	房屋状况
					使 用 权 取 得 方 式
			证载 权利 人
序 号	原房地产权证 号	新房地产权证 号		房地 坐落				宗地 （丘） 面积				用途/ 房屋 类型
									土地使用年 限	建筑面积 （㎡）	幢号 /室号
						用途	宗地号
4	沪房地普字 （2009）第 035909号	沪房地普字 （2014）第 023348号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	225.01	303室	办公
5	沪房地普字 （2009）第 035932号	沪房地普字 （2014）第 023350号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	51.39	304室	办公
6	沪房地普字 （2009）第 035930号	沪房地普字 （2014）第 023352号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	474.27	401室	办公

27

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

							土地状况	土地状况		房屋状况	房屋状况
					使 用 权 取 得 方 式
			证载 权利 人
序 号	原房地产权证 号	新房地产权证 号		房地 坐落				宗地 （丘） 面积				用途/ 房屋 类型
									土地使用年 限	建筑面积 （㎡）	幢号 /室号
						用途	宗地号
7	沪房地普字 （2009）第 035734号	沪房地普字 （2014）第 023353号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	473.45	402室	办公
8	沪房地普字 （2009）第 035927号	沪房地普字 （2014）第 023357号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	465.90	501室	办公
9	沪房地普字 （2009）第 035923号	沪房地普字 （2014）第 023360号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	474.28	502室	办公

28

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

							土地状况	土地状况		房屋状况	房屋状况
					使 用 权 取 得 方 式
			证载 权利 人
序 号	原房地产权证 号	新房地产权证 号		房地 坐落				宗地 （丘） 面积				用途/ 房屋 类型
									土地使用年 限	建筑面积 （㎡）	幢号 /室号
						用途	宗地号
10	沪房地普字 （2009）第 035931号	沪房地普字 （2014）第 023362号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	464.27	601室	办公
11	沪房地普字 （2009）第 035929号	沪房地普字 （2014）第 023368号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	453.50	602室	办公
12	沪房地普字 （2009）第 035928号	沪房地普字 （2009）第 023374号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	490.18	701室	办公

29

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

							土地状况	土地状况		房屋状况	房屋状况
					使 用 权 取 得 方 式
			证载 权利 人
序 号	原房地产权证 号	新房地产权证 号		房地 坐落				宗地 （丘） 面积				用途/ 房屋 类型
									土地使用年 限	建筑面积 （㎡）	幢号 /室号
						用途	宗地号
13	沪房地普字 （2009）第 036143号	沪房地普字 （2014）第 023382号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	427.58	702室	办公
14	沪房地普字 （2009）第 035735号	沪房地普字 （2014）第 023384号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	403.89	801室	办公
15	沪房地普字 （2009）第 035924号	沪房地普字 （2014）第 023386号	水利 院	华池 路58 弄3 号	出 让	商办、 体育 综合 用地	普陀区 石泉路 街道87 街坊7/1 丘	16,753	2004.12.08 -2054.12.07	371.51	802室	办公

注：1、上表序号 1 的《房地产权证》项下的土地面积由 1,779 平方米变更为 1,799 平方米。

30

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

附表三：华东设计院及其下属子公司的租赁物业情况

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
1	华东设 计院	上海久事公司	四川中路220号 三层303、311、 313、314、327、 330室，四层	1,674.82 平方米	139,624.06元/月	2014.01.01-2014.12.31		未办理
2	华东设 计院	上海久事置业 有限公司	四川中路213号 9-13 楼	14,559.3 3平方米	2,878,500.87元/月	2013.04.01-2019.09.30		未办理
3	华东设 计院	上海久事置业 有限公司	四川中路213号 库房	106.24 平方米	9,694.00元/月	2014.01.01-2022.09.30		未办理
4	华东设 计院	上海久事置业 有限公司	四川中路213号 14层	1,788.51 平方米	2014年9月1日至 2017年8月31日 租金为380,803.59 元/月； 2017年9月1日至 2020年8月31日 租金为392,227.70 元/月； 2020年9月1日至 2022年9月30日 租金为404,195.81 元/月	2014.09.01-2022.09.30		未办理

31

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
5	华东设 计院	中国银行股份 有限公司上海 分行	四川中路321号 14、15层	1,835.02 平方米	3,809,053.00元/年	2007.12.16-2016.12.15		未办理
6	华东设 计院	上海沧信实业 有限公司	黄浦区江西中路 250号801室、 11-14 楼	1,772.50 平方米	3.20元/平方米/日	2010.11.01-2015.10.31		未办理
7	华东设 计院	上海房地（集 团）公司	江西中路250 （246）号5楼、 6 楼、7 楼	2,172.00 平方米	191,588.50元/月	2011.06.01-2015.10.31		未办理
8	华东设 计院	现代集团	汉口路151号浙 一大厦，含2MF 与地下层	10,371.5 5平方米	总计11,950,289.00 元	2014.01.01-2014.12.31		未办理
9	华东设 计院	现代集团	石门二路258号 第20（部分）-24 层	4,298.71 平方米	总计5,397,915.29 元	2014.01.01-2014.12.31; 其中石门二路268号 第四层POC面积为 58.92平方米的租期为 2014.01.01-2014.02.28	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
			石门二路268号 第4 层					未办理
10	华东设 计院	现代集团	石门二路258号 南楼第9层部分	559.60 平方米	总计694,539.89元	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
11	华东设 计院	现代集团	石门二路258号 南楼第9层部分	134.91 平方米	总计167,423.00元	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理

32

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
12	华东设 计院	现代集团	石门二路258号 南楼第20层部分	367.37 平方米	总计455,906.00元	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
13	华东设 计院	上海融御投资 管理有限公司	上海市浦东新区 北张家浜路88号 B座B711室	171.00 平方米	16,400.00元/月	2014.12.01-2016.11.30	该租赁物业 的土地为划 拨用地； 该租赁物业 房屋用途为 工厂	未办理
14	华东设 计院	新疆生产建设 兵团建设工程 （集团）有限责 任公司	乌鲁木齐市新民 路113号兵团建 工集团办公楼 709室	69.533 平方米	38,069.00元/年	2013.08.10-2016.08.10	该租赁物业 的房屋用途 为综合楼	未办理
15	华东设 计院	顾守宁	南京市建邺区集 庆门大街北侧、 江东路西侧、燕 山路东侧、福园 街南侧万达广场 西地贰街区16幢 3208室	83.33平 方米	6,105.00元/月（含 税）	2013.06.21-2016.07.20	未能提供房 屋所有权证 和土地使用 权证	已于2015年 4月9日完成 租赁备案登 记
16	华东设 计院	海南（上海）建 筑设计研究院 有限公司	海甸五路第6栋 A6别墅	209.00 平方米	1,000.00元/月	2013.02.18-2014.12.31	该租赁物业 用途为住宅； 未能提供土 地使用权证	已于2013年 6月3日完成 租赁备案登 记

33

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
17	华东设 计院	吴晓丹	南宁市金洲路25 号太平洋世纪广 场A座18层01 室	120.23 平方米	5,316.00元/月	2014.01.17-2016.01.16	该租赁物业 用途为住宅； 未能提供土 地使用权证	未办理
18	华东设 计院	王宏伟	青岛市市南区漳 州二路19号1号 楼2501户	104.00 平方米	106,503.06元/年	2013.01.01-2015.12.31		已于2015年 3月24日完 成租赁备案 登记
19	华东设 计院	曾嵘	武汉市武昌区中 北路“汉街•总 部国际”B座 1008 号房	127.53 平方米	9,182.00元/月	2014.01.01-2018.12.31		未办理
20	华东设 计院	天津金皇地产 有限公司 天津金皇物业 管理有限公司 （代理人）	河西区南京路20 号金皇大厦36层 20单元	116.66 平方米	8,049.54元/月	2012.02.01-2015.01.31	该租赁物业 的房屋用途 为房地产； 已提供土地 使用权证，但 未载明土地 取得方式	未办理
21	上海院	现代集团	石门二路258号 第10-19层	14,028.2 0平方米	18,148,632.00元/ 年	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理

34

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
			石门二路268号 第10-11层	596.00 平方米				未办理
22	上海院	黄启耀	贵阳市南明区都 司路中天商务港 12层1号	164.30 平方米	14,083.00元/月	2014.07.01-2015.06.30		已于2015年 3月26日完 成租赁备案 登记
23	上海院	上海兴安软件 工程有限公司	新闸路848号6 楼、7楼	1,102.01 平方米	965,000.00元/年	2012.03.01-2015.02.28	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
24	上海院	上海华鑫物业 管理顾问有限 公司	江宁路631号6 号楼10层B室， 11层1104室	905.00 平方米	60,657.00元/月	2014.06.01-2017.05.31	已提供房屋 所有权证，但 未载明房屋 用途	未办理
25	现代建 设咨询	现代集团	石门二路258号 南楼第5、6、8 层及第7、9层部 分办公用房	4,337.05 平方米	总计 5,210,254.00元	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
26	现代建 设咨询	现代置业	上海市黄浦区西 藏南路1368号 2、3、4、5 层	4,133.00 平方米	1,391,632.80元/季	2013.01.01-2015.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
27	现代建 设咨询	邓蓉	成都市成华区双 林路18号1-1幢 1 层1 号	79.20平 方米	25,500.00元/月	2014.02.24-2015.02.23	未能提供土 地使用权证	未办理

35

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
28	现代建 设咨询	李雄	怀集县冷坑镇谭 福村红卫队一层	93.00平 方米	1,000.00元/月	2013.03.01-2016.02.29	该租赁物业 的土地为农 村集体用地； 未能提供房 屋所有权证 和土地使用 权证	未办理
29	申元岩 土	上海静工（集 团）有限公司	静安区海防路 421号1号楼7 楼南侧	400.00 平方米	427,000.00元/年	2014.04.01-2017.03.31		已于2015年 4月1日完成 租赁备案登 记
30	申元岩 土	上海静工（集 团）有限公司	静安区海防路 421号1号楼4 楼北侧、5楼整 层、6楼整层、7 楼北侧	1,728.00 平方米	1,935,360.00元/年	2014.04.01-2017.03.31		已于2015年 4月1日完成 租赁备案登 记
31	申元岩 土	上海由由置业 有限公司	浦东高科西路 1908号C栋五楼	1,000.00 平方米	28,592.00元/月	2012.04.01-2015.03.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地； 该租赁物业 的房屋用途 为工厂	未办理
32	申元岩 土	徐家汇街道办 事处	凯旋路2288弄1 号	20.00平 方米	1,000.00元/月	2013.06.01-2015.05.31	该租赁物业 的房屋用途	未办理

36

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
							为店铺
33	水利院	上海新黄埔（集 团）有限责任公 司	黄浦区江西中路 209号112、118、 120、128、130 室、基地	354.22 平方米	3,316.70元/月	2014.09.01-2019.08.31	未能提供房 屋所有权证 和土地使用 权证	未办理
34	现代集 团云南 公司	云南新瑞安投 资控股（集团） 有限公司	云南省昆明市东 风西路280号文 贸大厦第22层B 座房屋	92.33平 方米	总计60,938.00元	2014.01.10-2015.01.09	未能提供土 地使用权证； 该租赁物业 的房屋用途 为非住宅	未办理
35	艺卡迪	上海菀熠物流 发展有限公司	上海自由贸易试 验区加太路39号 1幢3层56室	20.00平 方米	总计35,000.00元	2014.01.16-2015.01.15	该租赁物业 的房屋用途 为厂房	已于2014年 1月16日完 成租赁备案 登记
36	华东院 河南公 司	郑州乐地置业 有限公司	郑州市郑东新区 商务外环路8号 世博大厦5层 501-1号房间	403.98 平方米	593,939.00元/年	2013.07.10-2016.07.09		已于2015年 3月25日完 成租赁备案 登记
37	华盖院	上海嘉定工业 区马陆开发有 限公司	嘉定区嘉新公路 835弄25号6幢 1260室	10.00平 方米	无偿使用	2014.07.28-2017.07.27	该租赁物业 的土地为集 体土地； 该租赁物业 的房屋用途	未办理

37

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
							为厂房
38	环境院	现代集团	石门二路258号 南楼第3、4层	3,142.72 平方米	总计5,074,527.00 元	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
			石门二路268号 北楼第3层	1,812.00 平方米		2014.02.16-2014.12.31		未办理
39	环境院	政协上海市委 员会文化俱乐 部	泰兴路306号综 合楼4楼一个楼 面及2楼半个楼 面	1,600.00 平方米	4.65元/平方米/日	2012.09.01-2015.08.30	未能提供房 屋所有权证 和土地使用 权证	未办理
40	环境院	上海东亚食品 储运经营有限 公司	慈溪路197号上 下二层	322.97 平方米	22,000.00元/月	2012.01.15-2016.12.31	未能提供房 屋所有权证 和土地使用 权证	未办理
41	环境院	沈君	昆明市关兴路 194号万兴花园 庚栋318、319、 320号	219.91 平方米	5,000.00元/月	2013.03.24-2016.03.23	未能提供土 地使用权证； 该租赁物业 的房屋用途 为非住宅	未办理
42	环境院	石建斌	银川市开发区科 技街商贸广场1 号	263.25 平方米	15,795.00元/月	2012.11.01-2017.11.01	未能提供房 屋所有权证 和土地使用 权证	未办理

38

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
43	申元咨 询	上海申通地铁 资产经营管理 有限公司	恒通路222号 15F	1190.79 平方米	144,879.00元/月	2012.01.01-2014.12.31		未办理
44	申元咨 询	上海申通地铁 资产经营管理 有限公司	恒通路222号 17F	1190.79 平方米	144,879.00元/月		该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
45	申元咨 询	现代集团	石门二路258号 1051-1081室	未实际 使用	无偿使用	2005.03.01-2015.02.28	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
46	申元咨 询	成都来福士实 业有限公司	成都市人民南路 四段3号成都来 福士广场项目塔 2 栋11 层4 号	236.97 平方米	总计1,109,019.60 元	2013.01.04-2016.02.18	未能提供房 屋所有权证	未办理
47	申元咨 询	曾玉芳、周洲	珠海市拱北夏湾 港昌路83号5栋 1 单元201 房	163.73 平方米	3,000.00元/月	2014.02.01-2015.01.31	该租赁物业 的房屋用途 为住宅	未办理
48	华东设 计院都 市院	恒御行物业管 理（上海）有限 公司	闸北区恒丰路 329号隆宇国际 商务广场办公楼 11-15楼整层，名 义层12,15-18楼 整层	11,662.7 5平方米	1,819,388.00元/月	2013.02.10-2018.02.09		未办理

39

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
49	华东设 计院都 市院	恒御行物业管 理（上海）有限 公司	闸北区恒丰路 329号隆宇国际 商务广场11楼 （名义楼层） 1105，1106， 1107，1108，1109	1,428.52 平方米	222,849.12元/月	2014.03.01-2018.02.09		未办理
			闸北区恒丰路 329号隆宇国际 商务广场19楼 （名义楼层）整 层	2,332.55 平方米	391,868.40元/月			未办理
50	华东设 计院都 市院	恒御行物业管 理（上海）有限 公司	闸北区恒丰路 329号隆宇国际 商务广场11楼 （名义楼层） 1101，1102，1103	904.03 平方米	141,028.68元/月	2013.05.10-2018.02.09		未办理
51	华东设 计院都 市院	现代集团	石门二路266号 601、603-605、 607、609	未实际 使用	无偿使用	2014.01.05-2024.01.04		未办理
52	华东设 计院市 政院	现代集团	石门二路268号 第6、7层	1,306.00 平方米	总计1,620,746.00 元	2014.01.01-2014.12.31		未办理

40

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
53	华东设 计院规 划院	上海众立房地 产开发有限公 司	西康路300号 21-22层（实际楼 层19-20层）房 屋	1688.78 平方米	合计315,803.00元 /月	2013.07.09-2016.07.08		已于2014年 8月20日完 成租赁备案 登记
			西康路300号 2005、6单元（实 际楼层1805、6 单元）房屋	162.95 平方米				已于2014年 8月20日完 成租赁备案 登记
			西康路300号 2007、8单元（实 际楼层1807、8 单元）	267.16 平方米				已于2014年 8月20日完 成租赁备案 登记
54	华东设 计院规 划院	上海众立房地 产开发有限公 司	西康路300号地 下仓库	25.00平 方米	3,000.00元/月	2013.07.09-2016.07.08	该租赁物业 的房屋用途 为特种用途 （车位）	未办理
55	华东设 计院规 划院	上海众立房地 产开发有限公 司	西康路300号 2001-2004室（实 际楼层 1801-1804室）	414.28 平方米	61,745.00元/月； 自2015年12月9 日起调整为 63,005.00 元/月	2014.12.09-2016.07.08		已于2015年 3月24日完 成租赁备案 登记
56	华东设 计院历 保院	现代集团	石门二路268号 北楼第8，9层部 分办公用房	917.00 平方米	总计1,137,997.00 元	2014.01.01-2014.12.31		未办理

41

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
57	华东设 计院技 术中心	现代集团	石门二路268号 北楼第四层部分	559.66平 方米	总计682,719.00元	2014.01.01-2014.12.31 ； 其中POC开发团队用 房58.92平方米租期为 2014.03.01-2014.12-31		未办理
58	华东设 计院安 徽分公 司	合肥正迅资产 管理有限公司	合肥市高新区天 智路27号（工程 实施中心大楼）	4,072.00 平方米	97,728.00元/月	2013.12.20-2023.12.19	该租赁物业 的房屋规划 用途为工业	未办理
59	华东设 计院北 京分公 司	北京金隅股份 有限公司	北京市东城区北 三环东路36号1 号楼B1806房间	191.79 平方米	62,193.66元/月	2012.10.01-2015.09.30	未能提供土 地使用权证	未办理
60	华东设 计院成 都分公 司	苏思雨	成都市锦江区下 东大街216号喜 年广场1幢18层 6 单位	103.00 平方米	10,300.00元/月	2014.06.14-2015.07.13		未办理
61	华东设 计院大 连分公 司	大连宏誉大厦 有限公司	中山区人民路68 号宏誉商业大厦 2502-2504号	709.30 平方米	38,361.00元/月	2014.05.21-2015.05.20	未能提供房 屋所有权证	已于2015年 4月3日完成 租赁备案登 记
62	华东设 计院深 圳分公	卢亚贤	深圳市福田中心 区金田路与福华 路交汇处金中环	71.31平 方米	11,500.00元/月	2014.06.26-2015.06.25		已于2014年 6月17日完 成租赁备案

42

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
	司		商务大厦主楼 2803A					登记
63	华东设 计院苏 州分院	曾文俊	苏州新区狮山路 76号华福大厦 1405 号	335.44 平方米	13,920.76元/月	2012.08.01-2015.07.31	该租赁物业 的房屋用途 为非住宅	未办理
64	华东设 计院苏 州分院	宁波万商集国 际贸易有限公 司	苏州新区狮山路 18号华福大厦 1406、1407	329.21 平方米	14,814.00元/月	2013.05.01-2016.04.30	该租赁物业 的房屋用途 为非住宅	未办理
65	华东设 计院苏 州分院	沈炜清	苏州新区狮山路 18号华福大厦 1401-1	200.77 平方米	8,330.00元/月	2013.05.01-2016.04.30	该租赁物业 的房屋用途 为非住宅	未办理
66	华东设 计院云 南分公 司	云南新瑞安投 资控股（集团） 有限公司	云南省昆明市五 华区东风西路 280号云南文贸 大厦22层22-C 号	367.18 平方米	55.00元/平方米/月	2014.01.10-2015.01.09	未能提供土 地使用权证； 该租赁物业 的房屋用途 为非住宅	未办理
67	华东设 计院重 庆分院	谢敬、谢北玲、 谢长虹	重庆观音桥步行 街9号10-3	148.52 平方米	14,852.00元/月	2013.06.01-2015.05.31		未办理
68	华东设 计院重 庆分院	廖美晴	重庆市江北区建 新北路嘉年华大 厦10 楼1、2室	533.93 平方米	118.30元/平方米/ 月	2013.01.01-2014.12.31		未办理
69	华东设 计院陕	袁高飞	西安市高新区唐 延南路都市之门	3,347.75 平方米	75.00元/平方米/月	2014.11.05-2019.11.04	未能提供房 屋所有权证	未办理

43

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
	西西北 中心		C座18层				和土地使用 权证
70	上海院 江苏分 公司	江苏华东电子 工程有限公司	湖滨路688号华 东大厦7层703、 704 号房	423.30 平方米	278,108.00 元/年	2014.07.20-2015.07.19	未能提供土 地使用权证	未办理
71	上海院 宁波分 公司	宁波江东新舟 宾馆有限公司	宁波市中山东路 692号商务楼三 层309、311室	110.00 平方米	5,940.00元/月	2013.07.01-2015.06.30	该租赁物业 的土地为集 体土地	未办理
72	上海院 厦门分 公司	厦门市晟亚贸 易有限公司	开元区湖滨北路 201号宏业大厦 701、702、703、 704室	901.38 平方米	35.00元/平方米/月	2006.03.01-2018.02.29		未办理
73	上海院 西安分 公司	西安西格码消 防科技股份有 限公司	西安西高新区沣 惠南路18号西格 码大厦办公楼 579室	92.80平 方米	7,424.00元/月	2013.01.01-2014.12.31	未能提供土 地使用权证	未办理
74	上海院 长沙分 公司	湖南忆湘房地 产开发有限公 司	湖南省长沙市芙 蓉中路二段80号 顺天国际财富中 心32 层03室	380.86 平方米	29,707.00元/月	2014.02.25-2017.02.24		未办理
75	环境院 宁波分 公司	林嗣宏	海曙区蓝天路9 号7-1、7-2	158.46 平方米	0.78元/天/平方米	2013.03.01-2015.02.28		未办理

44

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
76	申元咨 询广东 分公司	珠海市嘉大丰 贸易有限公司	珠海南屏商业区 南屏企业集团大 厦308室	93.00平 方米	3,000.00元/月	2014.08.20-2015.08.19		未办理
77	申元咨 询武汉 分公司	新世界发展（武 汉）有限公司	新世界国贸大厦 1座3403室	136.17 平方米	21,787.20元/月	2014.01.01-2014.12.31		已于2015年 3月23日完 成租赁备案 登记
78	民港国 际	上海市崇明工 业园区开发有 限公司	崇明工业园区城 桥镇西门路588 号	60.00平 方米	无偿使用	2014.09.02-2024.09.01	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
79	民港国 际	上海东圣建筑 工程（集团）有 限公司	西藏南路1313号 东鼎大厦3楼 301-311	1,135.00 平方米	1,246,956.00元/年	2009.04.16-2015.04.15	该租赁物业 的土地为划 拨用地； 该租赁物业 的房屋用途 为工厂	未办理
80	筑京现 代	现代集团	石门二路258号 第9层部分办公 用房	175.93 平方米	总计218,329.00元	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
81	现咨审 图	现代集团	石门二路258号 南楼第7层部分 办公用房	701.41 平方米	总计870,450.00元	2014.01.01-2014.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
82	现咨审 图	上海开创企业 发展有限公司	江场三路250号 328室	50.00平 方米	2.00元/平方米/日	2014.10.01-2015.12.31	已提供房屋 所有权证，但	未办理

45

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁面 积				租赁备案办 理情况
	承租方	出租方	租赁物业地址		租金	租赁期限	备注
							未载明房屋 用途
83	申都监 理	上海同济科技 园孵化器有限 公司	赤峰路65号同济 科技园大楼 903-5室	35.27平 方米	无偿使用	2011.01.01-2015.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地； 该租赁物业 的房屋用途 为工厂	未办理
84	申都监 理	现代置业	上海市黄浦区西 藏南路1368号二 层	86.00平 方米	3.69元/平方米/日	2013.01.01-2015.12.31	该租赁物业 的土地为划 拨用地	未办理
85	鑫圆监 理	上海嘉定工业 区马陆开发有 限公司	嘉定区宝安公路 2889号2幢 A4090室	85.00平 方米	无偿使用	2013.05.01-2023.04.30	该租赁物业 的土地为集 体土地； 该租赁物业 的房屋用途 为工厂	未办理
86	维迩森 上海	上海和矩商务 发展有限公司	上海市局门路 427号1号楼 401、402、403	595.44 平方米	77,879.00元/月	2014.05.01-2016.04.30	该租赁物业 的土地为划 拨用地； 该租赁物业 的房屋用途 为工厂	未办理

46

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

附表四：华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理情况

（一）华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至 2015 年 3 月 31 日已经到期的资质证书延期手续办理情况

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
1	上海市房屋 质量检测证 书	沪房鉴证004 号	沪房鉴证004 号	1.房屋完损状况检测鉴定； 2.房屋安全检测鉴定； 3.房屋损坏趋势检测鉴定； 4.房屋结构和使用功能改变检测 鉴定； 5.房屋抗震能力检测鉴定； 6.房屋质量综合检测鉴定； 7.房屋其他类型检测鉴定。	华 东 设 计 院	上海市 住房保 障和房 屋管理 局	2014.12	已换发新证，有效 期延续至2015.12
2	工程设计资 质证书	A231003892	-	风景园林工程设计专项乙级 可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务。	上 海 院	上海市 上海城 乡建设 和交通 委员会	2015.01.21	正在办理延期手续
3	上海市固定 资产投资项 目节能评估	SECTA12026	-	甲级 服务专业：建筑	上 海 院	上海市 工程咨 询行业	2014.06.03	无需办理延期手 续，原证书继续有 效

47

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
	文件编制机 构库入库证 书					协会
4	上海市固定 资产投资项 目节能评估 文件编制机 构库入库证 书	SECTA12062	-	甲级 服务专业：建筑	现 代 建 设 咨 询	上海市 工程咨 询行业 协会	2014.06.03	无需办理延期手 续，原证书继续有 效
5	资质认定计 量认证证书	2012090744R	-	经审查，已具备国家有关法律、 行政法规规定的基本条件和能 力，现予批准，可以向社会出具 具有证明作用的数据和结果	申 元 岩 土	上海市 质量技 术监督 局	2015.03.15	正在办理延期手续
6	测绘资质证 书	乙测资字 31202018	乙测资字 3110153	工程测量：控制测量、地形测量、 市政工程测量、水利工程测量、 桥梁测量、隧道测量、变形（沉 降）观测、形变测量——乙级	申 元 岩 土	上海市 测绘管 理办公 室	2014.12.31	已换发新证，有效 期延续至 2019.12.31

48

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
7	工程设计资 质证书	A231004588	A231004588	市政行业（排水工程）专业乙级； 可承担建筑装饰工程设计、建筑 幕墙工程设计、轻型钢结构工程 设计、建筑智能化系统设计、照 明工程设计和消防设施工程设计 相应范围的乙级专项工程设计业 务。 可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务。	水 利 院	上海市 城乡建 设和交 通委员 会	2015.01.21	已换发新证，有效 期延续至 2020.03.16
8	建设项目水 资源论证资 质证书	水论证乙字 第13104002 号	-	乙级 业务范围：地表水、浅层地下水、 深层承压水、矿泉水、地热水 农业、林牧渔业、水利、火电、 纺织、皮革、造纸、石化、冶金、 建材、木材、食品、机械、建筑 业、商饮业、服务业	水 利 院	上海市 水务局	2014.02.04	已完成延期手续的 审批，但水务主管 部门尚未换发新证

49

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
9	工程设计资 质证书	A131002999	-	建筑行业（建筑工程）甲级 可承担建筑装饰工程设计、建筑 幕墙工程设计、轻型钢结构工程 设计、建筑智能化系统设计、照 明工程设计和消防设施工程设计 相应范围的甲级专项工程设计业 务。 可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务	华 盖 院	中华人 民共和 国住房 和城乡 建设部	2015.03.12	正在办理延期手续
10	中华人民共 和国政府采 购代理机构 甲级资格证 书	政采代（甲） 字第0585号	-	甲级 政府采购法规定的货物、工程和 服务的政府采购项目代理业务及 政府采购咨询服务业务	申 元 咨 询	中华人 民共和 国财政 部	2014.12.31	无需办理延期手续

注：1、上表序号为 2 的《工程设计资质证书》已于 2015 年 1 月 21 日到期。根据华东设计院的确认，上海院已于 2015 年 2 月 17 日提交了资质延续申请。 2、关于上表序号为 3、4 的《上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书》，根据上海市工程咨询行业协会于 2014 年 5 月 29 日发出的《关 于上海市固定资产投资项目节能审批机构（第一批）聘用证书延长的通知》，《上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书》的有效期延 长至 2014 年 12 月 31 日；根据上海市工程咨询行业协会于 2015 年 1 月 1 日出具的《关于上海市固定资产投资项目节能评审机构管理暂行办法和上海市

50

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

固定资产投资项目节能评估文件编制机构库管理暂行办法的时效说明》以及华东设计院的确认，因主管部门正在修订与上海市固定资产投资项目节能评 估文件编制机构入库证书相关的文件，在新文件未颁发之前，原入库证书继续有效，待新文件颁发后按新文件执行。因此，上海院及现代建设咨询拥有 的《上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书》目前无需办理延期手续。

• 3、上表序号为 5 的《资质认定计量认证证书》已于 2015 年 3 月 15 日到期。根据华东设计院的确认，申元岩土正在办理该等资质的延续手续。

4、上表序号为 8 的《建设项目水资源论证资质证书》的证书持有人上海市水利工程设计研究院系水利院前身，且该证书已于 2014 年 2 月 4 日到期。根 据上海市水务局于 2014 年 3 月 24 日发布的《上海市水务局准予行政许可决定书》（受理号：SHGX20140300），同意延续水利院的建设项目水资源论证乙 级资质，并重新核发《建设项目水资源论证乙级资质证书》，证书编号及业务范围不变，单位名称变更为水利院，有效期自 2014 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日。根据华东设计院的确认，截至本补充法律意见书出具之日，水务主管部门未向水利院重新核发证书。

• 5、上表序号为 9 的《工程设计资质证书》已于 2015 年 3 月 12 日到期。根据华东设计院的确认，华盖院已于 2015 年 4 月 10 日提交了资质延续申请。

6、关于上表序号为 10 的《中华人民共和国政府采购代理机构甲级资格证书》，根据财政部于 2014 年 9 月 26 日发布的财政部《关于做好政府采购代理机 构资格认定行政许可取消后相关政策衔接工作的通知》（财库[2014]122 号），自 2014 年 8 月 31 日起，财政部和省级人民政府财政部门不再接收政府采购 代理机构资格认定申请，已接受申请的要停止相关资格认定工作；2015 年 1 月 1 日前，有意从事政府采购业务的新的代理机构，可以到省级人民政府财 政部门进行纸质登记；截至 2014 年 8 月 31 日，政府采购代理机构资格证书还在有效期内的代理机构，以及财政部门已经接收政府采购代理机构资格申 请但尚未完成资格认定的代理机构，视同已经完成纸质登记。根据华东设计院的确认，因主管部门根据上述规定已取消政府采购代理机构资格证书，申 元咨询拥有的《政府采购代理机构甲级资格证书》无需办理延期手续，原证书有效期截至 2014 年 12 月 31 日，根据上述文件，视同完成纸质登记。

51

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（二）华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至 2015 年 6 月 30 日即将到期的资质证书延期手续办理情况

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
1	工程设计资 质证书	A231004038	A231004038	1.建筑行业（人防工程）乙级 2.市政行业乙级 可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务。	华 东 设 计 院	上海市 城乡建 设和交 通委员 会	2015.04.20	已换发新证，有效 期延续至 2019.08.27
2	工程设计资 质证书	A131003895	-	1.建筑行业（建筑工程）甲级 2.建筑智能化系统设计专项甲级 可承担建筑装饰工程设计、建筑 幕墙工程设计、轻型钢结构工程 设计、建筑智能化系统设计、照 明工程设计和消防设施工程设计 相应范围的甲级专项工程设计业 务。 可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务。	上 海 院	中华人 民共和 国住房 和城乡 建设部	2015.04.20	正在办理延期手续

52

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
3	土地规划机 构等级证书	023	-	乙级 执业范围：上海市范围内从事土 地规划的编制、设计、论证、咨 询等业务	上 海 院	上海市 土地学 会	2015.06	主管部门尚未开始 换证工作
4	工程设计资 质证书	A131004919	-	建筑行业（建筑工程）甲级 可承担建筑装饰工程设计、建筑 幕墙工程设计、轻型钢结构工程 设计、建筑智能化系统设计、照 明工程设计和消防设施工程设计 相应范围的甲级专项工程设计业 务。 可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务。	现 代 建 设 咨 询	中华人 民共和 国住房 和城乡 建设部	2015.06.25	正在办理延期手续

53

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
5	工程设计资 质证书	A131004581	-	1.水利行业甲级； 2.市政行业（给水工程）专业甲 级； 可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务	水 利 院	中华人 民共和 国住房 和城乡 建设部	2015.04.20	正在办理延期手续
6	安全生产许 可证	（沪）JZ安许 证 字 [2012]011662 -01	（沪）JZ安许 证 字 [2012]011662- 01	许可范围：建筑施工	环 境 院	上海市 城乡建 设和交 通委员 会	2015.06.04	已换发新证，有效 期延续至 2018.03.03
7	工程设计资 质证书	AW13100488 9	-	建筑行业（建筑工程）甲级 可承担建筑装饰工程设计、建筑 幕墙工程设计、轻型钢结构工程 设计、建筑智能化系统设计、照 明工程设计和消防设计施工设计 相应范围的甲级专项工程设计业 务。	民 港 国 际	中华人 民共和 国住房 和城乡 建设部	2015.06.25	正在办理延期手续

54

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

					证 书 持 有 人
序 号						发证机 关	原证书 到期日
	证书名称	原证书编号	新证书编号	证书内容及等级				延期手续办理情况
				可从事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目 管理和相关的技术与管理服务。

注 1：上表序号为 2 的《工程设计资质证书》将于 2015 年 4 月 20 日到期。根据华东设计院的确认，上海院已于 2015 年 2 月 6 日提交了资质延续申请。 注 2：上表序号为 3 的《土地规划机构等级证书》将于 2015 年 6 月到期。根据华东设计院的确认，主管部门尚未开始换证工作，该等资质的延期不存在 障碍。

注 3：上表序号为 4 的《工程设计资质证书》将于 2015 年 6 月 25 日到期。根据华东设计院的确认，现代建设咨询已于 2015 年 3 月 12 日提交了资质延续 申请。

注 4：上表序号为 5 的《工程设计资质证书》将于 2015 年 4 月 20 日到期。根据华东设计院的确认，水利院持正在办理该等资质的延续手续。 注 5：上表序号为 7 的《工程设计资质证书》将于 2015 年 6 月 25 日到期。根据华东设计院的确认，民港国际正在办理该等资质的延续手续。

55