Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2015

Mar 15, 2015

— 证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临 2015 06

上海棱光实业股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（150014号）：“我会依法对你公司提交的《上海棱光 实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了 审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在 30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限 内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。公司董 事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大 投资者注意投资风险。

备查文件《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及发 行股份购买资产申请的反馈意见》

特此公告。

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附件：《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产申 请的反馈意见》

上海棱光实业股份有限公司:

2015年1月19日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购 买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，华东设计院2012年12月受让现代集团下属11 家公司国有资产，并于2014年收购Wilson100%股权和华盖院45%股权。 请你公司补充披露：1）完成以上业务重组及收购后，华东设计院是 否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内 主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3 号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）与现 代集团业务整合中合并的会计处理及对华东设计院报告期营业收入、 净利润和扣除非经常性损益净利润的影响。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，华东设计院2011年、2012年、2013年政府补贴 分别占华东设计院归属于母公司的净利润的11.95%、43.91%、64.09%， 且自评估基准日（不含当日）至2015年12月31日（含当日）财政补贴 均归现代集团所有。请你公司补充披露财政补贴具体内容以及是否符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独立财 务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

• 3.申请材料显示，华东设计院报告期内应收账款增长幅度高于营

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业收入增长幅度。请你公司补充披露：1）应收账款增长幅度高于营 业收入增长幅度的原因。2）结合应收账款应收方财务状况和经营情 况、期后回款情况、向客户提供的信用政策等方面，补充披露华东设 计院应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

• 4.申请材料显示，华东设计院报告期内存在应收款项核销的情

• 形。请你公司补充披露华东设计院应收款项的管理制度及制度执行情 况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

• 5.申请材料显示，华东设计院存在对成都文旅龙门山旅游投资有

• 限公司其他应收款，且账龄在2年以上。请你公司补充披露：1）上述 其他应收款项的形成原因。2）结合成都文旅龙门山旅游投资有限公 司财务状况和经营情况，说明还款计划及可实现性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，华东设计院2013年净利润和扣除非经常性损益 的净利润较2012年下降11.54%、44.73%，请你公司量化分析并补充披 露2013年较2012年下降的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

7.请你公司补充披露华东设计院2012年、2013年和2014年1-8月 经营活动产生的现金流量净额变化较大的原因及其合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，Wilson2014年1-8月发生亏损，请你公司结合 Wilson经营情况，补充披露2014年对Wilson商誉减值测试情况及其合

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• 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

• 9.请你公司补充披露华东设计院2014年预测营业收入和净利润

• 的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

• 10.请你公司结合未来宏观经济、产业政策、固定资产投资、地

• 区拓展性、服务产品特点、竞争情况、合同签订和执行情况等，补充 披露华东设计院2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

• 11.请你公司补充披露华东设计院收益法评估预测期涉及设计项

• 目、工程项目、监理项目、给排水管线项目的毛利率变化较大的原因 及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

• 请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补

充披露华东设计院未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法 继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。

• 13.请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏

• 感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

• 14.申请材料显示，华东设计院截至2014年8月31日资产负债率

• 84.41%。请你公司结合华东设计院的资金使用情况、未来盈利能力、 融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施，并提 示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

• 15.申请材料显示，华东设计院报告期内存在关联采购、关联销

• 售、关联租赁和固定资产转让。请你公司补充披露上述关联交易的必

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要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充 披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

16.申请材料显示，报告期内华东设计院其他应收现代集团款项 的内容和性质主要系存放于现代集团内部结算中心，请你公司补充披 露:1）现代集团内部结算中心的职责、定位、相关内控和风险防范制 度以及内控执行情况。2）现代集团内部结算中心是否具备经中国银 监会批准的企业集团资金集中管理的资质；如不具备，以上行为是否 符合《贷款通则》有关规定，是否符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十七条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

17.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产 与负债，已取得债权人同意的债务比例为91.63%。请你公司补充披露： 1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得 债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权 人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特 殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，华东设计院部分土地及房产正在办理权属证 书更名手续。请你公司补充披露：1）相应权证更名手续办理的进展 情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公 司的具体影响。2）如权证更名办理存在法律障碍或存在不能如期办

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毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

19.申请材料显示，华东设计院及其下属子公司租赁房屋存在未 取得相关土地管理部门和房产管理部门的批准、未取得权属证书、房 屋用途不符等情况。请你公司补充披露:1)现有租赁合同是否履行租 赁备案登记手续，是否存在违约风险。2)租赁房屋权属瑕疵等情况对 华东设计院经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，华东设计院及其子公司取得的部 分资质证 书已经或即将到期，部分正在办理更名手续。请你公司补充披露有关 资质证书是否存在不能延期、无法更名的风险以及对华东设计院及其 子公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

21.申请材料显示，华东设计院及其子公司涉及两项未决诉讼事 项。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）若败 诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

22.请你公司补充披露上市公司本次重组前后的实际控制人。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23.请你公司补充披露华东设计院及其子公司拥有的部分专利证 载权利人由“上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司”变更为 “上海现代工程咨询有限公司”的最新进展情况以及对本次交易的影

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响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，与华东设计院的同行业企业有大型国企、大 型民企和大型外企。请你公司列表补充披露华东设计院与同行业公司 主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。

25.请你公司结合华东设计院各纳税申报主体报告期内主要税 种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实 际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项 相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财 务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

26.请你公司补充提供华东设计院母公司报告期的财务资料。

27.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 （证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露 相关信息或补充提供相关文件。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回 复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工 作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申 请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对 审核事项的影响。

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