Arcplus Group Plc — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Dec 31, 2014

证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—62

上海棱光实业股份有限公司 一 2014 年第 次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• ●本次会议无否决提案的情况

• ●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

上海棱光实业股份有限公司（以下称本公司）2014年第一次临时股东大会于2014年 12月31日下午1时30分在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅以现场投票及 网络投票相结合的方式召开，网络投票时间为2014年12月31日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
出席会议的股东和代理人人数	174
所持有表决权的股份总数（股）	268,215,340
占公司有表决权股份总数的比例（%）	77.0734%
参加网络投票的股东及股东代表人数	155
所持有表决权的股份总数（股）	16,245,001
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.6681%
参加投票的中小股东人数	173
所持有表决权的股份总数（股）	17,907,038
占公司有表决权股份总数的比例（%）	5.1457%

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长邱平先生主持，公司董事、监事和其他 高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法、有效。

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二、议案审议及表决情况

会议以记名投票表决的方式，逐项审议并表决通过了如下决议：

议案内容	证券 类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
1、关于公司 重大资产置换 及发行股份购 买资产符合相 关法律、法规 规定的议案	全体 股东	17,629,059	98.4477%	131,379	0.7337%	146,600	0.8186%
	中小 股东	17,629,059	98.4477%	131,379	0.7337%	146,600	0.8186%
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 (逐项表决)
2.01、本次重 大资产重组的 方式	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.02、交易对 方及交易标的	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.03、定价依 据及交易价格	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.04、资产置 换	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.05、置换差 额的处理方式	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.06、过渡期 内交易标的损 益归属	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.07、拟置出 资产的人员安 置情况	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.08、交易标 的办理权属转 移的合同义务 和违约责任	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%

2

2.09、本次重 大资产置换决 议的有效期限	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.10、发行股 份的种类和面 值	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.11、发行对 象及认购方式	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.12、定价基 准日和发行价 格	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.13、发行数 量	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.14、锁定期	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.15、滚存利 润的安排	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.16、上市地 点	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
2.17、本次发 行股份购买资 产决议的有效 期限	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
3、关于公司 重大资产置换 及发行股份购 买资产构成关 联交易的议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
4、关于《上 海棱光实业股 份有限公司重	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%

3

大资产置换及 发行股份购买 资产暨关联交 易报告书（草 案）》及其摘要 的议案	股东
5、关于与上 海现代建筑设 计（集团）有 限公司签署附 生效条件的 《重大资产置 换及发行股份 购买资产协 议》的议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
6、关于与上 海现代建筑设 计（集团）有 限公司签署附 生效条件的 《重大资产置 换及发行股份 购买资产协议 之补充协议》 的议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
7、关于与上 海现代建筑设 计（集团）有 限公司签署附 生效条件的 《重大资产置 换及发行股份 购买资产之盈 利预测补偿协 议》的议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	142,279	0.7945%	139,700	0.7802%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	142,279	0.7945%	139,700	0.7802%
8、关于公司 重大资产置换 及发行股份购 买资产符合 《关于规范上 市公司重大资 产重组若干问 题的规定》第 四条规定的议	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%

4

案
9、关于提请 股东大会同意 上海现代建筑 设计（集团） 有限公司免于 以要约方式增 持公司股份的 议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
10、关于评估 机构的独立 性、评估假设 前提的合理 性、评估方法 与评估目的的 相关性及评估 定价的公允性 的议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
11、关于本次 重大资产重组 履行法定程序 的完备性、合 规性及提交法 律文件有效性 的说明	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
12、关于本次 重大资产重组 相关审计报 告、盈利预测 审核报告以及 资产评估报告 的议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	142,279	0.7945%	139,700	0.7802%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	142,279	0.7945%	139,700	0.7802%
13、关于提请 股东大会授权 董事会全权办 理本次重大资 产重组相关事 宜的议案	全体 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
	中小 股东	17,625,059	98.4253%	131,379	0.7337%	150,600	0.8410%
14、关于增补 第八届董事会 董事的议案 （即选举董 事）	全体 股东	267,922,261	99.8907%	132,379	0.0494%	160,700	0.0599%
	中小 股东	17,613,959	98.3633%	132,379	0.7393%	160,700	0.8974%

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• 注：上述1-13 项议案为关联交易，关联股东上海国盛（集团）有限公司已回避表决。 上述1-13 项议案为特别决议，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股

• 份总数的2/3 以上通过；

三、律师见证情况

本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所赵威、凌宇光律师出具了法律意 见书，主要内容如下：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、 《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资 格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成 的决议合法有效。

四、备查文件

• 1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

• 2、 法律意见书。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司

2015 年1 月5 日

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