Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2014

Dec 31, 2014

股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第一次临时股东大 会于2014 年12 月31 日13 时30 分在上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼 黄山厅召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托， 指派赵威律师、凌宇光律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称 《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以 下简称《网络投票实施细则》）和《上海棱光实业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2014 年第一次临时股东大 会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法 有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2014 年第一次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司召开本次2014 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开15 日 以前（即2014 年12 月16 日）在上海证券交易所网站及上海证券报上发布公告 通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了 股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记 日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事 会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充 分披露。

2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中：

（1）2014 年12 月31 日9:30-11:30、13:00-15:00，本次会议按照会议通 知通过上海证券交易所交易平台（网络投票系统）为股东提供了网络投票安排；

（2）本次会议的现场会议于2014 年12 月31 日13 时30 分在上海市肇嘉浜 路777 号青松城大酒店三楼黄山厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通 知披露的一致。

经验证，本次2014 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规 定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及 股东代理人共174 名，代表公司股份268,215,340 股，占公司股份总数的 77.0734%。

2、根据上海证券交易所提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数155 人，代表股份16,245,001 股，占公司股份总数的4.6681％。

3、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

公司聘请的律师等。

4、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股 东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列 入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验 票和计票后，当场公布表决结果；上海证券交易所提供了网络投票的表决权数和 统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决 结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证， 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结 果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席 会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效； 本次股东大会形成的决议合法有效。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司2014年第一次 临时股东大会法律意见书之签章页】

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

负责人： 黄宁宁 赵 威

凌宇光

2014 年12 月31 日

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