Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2014

Dec 15, 2014

上海棱光实业股份有限公司独立董事

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项以 及提名董事候选人事项的独立意见函

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》及《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海棱光实业股份有限公司章程》的 规定，我们作为上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“棱光实业”）的 独立董事，参加了公司于2014年12月12日召开的第八届董事会第十四次会议（以 下简称“本次董事会会议”），我们就相关事项发表意见如下：

一、 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项

公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案如下：

公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）与上海现代建 筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）持有的华东建筑设计研究院有 限公司（以下简称“华东院”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）进行等值资产 置换（以下简称“本次重大资产置换”）；置换后差额部分由公司向现代集团非公 开发行股份购买（以下简称“本次发行股份购买资产”）；公司目前的控股股东上 海国盛（集团）有限公司拟将其持有的公司172,060,550股A股股份无偿划转给现 代集团（以下简称“股份无偿划转”，与本次重大资产置换、本次发行股份购买资 产合称“本次交易”）。本次交易完成后，华东院成为公司的全资子公司。

我们基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

• 1、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上

• 市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

  • 2、 本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

• 3、 本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及

• 关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及

方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海棱光实业股份有限公 司章程》的相关规定。本次交易的方案以相关协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损 害中小股东的利益。

4、 本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股 东的现实及长远利益。

5、 公司已聘请具有相关证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司（以 下简称“财瑞评估师”）对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估，评估 机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方现 代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的 独立性。

拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相 关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用 资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资 产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入 资产的评估结果，财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相 关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、 科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相 关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估 方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定 价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

本次拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门 备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需公司股东大

会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及拟置出资产和拟置 入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

6、 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会 审议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证 监会核准本次交易方案并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。

二、 关于提名李安为公司董事候选人事项

1、 提名李安为公司董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

2、 经核查李安简历等相关资料，未发现其存在违反《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不 存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚在禁入期的情形，也未曾受到中国证 监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。李安的任职资格符合担任上市公司董 事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

3、 同意李安作为公司第八届董事会董事候选人，同意将相关议案提交公 司2014年第一次临时股东大会审议。

（以下无正文）