Arcplus Group Plc — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—58

上海棱光实业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●股东大会召开日期：2014年12月31日

• ●股权登记日：2014 年12 月24 日

• ●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

根据公司董事会八届十四次董事会决议，定于2014年12月31日 （星期三）召开2014年第一次临时股东大会。

• （二） 股东大会的召集人：公司董事会

• （三） 会议召开的日期、时间

1、现场会议

会议召开日期：2014年12月31日（星期三）

会议召开时间：下午1时30分

会议召开地点：上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山

厅（地铁7 号线、9 号线、公交43、49、50、927、218）

2、网络投票

网络投票日期：2014年12月31日（星期三）

网络投票时间：9:30-11:30和13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2） 相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交

1

所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同 一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果 为准。

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决 议事项
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合 相关法律、法规规定的议案	是
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 (逐项表决)
2.01	本次重大资产重组的方式	是
2.02	交易对方及交易标的	是
2.03	定价依据及交易价格	是
2.04	资产置换	是
2.05	置换差额的处理方式	是
2.06	过渡期内交易标的损益归属	是
2.07	拟置出资产的人员安置情况	是
2.08	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	是
2.09	本次重大资产置换决议的有效期限	是
2.10	发行股份的种类和面值	是
2.11	发行对象及认购方式	是

2

2.12	定价基准日和发行价格	是
2.13	发行数量	是
2.14	锁定期	是
2.15	滚存利润的安排	是
2.16	上市地点	是
2.17	本次发行股份购买资产决议的有效期限	是
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关 联交易的议案	是
4	关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	是
5	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生 效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 的议案	是
6	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生 效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之 补充协议》的议案	是
7	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生 效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议》的议案	是
8	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合《关	是

3

	于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案
9	关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有 限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	是
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案	是
11	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的说明	是
12	关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核 报告以及资产评估报告的议案	是
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案	是
14	关于增补第八届董事会董事的议案（即选举董事）	否

上述议案已经公司八届十二次董事会、八届十四次董事会以及八届 九次监事会审议通过。相关公告分别披露于2014年10月25日和2014年12 月16日的上海证券报和上交所（http://www.sse.com.cn）。 三、会议出席对象

1、凡在2014 年12 月24 日下午收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人（授权委托书见附 件1）；

2、本公司董、监事会成员、高级管理人员及见证律师。

3、本次重大资产重组相关交易方及公司聘用的中介机构代表。

4

四、会议登记方法

• 1、法人股股东凭单位介绍信和股东帐户(磁卡)、社会个人股股东凭本 人身份证和股东帐户(磁卡)，办理出席股东大会的登记手续。

• 股东也可以采用传真或其他方式办理登记。

• 2、登记时间：2014 年12 月26 日上午9 时至下午4 时。 3、登记地点：

• 上海东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼），靠近江苏路

• 交通：地铁2 号线4 号出口、公交62 路、562 路、932 路、44 路、 20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

• 联系电话：021-52383305 传真：021-52383305

联系人：周颖

五、其他事项

• 1、参加股东大会会议人员食宿、交通等费用自理

• 2、本公司联系方式：

• 联系人：陈伊琳

• 联系电话：021－62192863

传真：021-62192863

电子邮箱：chenyl@lengguang.sh.cn

特此公告。

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2014 年12 月16 日

附件1:

5

授权委托书

上海棱光实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014

年12月31日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表 决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

日期： 年 月 日

序号	审议事项	同意	同意	反对	弃权
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法 律、法规规定的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案（逐项表决）
2.01	本次重大资产重组的方式
2.02	交易对方及交易标的
2.03	定价依据及交易价格
2.04	资产置换
2.05	置换差额的处理方式
2.06	过渡期内交易标的损益归属

6

2.07	拟置出资产的人员安置情况
2.08	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
2.09	本次重大资产置换决议的有效期限
2.10	发行股份的种类和面值
2.11	发行对象及认购方式
2.12	定价基准日和发行价格
2.13	发行数量
2.14	锁定期
2.15	滚存利润的安排
2.16	上市地点
2.17	本次发行股份购买资产决议的有效期限
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易 的议案
4	关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件 的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案
6	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件 的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的 议案
7	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件 的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》的议案
8	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范

7

	上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
11	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明
12	关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以 及资产评估报告的议案
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案
14	关于增补第八届董事会董事的议案（即选举董事）

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提 供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票 程序说明如下：

一、 投票日期： 2014年12月31日（星期三）的交易时间，即： 9:30—11:30和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行 股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

二、 投票流程

（一）投票代码

投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东

8

738629 棱光投票 30 A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-30号	本次股东大会的所有30项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	审议事项	申报价格
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法 律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案	2.00
2.01	本次重大资产重组的方式	2.01
2.02	交易对方及交易标的	2.02
2.03	定价依据及交易价格	2.03
2.04	资产置换	2.04
2.05	置换差额的处理方式	2.05
2.06	过渡期内交易标的损益归属	2.06
2.07	拟置出资产的人员安置情况	2.07
2.08	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08
2.09	本次重大资产置换决议的有效期限	2.09
2.10	发行股份的种类和面值	2.10

9

2.11	发行对象及认购方式	2.11
2.12	定价基准日和发行价格	2.12
2.13	发行数量	2.13
2.14	锁定期	2.14
2.15	滚存利润的安排	2.15
2.16	上市地点	2.16
2.17	本次发行股份购买资产决议的有效期限	2.17
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的 议案	3.00
4	关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
5	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案	5.00
6	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	6.00
7	关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的 《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的 议案	7.00
8	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	8.00
9	关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免 于以要约方式增持公司股份的议案	9.00
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	10.00
11	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的说明	11.00

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12	关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及 资产评估报告的议案	12.00
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜的议案	13.00
14	关于增补第八届董事会董事的议案	14.00

(三)表决意见

(三)表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

• （一）股权登记日2014年12月24日A股收市后，持有棱光实业A股（股 票代码600629）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，

则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738629	买入	99.00	1

（二）如持有棱光实业A股的投资者需对本次股东大会议案进行分 项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司重大资产置换 及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》投同意票， 应申报如下：

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投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738629	买入	1.00	1

（三）如持有棱光实业A股的投资者需对本次股东大会议案进行

分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资 产重组符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738629	买入	1.00	2

（四）如持有棱光实业A股的投资者需对本次股东大会议案进行

分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资

产重组符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738629	买入	1.00	3

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议 案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表 决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投 票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东 大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要 求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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