Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2014

Dec 15, 2014

上海棱光实业股份有限公司独立董事 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项

事前认可的函

上海棱光实业股份有限公司董事会：

我们被告知上海棱光实业股份有限公司（以下简称 “公司” 或“棱光实业”） 拟进行重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案如下：

公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以 下简称“现代集团”）持有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权进行等值资 产置换（以下简称“本次重大资产置换”）；置换后差额部分由公司向现代集团非 公开发行股份购买（以下简称“本次发行股份购买资产”）；公司目前的控股股东 上海国盛（集团）有限公司拟将其持有的公司172,060,550股A股股份无偿划转给 现代集团（以下简称“股份无偿划转”，与本次重大资产置换、本次发行股份购买 资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，现代集团将获得公司控股权，为公司 的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交 易之规定，本次交易构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对 公司本次交易的相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：

我们已经收到公司有关本次交易相关事项的议案文本，对议案所涉及的事项 向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将调整后的最终交易方案及 有关的议案提交公司董事会进行审议。